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400上市公司蜂拥并购：失败者仍被热捧（转）
&-----疯狂者，将为此付出代价
& &【中国经营网注】据不完全统计，今年以来，沪深两市约有400例重组，其中终止筹划的超110家，失败比例约为四分之一。而在狂热的A股重组市场，“成王败寇”这句话失灵了。真实的境况是，即便重组夭折，市场依旧报以热捧。
　　分析百例重组失败的原因，一部分属于市场因素，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等。还有一部分是属于“醉翁之意不在酒”的重组，有着人为操纵的痕迹。
　　据上海证券报报道，据不完全统计，今年以来，沪深两市约有400例重组，其中终止筹划的超110家，失败比例约为四分之一。一个突出的特征是，不同于以往重组失败后股价惨淡的规律，“搞不成，照涨停”成为近期A股市场的新现象。记者统计发现，仅8月份以来，在25家宣布终止重组的公司中，股票复牌涨停或此后连续上涨的公司占比高达2/3。
　　这百例重组失败的原因，一部分属于市场因素，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等。
　　还有一部分是属于“醉翁之意不在酒”的重组，有着人为操纵的痕迹。这些公司从一开始就没打算成功，其停牌重组的目的主要有两个，一是大股东等相关方“忽悠”股价，一是长期停牌以狙击“门口的野蛮人”。例如，有公司在重组预案公布后股价上涨，大股东等相关方借机减持套现，随即宣告重组失败，2013年被市场诟病颇多的某ST公司就属此类。除了趁重组减持套现，通过反复忽悠重组并持续渲染重组预期也是一种套利手段。
　　虚虚实实的重组败局
　　并购重组潮涌的另一面，是逾百家公司重组告吹。在囿于市场因素失败的案例之外，不少公司也动起了歪脑筋，以忽悠式重组来达到炒作股价的目的。
　　在狂热的A股重组市场，“成王败寇”这句话失灵了。真实的境况是，即便重组夭折，市场依旧报以热捧。
　　拨开眼花缭乱的重组案例，其实失败者也不在少数。昨日，迪马股份宣布终止筹划重组并复牌，成为重组告吹的又一案例。据上证报记者不完全统计，今年以来，沪深两市约有400例重组，终止筹划的超110家，失败比例约为四分之一。
　　一个突出的特征是，不同于以往重组失败后股价惨淡的规律，“搞不成，照涨停”成为近期A股市场的新现象。记者统计发现，仅8月份以来，在25家宣布终止重组的公司中，股票复牌涨停或此后连续上涨的公司占比高达2/3。
　　“现在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并购重组，尤其是那些所谓的跨界并购，什么热买什么。实际上，背后往往是一帮人大量的股票交易。”某资深投行人士的话道出了近期并购重组题材火爆的重要原因。
　　更需警惕的是，在鱼龙混杂的重组市场，小部分壳公司巧借市场心理，频频放出重组风声，背后竟是利用重组信息炒作股票的“局”。
　　重组混局
　　约400家上市公司蜂拥并购热潮
　　在今年的并购重组热潮中，“没搞成”的不在少数。究其原因，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等
　　9月11日的夜晚让不少资本市场人士印象深刻。当日，福成五丰、百润股份、长城集团、宜华木业、江泉实业5家上市公司齐齐发布重组方案，收购标的囊括墓地、鸡尾酒、游戏、酒店用品、化妆品等。
　　有投行人士大呼“好久没有这种盛况了”。有人甚至为此写了首打油诗：一晚五个重组方案，生老病死、吃喝玩乐“四美俱”，借壳、大股东注入、产业并购“三难并”，400家上市公司的狂欢，搞不成，照涨停……
&其实，在今年的并购重组热潮中，“没搞成”的不在少数。究其原因，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等。
　　“评估分歧是并购终止的主要原因，我认为上市公司并购重组，尤其是收购非上市公司股权，没谈成的案例中，超过60%都是因为价格问题。”宏源证券并购部总经理洪涛表示。
　　这一点，从新亚制程、焦作万方、东方锆业、浙江震元、津膜科技等多家公司公告中可见一斑。例如，新亚制程今年2月公告终止发行股份购买资产时解释称，公司对标的公司平波电子进行2013年年报预审发现，平波电子2013年承诺净利润没有达到预期，实际完成利润与2013年承诺利润相差超过20%。同时发现平波电子于2013年10月至12月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。故公司认为收购标的能否完成后续的业绩承诺存在疑虑，提出下调交易价格，但标的公司股东则坚称能兑现业绩承诺，双方一直商谈未果，最终不欢而散。
　　此外，并购双方信息不对称也是导致并购终止的主要原因之一。“例如在并购重组过程中，标的公司的说法与实际差异很大，往往会导致并购失败。”投行人士称，标的方往往希望卖一个好的价钱，会将自己的盈利说得比较满，以期获得较高的估值。待停牌签署框架协议后，券商、审计等进场尽职调查，所获的数据与标的方给出存在较大差距，上市公司无法接受就会终止重组。
　　例如，远光软件于今年6月24日披露资产收购预案，仅2周多就于7月10日宣布拟终止重组。对于终止原因，公司表示，在尽职调查过程中了解到的信息使公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断，使得标的资产已不符合有关条件，故决定终止。
　　来自监管层的阻力，也是部分方案夭折的原因。近期的典型案例当属泰亚股份，公司7月份出炉的重组方案可谓空前复杂，收购标的影视公司欢瑞世纪因有杨幂等众多明星“持股待富”而充满娱乐噱头，更被市场津津乐道的是，该方案具备控制权变更、“蛇吞象”式收购双重特点，通过精密设计后居然可以相安无事不构成借壳。
　　不过，该方案仅在资本市场亮相3天，公司就开始停牌核查，与常规的异动核查不同，泰亚股份一查就是两个月，9月11日复牌宣布终止重组。虽然公司给出的理由是“未就重组的细化交易方案达成一致意见”，但是据知情人士透露，真实原因是证监会不认同这个重组方案，认为就是借壳，公司最终知难而退。
　　投行人士告诉记者，重组交易的结构及过程本身就异常复杂，注定了其失败率也比较高。据介绍，一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、发行价格锁定、尽职调查、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，“这就意味着重组过程有较大不确定性，市场博弈非常激烈。”
　　局中玄机
　　“忽悠式”重组演绎另类狂欢
　　在市值管理的推动下，公司与相关资金方利用重组信息炒作股价，成为惯常的运作模式。某上市公司不到20亿元的总市值和大股东不到20%的持股比例让该公司成为众多谋求上市的资产方理想的并购标的。然而，在不同机构登门拜访的当口，公司股价已随着重组预期的升温悄然上涨了50%
　　如果说因市场因素重组终止属正常现象，那另有部分“醉翁之意不在酒”的重组，则有着人为操纵的痕迹。这些公司从一开始就没打算成功，其停牌重组的目的主要有两个，一是大股东等相关方“忽悠”股价，一是长期停牌以阻击“门口的野蛮人”。
&例如，有公司在重组预案公布后股价上涨，大股东等相关方借机减持套现，随即宣告重组失败，2013年被市场诟病颇多的某ST公司就属此类。
　　除了趁重组减持套现，通过反复忽悠重组并持续渲染重组预期也是一种套利手段。根据相关规则，重组筹划终止之后，公司必须在三个月或六个月之后才能再次启动重组事项。个别公司利用此项规则，在宣布重组失败后配合关联方在股价下跌时买入股票，并持续渲染重组预期，以“忽悠”中小投资者跟进并获利。如沪市某公司于日进入重组停牌程序，停牌前股价为3.12元，停牌前30天公司股票涨幅偏离值累计达29.5%。日，公司宣布终止重组并复牌，股价开始连续下跌，并于日达到股价最低点的2.23元，跌幅偏离值累计达20.35%。今年1月14日，公司股价又开始攀升，至4月25日公司再次进入停牌程序，停牌前收盘价为2.75元，涨幅偏离值累计达20.96%。8月4日，公司终止重组变更为非公开发行并披露预案复牌，至8月13日，累计涨幅偏离值又达6.09%。
　　“在市值管理的推动下，公司与相关资金方利用重组信息炒作股价，成为惯常的运作模式。”一位多次斡旋并购业务的投行人士告诉记者，其近期正在洽谈的某上市公司由于业绩长期乏善可陈，谋求转型并购之路已经数年，不到20亿元的总市值和大股东不到20%的持股比例让该公司成为众多谋求上市的资产方理想的并购标的。然而，在不同机构登门拜访的当口，公司股价已随着重组预期的升温悄然上涨了50%。
　　“我们在协助PE和上市公司洽谈的过程中，切实感受到公司的实际控制人对于能够提升市值的资产收购兴趣浓厚，在股份全流通之后，这样的动机更强。不过对于要让其放弃控制权的借壳类重组有些敏感，有些公司谈的资产方多了，提出的让壳条件也越来越苛刻。”该投行人士称，“我们还碰到一些情形，公司实际控制人守株待兔，坐拥壳资源但并不进行实质性重组，只是借传闻炒股价，这些公司门口常年都有人来谈并购，但他们跟谁都迟迟没有下文。背后就是相关利益方在二级市场套利。”
　　有从事市值管理的人士对记者说：“最近有一家公司找我们，他们想并购一家企业，今年11月前完成并表，把今年撑过去之后明年就卖掉退出，标的公司想自己上市就自己上市，他们就不管了。该收购一方面是为了年底报表好看，更重要的是上市公司大股东有计划明年减持。”他表示，“好多做市值管理的公司都是股东要减持或者解禁套现。”
　　除了忽悠式重组，还有的上市公司及大股东假借重组名义申请长期停牌，目的是为了阻滞潜在收购方的增持股票行为。投行人士告诉记者，通常而言，除重大资产重组以外的其他事项，交易所对上市公司的停牌时间均控制在5个交易日以内。但在实践中，个别上市公司及大股东出于自身利益考虑，往往假借并购重组名义向交易所申请长期停牌。其中较典型的情形是通过长期停牌阻击举牌方。
　　比如，上海新梅、天目药业的停牌时点都与举牌高度重合。其中，上海新梅于去年11月28日披露遭遇上海开南举牌，当天公司即宣布“筹划资产收购重大事项”停牌；如出一辙，天目药业今年4月16日披露，“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”正式举牌，由于“长城汇理”与公司原实际控制人宋晓明目前成立的并购基金“长城汇理”同名，被视为故主宋晓明“卷土重来”；几天后，公司于4月22
日起停牌筹划重大事项。停牌约三个月后，两公司均宣布终止重组并复牌，虽然公司强调“对本次重大资产重组抱以诚意”，但仍然引起市场质疑。
&业内人士认为，在并购重组日益成为资本市场资源配置重要手段的背景下，重组失败的情形将更加频繁。与此相适应，如何加强监管，有效控制失败式重组的负面效应，值得重视。
　　不败法门
　　股价“虽败犹涨”的神奇逻辑
　　一次重组失败的窗口期过后，往往会有筹划二次重组的情况，这也成为投资者趋之若鹜的理由。“从停牌到复牌阶段，正是指数大涨的时候，股票本身就有补涨需求。再加上公司非常明确的重组预期，更是加剧了资金追捧。”
　　一个怪相是：失败的并购重组，并未带来失败的结果。
　　最典型的是泰亚股份的案例。公司9月11日宣布终止重组后，股价不但没跌，反而连收4个涨停板，
9月24日公司股价收于14.02元，较终止重组前的收盘价9.55元上涨46%。类似的，此前兔宝宝于8月18日复牌后连续两日涨停，公司最新收盘价5.58元，为停牌前股价的34%，期间最高涨幅达48%。据上证报记者统计，8月份以来，在25家宣布终止重组的公司中，股票复牌涨停或此后连续上涨的公司占比高达三分之二。
　　重组失败而股价照涨不误已然成为A股市场的新潮流。其背后的逻辑是什么？
　　“从停牌到复牌阶段，正是指数大涨的时候，股票本身就有补涨需求。再加上公司非常明确的重组预期，更是加剧了资金追捧。”一位市场人士向
　　不过，单纯的“补涨”理由显然不足以解释连续大涨的现象。资金对小市值公司的“围猎战”，才是这些重组夭折股大涨的主要逻辑。以泰亚股份停牌核查前股价9.55元计算，市值不到17亿；丰华股份、兔宝宝等多数公司市值都在20亿元上下。因此，即使重组希望落空，也没有阻碍复牌后公司市值增长的动力。
　　其实，资金对小市值公司的围剿，本质上还是押宝重组题材。随着A股市场再掀并购重组热潮，重组早已不是ST类公司的专利，相反，比起遭遇更严苛监管、隐藏更大风险的绩差公司，小市值、小股本的非ST低价股，是更为理想的投资标的。可是，这些非ST类公司没有明确“戴帽”标志，其重组潜质和诚意难以分辨。一旦有一次重组失败的经历，无疑昭告了公司明确的重组意向，反而变得容易辨识。“有时候，就像广告效应，一些公司名不见经传，反倒是停牌后，被发现其实是很好的重组标的。”有并购人士向
　　同时，以往案例证明，一次重组失败的窗口期过后，往往会有筹划二次重组的情况，这也成为投资者趋之若鹜的理由。比如，今年1月6日，万好万家公告重组失败，承诺表示3个月内不再筹划重大资产重组事项，但到4月15日“窗口期”刚过，公司再度以筹划重大事项为由紧急停牌，并收购了多家文化传媒类公司连续推高股价，潜伏资金赚得盆满钵溢。
　　但在前述资深投行人士看来，重启重组预期、押宝小市值等理由尚属“善意”解读，更为“赤裸”的原因是前期进入的资金需要拉高出货。
　　他对记者表示：“重组一定会涉及多方利益，大家都在背后买股票，无论是上市公司还是标的资产，背后都有资本买了上市公司股票。重组就算是失败了，前期进入的资本一定不希望股价就此跌下去，他一定还要拉高出货。一二级市场就是这样联动的。”
　　这种资金推动的典型案例，当数某油箱生产商二次上会的跨界游戏并购案。该公司于2013年10月宣布发行股份购买一网游公司，股价最多暴涨4倍后于今年3月遭证监会并购重组委会议否决。蹊跷的是，该公司仅在一个交易日后就宣布继续推进重组，并于5月二次上会获得通过。在公司重组过程中，先后出现了三个股东刚解禁立即高位套现的情况。
&“好多做市值管理的公司都是股东要减持或者解禁套现，即使重组失败，未来也有动力继续拉升股价。”
上述市值管理人士称。例如，停牌3个月的龙生股份于8月18日宣布终止重组，而公司前四大股东共计1.1亿股将于今年11月解禁，重组终止后，公司股价仍然不断创新高，最新股价较停牌前上涨逾40%。另外，兔宝宝大股东德华集团也有合计2520万股股份于8月22日和8月25日解禁，公司此前筹划的重组于8月18日终止，复牌后股价也不断攀升。
今年以来部分重组终止复牌涨停股
重组终止复牌首日涨跌比例
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12月上市公司并购重组失败的案例数猛增 多家公司股价跌停
16:33:35来源：广州日报编辑：fangbiao
摘要：昨天又一家上市公司ST明科宣布重组终止。随着*ST传媒、任子行等多家公司近日发布重组失败的公告，12月份A股公司并购重组失败的案例数猛增。
昨天又一家ST明科宣布重组终止。随着*ST传媒、任子行等多家公司近日发布重组失败的公告，12月份公司并购重组失败的案例数猛增。
市场人士认为，A 场重组股比比皆是，但是真正成功的并不多，因此投资者年底要慎防重组流产地雷的出现，抓住重组成功率高的上市公司特征才是关键。
ST明科昨天发布公告称，公司原本决定本次重大资产重组拟购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的Kozhan LLP企业100%股权。但由于近期外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，无法达到收益预期，公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，本次收购终止。
多家公司股价跌停
在即将过去的12月份，A股公司并购重组失败的案例数突然出现了猛增。*ST传媒、北斗星通、天润控股、成飞集成、新国都、卡奴迪路、银河投资、金城股份、亿帆鑫富、仰帆控股、凤凰传媒、普洛药业、乐视网、中发科技、中发科技、中京电子等一连串的上市公司纷纷在本月宣告并购重组梦破碎，随之而来的就是公司股价遭到重挫。有市场人士称，12月份，A股公司并购重组失败的案例已经是超过了前十一个月的均值。
从10月27日反弹以来，截至昨天为止涨幅已经达到38.31%，但是近期重组流产的上市公司，其股价却无一例外出现了下跌或者滞涨。
其中，因策划重大不确定事项于1月21日开市起的汤臣倍健公告称，因有关前提条件无法在约定的时间内得到满足，公司决定不再继续与本次重大资产重组相关的事项。公司25日复牌后跌停。从10月27日到11月24日为止股价不涨反而下跌了1.14%。
重组成功率高公司有特征
去年下半年以来，着力打击重组过程中的内幕交易行为，目前看来已初见成效。越来越多的重组公司选择将停牌时间节点前移，以图堵上内幕交易的漏洞。不过，提前停牌也为重组带来了不确定性，使得许多投资者蒙受损失。因此如此挖掘重组成功率高的上市公司，避开重组流产的&地雷&公司成为了一门学问。
业内人士分析称，炒作重组股主要在于对重组预期的分寸拿捏，有些公司本身业绩较差或者前期股价翻涨过高，一旦重组失败或达不到预期，跌幅就会非常大。
有分析认为，目前&壳&资源仍非常宝贵，成为不少企业曲线上市的捷径。对于央企而言，即使加星戴帽，一旦大股东注入优质资产，公司基本面立即就会脱胎换骨。偏爱重组股的股民，今后可把关注的目标放在央企上市公司上。
关注预案提出的公司
如何判断重组的风险和把握机会?广州证券首席策略分析师张广文表示，重组成功概率较大的公司，一般具有以下特征：大股东背景很强;资产关联度以及盈利能力较强;重组后的资产对现有资产是增量，回报率比现有资产要高，估值合理。考虑到审核要经历董事会、股东会、国资委、证监会、交易所等各个环节，审核周期长，投资者应更多关注预案提出不久的和批复后真正能实施的上市公司。
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多家上市公司重组失败 监管趋于严格
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2015年以来，市场炒作最热的重组失败案例莫过于赣州稀土借壳威华股份(002240.SZ)失败，其失败消息传出后，威华股份连续下跌，跌幅近四成。证监会明确表示，将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。
本刊记者赵静／文 2015年以来，市场炒作最热的重组失败案例莫过于赣州借壳(002240.SZ)失败，其失败消息传出后，威华股份连续下跌，跌幅近四成。 2月6日和2月7日，(600576.SH)、(002575.SZ)、(000007.SZ)、(002465.SZ)和(002679.SZ)5家公司宣布并购重组&流产&。而自2015年以来，已有20家公司有资产重组失败的记录。其中，万好万家、群兴玩具、(600727.SH)等公司重组标的资产评估价值超过10亿元。 2015年第一家遭遇重组夭折的是(600162.SH)，失败的原因是交易对手方未能按照协议在规定期限前交纳定金，公司解除协议。而(002148.SZ)收购掌盟科技未获通过的原因是交易标的公司的自然人股东需要交纳数千万元的个税。 当前，A股市场因重大资产重组而停牌的公司数量有200多家之多，且停牌时间超过3个月的也不在少数。因此，未来上市公司并购重组失败的案例会越来越多。 多家公司重组失败 2月6日，万好万家并购重组被证监会否决，股价无量跌停，这也是该公司自2013年7月份以来的首次&一&字跌停，不少股民大喊损失惨重。 日，万好万家发布并购重组公告，拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。根据当时的重组方案，上述3家标的公司预估值合计为30.44亿元。而2013年万好万家的总资产只有7.18亿元，这意味着，如果此次交易成功，将是A股上市公司中又一次&蛇吞象&，并且万好万家的实际控制人也将变成浙江省国资委。 一份靓丽的并购重组预案，一个未来有实力的实际控制人，让万好万家成为市场炒作的对象。股价在日复牌后，连续4个一字涨停，复牌后的最大涨幅更是达到98.21%。 对本次并购被否，证监会给出的解释是，万好万家拟重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。 同日，群兴玩具并购被否的原因基本一样：标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。而在此前的1月6日，星河生物也发布公告称，因拟收购的标的资产&&洛阳伊众业绩低于预期，难以提升上市公司盈利能力，罕见地在重组资产完成过户后宣布&退婚&。 2月4日，(600212.SH)发布公告表示公司已经向证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料，公司收购唯美度的计划就此搁浅。对于重组失败的原因，江泉实业给出的解释是唯美度的原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议，另外交易标的资产在法律方面存在问题也值得注意。 江泉实业的资产重组方案被临阵撤回，凸显出其当初启动重组的随意性。事实上，在近两年来A股并购重组异常火爆的背后，将并购重组视同儿戏的不在少数。如(002569.SZ)在披露资产重组方案后，股价涨幅实现翻番，然而在该方案获得股东大会通过后，却被上市公司突然终止，背后的主要原因竟然是现任大股东不希望未来股份过于摊薄，因协商未果而被终止。 这些公司重组失败后，高位介入的投资者因之亏损严重，而其大股东及一致行动人则频频在高位减持套现。对此，监管部门有必要做出更为明确的规定来规范上市公司重大资产重组的信息披露工作。比如，在上市公司并购重组信息披露后，在召开股东大会审议前，应禁止大股东的任何减持行为，违者收益归上市公司所有。此外，基于某些上市公司利用资产重组为大股东及关联方进行利益输送的现象，监管部门一方面要紧盯其股价是否异动；另一方面也要严厉监管是否存在利益输送现象。 监管趋于严格 重组交易本身异常复杂。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，任何一个环节出了问题，都会导致重组失败。很多上市公司本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，为追求短期利益，刻意寻求资产注入、重组，迎合市场热点，失败也是意料之中。 万好万家、群兴玩具等市场发生变化、盈利前景不确定，也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。综合来看，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。 近日，终止重组的(002167.SZ)、(000705.SZ)和(300088.SZ)，终止原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。分析人士表示，交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧，往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大，还受到其他外在因素影响，在长达数月的重组过程中极易发生变数。 此外，一些涉及国资重组的上市公司，其审批程序一般较为严格，一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此，民企与国资壳资源重组，甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎。 2014年监管层对内幕交易的打击力度不断加大，也是重组失败案例增多的重要原因。从监管部门的政策走向看，对上市公司重组以减少审批的市场化导向为主。 证监会于日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；完善借壳上市，执行与IPO等同的要求等。证监会的思路很明确，通过高压威慑和惩罚机制，让违法违规者不敢违法。 2015年资本市场渐趋活跃，上市公司会借助资本市场这个平台，加速注入优质资产，争取做大做强。靠自身经营已不可能持续盈利的ST公司，只有借助外力也就是&卖壳&，改头换面，彻底改变经营主业，从而提高壳资源利用效率。 证监会明确表示，将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。 &失败式&重组已引起了监管层关注。1月8日，上交所就《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》公开征求意见，对上市公司并购重组的信息披露要求进行了细化，提出积极维护中小投资者的知情权和参与权，强调重组全过程的信息披露须及时和充分，更是将&重组传闻&纳入了信息披露的规范环节。 当然，光有披露是不够的，不少重组事件往往夹杂着各种内幕消息泄露而导致的内幕交易和误导市场的情形，如何界定和查处重组过程中的不合规不合法行为与强调信披同等重要。上述指引中，尽管再次细化了重组相关方的义务和责任，但没有明确对交易双方、中介机构在重组过程中失当行为的责任追究。 重组本身是受市场认可和欢迎的，但重组过程中存在的信披不完整、交易不合规等问题却是令市场诟病的，强调充分信披的同时加大追责力度或许更能显示出监管的力量。近年来，A股市场并购重组异常火爆，相关公司股价往往因此暴涨。不过，一旦重组落空，股价往往会出现剧烈波动。如何规避&失败式&重组的投资风险、保护投资者利益成为当务之急。
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