&&& 始终记得一个巷口，一声吆喝：“黑芝麻糊咧……”；一个男孩，吃的满嘴糊糊，还添着碗边；再加上江南小镇黄昏的静谧搭配上朴实悠扬的民谣；整个怀旧的色调，总让人会心一笑，忆起自己的童年；而广告中的主角——男方黑芝麻糊，相信一定已经深入了看者的心中。这个曾经获得全国性广告设计大奖得广告，不得不说它是非常的成功的，成功到这么多年，依然在我脑海里记忆深刻，也依然对黑芝麻糊有着好感。
&&&&&但是中国的食品安全真的让我不放心，像我们大人已经百毒不侵了，但是对于女儿，我总想尽我最大的可能，让她吃到更健康的食物。能自己做的我就尽量不买，例如这个黑芝麻糊，自己做的不仅更健康不含任何添加剂，并且味道也非常的香浓，制作起来也很简单。我觉得，有宝宝的妈妈们可以亲手做一些给孩子们吃，毕竟黑芝麻，对宝宝们的成长还是很有好处的哦。
&&&&&今天女儿下午睡醒之后，就吃了半碗我亲手为她做的黑芝麻糊，看着干净的碗底（勺子挖干净的，不是她舔干净的哈），我辛苦一点亲手做又算什么呢？&&&&&&&
&&&&& 妈妈们，还不赶快行动吧~~
黑芝麻100克，糯米粉50克，白糖适量
1、黑芝麻洗干净，晾干，用小火不加油慢慢炒熟后，晾凉
2、炒好的黑芝麻放入搅拌机中，研磨成细腻的粉末
3、糯米粉用小火不加油慢慢炒至颜色变成淡黄色
4、炒好的糯米粉和磨好的芝麻粉末混合，根据口味加入白糖，搅拌均匀。
灰的心得：
◆芝麻很难洗，如果家中有筛网，可以装入筛网中在流水下反复冲洗至无沙尘（这一步我洗了很久）
◆炒的时候不加油，用小火炒制，可边炒边尝，熟的程度就好把握了
◆做好的芝麻糊可以放入保鲜盒中密封保存，随吃随取，加入开水时要一点点的加，这样粘稠度可以随自己口味来调节。
◆可加入适量白糖，也可加核桃一起打碎，味道会更赞哟
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江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2012]第0027号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一二年五月二十五日
评估报告声明............................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 5
二、评估目的 ..................................................................................................................... 17
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 17
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 21
五、评估基准日 ................................................................................................................. 21
六、评估依据 ..................................................................................................................... 22
七、评估方法 ..................................................................................................................... 24
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 29
九、评估假设 ..................................................................................................................... 30
十、评估结论 ..................................................................................................................... 31
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 32
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 33
评估报告附件.............................................................................................................................. 34
评估明细表
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和
相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在
的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
广西黑五类食品集团有限责任公司拟股权转让事宜涉及的
江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2012]第0027号
广西黑五类食品集团有限责任公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对
广西黑五类食品集团有限责任公司拟实施股权转让事宜涉及的江西南方黑芝麻食品
有限责任公司的股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将评
估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：广西黑五类食品集团有限责任公司拟实施股权转让事宜。
二、评估目的：确定江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益评估基准
日的市场价值，为广西黑五类食品集团有限责任公司拟实施股权转让事宜提供参考
三、评估对象：为江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益价值。
四、评估范围：为江西南方黑芝麻食品有限责任公司的全部资产及负债，以被
评估单位根据审计后填写的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：日，一切取价标准均为评估基准日有效的价
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续
经营等假设前提下的市场价值为7,168.11万元，净资产评估价值较账面价值评估减值
719.93万元，减值率为9.13 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：江西南方黑芝麻食品有限责任公司 金额单位：人民币万元
增值率（%）
D = C / A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
递延所得税资产
非流动负债
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
根据江西南方黑芝麻食品有限责任公司的承诺，纳入评估范围的资产不存在产权
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据江西南方黑芝麻食品有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负
债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据江西南方黑芝麻食品有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估
报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部
分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应
以税务机关的税务清算为准。
3．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4．本次评估本公司没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影
5．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评
估对象的公平市场价值的评估。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从
日起至日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：张相梯
注册资产评估师：罗小根
广西黑五类食品集团有限责任公司拟股权转让事宜涉及的
江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2012]第0027号
广西黑五类食品集团有限责任公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对
广西黑五类食品集团有限责任公司拟实施股权转让事宜涉及的江西南方黑芝麻食品
有限责任公司的股东全部权益（净资产）在的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为广西黑五类食品集团有限责任公司，被评估单位
为江西南方黑芝麻食品有限责任公司，委托方以外的其他评估报告使用者为股权受
让方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．企业注册登记情况
名 称：广西黑五类食品集团有限责任公司
注册号：898
住 所：容县容州镇城西路299号
法定代表人：韦清文
注册资本：26528万元
实收资本：26528万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：
经营范围：资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置
及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、
电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。
2．历史沿革
广西黑五类食品集团有限责任公司前身为广西快点机电销售有限责任公司（以
下简称“快点机电”），成立于日，经营范围为机电产品（除汽车外）、
电子产品零售、批发及销售咨询服务，注册资本1,000万元，其中陈福生现金出资600
万元，占注册资本总额的60%，陈新宇现金出资400万元，占40%，陈福生为法定代
日，经广西快点机电销售有限责任公司股东会决议，陈新宇将其
所持400万出资全部转让给了朱建华。
日，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、
广西快点机电销售有限责任公司、陈福生以及朱建华一同签署了《关于增资“广西快
点机电销售有限责任公司”协议书》，约定黑五类集团对快点机电增资3,500万元，增
资后快点机电更名为广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”），注册资本
变更为4500万元。
日，经快点机电临时股东大会决议，快点机电更名为南方投资，
法定代表人变更为韦清文。
日，朱建华与黑五类集团签订了《股权转让协议》，约定朱建华
将所持南方投资的出资400万元人民币转让给黑五类集团。
日，陈福生与黑五类集团签订了《股权转让协议》，约定陈福生
将所持南方投资的出资595万元人民币转让给黑五类集团。
日，南方投资股东会决议通过了上述股权转让，转让后南方投资
的股权结构为黑五类集团出资4495万元人民币，占出资总额99.89％，陈福生出资5
万元人民币，占出资总额0.11%。
日，经南方投资股东会决议，陈福生将所持0.11%的股权转让给
了黑五类集团。日，陈福生与黑五类集团正式签订了《股权转让协议》，
约定陈福生将持有南方投资的出资5万元转让给黑五类集团。
根据集团公司统一安排，为充分调动公司高级管理人员、业务骨干的积极性，
南方投资股权、注册资本做了如下变更：
日，黑五类集团对南方投资增资10000万元，增资完成后，南方
投资注册资本增加至14500万元，广西黑五类食品集团有限责任公司100%控股。
日，经股东会决议，李汉朝、李汉荣、韦清文分别对南方投资现
金增资4000万元、2000万元和4000万元，增资完成后，南方投资的注册资本增加至
24500万元，南方投资股权结构变更为广西黑五类食品集团有限责任公司持股59.18%，
李汉朝持股16.33%，李汉荣持股8.16%，韦清文持股16.33%。
日，黑五类集团将所持南方投资59.18%股权分别转让给李汉朝等
24名自然人，公司股权全部由24名自然人股东持有，其中李汉朝持有28.177%股权，
李汉荣持有28.357%股权，韦清文持有33.188%股权，陈德坤等21名自然人合计持有
10.278%股权，新增的21名自然人股东，分别为公司高级管理人员、业务骨干。
日，公司股东梁广全将其所持南方投资8.82万元出资转让给股东
韦延容，同时30名自然人（含部分原有股东）以现金方式增资1108万元，增资后，
南方投资注册资本由24500万元变更为25608万元，股东由24名增加到45名自然人。
日，南方投资股东韦清文、李汉朝和李汉荣分别以现金出资2,496
万元、1,872万元和1,872万元，按每元出资额8元的对价，认缴公司新增注册资本
312万元、234万元和234万元；同意公司高管刘成忠以每元出资额1.42元的对价认
缴公司新增注册资本140万元，应缴纳金额198.8万元，首期增资实缴纳出资额为70
万元，缴纳金额99.4万元，其余认缴出资额70万元在两年内缴足。此次股东会决议
还同意南方投资变更名称为“广西黑五类投资控股有限公司”（以下简称黑五类投资）。
根据实际经营需要，为了发挥、延续使用黑五类集团资源，落实国家产业优惠
政策，日，黑五类集团和黑五类投资分别通过股东决议，黑五类投资
吸收合并黑五类集团，日，黑五类集团和黑五类投资合并完成，名
称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司。
日，张雄斌与陈德坤签署《股权转让协议》，张雄斌将所持有的
对黑五类集团25万元出资按照1.42元/股价格转让给陈德坤，并由陈德坤承担张雄斌
对黑五类集团缴纳剩余25万元分期出资的义务。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
注册资本（元）
84,431,610
71,814,035
71,373,035
11,025,110
265,280,000
截至日（本次评估基准日），黑五类集团全体股东已全额缴足
认缴出资额，注册资本和实收资本均为265,280,000元。以李汉荣、李汉朝为代表的
李氏家族合计持有黑五类集团56.85%的股权，是黑五类集团的实际控制人，韦清文
持有黑五类集团31.83%股权，为黑五类集团第一大股东。
3．经营业务范围
黑五类集团的业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、
物流业、包装业、农业开发等四个主要方面。
黑五类集团通过有效整合内外部资源，已搭建起食品、物流、现代农业开发和
包装四大产业协调发展的框架和平台，构建起包括黑芝麻育种、种植、仓储与初加
工、食品产品生产经营等为一体的整个产业链经营的基础，具备了黑芝麻产业一体
化经营的条件。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
名 称：江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下可简称“江西南方黑芝麻
注 册 号：594
住 所： 新建县望城镇望城新区璜溪大道811号
法定代表人：李汉朝
注册资本：陆仟万圆整
实收资本：陆仟万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：日至日
经营范围：预包装食品的批发兼零售（凭食品流通许可证经营至2013年12月
08日）；饮料（固体饮料）、方便食品（其他方便食品）（凭全国工业产品生产许
可证经营至日）；国内贸易（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他
批准文件的凭有效许可证或资质或其他批准文件经营。
2．历史沿革
江西南方黑芝麻食品有限责任公司自2010年9月注册成立，原股东为广西黑五
类有机食品有限责任公司（2011年1月已变更为广西黑五类食品销售有限责任公司），
持有公司100%股权，注册资本金为2000万元，实收资本金为2000万元。2010年9
月25日广西黑五类有机食品有限责任公司与广西黑五类投资控股有限公司签订股权
转让协议，以2000万元转让江西南方黑芝麻公司的全部股权。2010年12月广西黑五
类投资控股有限公司吸收合并广西黑五类食品集团有限责任公司，吸收合并后新公
司名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司。日，江西南方黑
芝麻公司进行了增资，增资4000万元，增资后注册资本金为6000万元，实收资本金
为6000万元，股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，持股100%。该变更事项已
于日在江西省新建县工商行政管理局完成变更登记。
3．组织架构
4．对外投资
（1）长期投资的评估范围
江西南方黑芝麻公司现有长期投资单位2个，其中1个为控股子公司，1个为全
资子公司，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
被投资单位名称
持股比例（%）
广西黑五类食品销售有限
江苏南方黑芝麻食品股份
（2）全部长期投资单位概况列示如下：
1）长期投资单位---广西黑五类食品销售有限责任公司
A．注册登记情况
名 称：广西黑五类食品销售有限责任公司
注 册 号：720（1-1）
住 所：广西容县容州镇城西路299号
法定代表人：李汉朝
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
经营期限：长期
经营范围：预包装食品、散装食品批发。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在
有效期限内经营）
B．历史沿革
广西黑五类食品销售有限责任公司日成立，原名称广西黑五类有
机食品有限责任公司，住所：广西容县容州镇城西路299号，注册资本：500万元人
民币。2010年6月取得食品流通许可证，证号：SP6141。经营范围：预
包装食品、散装食品批发。股权结构为：广西南方投资有限责任公司（现已更名为：
广西黑五类食品集团有限责任公司）出资400万元，占出资额的80%；广西容县南方
食品股份有限公司（现已更名为：广西南方黑芝麻食品股份有限公司）出资95万元，
占出资额的19%；广西黑五类食品集团有限责任公司出资5万元，占出资额的1%。
日进行增资，广西南方投资有限责任公司（现已更名为：广西黑
五类食品集团有限责任公司）增资2500万元，总共出资2900万元，占出资额的96.67%；
广西容县南方食品股份有限公司出资95万元，占出资额的3.16%；广西黑五类食品
集团有限责任公司出资5万元，占出资额的0.17%。
日进行股权转让，广西南方投资有限责任公司（现已更名为：广
西黑五类食品集团有限责任公司）、广西容县南方食品股份有限公司、广西黑五类
食品集团有限责任公司分别将其持有公司的96.67%、3.16%和0.17%股权转让给江西
南方黑芝麻食品有限责任公司，股东变更为江西南方黑芝麻食品有限责任公司，持
有100%股权。
日，公司名称变更为广西黑五类食品销售有限责任公司。
2011年3月开始经营。截止评估基准日，广西黑五类食品销售有限责任公司负
责销售两类产品，一是爱心杯系列冲调饮料，二是黑芝麻露。其中，爱心杯系列冲
调饮料的营销由上市公司的销售公司负责运作。广西黑五类食品销售有限责任公司
负责黑芝麻露的营销策划。
C．组织架构
组织结构图
财务部经理
湖北省区经理
湖北办事处行
行政人事专
销售行政专
人资管理员
促销管理员
渠道管理员
销管部经理（兼）
市场部经理
销售突击队
行销推广主
D．经营业务范围
预包装食品、散装食品批发。
E．近两年来企业的资产、负债和经营情况
广西黑五类食品销售有限责任公司日至日的资产状
财务状况表
金额单位：人民币万元
非流动资产
非流动负债
资产负债率(%)
经营状况表
金额单位：人民币万元
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、净资产收益率(%)
2010年、2011年财务状况和经营状况的数据，已经北京永拓会计师事务所有限
责任公司审计，并入其母公司的合并会计报表，母公司的审计报告文号为京永审字
（2012）第14802号，为无保留意见审计报告。
2）长期投资单位---江苏南方黑芝麻食品股份有限公司
A．注册登记情况
名 称：江苏南方黑芝麻食品股份有限公司
注 册 号： 964
住 所：南京市栖霞区马群科技园天马路8号
法定代表人：李汉朝
注册资本： 1000万元人民币
实收资本： 1000万元人民币
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：预包装食品批发（商品类别按《食品流通准予许可
通知书》所列范围） 一般经营项目：房屋租赁、五金交电、船舶配件、建筑材
料、仪器仪表、机电产品、通信设备（不含地面卫星接收设备）、文体用品、日用
百货、洗涤用品的销售。
B．历史沿革
江苏南方黑芝麻食品股份有限公司成立于2009年7月，由自然人股东陈新华与
何婕投资成立，其中：陈新华投资450万元，占注册资本的90%；何婕投资50万元，
占注册资本的10%。日，公司进行股权转让及增资,股东陈新华将其持
有的公司200万股转让给江西南方黑芝麻食品有限责任公司，同时江西南方黑芝麻食
品有限责任公司对公司增资500万元，增资后企业的注册资本变更为1000万元。截
止目前，江西南方黑芝麻食品有限责任公司投资700万元，占注册资本的70%；陈新
化投资250万元，占注册资本的25%；何婕投资50万元，占注册资本的5%。2012年
5月16日公司营业执照变更，变更后的企业名称为：江苏南方黑芝麻食品股份有限
C．组织架构
D．经营业务范围
生产技术部
江苏南方黑芝麻食品股份有限公司主要从事南方豆浆产品系列的生产与销售，
是一家主营豆粉类冲调食品的企业，使用的“南方”商标是“中国驰名商标”。
E．近两年来企业的资产、负债和经营情况
江苏南方公司日至日的资产状况：
财务状况表
金额单位：人民币万元
非流动资产
非流动负债
资产负债率(%)
经营状况表
金额单位：人民币万元
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、净资产收益率(%)
2010年、2011年财务状况和经营状况的数据，已经北京永拓会计师事务所有限
责任公司审计，并入其母公司的合并会计报表，母公司的审计报告文号为京永审字
（2012）第14802号，为无保留意见审计报告。
（4）长期投资单位的核算方法
对控股的长期投资单位采用成本法核算，对非控股的长期投资单位采用权益法
5．经营业务范围
江西南方黑芝麻公司主要产品分为两个杯装系列及黑芝麻露系列，截止评估基
准日杯装系列产品由于生产基地尚未正式投产，委托广西南方黑芝麻食品股份有限
公司生产；黑芝麻露产品委托湖北嘉鱼元阳食品有限公司生产，该公司为奥瑞金集
团下属一个专业代工生产企业，主要代工产品有王老吉、红牛及霸王凉茶等。
6．主要经营业绩
江西南方黑芝麻公司成立于2010年9月，成立以来，便开始江西生产基地的筹建，2010年尚未有营业收入，2011年营业收入7,166.09万元，营业利润113.57万元，营业收
入主要为委托代工产品销售收入。
7．近两年来企业的资产、负债和经营情况
江西南方黑芝麻公司日至日的资产状况：
财务状况表
金额单位：人民币万元
非流动资产
非流动负债
资产负债率(%)
经营状况表
金额单位：人民币万元
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、净资产收益率(%)
2010年、2011年财务状况和经营状况的数据，已经北京永拓会计师事务所有限
责任公司审计，并出具了京永审字（2012）第14802号无保留意见审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位之间的关系为投资与被投资关系，委托方持有被评估单位
100%的股权，为被评估单位的控股股东。
二、评估目的
确定江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益（净资产）评估基准日的
市场价值，为广西黑五类食品集团有限责任公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为江西南方黑芝麻公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为江西
南方黑芝麻公司申报的于评估基准日的经审计后的资产和负债，总资产账面价值
29,846.40万元，总负债账面价值21,958.36万元，净资产账面价值7,888.04万元。具体
的资产、负债项目内容以江西南方黑芝麻公司根据审计后的全部资产、负债数据为
基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过广西黑五类食品集团有限责任
公司和江西南方黑芝麻公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估
资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
10,997,446.74
134,513,963.61
1,547,683.00
18,716,732.55
57,147,097.18
应付职工薪酬
708,548.58
其他应收款
7,335,065.90
1,800,583.21
7,559,399.57
其他应付款
63,843,779.91
其他流动资产
其他流动负债
流动资产合计
84,586,692.39
流动负债合计
219,583,607.86
长期股权投资
37,000,000.00
163,434,336.86
13,326,054.54
递延所得税资产
116,878.28
其他非流动资产
非流动负债合计
非流动资产合计
213,877,269.68
219,583,607.86
298,463,962.07
78,880,354.21
以上数据业经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具了京永审
字（2012）第14802号无保留意见审计报告。
（二）评估对象的基本情况如下
1．企业名称、类型与组织形式：
见以上被评估单位概况中的描述。
2．企业历史状况：
见以上被评估单位概况中的描述。
3．企业主要产品或服务：
江西南方黑芝麻公司主要产品分为两个杯装系列及黑芝麻露系列。
4．市场和客户状况：
江西南方黑芝麻公司杯装产品有黑芝麻糊类冲调产品，由原袋装黑芝麻糊延伸
而来，为公司的新产品，主要针对目前年轻时尚的白领阶层，方便快捷，但市场前
景尚不明朗；另一系列产品为南方黑芝麻露，南方黑芝麻露是广西黑五类集团在20
多年专注于黑芝麻研究的丰富经验技术基础上研究出来的原生浓香、原生滋养的
“可以喝的黑芝麻”，公司正在进行广告宣传，以期打开市场。
5．企业管理状况：
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，江西南方黑芝麻公司建
立起了以股东会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执
行机构的较为规范的公司内部控制组织架构，公司组织机构之间权责明确，相互制
衡，分工科学，协调一致。
6．季节或周期因素对企业运营的影响：
食品业属于快速消费品行业，是关系国计民生的基础产业，食品行业受周期性
经济因素的影响较小，具有非周期性的特点；根据历年的销售数据显示，食品生产、
销售旺季为每年的9月至次年的3月，每年的4月至8月为销售的淡季。
7．企业运营常规流程：
根据市场行情制定生产计划（开始）→原材料采购→原材料加工→产成品→仓
库（存货管理）→与经销商接洽→收取部分货款（定金）→发出商品→交付货物→
结算→收取全部货款（结束）
8．企业主要资产状况：
截止评估基准日，江西南方黑芝麻公司的主要实物资产有存货和固定资产。
存货账面价值7,559,399.57元，为原材料、在库周转材料、委托加工物资及产成
品等四类，均为正常存货。
固定资产账面原值163,545,002.02元，账面净值163,434,336.86元，为房屋建筑物
类和设备类固定资产。
房屋建筑物类固定资产账面原值117,609,394.86元，账面净值117,609,394.86元，
为江西生产基地新建的厂房、办公楼、宿舍、食堂及围墙、道路等建筑物，建筑物
基本上为全新状态。
设备类固定资产账面原值45,935,607.16元，账面净值45,824,942.00元，为机器设
备、车辆和电子设备。
机器设备账面原值44,364,603.94元，账面净值44,364,603.94元，共45项，主要
为黑芝麻除杂设备、黑芝麻炒制预处理设备、黑芝麻炒制冷却设备、杯装生产线、
润米工段生产线、奶茶背封包装机、车间净化空调等，截止评估基准日，生产设备
已初步安装于原料车间和杯装1车间，并开始进行试生产，设备基本上为全新状态。
车辆账面原值623,161.97元，账面净值561,096.14元，为3辆办公用车，车辆购
置日期较近，成新率较高。
电子设备账面原值947,841.25元，账面净值899,241.92元，共95项，主要为电脑、
空调等办公设备及办公家俱等，购置日期较近，设备运行良好。
9．企业的发展前景：
江西南方黑芝麻公司的控股股东黑五类集团在经营食品业方面具有诸多优势：
具备发展食品产业方面的经营和管理人才；该公司在二十几年食品产品研发、生产
组织、品质管理、市场拓展、品牌和营销渠道建设等方面的积累，具备了成功经营
食品业的发展模式；该公司属下企业广西南方食品集团拥有食品产品的全国驰名商
标，可实现其品牌资源的有效共享；该公司在江西、江苏等地发展食品产业，得到
了当地政府在用地、税收等方面的大力支持。食品行业是关系国计民生、有效拉动
内需的国家重点扶持产业，已被列为我国十大振兴产业。因此，大力发展食品生产
经营将在政策上得到国家的支持和鼓励。在《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要（2011年—2015年）》（简称“十二五”规划）期间，我国
食品工业将在转换结构、转变增长方式、提升质量的基础上再次获得高速发展。专
家预计，至“十二五”期末，我国食品工业总产值将接近10万亿元，利税在1万亿
元以上。在“十二五”期间，国家将进一步加大对农业和农村的投入。因此，在政
策导向和农业新技术应用的共同推动下，农副产品数量将不断增加，质量也将得以
显著提高，这对加快农副产品的加工转化提出了更高要求。从政策层面看，国家将
继续把食品业作为拉动内需的主要产业予以支持，但高门槛、严监管的行业政策特
性业已基本确立。黑五类集团作为全国首批经农业部、国家发改委、财政部等七部
门联合审定的“农业产业国家重点化龙头企业”，着力于发展农产品深加工的食品
生产。因此，黑五类集团将优先得到政策扶持，黑五类集团食品业将迎来较好的发
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
江西南方黑芝麻公司申报的账面记录的无形资产为一宗土地使用权，土地面积
83,880.00平米，账面价值13,326,054.54元，使用权人为江西南方黑芝麻公司。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次评估申报的资产、负债范围，已由北京永拓会计师事务所有限责任公司进
行审计。 详细情况见京永审字（2012）第14802号《审计报告》，报告类型为标准无
保留意见审计报告。
根据评估业务约定书之约定，我们不再对纳入评估范围的资产、负债账面值进
行审核，直接引用北京永拓会计师事务所审定数。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞
价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的
流通股权。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6个月及以下 6.1%/年
6个月至1年期 （含1年） 6.56%/年
1-3年期（含3年） 6.65%/年
3-5年期（含5年） 6.9%/年
5年以上 7.05%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．广西黑五类食品集团有限责任公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
3．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；
4．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第256号令）；
6．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55
7．《关于发布实施的通知》（国土资发[
8．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）；
5．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）；
6．《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；
7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[号）；
9．《资产评估准则—不动产》（中评协[号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［号）；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；
13．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［号）；
14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国建筑工程施工许可证》；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
4．存货、重大设备购置发票；
5．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[号）；
2．《中国人民银行贷款利率表》日起执行；
3．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T）；
4．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T1）；
5．《2011机电产品报价手册》机械工业出版社；
6．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[号）；
7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[号文）；
8．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[号）；
9．地机电产品、汽车、电脑市场行情；
10．《全国资产评估价格信息》；
11．《2011年最新资产评估常用数据与参数手册》；
12．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
（六）其他参考依据
1．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2012）第14802号无
保留意见审计报告；
3．被评估单位提供的企业历年经营数据；
4．被评估单位提供的2010年—2011年财务经营方面的资料以及有关协议、合同
书、发票等财务资料；
5．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
6．委托方及被评估单位承诺函；
7．被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料；
8．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；
9．被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本
法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评
估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难
于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；另外，江西南方黑芝麻
公司成立时间较近，2010年没有营业收入，2011年度的销售收入为委托代工产品的
销售收入，截止评估基准日，该公司的生产基地刚刚建成；另外，该公司的产品—
杯装黑芝麻糊、滋养茶等爱心杯系列和黑芝麻露为该公司研发的新产品，市场前景
尚不明朗。基于以上原因，该公司未来的收益和现金流存在较大的不确定性，因此
不宜采用收益法。
因此本次评估确定采用资产基础法。
（二）评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（三）流动资产具体评估方法
1．货币资金按实存数作为评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价
折算为人民币。
2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方
法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有
关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况
计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零
3．各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相
应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
（1）原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库周转材料、库存商品，库存
时间短、流动性强、市场价格变化不大的采用成本法进行评估，以核实后的账面价
值确定评估值；库存时间长、流动性差、市场价格变化大的采用市价法进行评估，
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整
理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变质、残损、
报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值
额（保留变现净值）后确定评估值。
（2）委托加工物资采用成本法进行评估，根据清查核实后账面成本和合同规定
的加工费确定评估值。
（3）产成品采用市价法进行评估，按不含税销售价或可接受市场价，扣除相关
费用、税金、适当利润后确定评估值。
（四）非流动资产具体评估方法
1．长期股权投资
（1）对于绝对控股和相对控股且资产价值量大、收益影响大的的长期投资单位，
对该长期投资单位股东全部权益（净资产）价值进行评估，再根据投资比例乘以被
投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值；
（2）对于非控股的且资产价值量小、收益影响小的的长期投资单位股权投资，
按投资比例乘以被投资单位审计后的净资产确定长期股权投资评估值；
长期投资减值准备评估值为零。
2．固定资产
（1）房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前
提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值
本次评估中的房屋建筑物（由审计从在建工程科目中转出并暂估入账），因刚
刚建成，尚未竣工决（结）算，工程量资料尚无法准确获得，另外基建项目的一些
费用仍在继续发生，基于谨慎性原则，本次以审核后的账面值为基础并考虑一定的
资金成本作为其重置价值。
2）成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为
40%和60%。
A．理论成新率的确定
已使用年限
理论成新率＝[1－———————×（1－残值率）] ×100%
B．现场勘察成新率的确定
完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分12类。其中：
结构部分分五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分分五类：
外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分分两类：电照明、水卫。通过建筑
物造价中上述12类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据现
场勘察的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。
C．综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
6）评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
（2）设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
1）重置成本的确定
A．不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
B．需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。
a．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，
结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业
计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设
备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资
金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工
期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑
资金成本。
C．非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D．自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期
的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。
E．市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取
物价指数法调整得到重置价值。
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购
置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其
他各种费用）。
2） 综合成新率的确定
A．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技
术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），
即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用
加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
C．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘
查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
E．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成
3．无形资产
（1）土地使用权
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法进行
1）市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较
近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估
价时点地价的方法。基本计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
4．递延所得税资产包括预计负债影响的递延所得税、确认坏账准备影响的递延
所得税、确认存货跌价准备影响的递延所得税资产等，以经核实的调整后账面值作
为评估值。
（三）流动负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以北京永拓会计师事务所有限责任公司提供的审定
后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际
承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于日开始，至日工作结束。整个评估
工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、
评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导
被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取
评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评
估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及
评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就
评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式
资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和
（二）特殊假设
1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响。
4．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
5．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可
取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项
税可抵扣。
6．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提
下的市场价值为7,168.11万元，净资产评估价值较账面价值评估减值719.93万元，减
值率为9.13 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：江西南方黑芝麻食品有限责任公司 金额单位：人民币万元
增值率（%）
D = C / A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
递延所得税资产
非流动负债
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
根据江西南方黑芝麻公司的承诺，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据江西南方黑芝麻公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决
事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据江西南方黑芝麻公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，
无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部
分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应
以税务机关的税务清算为准。
3．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4．本次评估本公司没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影
5．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评
估对象的公平市场价值的评估。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评
估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估
业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）本评估结论是在以日为评估基准日时，对江西南方黑芝
麻公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，
不能直接使用本评估结论。
（五）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从日起
至日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相
比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：张相梯
注册资产评估师：罗小根
评估报告附件
附件一：被评估单位评估基准日审计报告；
附件二：委托方和被评估单位《法人营业执照》；
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料；
1．《中华人民共和国建设工程施工许可证》；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
4．重大设备购置发票；
5．其他权属证明文件等。
附件四：委托方和相关当事方的承诺函；
附件五：合并口径的资产评估结果汇总参考表；
附件六：评估机构《企业法人营业执照》；
附件七：评估机构《评估机构资格证书》；
附件八：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
附件九：签字注册资产评估师资格证书；
附件十：参加本项目的人员名单；
附件十一：长期投资单位—广西黑五类食品销售有限责任公司资料：
1． 评估基准日审计后的会计报表；
2．《企业法人营业执照》；
3．重大设备购置发票；
4．广西黑五类食品销售有限责任公司承诺函。
附件十二：长期投资单位—江苏南方食品股份有限公司资料：
1． 评估基准日审计后的会计报表；
2．《企业法人营业执照》；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
4．重大设备购置发票；
5．江苏南方食品股份有限公司承诺函。
广西黑五类食品集团有限责任公司拟股权转让事宜涉及的
江西南方黑芝麻食品有限责任公司股东全部权益价值项目
参加评估人员名单
注册资产评估师
注册资产评估师
注册资产评估师
注册资产评估师
设备工程师
评估助理人员
评估助理人员}