1.投资者参与港股通业务是否需要新开立证券账户？答：投资者通过现有沪市A股账户持有港股通股票，不需要新开立证券账户。2014年10月1日起实施的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》规定，机构投资者可以开立多个证券账户，自然人投资者参与港股通交易可以开立多个沪市A股账户。2.投资者通过港股通买卖港股使用哪种货币？答：对于参与港股通买卖的投资者而言，港股通采用人民币进行交收。投资者仅限买卖港币报价的港股通股票，以人民币与券商进行结算，券商也以人民币与中国结算进行清算交收，中国结算换汇后用港币与香港结算进行清算交收。3.投资者参与港股通业务是否影响证券账户指定交易变更？答：港股通实行全面指定交易制度，适用上交所关于指定交易的相关规定。若投资者沪市A股账户当日有交易行为、当日有申报、当日有未完成交收的港股通业务或者上交所、中国结算业务规则规定的其他情形的，交易参与人不得为其撤销指定交易；对于已经撤销指定交易的沪市A股账户，当日不得再进行港股通交易。对于撤销指定交易的证券账户因持有港股而产生的组合费，中国结算在该账户重新指定交易后，向其最新的指定交易券商收取。4.投资者买入港股通股票何时可以取得证券权益？和A股有什么区别？答：香港市场实行T+2交收，T日买入港股通股票的投资者，T+2日日终完成交收后才可以取得相关证券的权益。例如，T+1日为某只港股通股票发放红利股权登记日，则T日买入该股的投资者不能享受该红利。与此不同，投资者投资沪市A股，T日买入即可取得相关证券的权益。 因此，投资者在做出买入决定时需要特别关注相关上市公司公告及除净日等信息。此外，提示投资者注意，T日，是指港股通交易日；T+1日，是指港股通交易日后第1个港股通交收日；T+2日，依此类推。5.投资者卖出港股通股票何时丧失证券权益？和A股有什么区别？答：香港市场实行T+2交收，T日卖出港股的投资者，T日和T+1日日终仍可享有相关证券的权益。例如，T+1日为港股发放红利股权登记日，则T日卖出港股的投资者仍可享受该红利。与此不同，投资者投资沪市A股，T日卖出即丧失对相关证券的权益。 提示投资者注意，T日，是指港股通交易日；T+1日，是指港股通交易日后第1个港股通交收日；T+2日，依此类推。6.投资者通过港股通买卖港股通股票的换汇安排是怎样的？答：由于投资者通过港股通买卖港股通股票，均以港币报价成交，而投资者实际支付或收取人民币，因此，需要将成交货币（即港币）按一定汇率换算为人民币，这就是通常所说的换汇处理。在这里，投资者需要注意参考汇率和结算汇兑比率两个概念。 参考汇率是指，在港股通交易日每日开市前，由中国结算根据换汇银行提供、并通过上交所网站向市场公布的汇率。参考汇率包括港币买入参考价、港币卖出参考价两项。境内证券公司可能利用该参考汇率控制投资者的资金使用。即，投资者买入港股时，证券公司利用港币卖出参考价计算投资者需要支付的人民币资金；投资者卖出港股时，证券公司利用港币买入参考价计算投资者可以得到的人民币资金。投资者应事先咨询指定交易券商了解详情。 结算汇兑比率是指，当日收盘后，中国结算根据全市场港股通成交的清算净额（单边，净应付或净应收），在香港与换汇银行换汇后，将换汇成本均摊至根据当日所有买入成交和卖出成交所计算出的对投资者当日成交进行人民币资金结算所实际适用的汇率。结算汇兑比率包括买入结算汇兑比率和卖出结算汇兑比率两项。 根据分级结算原则，中国结算按照上述结算汇兑比率对结算参与人进行人民币资金清算，结算参与人也根据该汇率对投资者进行清算。 提示投资者注意，上述安排仅适用于交易结算资金的清算，公司行为类结算资金（如，派发红利）一般采用逐笔全额换汇安排。7.参考汇率与结算汇兑比率有何不同？答：参考汇率不等于结算汇兑比率。由于采用净额换汇安排和成本全额均摊原则，结算汇兑比率一般都会优于前述参考汇率。即，日终清算后，投资者的港股买入交易，按卖出结算汇兑比率所计算出的、实际需要支付的人民币，一般将少于证券公司日间按卖出参考价所计算出的金额。反之，日终清算后，投资者的港股卖出交易，按买入结算汇兑比率所计算出的、实际可以得到的人民币，一般将多于证券公司日间按买入参考价所计算出的金额。当然，出于风险管理的需要，可能有证券公司会在参考报价的基础上再加减一定比例来控制客户资金，投资者应事先咨询指定交易证券公司了解详情。 提示投资者注意，极端情况下离岸人民币市场发生大幅度波动时，有可能出现结算汇兑比率劣于参考汇率的结果。因此，投资者需及时关注离岸人民币市场并查看资金账户余额，防止资金账户出现透支。8.投资者可通过何种途径查询参考汇率和结算汇兑比率？答：投资者可通过上交所网站查询参考汇率、结算汇兑比率信息。9.交易日与T+2交收日之间汇率发生波动，对投资者有影响吗？答：没有影响。投资者T日通过港股通买卖港股，T日日终已经锁定交收日的换汇汇率。因此，T日日终至T+2交收日之间的汇率变动，不会影响投资者T日交易的人民币结算资金金额。 提示投资者注意，T日，是指港股通交易日；T+2日，是指港股通交易日后第2个港股通交收日。10.沪港两地节假日安排不同，投资者如何确定港股通的交易日、交收日？答：沪港通业务交易日、交收日的确定，原则上将选取两地股票市场的共同交易日进行交易，但由于双方市场节假日存在差异且两地结算公司的交收周期也不同，所以会出现在若干共同交易日也无法进行交易和交收的情况。因此，沪港通仅在沪港两地均为交易日且能够满足交收结算安排时开通。 具体交易日安排，将由两地交易所和结算公司，在每年年前共同进行研究确定并对市场公布。沪港通开通当年的交易日安排将在开通之前对市场公布。11.确定港股通业务交易日、交收日的原则有哪些？答：港股通业务开展初期，交易日、交收日的确定遵循以下几条原则： （1）“最小交集”：仅在沪港两地均为交易日且能够满足结算安排时开通。 （2）内地放假、香港放假的均不作为交易日和交收日。 （3）香港市场规定，若圣诞、元旦及农历新年的前一日为工作日的，则该日上午半天交易，为非交收日，简称“半日市”。遇“半日市”，港股通交易半天，但当天为非交收日； （4）对于内地放假香港不放假的情况，为避免无法完成资金交收，内地放假首日之前的两天不作为港股通交易日。 以2014年9、10月份为例（其中：H代表香港法定节假日，S代表内地法定节假日）12.投资者买入或卖出港股通股票在半个交易日时，交收日怎样确定？答：如果圣诞节前一天(12月24日)、元旦前一天(12月31日)和农历新年前一天（农历腊月三十）为工作日，则香港市场上述日期为半日市：上午半天交易，且当日不是港股通交收日。那么，半日市（L日）、半日市前一交易日（L-1日）交易证券的交收均在L+2日完成。 例如：12月22日、12月23日为港股通交易日，12月24日为港股通半日市， 12月25日至12月28日为圣诞期间休假日。 12月29日将完成：12月22日交易资金的交收、12月23日及12月24日组合费、公司行为资金的交收； 12月30日将完成：12月23日、12月24日交易资金的交收、12月29日组合费、公司行为资金的交收。13.除法定节假日外，香港市场台风和黑色暴雨期间，港股通是否存在其他特殊清算、交收安排？投资者如何知晓？答：香港市场是台风和黑色暴雨的多发地，对此香港市场有一套既定成熟的做法。遇特定节假日、恶劣天气等情况，香港市场会在交易、清算、交收方面作出特殊的安排，届时中国结算会相应作出调整，并及时通知结算参与人。14.投资者需查询持有的港股通股票并打印持股证明书，该如何办理？答：投资者需要查询港股的持有及持有变动记录时，中国结算参照A股做法为投资者提供查询服务，所需提交材料和办理流程参照中国结算A股相关业务规则。中国结算出具的证券持有记录，是港股通投资者享有该证券权益的合法证明。15.港股通投资者的港股持有余额包含哪些信息？答：投资者港股持有余额分为日终持有余额（Balance)、可交易数量（Available)、未完成交收数量（Pending)；如发生冻结，还记录冻结数量（Frozen）。 可交易数量（A）=日终持有余额（B）+ 未完成交收数量（P） -冻结数量（F）16.投资者查询港股的持有及持有变动记录时，如何收取查询费？答：参照投资者查询A股标准收费。当投资者同时查询沪市人民币普通股票账户中记录的A股和港股时，港股的持有及持有变动查询收费根据证券账户与A股合并计收，不单独收取查询费。17.投资者通过港股通持有的港股可否转存管至香港证券经纪商？答：不可以。投资者通过港股通持有的港股，只能通过港股通卖出并取回人民币现金，不能跨境转存管，中国证监会另有规定的除外。18.投资者通过港股通持有的港股，是否可以提取纸面股票？答：不可以。投资者通过港股通持有的港股，只能通过港股通卖出并取回人民币现金，投资者不能要求存入或提取纸面股票，也不能在香港市场进行任何其他投资。中国证监会另有规定的除外19.港股通投资者持有的港股是否可以办理质押？答：可以。港股通投资者以其持有的港股，办理质押登记和解除质押登记业务时，所需提交材料和办理流程均参照A股证券质押登记业务相关业务规则和指南。提示投资者注意，因港股通交易的交收期为T+2日，已申报净买入但尚未完成交收或已申报净卖出但尚未在持有数量中扣减的港股无法用于质押。20.港股质押期间，哪些孳息一并在中国结算质押？答：港股通投资者以其持有的港股，办理质押登记后，质押的质物包括质押登记申请所记载的相应数量的证券及该部分证券在质押登记有效期内通过香港结算派发的红股和无选择权的现金红利。若派发的红股为非港股通标的证券但在联交所挂牌交易的，出质人可在质押解除后卖出该股份。无选择权的现金红利将在质押解除后按照香港结算向中国结算派发的金额，通过出质人证券账户指定交易的证券公司发放给出质人。21.港股通投资者可以办理哪些港股通股票非交易过户业务？da :港股通投资者可参照中国结算A股相关业务规则，办理因继承、离婚、法人资格丧失、投资者向基金会捐赠及经国家有权机关批准等情形涉及的港股通股票非交易过户业务。 提示投资者注意，中国结算不办理港股通投资者因协议转让涉及的非交易过户业务。22.中国结算办理港股通股票非交易过户业务的流程是怎样的？答：中国结算办理港股通股票非交易过户业务的流程如下：（1）中国结算对港股通投资者提交的非交易过户申请材料进行审核；（2）审核通过的，按非交易过户的相关收费标准计算并收取过户所产生的印花税和过户费；（3）中国结算将报税材料邮寄至香港结算，并将印花税税款交至香港结算；由香港结算转交至香港税务局并在成交单据贴印花后，邮寄至中国结算；（4）中国结算收到相关通知和材料后办理股份过户，并将成交单据寄送给投资者。 提示投资者注意，因要向香港印花税署缴付印花税，非交易过户的办理周期至少需要八个港股通交易日，投资者须注意其中可能带来的股价波动、司法冻结等风险。23.港股通投资者办理质押、非交易过户业务，该如何计算需缴纳的税费？答：港股通投资者办理非交易过户业务需缴纳印花税、过户费，办理质押业务需缴纳质押登记费，税费标准如下： 项目 标准 缴付人 缴付对象 非交易过户印花税 按转让股份上一港股通交易日收盘市值的1‰计收，如所计得的印花税包括不足1港元之数，该不足之数须当作1港元计算。（采用当日参考汇率卖出价换算成人民币收取，四舍五入取整到元，并根据实际换汇汇率多退少补） 转让双方投资者 印花税署 非交易过户费 按转让股份上一港股通交易日收盘市值的1‰换算成人民币计收（四舍五入取整到元），最高上限10万元人民币（双向收取）（换算汇率采用上一港股通交易日结算汇兑比率） 转让双方投资者 中国结算 质押登记费 以上一港股通交易日收盘市值作为基础换算成人民币计收（四舍五入取整到元），换算汇率采用上一港股通交易日结算汇兑比率。500万市值以下（含）部分按该部分市值的1‰元人民币收取，超500万市值的部分按该部分市值的0.1‰元人民币收取，起点100元人民币。 质押登记申请人 中国结算。24.中国结算办理港股通股票质押、非交易过户业务的受理日期是怎样的？答：中国结算在工作日均受理并办理港股通质押、非交易过户业务。如香港为非工作日、内地为工作日的，中国结算也受理并办理港股通的质押、非交易过户业务。25.港股通投资者是否会出现在港股上市公司的股东名册之中？答：不会。港股通投资者持有的港股，由中国结算在香港结算开立证券账户，代所有投资者名义持有并存管于香港结算，最终以香港中央结算（代理人）有限公司的名义出现在港股上市公司的股东名册中。26.为什么港股通投资者不会出现在港股上市公司的股东名册之中？27.港股上市公司股东名册中不显示参与港股通的投资者，是否影响投资者行使股东权利？答：中国结算作为港股通投资者港股的名义持有人，将投资者取得的证券以中国结算名义存管在香港结算，通过香港结算行使对证券发行人的权利。为充分保障投资者的权利，中国结算通过投资者指定交易券商，在充分征求投资者意愿后为投资者提供港股通股票权益分派、投票等公司行为代理服务。28.什么是香港市场公司行为？什么是香港市场公司行为资金？29.港股通投资者如何参与香港市场公司行为？答：中国结算作为名义持有人，负责港股通投资者意愿的收集、资金代收付和红股的分配等港股公司行为处理。投资者可向指定交易券商申报，由中国结算根据从指定交易券商处收集到的投资者指示汇总再向香港结算办理。中国结算在向香港结算办理相关港股公司行为业务时，遵照香港结算相关业务规定。30.中国结算提供哪些名义持有人服务？答：目前，中国结算可提供的名义持有人服务包括：（1）现金红利派发、送股、股份分拆及合并、投票、公司收购及出具持有证明等服务；（2）依照有关法规、规章或规范性文件的相关规定，办理额度内供股、额度内公开配售和以股息权益选择认购股份的服务。31.中国结算暂不提供哪些名义持有人服务？答：依照有关法规、规章或规范性文件的相关规定，中国结算暂不提供超额供股和超额公开配售的服务，不提供新股发行认购服务。32.港股通公司行为的业务处理流程是怎样的？答主要业务流程详见下图： （1）香港上市公司在联交所的披露易网页公布公司行为信息。香港结算主动从披露易取得公司行为讯息； （2）香港结算进行处理后将讯息发布在CCASS终端机上，中国结算在CCASS终端机得到相关数据； （3）中国结算再将公司行为讯息发送结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）； （4）由结算参与人将上述公司行为讯息转发给港股通投资者； （5）投资者发出指示给结算参与人； （6）结算参与人申报给中国结算； （7）中国结算将投资者指示汇总再转发给香港结算； （8）香港结算汇总后转发给香港过户处； （9）香港过户处代上市公司处理有关公司行为，发放权益给香港结算； （10）香港结算代其参与者收取权益后，发放给中国结算。如权益涉及股份，香港结算从过户处收取股份后，将权益证券记增到中国结算的证券账户； （11）如权益涉及资金，香港结算会将权益资金派发到中国结算的指定银行账户。中国结算完成换汇后，将人民币资金从香港汇款给中国结算在国内的结算银行； （12）中国结算将权益资金发放给内地券商及/或将权益证券记增到投资者的证券账户； （13）由结算参与人将权益资金发放投资者。33.在港股通公司行为的时间安排方面，投资者需注意哪些事项？答：香港市场的公司行为发生频率高，形式做法较A股多样。因此，港股通投资者在行使股东权利时，要注意以下事项： （1）对于香港市场发生的公司行为，由于中国结算是在汇总后再向香港结算进行意愿提交，所以，为确保在香港结算规定的时间内向其提交港股通投资者意愿征集结果，中国结算对投资者设定的意愿征集期比香港结算的征集期稍早结束； （2）在港股通股票投票方面，投票可以没有权益登记日，此时以投票截止日的证券持有为计算基准。投票数量超出持有数量的，按照比例分配持有基数。投资者对同一项议案，可以同时投赞成、反对和弃权票（如有）； （3）在现金红利派发业务（包括含选择权的红利派发业务）中，由于在收到香港结算派发的外币红利资金后，中国结算要进行换汇、清算、发放等多项业务处理，港股通投资者收到上市公司现金红利的实际到账日要略晚于香港结算公布的派发日。此外，香港结算向中国结算派发的红利资金可能是美元、港币等外币，但中国结算派发给投资者的红利资金均为人民币； （4）送股业务及含股票股利选择权的红利业务派发的红股上市时间可能较香港市场延后。港股通股票发行人派发红股的，中国结算在收到香港结算派发红股到账当日或次日进行业务处理，相应红股可在处理日的下一港股通交易日上市交易。这样，港股通投资者红股可卖首日可能较香港市场晚一个港股通交易日。34.如果港股通投资者取得了联交所上市非港股通证券，该如何处理？答：因港股通股票权益分派、转换、公司收购等情形，港股通投资者取得联交所上市非港股通证券的，可以通过港股通卖出，但不得买入，上交所另有规定的除外。35.如果港股通投资者取得了联交所上市股票的认购权利，该如何处理？答：因港股通股票权益分派或转换等情形，港股通投资者取得联交所上市股票的认购权利在联交所上市的，可以通过港股通卖出，但不得行权。36.如果港股通投资者取得了非联交所上市证券，该如何处理？答：因港股通股票权益分派、转换、公司收购等情形，港股通投资者取得非联交所上市证券的，可以享有相关权益，但不得通过港股通买入或卖出，具体安排由中国结算商香港结算确定。37.什么是“供股”行为？答：“供股”是指联交所上市公司向现有证券持有人作出供股要约，使其可按持有证券的比例认购证券。供股权可通过二级市场进行转让。可超额认购，超额认购部分可获配数量取决于中签率。提示投资者注意，（1）为确保供股缴款结算和换汇的时效性，中国结算设定的供股权申报截止日早于香港结算设定的截止日三个沪市工作日。（2）供股交易不影响供股权申报，供股申报确认结果以港股通投资者缴款结算时的供股权可用数量（实际供股权持有量扣除卖出未交收和已冻结数量）为限确定。 例：H股03968招商银行的供股详情为每10股招商银行股票可认购1.3股新的招商银行股票，每股认购价为港币10.06元。某投资者在股权登记日持有1500股招商银行股票，将可获配195股供股权。计算方法：1500/10×1.3=195股供股权。在获得供股权以后，该投资者可选择是否行使供股权：⑴选择行使供股权，投资者可以每股港币10.06元的价格获配195股招商银行股份；⑵在交易期间内通过股票市场出售供股权；⑶不采取任何行动，则供股权失效。38.什么是“公开配售”行为？答：“公开配售”是指联交所上市公司向现有证券持有人作出要约，使其可认购证券。公开配售处理与供股类似，区别在于公开配售权益不可通过二级市场进行转让，只能行权申报。 例：港股01226中国投融资的公开配售详情为每持有两股现有股份获发1股发售股份，每股认购价为港币0.2元。某投资者在股权登记日持有1500股中国投融资股票，则该投资者可以以每股0.2元的价格获配750股股份。计算方法：1500/2×1=750股。39.什么是“以股息权益选择认购股份”？答：“以股息权益选择认购股份”是指在联交所上市公司派发含股利选择权红利时，投资者选择接受股票而非现金的行为。 在中国结算设定的股利选择权申报期内，投资者可通过指定交易券商进行股利选择权的申报、查询和已申报选择权的撤销。申报的数量应为申报选择股票股利的红利权数量。 提示投资者注意，为确保在香港结算规定的时间内向其汇总提交港股通投资者股利选择权的意愿征集结果，中国结算设定的股利选择权申报截止日较香港结算截止日早两个沪市工作日。40.中国结算怎样汇总股利选择权申报结果，并进行后续处理？答：股利选择权申报截止日日终，中国结算对投资者通过券商提交的股利选择权申报数据进行处理。若港股通投资者累计申报数量大于港股通投资者账户的红利权可用余额(扣除被冻结的红利权数量)，则超出部分作申报失败处理，未超出部分申报成功。投资者可通过券商查询其账户的有效申报数量和红利权余额。 香港结算股利选择权申报截止日的下一个港股通交易日，中国结算收到香港结算应收股利数据后，根据港股通投资者的选择权有效申报数量，将股票股利总额在港股通投资者证券账户中进行分配（新增股票暂不能流通），并将股票股利数据发送给投资者指定交易券商。其中， 投资者账户应收股票股利=(申报股利选择权的股份数量×每股红利金额)÷以股代息的价格，小于1股的零碎股舍尾。 提示投资者注意，对于投资者分配的小于1股的零碎股，中国结算根据以股代息价格以现金方式发放。 在股票股利派发到账日，中国结算根据收到香港结算派发股票股利的到账时间，于当日或次日进行业务处理。处理日下一个港股通交易日，投资者账户中相应的股票股利可上市交易。41.什么是“精确算法”？答：是指中国结算在送股业务中，为确保每个投资者所得的股票股利之和等于中国结算从香港结算收到的股票股利，对投资者账户中不足1股的零碎红股，按照投资者零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列。按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部送股。精确算法也适用于股份分拆与合并业务。42.港股红利派发与A股相比有什么差异？答：港股红利派发与A股相比，主要差异包括：（1）港股红利可能派发除港币外的其他外币，中国结算将在换汇后统一以人民币形式将红利资金发给投资者。（2）港股红利可能有股利选择权，即，投资者可以申报不超过股权登记日所记录的红利权数目，选择以股票股利代替现金股利。（3）今年以来，上海市场实施上市公司红利R+1发放，港股因存在股利选择权等情况，红利登记日与红利资金实际派发日之间间隔较长。 例：港股00011恒生银行6月3日发布公告，权益登记日为6月11日，红利资金发放日为7月4日，每股红利0.5美元，美元兑人民币汇率6.21，可以选择以股票股利代替现金股利，以股代息价格是10美元。某投资者6月11日持有200股恒生银行股票，其选择了100股红利权数以股票股利代替现金股利，则其可以收到（0.5×100）/10=5股恒生银行股票，和0.5×100×6.21=310.5元人民币红利资金。43.港股红利资金派发为何较香港市场可能会晚？答：中国结算在收到香港结算派发的外币红利资金后，需要与银行协商进行换汇并将资金调拨至境内，此后再派发人民币形式的红利资金给港股通投资者，因此，投资者收到红利资金的时间会晚于香港市场。44.收到港股通股票现金红利后，中国结算如何进行现金红利业务处理？答：中国结算办理现金红利派发业务，在收到香港结算派发的外币红利资金后三个港股通交易日内，进行换汇、人民币红利金额和零碎股现金清算、发放等业务处理。 （1）投资者账户现金红利金额=每股红利金额×红利权余额，小于1分的尾数进行舍尾处理。 （2）投资者账户应收零碎股现金=[(申报股利选择权的股份数量×每股红利金额)÷以股代息的价格-投资者账户应收股票股利（整数）] ×以股代息的价格，小于1分的尾数进行舍尾处理。 提示投资者注意，根据国家税法和税收政策的相关规定，应缴纳红利所得税的港股通投资者的每股红利金额按照税后金额计算。45.港股通股票红股可卖首日为何会较香港市场晚一个港股通交易日？答：中国结算办理送股业务，根据香港结算派发红股到账时间，到账时点早于中国结算系统日终处理时点的，在收到红股当日进行业务处理，相应红股可于处理日下一港股通交易日上市交易；到账时点晚于中国结算系统日终处理时点的，在下一个港股通交易日进行业务处理，相应红股仍于处理日下一港股通交易日上市交易。因此，港股通投资者红股可卖首日一般均较香港市场晚一个港股通交易日。46.港股通股票因送股、股份分拆及合并等业务产生的零碎股，是如何处理的？答：因港股通股票送股、股份分拆及合并等业务，港股通投资者账户中可能产生零碎股。中国结算对港股通投资者账户中小于1股的零碎股，进行舍尾处理。中国结算从香港结算获得的红股总数或分拆、合并股票数额大于港股通投资者账户舍尾取整后的总数的，中国结算按照精确算法分配差额部分。47.股份分拆及合并业务可能对投资者账户中的港股通股票产生哪些影响？答：中国结算在办理港股通上市公司股份分拆及合并业务时，根据香港联交所和香港结算的业务规则，结合上交所的交易安排，进行股份代码转换处理，调整账户持有数量。港股通投资者应关注股份分拆及合并时账户中的股份代码和持有数量的变化，根据《中国结算上海分公司港股通存管结算业务指南》（http://www.chinaclear.cn/zdjs/editor_file/20140926163401589.pdf）参与相关业务。48.港股投票业务与A股相比有什么差异？答：主要差异包括：（1）港股通投资者对于同一项议案，可以同时投赞成、反对和弃权票（如有）；（2）港股投票业务存在无股权登记日的情形。无股权登记日的投票以投票截止日日终的持有为基数。49.中国结算如何办理港股通投票业务？答：中国结算办理投票业务，汇总申报期内港股投资者投票意愿后，向香港结算提交。港股通投资者各类票数总额超过投票登记日或者香港结算投票截止日持有数量的，中国结算以实际持有为基数按比例分配。投资者应当了解与港股通投票业务相关的以下事项： （1）投票信息获取。香港结算通过其系统设立并发布有关投票的公司公告及事件，有关投票信息包括公告编号、证券代码、投票期间、股东会议类型、会议举行日期、会议地点、投票业务权益登记日（如有）、议案编号、议案概述（不含议案具体内容）等。中国结算对从香港结算系统获得的投票信息进行登记，于维护日日终发送给证券公司，并由证券公司向投资者转发。投资者和证券公司可通过联交所披露易网站查找相应股东大会通告，获取议案具体内容。 （2）投票申报。港股通投资者可通过证券公司申报投票意愿。投票选项包括赞成、反对、弃权（上市公司可不设立弃权选项）。提示投资者注意，境内投票截止日比香港结算设立的投票截止日提前一个沪市工作日。 （3）投票结果统计及反馈。对于同一笔投票业务，投资者通过证券公司每次申报的投票信息将会覆盖前一次的投票信息。对于校验成功的申报记录，中国结算于境内投票截止日日终进行处理，汇总生成港股通投资者的投票意愿后，代理港股通投资者向香港结算提交。港股通投资者对同一项议案投赞成票、反对票和弃权票三类票数总额超过投票登记日或者香港结算投票截止日持有数量的，中国结算以实际持有为基数按比例分配。 （4）投票业务中途修改。对于在现有投票业务的投票期间发行人修改股东会议内容或议案的情况，香港结算通过其系统终止现有投票业务，并设立和发布一个新的有关投票的公司公告及事件，告知有关投票信息。新设立投票业务权益登记日一般同现有投票的登记日（如有）。中国结算将现有投票业务提前终止，登记新设立投票业务的相关信息，于维护日日终将现有投票提前终止以及新设立投票信息发送给证券公司，由证券公司转发给投资者。 对提前终止的投票业务，中国结算不做投票结果汇总和提交，港股通投资者已申报的投票意愿视为无效。对新设投票业务，港股通投资者申报的投票意愿，中国结算按照上述（3）汇总申报期内港股投资者投票意愿后，向香港结算提交投票意愿。50.中国结算如何办理强制性公司收购业务？答：中国结算办理强制性公司收购业务，根据香港结算的通知公告，对港股通投资者的相应股份作收购保管和注销处理，无需投资者申报。 中国结算在收到香港结算支付的收购资金或股份后三个港股通交易日内，完成收购股份的过户登记及其对应的收购资金（证券）的支付。提示投资者注意，若账户中股份有质押或者冻结，支付方式为现金的，收购资金暂不发放，待冻结或质押解除后再按照相应金额发放；支付方式为股份的，支付收购股份托管在相应证券账户后进行冻结。51.中国结算如何办理非强制性公司收购业务？答：中国结算办理有条件和无条件的非强制性公司收购业务，根据申报期内港股通投资者申报意愿，对相应股份作收购保管和注销处理。有条件的非强制性收购被取消的，中国结算根据香港结算的指令，退回相应股份。中国结算在收到香港结算支付的收购资金或股份后三个港股通交易日内，完成资金或股份的相应处理。 投资者办理非强制性公司收购业务相关业务，可参照《中国结算上海分公司港股通存管结算业务指南》（http://www.chinaclear.cn/zdjs/editor_file/20140926163401589.pdf）。52.投资者参与非强制性公司收购业务，应注意哪些事项？答：港股通投资者参与非强制性公司收购业务，应注意以下事项： （1）接受收购建议的股份申报和撤回申报期限为中国结算发布的港股公司收购登记信息所载明的起始日至截止日（截止日为香港市场截止日的前两个港股通交易日）；申报时间为申报期限内每个沪市交易日9:00至16:00。 （2）因港股通交易的交收期为T+2日，已净卖出但尚未在持有数量中扣减的股份，以及已冻结的股份，均无法纳入有效申报数量；撤回申报的有效数量，不得超过投资者已生效的申报数量。 （3）中国结算在申报有效期内每个交易日办理有效申报股份的保管和有效撤销申报股份的解除保管，并于申报截止日次一港股通交易日办理申报期内累计保管成功股份的注销。在股份保管期内，除司法强制扣划以外，已办理保管的股份不得进行任何形式的过户。接受收购建议的投资者在未收到收购支付的资金或股份前，不能变更其指定交易关系。 （4）有条件收购转换为无条件收购当日，中国结算根据香港结算的通知，变更原收购代码的收购类型，并相应延长申报期限。在有条件收购阶段申报的指令继续有效，投资者无需重新申报。 （5）当有条件收购条件未满足，或部分收购股份未被接纳的，中国结算在收到香港结算退回股份的次一交易日，将返还股份记录在投资者证券账户中。 （6）无保证配额的部分收购，中国结算根据香港结算反馈的成功收购数量，按照投资者申报数量占总申报数量的比例计算每个投资者成功收购数量，返还剩余申报股份。对于不足1股的零碎股份，按照精确算法在投资者账户中分配。53.投资者如何获取港股公司行为信息？答：投资者可以通过多种途径获取港股公司行为信息：（1）从香港联交所披露易网站获取港股公司行为信息。披露易网站地址如下：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/mainindex/sehk_listedco_datetime_today.htm （2）投资者可通过其指定交易的券商获得港股公司行为有关信息。中国结算通过香港结算获得港股公司行为摘要信息后，将相关信息通知券商，并由券商向投资者转发。 54.投资者通过港股通买卖港股通股票需要支付哪些税费？答：投资者在进行港股通交易时，主要支付交易税费、结算及交收服务费用、存管和公司行为服务费用。具体包括： 大类 小类 项目 缴付对象 收费/计算标准 交易税费 （交联交所或由联交所代收） 交易税费 印花税 印花税署 双边，按成交金额的0.1%计收（取整到元，不足一元按一元计）。 交易征费 证监会 双边，按成交金额的0.003%计收（四舍五入至小数点后两位）。 交易费 联交所 双边0.005%（四舍五入至小数点后两位）。 交易系统使用费 双边，每笔交易0.5港币。 结算收费 （交香港结算） 结算及交收服务 股份交收费 香港结算 双边，按成交金额的0.002%计收，每边最低及最高收费分别为2元及100元（四舍五入至小数点后两位）。 存管及公司行为服务 证券组合费 香港结算代理人 根据持有港股的市值设定不同的费率，详见证券组合费费率表。55.对于港股通而言，证券组合费是什么费用？怎样收取？答：证券组合费是指香港结算根据中国结算名义持有账户每自然日日终港股持有市值，按逐级递减的费率标准，所计收的存管和公司行为服务费用（详见下表）。中国结算依据相同标准，对每个持有港股的A股证券账户进行收取。 持有港股的市值（币种：港币） 年费率 小于或等于港币 500亿元 0.008% 大于港币500亿元，小于或等于2,500亿元 0.007% 大于港币2,500亿元，小于或等于5,000亿元 0.006% 大于港币5,000亿元，小于或等于7,500亿元 0.005% 大于港币7,500亿元，小于或等于10,000亿元 0.004% 大于港币10,000亿元 0.003% 提示投资者注意，由于证券组合费根据投资者证券账户持有市值以一定的比例按自然日进行计算收取，也就是说，如果持有港股通证券，即使不交易，也需每日缴纳证券组合费，投资者应避免因此发生资金透支。56.证券组合费是不是投资者港股通交易的额外成本？答：目前，香港结算针对香港本地市场收取的证券托管、代理人服务等收费项目有4、5项之多，计算标准比较复杂，而且收取时间不统一，香港当地也有简化收费标准的呼声。香港结算正在推动统一采取组合费代替现有收费标准。因此，对投资者而言，证券组合费并非进行港股买卖的额外成本。57.投资者为什么要在账户内预留一定的资金余额，以避免可能出现的账户透支？答：当汇率出现极端情况下的大幅波动，或者由于香港市场相关交易、结算费用的收取（例如，交易系统使用费是按实际成交宗数而不是申报笔数收取；又如，香港结算按日收取证券组合费），均可能会导致投资者账户透支。因此，港股通投资者应关注其账户内的资金余额，做出必要的预留。58.港股通投资者可能面临哪些境内市场结算风险？答：由于港股通境内结算适用分级结算原则，因此，港股通投资者可能面临以下风险： （1）因结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）未完成与中国结算的集中交收，导致投资者应收资金或证券被暂不交付或处置； （2）结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）对投资者出现交收违约导致投资者未能取得应收证券或资金； （3）结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）向中国结算发送的有关投资者的证券划付指令有误导致投资者权益受损； （4）其他因结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）未遵守相关业务规则导致投资者利益受到损害的情况。59.港股通投资者可能面临哪些跨境结算风险？答：港股通投资者可能面临以下跨境结算风险： （1）港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收； （2）香港结算因极端情况下无法交付证券对中国结算实施现金结算的，中国结算参照香港结算的处理原则进行相应业务处理； （3）香港结算发生破产而导致其未全部履行对中国结算的交收义务的，中国结算协助向香港结算追索，但不承担由此产生的相关损失。60.投资者通过港股通投资港股需要缴纳哪些税？答：香港地区与内地在税收安排方面存在差异，投资者买卖港股通股票，应当按照香港地区相关规定缴纳税款。}

华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中南建设本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
（如无特殊说明，本上市保荐书中各简称或名词释义与《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》具有相同含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
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（二）主营业务情况
1. 基本情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为主，聚焦大众主流住宅，目前已进入内地91个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，主要分布在长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2020年位列中国房地产开发企业500强第16位。2021年位列中国房地产开发企业500强第16位。根据克尔瑞研究中心公布的2022年中国房地产企业销售TOP200排行榜，公司房地产业务操盘金额排名第24位、操盘面积排名第22位。
公司建筑业务拥有国家首批授予的民营企业特一级资质，还拥有建筑装修装饰一级、机电设备安装一级等资质，先后荣获鲁班奖、詹天佑奖、钢结构金奖、安装之星等国家级大奖100余项。
2. 营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
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（三）主要经营和财务数据及指标
1. 报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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2. 报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况
（1）主要财务指标
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上述财务指标计算公式如下：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3. 资产负债率＝总负债/总资产
4. 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5. 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6. 每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
7. 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
8. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
■
（四）发行人存在的主要风险
1. 行业风险
（1）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2. 经营风险
（1）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（2）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（3）监管处罚的风险
发行人业务板块包括房地产开发和建筑施工，在经营活动过程中受到政府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审批和监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子公司存在较多的行政处罚，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，公司存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的内部管理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
（4）募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（5）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（6）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。
（7）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。
3. 财务风险
（1）资产负债率较高的风险
报告期内，公司的资产负债率分别为86.54%、88.37%和89.81%，处于较高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的持续融资能力产生不利影响。
（2）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为18,437,491.12万元、19,013,430.29万元和15,080,799.09万元，占流动资产的比例分别为61.49%、63.24%和61.36%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（4）资产受限的风险
公司由于房地产开发业务、建筑工程业务的融资需要而将部分资产用于抵押和质押，而预售房款受到房地产行业政策的影响，处于监管状态。若出现公司债务违约等原因，导致授信资产被强制执行，公司将可能面临一定的经济损失。
（5）偿还债务的风险
截至2022年12月31日，公司负债总额为2,754.69亿元，资产负债率达到89.81%，资产负债率已处于较高水平。由于公司所属行业的特点，流动负债是公司负债中最主要的构成部分，截至2022年12月31日，公司流动负债为2,487.84亿元，占总负债的90.31%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为59.55%，主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款；公司非流动负债为266.85亿元，其中长期借款、应付债券合计占比超过90%，具有一定的债务刚性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响。
（6）应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的PPP项目土地及工程款是公司应收账款的重要组成，截至2022年12月31日，公司应收账款原值为773,343.75万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相对较短；公司长期应收项目中PPP项目土地及工程款2,033,274.55万元，该等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项可能面临一定的坏账损失风险。
（7）经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为846,744.88万元、1,677,198.05万元和625,331.63万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
（8）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707,779.04万元、-338,195.37万元和-917,061.81万元。公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货跌价准备所致，如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。
（9）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
（10）大额未决诉讼的风险
截至2023年2月28日，发行人及子公司作为被告的大额未决诉讼涉案金额合计为25.92亿元，单笔金额10,000万元以下2,806件案件合计31.40亿元，两者合计占发行人2022年经审计净资产的比例为10.05%，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，从而对发行人的持续经营能力产生一定负面影响。
（11）偿债压力增加的风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%和82.47%，净负债率分别为97.27%、93.16%和108.18%，现金短债比分别为1.04、0.6和0.32，未满足三道红线剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍，公司偿债能力承压明显，本次向特定对象发行将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。
（12）其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3,376,760.14万元、4,043,837.35万元和4,024,635.25万元，占各期末总资产的比重分别为9.40%、10.99%和13.12%。虽然公司已加强客户信用管理和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。
（13）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为636,102.09万元、721,917.45万元和895,332.78万元，占总资产的比例为1.77%、1.96%和2.92%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为28,488.89万元、54,135.62万元、16,434.84万元，占当期利润总额的比重分别为2.71%、-19.51%、-1.77%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。
4. 其他风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
（2）股价波动的风险
本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
（3）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。
（4）控股股东所持发行人股份大比例质押的风险
截至2023年3月16日，控股股东中南城投持有发行人1,878,365,553股股票（含参与转融通业务出借的股份），中南城投持有的发行人股票被质押数量为1,589,698,038股，占公司股本总数比例为41.54%。若本次向特定对象发行的最终发行数量为1,147,967,670股，中南城投持有发行人股份被质押的数量占本次发行后发行人股本的比例将降为31.96%。
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人具有较强的偿债能力。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
（5）控股股东质押发行人股份被动减持的风险
根据公司公告，中南城投通知，自2022年8月15日至2023年3月16日，其质押的部分公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持192,696,134股，占公司总股份数的5.04%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
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后续若公司股价继续下跌，控股股东所持公司股份仍会存在被动减持情形。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
（6） 同业竞争的风险
公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，中南城投作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
（7）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目，具体情况如下：
单位：万元
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本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：
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董秀，保荐代表人，证券登记编号：S1540722090001，2015年开始从事投资银行工作。曾参与泰坦股份主板改制辅导及首发申报项目、金百泽创业板IPO、朋万科技及百欧森新三板挂牌推荐等项目。
胡向春，保荐代表人，证券登记编号：S1540722090002，2013年开始从事投资银行业务。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。
王祥云，证券登记编号：S1540121090005，2021年开始从事投资银行业务，曾担任多个审计项目现场负责人。参与新余钢铁集团有限公司、江西省投资集团有限公司等项目的审计工作，负责汇绿生态（001267）重新上市的审计工作。参与兴发集团（600141）可转换公司债券、金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。
邓毅，保荐代表人，证券登记编号：S1540717050001，2010年开始从事投资银行业务，现任华英证券有限责任公司董事总经理，华英证券华中分公司总经理。曾主导或参与多家上市公司IPO项目，包括华康医疗、中航锂电、知音传媒、达梦数据库等IPO项目；湖北能源、长江证券、盛天网络、湖北兴发、京东方等非公开发行股票项目；对公司改制、IPO、再融资、股票发行和并购重组等工作有丰富的经验。
王闻，证券登记编号：S1540118100002，拥有9年的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾参与了注册制创业板项目华康医疗（301235.SZ）IPO、湖北绿色家园材料技术股份有限公司辅导及首发申报项目；兴发集团（600141.SH）、盛天网络（300494.SZ）等非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡标，证券登记编号：S1540122120001，2011年开始从事投资银行业务。参与中富通（300560）、日丰股份（002953）、天元股份（003003）等IPO项目，久量股份（300808）公开发行可转债项目，深天地A（000023）要约收购独立财务顾问项目，负责和参与13家新三板推荐挂牌项目。
惠辰炎，证券登记编号：S1540122090009，2022年开始从事投资银行业务。参与金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。
洪逸，证券登记编号：S1540122090018，2022年开始从事投资银行业务。曾参与兴发集团（600141）可转换公司债券、江苏省沛县城市建设投资发展集团有限公司2022年非公开发行绿色公司债券等项目。
陈儒杰，证券登记编号：S1540122090010，参与上海新金山工业投资发展有限公司非公开发行公司债等项目。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年3月16日，发行人控股股东中南城投将其持有发行人202,536,876股股票质押于保荐机构母公司国联证券股份有限公司用于融资。
除上述事项外，不存在其他保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。保荐机构与母公司国联证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。上述情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1. 有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6. 保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9. 中国证监会规定的其他事项；
10. 自愿接受深交所的自律监管。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1. 本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2. 本保荐机构及负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3. 本保荐机构负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，中南建设申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，中南建设具备向特定对象发行股票并在深交所上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，愿意推荐中南建设本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2023年1月5日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《2023年度非公开发行A股股票方案》《2023年度非公开发行A股股票预案》《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年3月10日召开第八届董事会第三十四次会议，根据股东大会授权以及全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（二）股东大会审议通过
发行人于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
发行人于2023年3月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
八、对公司持续督导工作的安排
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