股票简称：水羊股份股票代码：300740水羊集团股份有限公司（SYoungGroupCo.,Ltd.）（湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）公告日期：2022年9月1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由…

原标题:平安养老2025 : 平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金(FOF)招募说明书更新

平安养老目标日期2025一年持有期混合型
发起式基金中基金（FOF）

基金管理人：平安基金管理有限公司
基金托管人：股份有限公司

平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）（以下简称“本基金”）经中国证监会2020年9月10日证监许可[号文注册。本基金基金合同于2020年12月30日正式生效。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金名称中包含“养老”不代表收益保障或其他任何形式的收益承诺，本基金不保本，可能发生亏损。投资人应当以书面或电子形式确认了解本基金的产品特征。

本基金对每份基金份额设置锁定持有期，原则上每份基金份额的锁定持有期为1年（红利再投资所形成的基金份额按原基金份额锁定期锁定），基金份额在锁定持有期内不办理赎回及转换转出业务。锁定持有期到期后进入开放持有期，每份基金份额自其开放持有期首日起才能办理赎回及转换转出业务。因此基金份额持有人面临在锁定持有期内不能赎回基金份额的风险。自目标日期次日起，本基金将不再设定每份基金份额的锁定持有期和开放持有期，基金管理人可在每个开放日办理基金份额的申购、赎回和基金转换等业务。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本基金的特定风险等。

本基金主要投资于证券市场中的其他公开募集证券投资基金的基金份额，为基金中基金，存在大类资产配置风险，有可能受到经济周期、市场环境或管理人对市场所处的经济周期和产业周期的判断不足等因素的影响，导致基金的大类资产配置比例偏离最优化水平，给基金投资组合的绩效带来风险。本基金对被投资基金的评估具有一定的主观性，将在基金投资决策中给基金带来一定的不确定性的风险。被投资基金的波动会受到宏观经济环境、行业周期、基金经理管理能力和基金管理人自身经营状况等因素的影响。因此，本基金整体表现可能在特定时期内低于其他基金。本基金坚持价值和长期投资理念，重视基金投资风险的防范，但是基于投资范围的规定，本基金无法完全规避基金市场、股票市场和债券市场的下跌风险。

本基金随着目标日期2025年的临近相应调整资产配置和投资策略，对股混型基金、债券型基金、货币市场基金、股票、债券等资产的配置比例进行动态调整，权益类资产（包括股票、股票型基金和混合型基金）比例逐步下降，而非权益类资产比例逐步上升。这种演变本基金采用目标日期策略进行大类资产配置，在实际投资管理过程中，本基金具体配置比例由基金管理人根据中国宏观经济情况和证券市场的阶段性变化做主动调整，以求基金资产在各类资产的投资中达到风险和收益的最佳平衡，从而使本基金面临实际投资运作与各年下滑曲线值存在差异的风险。

当经济情况、技术升级、人口结构等情况发生变化时，基金管理人会根据以上影响因素的变化相应调整各年下滑曲线值及权益类资产占比，并在招募说明书中更新，从而使本基金运作过程中面临可能调整下滑曲线的风险。

本基金资产投资于港股，会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括港股市场股价波动较大的风险（港股市场实行 T+0 回转交易，且对个股不设涨跌幅限制，港股股价可能表现出比 A 股更为剧烈的股价波动）、汇率风险（汇率波动可能对基金的投资收益造成损失）、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险（在内地开市香港休市的情形下，港股通不能正常交易，港股不能及时卖出，可能带来一定的流动性风险）等。具体风险烦请查阅本招募说明书的“风险揭示”章节的具体内容。

本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化，选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股。

本基金是混合型基金中基金，是目标日期基金，风险与收益水平会随着投资者目标时间期限的接近而逐步降低。本基金相对股票型基金、股票型基金中基金和一般的混合型基金其预期风险较小，但高于债券型基金、债券型基金中基金、货币市场基金及货币型基金中基金。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

当本基金持有特定资产且存在潜在大额赎回申请时，基金管理人履行相应程序后，可以启动侧袋机制，具体详见基金合同和本招募说明书“侧袋机制”等有关章节。侧袋机制实施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金单一投资者（基金管理人或其高级管理人员、基金经理等人员作为发起资金提供方除外）持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过 50%的除外。法律法规、监管机构另有规定的，从其规定。

投资者确认知晓并同意申购本基金基金份额的行为即视为同意履行全力配合基金管理人穿透识别最终投资者（穿透识别标准以法律法规、自律规则及相关开户机构的要求为准，下同）的义务，如投资者拒绝配合基金管理人进行穿透识别最终投资者的，基金管理人有权拒绝投资者的申购申请，申购申请已经确认的，基金管理人有权强制赎回相应的基金份额。

除基金经理相关信息外，本招募说明书所载内容截止日期为2022年6月30日，其中投资组合报告与基金业绩截止日期为2022年6月30日。有关财务数据未经审计。

本基金托管人股份有限公司于2022年9月22日对本招募说明书进行了复核。

《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《养老目标证券投资基金指引（试行）》、《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关规定以及《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

本招募说明书阐述了平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金：指平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）
2、基金管理人：指平安基金管理有限公司
3、基金托管人：指股份有限公司
4、基金合同：指《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）招募说明书》及其更新
7、基金份额发售公告：指《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）基金份额发售公告》
8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或保险监督管理委员会 16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 19、侧袋机制：指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户 20、特定资产：包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。

21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 23、基金销售业务：指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、申购、赎回及提供基金交易账户信息查询等活动
24、销售机构：指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构
25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为平安基金管理有限公司或接受平安基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月
32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日 35、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)
36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日（若本基金参与港股通交易且该工作日为非港股通交易日时，则基金管理人可根据实际情况决定本基金是否开放申购、赎回及转换业务）
37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
38、《业务规则》：指《平安基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守 39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%
47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和
49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
52、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
53、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
54、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资人的合法权益不受损害并得到公平对待 55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 56、目标日期：指2025年12月31日
57、锁定持有期：对于本基金的每份基金份额，锁定持有期指基金合同生效日（对认购份额而言）、基金份额申购确认日（对申购份额而言）或基金份额转换转入确认日（对转换转入份额而言）起（即锁定持有期起始日），至基金合同生效日、基金份额申购确认日或基金份额转换转入确认日次年的年度对日的前一日（即锁定持有期到期日）之间的区间，若该年度对日为非工作日或不存在对应日期的，则顺延至下一个工作日。若锁定持有期起始日起至目标日期的时间间隔不足 1年，则以目标日期为锁定持有期到期日。基金份额在锁定持有期内不办理赎回及转换转出业务。自目标日期次日起，本基金将不再设定每份基金份额的锁定持有期，基金管理人可在每个开放日办理基金份额的申购、赎回和基金转换等业务
58、开放持有期：对于每份基金份额，自锁定持有期结束后即进入开放持有期，开放持有期首日为锁定持有期到期日的下一个工作日。每份基金份额在开放持有期期间的开放日可以办理赎回及转换转出业务。自目标日期次日起，本基金将不再设定每份基金份额的开放持有期，基金管理人可在每个开放日办理基金份额的申购、赎回和基金转换等业务 59、发起式基金：指符合《运作办法》和中国证监会规定的相关条件募集、运作，由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中具有基金经理资格者，包括但不限于本基金的基金经理，下同）等人员承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金
60、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人的股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员的资金。发起资金认购本基金的金额不低于1,000万元，且发起资金认购的基金份额持有期限不低于3年 61、发起资金提供方：指以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金份额持有期限不少于 3年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员
62、港股通标的股票：是指内地投资者委托内地，经由上海证券交易所和深圳证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票
63、基金产品资料概要：指《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）基金产品资料概要》及其更新
64、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者
名称：平安基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
设立日期：2011年1月7日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可【2010】1917号 组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币130,000万元
股东名称、股权结构及持股比例：

（1）中国股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街69号 办公地址：北京市东城区建国门内大街69号 注册地址：北京市复兴门内大街1号 办公地址：北京市复兴门内大街1号 注册地址：上海市浦东新区银城中路188号 注册地址：深圳市深南大道7088号大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号大厦 注册地址：福建省福州市湖东路154号 办公地址：上海市浦东新区银城路167号大厦 （6）中国股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 注册地址：北京市东城区建国门内大街22号 办公地址：北京市东城区建国门内大街22号 注册地址：广东省深圳市福田区益田路5023号 办公地址：广东省深圳市福田区益田路5023号 注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 注册地址：青岛市崂山区秦岭路6号 办公地址：青岛市崂山区秦岭路6号 注册地址：江苏省南京市中华路 26 号 办公地址：江苏省南京市中华路 26 号 （12）中信百信银行股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼8层 办公地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼6-11层 （13）证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市朝阳门内大街188号 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号大厦16-26层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号大厦16-26层 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38—45层 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38—45层 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号大厦 （17）证券股份有限公司 注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 （18）安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号 办公地址：重庆市江北区桥北苑8号大厦 注册地址：南京市江东中路228号 办公地址：南京市建邺区江东中路228号广场 （21）（山东）有限责任公司 注册地址：青岛市崂山区苗岭路29号大厦15层（室） 办公地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼第20层 法定代表人：姜晓林 注册地址：苏州工业园区星阳街5号 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 （23）华南股份有限公司 注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：胡伏云 注册地址：长春市生态大街6666号 办公地址： 长春市生态大街6666号 注册地址：南京市玄武区大钟亭8号 办公地址： 南京市江东中路389号 （26）平安证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 法定代表人：何之江 注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 （28）中银国际证券股份有限公司 注册地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39-41层、北京市西城区西单北大街110号7层 （29）国盛证券有限责任公司 注册地址：江西省南昌市新建区子实路1589号 办公地址：江西省南昌市新建区子实路1589号 注册地址：山东省济南市经十路20518号 办公地址：山东省济南市经七路86号证券大厦 （31）证券股份有限公司 注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋楼 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号大厦16楼 （32）粤开证券股份有限公司 注册地址：广州经济技术开发区科学大道60号开发区金控中心21、22、23层 办公地址：深圳市福田区深南中路2002号中广核大厦北楼10层 （33）华宝证券股份有限公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层 办公地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦2、3、4层 （34）国新证券股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街8号 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号寿险大厦 （35）开源证券股份有限公司 注册地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 办公地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 （36）股份有限公司（招赢通） 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号大厦 （37）鼎信汇金（北京）投资管理有限公司 注册地址：北京市朝阳区霄云路40号院1号楼3层306室 办公地址：北京市朝阳区霄云路40号院1号楼3层306室 （38）腾安基金销售（深圳）有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大厦 客服电话：95017(拨通后转1转8) （39）北京度小满基金销售有限公司 注册地址：北京市海淀区上地十街10号1幢1层101 办公地址：北京市海淀区上地信息路甲9号奎科科技大厦 （40）博时财富基金销售有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦19层 办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦19层 法定代表人：王德英 （41）诺亚正行基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3724室 办公地址：上海市杨浦区长阳路1687号2号楼 （42）深圳众禄基金销售股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路8号HALO广场一期四层12-13室 办公地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路8号HALO广场一期四层12-13室 法定代表人：薛峰 （43）上海天天基金销售有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层 办公地址：上海市徐汇区龙田路195号3C座7楼 （44）上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区东大名路501号6211单元 办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场12层 （45）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层599室 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路556号蚂蚁元空间 （46）上海长量基金销售有限公司 注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室 办公地址：上海市浦东新区浦东大道555号裕景国际B座16层 （47）浙江基金销售有限公司 注册地址：浙江省杭州市文二西路1号903室 办公地址：浙江省杭州市余杭区同顺街18号大楼 （48）上基金销售有限公司 注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室 办公地址：上海浦东新区峨山路91弄61号10号楼12楼 （49）嘉实财富管理有限公司 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办公地址：上海市嘉定区南翔镇众仁路399号运通星财富广场1号楼B座13、14层 法定代表人：路昊 基金管理人可根据有关法律法规要求，根据实情，选择其他符合要求的机构销售本基金或变更上述基金销售机构，并在基金管理人网站公示。 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 三、出具法律意见书的律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 经办律师：黎明、陈颖华 四、审计基金财产的会计师事务所 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区环路1318号星展银行大厦507单元01室 办公地址：中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 经办注册会计师：郭素宏、李崇 基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集本基金，并于2020年9月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文准予募集注册。 2020年12月10日至2020年12月25日，本基金面向个人投资者、机构投资者、合格境外投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者同时发售，共募集627,608, 1、基金管理人在未收到客户关于需要寄送纸质对账单的明确表示下，将发送电子对账单。客户可根据个人需要，通过平安基金客户服务热线或者平安基金客服邮箱定制纸质对账单寄送服务。客户无需额外承担纸质或电子对账单的服务费用。 2、由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式，请务必预留正确的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用顺丰快递邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。 3、电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此平安基金管理公司不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。 4、根据客户的需求，本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。 基金管理人可利用非直销销售机构网点和本公司网上交易系统为投资者提供定期定额投资的服务（本公司网上交易系统的定期定额投资服务目前仅对个人投资者开通）。通过定期定额投资计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额，具体实施方法见有关公告。 基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录平安基金网站，可享有账户查询、交易明细查询、对账单寄送方式或频率设置、修改查询密码等多项在线服务。 基金管理人网站亦提供基金公告、投资资讯、理财刊物、基金常识等各种信息供投资人查询。 五、客户服务中心（CALL-CENTER）电话服务 客户服务中心自动语音系统提供 7×24小时交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息查询。 客户服务中心人工座席每个交易日9：00-17：00为投资人提供服务，投资人可以通过该客服中心获得业务咨询、信息查询、投诉建议、信息定制和资料修改等专项服务。 投资人可以拨打平安基金管理有限公司客户服务中心电话或以书信、电子邮件等方式，对基金管理人和销售网点提所供的服务进行投诉。 对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金公司将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理。 七、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系本基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 第二十三部分 其他应披露事项 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）2021年第 3季度报告 平安基金管理有限公司关于旗下部分基金新增上基金销售 有限公司为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于新增股份有限公司为旗下基 金销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于新增股份有限公司为旗下基 金销售机构的公告 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）基金产品资料概要更新 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）招募说明书（更新） 平安基金管理有限公司关于旗下部分基金新增股份有限 公司为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于旗下部分基金新增股份有限 公司为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于提醒投资者及时完善、更新身份信息资 料以免影响业务办理的公告 关于旗下证券投资基金实施新会计准则等相关事宜的公告 平安基金管理有限公司关于提醒投资者警惕不法分子冒用“平安基 金”名义进行诈骗的风险提示 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）2021年第 4季度报告 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）2021年年度报告 平安基金管理有限公司关于调整公司旗下公募基金产品风险评级 相关事项的公告 平安基金管理有限公司关于旗下部分基金新增股份有限 公司为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于新增股份有限公司为旗下基 金销售机构的公告 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）2022年第 1季度报告 平安基金管理有限公司关于旗下部分基金新增上海联泰基金销售 有限公司为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于上海攀赢基金销售有限公司新增旗下 部分基金为销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于暂停深圳市金海九州基金销售有限公 司、北京新浪仓石基金销售有限公司销售机构办理相关销售业务的 公告 平安基金管理有限公司关于暂停中证金牛（北京）基金销售有限公 司、北京微动利基金销售有限公司、喜鹊财富基金销售有限公司、 上海挖财基金销售有限公司、大河财富基金销售有限公司销售机构 办理相关销售业务的公告 平安基金管理有限公司关于新增博时财富基金销售有限公司为旗 下基金销售机构的公告 平安基金管理有限公司关于新增证券股份有限公司为旗 下基金销售机构的公告 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）基金产品资料概要更新 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）招募说明书（更新） 平安养老目标日期 2025一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）基金经理变更公告 平安基金管理有限公司关于提醒投资者及时完善、更新身份信息资 料以免影响业务办理的公告 注：其他披露事项详见基金管理人发布的相关公告。 第二十四部分 对招募说明书更新部分的说明 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》等其他有关法律法规的要求及基金合同的规定，对《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）招募说明书（更新）》进行了更新，主要更新内容如下： 1、根据最新资料，更新了“重要提示”。 2、根据最新资料，更新了“三、基金管理人”。 3、根据最新资料，更新了“四、基金托管人”。 4、根据最新资料，更新了“五、相关服务机构”。 5、根据最新资料，更新了“九、基金的投资”。 6、根据最新资料，更新了“十、基金的业绩”。 7、根据最新资料，更新了“二十二、对基金份额持有人的服务”。 8、根据最新资料，更新了“二十三、其他应披露事项”。 9、根据最新资料，更新了“二十五、招募说明书存放及其查阅方式”。 第二十五部分 招募说明书存放及其查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机构、基金销售机构处，投资者可在营业时间免费查阅。基金投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资者还可以直接登录基金管理人的网站()查阅和下载招募说明书。 第二十六部分 备查文件 以下备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，在办公时间可供免费查阅。 (一)中国证监会准予平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）募集注册的文件。 (二)《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）基金合同》。 (三)《平安养老目标日期2025一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）托管协议》。 (五)基金管理人业务资格批件、营业执照。 (六)基金托管人业务资格批件、营业执照。 (七)中国证监会要求的其他文件。

民生证券股份有限公司 关于山东科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。公司聚焦纺织服装业务的同时积极布局超高分子量聚乙烯纤维新材料领域，公司投建的年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产，为高性能纤维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验，将加快新材料业务的发展。

公司精纺呢绒业务坚持差异化的品牌发展战略，围绕中高端品牌定位，先后推出了“南山”和“Dino Filarte”品牌，具体情况如下：

品种结构丰富、坚持创新设计理念、 多原料应用方式、高技术含量、高附 加值	意大利研发团队原创设计研发，引领前沿 时尚趋势、高技术含量、天然材质、产品 花色丰富、快速反应交货体系

公司精纺呢绒产品面向国内外精纺呢绒中高端市场，是众多奢侈品牌、中高档职业服装、国际一线品牌服装的优质供应商。公司精纺呢绒产品丰富，已完成经典全毛系列、极品毛绒丝系列、高支混纺系列、精品休闲系列、功能性产品系列五大系列产品布局，并逐渐形成了大提花系列、半精梳拉毛系列、浓黑产品系列、户外运动系列等特色产品。

采用 super80-140超细澳大利亚美 丽奴羊毛，制成集时尚外观与穿 着舒适于一体的经典全毛系列产 品，主要用于中高端西装、高档 职业装领域

选用 super150-180极品澳大利亚 美丽奴羊毛，与极品羊绒、蚕丝 等高档纤维混合，采用集聚纺纱 线工艺技术制成的面料，品质奢 华、手感细腻柔和，主要用于顶 级奢侈品牌、高端私人定制领域

选择澳大利亚美丽奴羊毛与聚酯 等合成纤维混合、纺制的 100-130 支高支毛精纺纱线，制成的面料 呢面细腻，手感活络、强度高、 耐磨性好、易打理，主要用于中 高端西装市场、高档职业装和行 业服市场

选择澳大利亚美丽奴羊毛与麻、 棉、野生蚕丝等多种材料混合， 采用花式纱线技术制成的面料， 面料色彩丰富、花型时尚、紧随 市场流行趋势，主要用于高端时 尚休闲品牌市场

自主研发设计的功能性面料，如 冷感面料、保暖面料、可机洗易 护理面料、多功能复合面料、超 轻面料、阻燃防护面料等，提升 面料的附加值，主要用于特殊着 装需求的行业服市场

公司服装业务实施自主品牌与 ODM/OEM业务共同发展的战略。公司运营了中国职业装领军品牌“缔尔玛”、高级定制品牌“织尚”；同时，依托公司“面料+服装”完整产业链的一体化研发优势，开展 ODM/OEM业务，为众多国内外一线品牌客户提供优质产品研发、生产服务。

公司为中国职业装领军企业：

采用意大利技术与工艺制造的高端 职业装
稳重、成熟、大气、时尚
金融、能源、通信、交通等行业单 位以及公安机关、检察院、法院、 工商、税务等国家机关单位	时代领袖人群，商界领袖、企业高 管、艺术家等

公司 ODM/OEM业务具有自主设计开发能力，每年进行春夏和秋冬两季开发，形成了经典版、时尚版、优雅版、运动版、年轻时尚修身版等系列样板，设计开发和加工制造的西服、大衣、衬衫、单上衣、裤子、休闲装等产品，已经与意大利 BOGGI、美国 Theory等知名服装品牌建立了良好的长期合作关系。同时，公司拥有以意大利工艺为核心的完整技术工艺体系，其中纯毛可机洗工艺，符合商旅消费者的便捷需求；成衣染色复古水洗工艺，为休闲系列注入更多时尚休闲元素。

公司具备成熟的 MTM（量身定制）系统，可以提供快速高效的 MTM定制业务满足不同消费需求的人群，使产品经营多样化。

公司定制服装业务由子公司缔尔玛运营，打造了全品类私人定制平台（/）。定制平台是以下单为主系统，以量体服务、研发设计、着装搭配、供应资源、技术服务为分支的综合服务供应链，以实现个性化定制为目标。

现阶段，定制平台客户以定制商户为主。公司指导定制商户在定制平台开展

业务，为定制商 、定制画册等配 单要求进行加工 面料费用按实际 防护产品 持新冠肺炎疫情 产品生产。公司 、医用口罩等。 超高分子量聚乙 投建的年产 600 步扩产积累了丰 ）主营业务收入 期各期，公司主	量体人员进行量 支持。定制商户 按产品、工艺、 耗乘以面料单价 控，公司充分发 护产品主要包括 纤维 超高分子量聚乙 的生产技术经验 成 产品销售金额及	技能培训，并提 过定制平台向公 量等收取加工费， 取。 服装生产优势，迅 用防护服、医用 纤维项目已顺利 占主营业务收入

三、发行人的核心技术和研发情况
（一）公司主要产品的核心技术
1、纺织服装产品的核心技术
公司拥有制条、染色、纺纱、织造、后整理以及实验室检验检测等全套精纺呢绒生产和检测设备，以及裁剪、缝制、整烫、检验等专业化服装生产设备，设备主要自德国、法国、英国、意大利、比利时、日本等国引进，装备水平达到同行业领先。公司主要产品已处于批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟。

同时，公司通过多年的技术积累和科研攻关，形成了多项拥有自主知识产权的核心技术，具体情况如下：

集聚纺、赛络纺 与赛络菲尔纺 的集成纺纱技 术	高支精纺呢绒产 品，市场成熟期
羊毛拉伸细化 和定形技术	全毛防风拒水可 机洗水洗仿旧风 衣面料，市场成长 期	2018年中国纺织 行业专利奖优秀 奖
集成纺丝毛蝉 翼纱超薄精纺 面料关键技术	高支超薄亲肤透 气毛精纺面料，市 场成长期	2011年山东省科 技进步一等奖、 2011年中国纺织 工业协会科技进 步二等奖、2017 年中国纺织行业 优秀专利奖
精纺毛织物阻 燃与拒水防油 复合功能毛织 物开发技术	阻燃防护精纺呢 绒，市场导入期	2013年山东省科 技进步三等奖； 2013年中国纺织 工业联合会科技 进步二等奖
防辐射复合功 能精纺毛织物 关键技术	防辐射复合功能 系列产品，市场成 长期	2014年中国纺织 工业联合会科技 进步二等奖；2013 年烟台市科技进 步二等奖
精纺纯毛织物 天然抗皱关键 技术	抗皱易护理商务 旅行面料，市场成 长期	2018年中国纺织 工业联合会科技 进步三等奖
轻质精纺面料 拉毛技术	印花拉毛精纺羊 毛面料，市场成长 期
全面易护理阻 燃防护技术	全面易护理阻燃 防护毛精纺面料， 市场成长期
紧密纺超轻面 料生产技术	超轻商务旅行系 列夏装，市场成长 期
羊毛成衣染色 复古水洗工艺	羊毛服装，市场成 长期	2016年度纺织行 业新技术（成果 推广项目

发行人研发的羊毛拉伸细化和定形技术、集成纺丝毛蝉翼纱超薄精纺面料关键技术、精纺毛织物阻燃与拒水防油复合功能毛织物开发技术、防辐射复合功能精纺毛织物关键技术、精纺纯毛织物天然抗皱关键技术、羊毛成衣染色复古水洗工艺技术、轻质精纺面料拉毛技术、全面易护理阻燃防护技术、紧密纺超轻面料生产技术 9项核心技术已较成熟，主要应用于高端功能性产品且已全部处于市场成长期，这些技术储备为发行人未来发展奠定了良好的基础。

2、超高分子量聚乙烯纤维产品的核心技术
公司年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目的顺利投产，公司掌握了生产超高分子量聚乙烯纤维的核心技术，目前公司已完全具备超高分子量聚乙烯纤维产业化技术，发行人核心技术及其来源情况如下:

低蠕变超高分子量聚乙 烯纤维开发技术	在外力持续作用下，纤维应力 变形小，蠕变低，使用寿命延 长 50%以上。
高浓度超高分子量聚乙 烯冻胶纺丝技术	防弹用/工业用/民用复 合材料	纺丝效率高，产品成本低，产 品成本降低 10%左右。
以卤代烷烃为萃取剂的 工艺体系	防弹用/工业用/民用复 合材料	卤代烷烃安全性高，萃取效率 高，产品质量稳定。
多组分超高分子量聚乙 烯纤维纺丝技术	高强度、高模量，复合材料防 弹性能达到 GJB 《军用防弹衣安全技术性能 要求》Ⅴ级以上。
异形截面超高分子量聚 乙烯纤维纺丝技术	纤维具备优异的吸湿性能和 特殊光泽，标准条件下的回潮 率≥3%。
细旦超高分子量聚乙烯 短纤纺丝技术	纤维柔软，刺痒感低，混纺产 品耐磨性是同规格产品的 7 倍以上。

发行人针对超高分子量聚乙烯纤维行业和市场发展动态，逐步探索并明确技术研发路线，加强专项技术的开发和应用，并不断优化现有产品的生产工艺技术，提高产品质量，降低生产成本。

报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：

研发费用占营业收入 的比例

2、公司研发环节组织架构及人员安排 （1）研发环节组织架构 公司建立了“合作研究机构”、“企业研发中心”、“车间创新小组”三级研发体 系，同时，引入国际优质智力资源，进行了国际化的研发布局。 一级“合作研究机构”。以研究院、羊毛创新中心、北服·南山中国职业装研究院为平台，综合利用国内外技术资源，开展纺织服饰领域、超高分子量聚乙烯纤维先进技术研究与应用。其中：研究院是以企业为技术研究主体，以公司科研人员、高校教师和研究生为研究骨干的产学研用相结合的创新平台，致力于推动毛纺织领域、超高分子量聚乙烯纤维技术研究、技术成果产业化推广、培养高质量的专业技术人才；羊毛创新中心由公司和国际羊毛局（AWI）联合成立，作为国内外羊毛纺织技术的研发与培训基地，承担着羊毛创新最前沿的技术和产品研发工作；北服·南山中国职业装研究院由公司与北京服装学院合作成立，是国内首个校企合作的职业装领域的专业研究机构，旨在提升中国职业装的理论研究水平，架构较为完整和系统的职业装文化体系，推动职业装行业专业化和品牌化进程。

二级“企业研发中心”。以面料研发中心、意大利研发团队、服饰研发中心为平台，围绕市场需求实施创新，在现有产品设计、开发基础上，加强趋势研究能力、市场规划拓展能力及品牌建设能力。其中：面料研发中心为国家认定企业技术中心、国家高支纯毛产品开发基地；意大利研发团队旨在接轨国际时尚，捕捉世界前沿时尚流行趋势信息，依托公司先进的生产设备优势，秉承意大利产品设计理念，实现原创设计；服饰研发中心主要负责公司服饰产品的研发设计工作，常年聘请意大利专家团队到公司指导。

三级“车间创新小组”。公司激活生产一线的创新能力，通过加强生产一线的技术力量、优化相关激励措施，逐步形成基层创新单元，从而形成了自上而下与自下而上相结合的企业创新体系。

公司现有研发团队具有专业的技术能力，丰富的项目经验，公司已经形成了新老结合、技术层次全面的研发团队，形成了人才、技术和业务相互促进的发展模式。

公司以产品研发、人才引进、项目合作等方式长期与天津工业大学、东华大学、西安工程大学、北京服装学院等高等院校建立了良好的技术交流渠道与合作关系，提升了技术研发的理论基础和水平，形成了以毛纺织技术为中心的产学研基地。

公司正在开展的合作研发项目情况如下：

研究成 果的分 配方案
羊毛织物无 氯快速连续 防缩技术研 究及产业化	通过采用生物酶与活化剂联合处 理羊毛织物，实现在短时间内使 处理织物达到防缩要求，处理过 程无氯、快速、并且可以连续化 生产，能够完全替代现有的氯化 羊毛织物防缩技术。	对设备改造集成 信息、技术工艺 信息、产品技术 信息等保密，保 密期限五年
羊毛拉伸的 三种品系毛 条成形机理 与技术及产 品开发	针对羊毛拉伸的三大品系高细化 比羊毛、高弹性细化羊毛和高细 化比膨体可控毛条所做的应用基 础研究，为此类材料的选用、设 计、改进和创新提供科学依据。	在合作合同终止 后的三年内，双 方仍须遵守对涉 及对方产品和科 研成果的技术、 文档、数据和有 关信息不作为商 业目的的转让。
羊毛 lanasolCE染 料低温染色 技术的研究 与应用	通过本项目研究成果的实施，使 羊毛 Lanasol CE 毛用活性染料 染色能耗以及废水排放污染物明 显降低，并使羊毛的染色损伤明 显降低，提高染色羊毛毛条后续 加工产品的品质。	在合作过程中西 安工程大学掌握 的公司任何项目 信息或企业信 息，均不得向任 何第三方透漏； 西安工程大学与 公司合作过的项 目，不得与公司 的竞争对手或其 他企业再次合 作。
提高毛涤纱 线和毛涤织 物质量的技 术研究	通过本项目的实施，在符合国家 标准 GB/T《纺织品 纤维含量的标识》 的要求的前提 下，降低毛涤织物中羊毛纤维含 量，降低成本，同时，通过对生 产过程工艺的优化和设备改进， 降低毛涤产品的结辫率等质量指 标。
甲纶多功能 纤维在精纺 面料中的研 发与应用	充分利用甲纶纤维优异的功能 性，根据市场调研结果，开发出 具有耐高（低）温、耐化学腐蚀、 耐磨损、尺寸稳定、阻燃、高绝 缘等特性的精纺毛织物。

4、公司正在从事的研发项目情况
（1）纺织服装产品的研发项目
除正在开展的合作研发项目外，公司纺织服装产品正在从事的研发项目主要集中在功能性毛精纺产品方向，符合行业的技术发展趋势，处于国内先进或领先水平，具体情况如下：

高效阻燃热防护功能 面料技术研发	通过材料及纱线研究，开发出具有阻燃和热防 护复合功能的轻质毛精纺面料
超高支纯羊毛纱线染 色技术研究及产品开 发	解决高支纯毛纱线纱染强力下降问题，提升产 品的快速交货能力
自然原色特种动物纤 维在毛精纺生产系统 中的应用技术研究	研究超短纤维在毛精纺系统中的应用，实现产 品的产业化生产
基于改性羊毛技术的 羊毛与桑蚕丝混合工 艺技术研究	解决改性羊毛纤维超长纤维与纤维卷曲度问 题，提升改性纤维与蚕丝混纺时纱线的可纺性
精纺羊毛废料的回收 再利用循环技术研究	研究解决羊毛废料超短纤维可纺性技术问题 提升毛精纺系统中纤维的回收再利用能力。
基于平行纱结构的羊 毛聚酯超弹结构花式 纱线工艺技术研究及 产品开发	研究解决平行纱结构纱线与超弹纤维结合，纱 线内应力平衡问题，解决产品布面平整性难 题，开发新型风格的弹性舒适性产品
负离子远红外毛精纺 织物的研发	研究开发具有远红外负离子功能的功能性毛 精纺面料
提升超高分子量聚乙 烯纤维强度的技术研 究	研究开发具有更高强度的超高分子量聚乙烯 纤维的产业化技术，并开发相应的功能性产品
基于β结构链的高卷 曲羊毛在高抗皱高弹 毛纺面料中的应用技 术研究	研究β结构链羊毛的处理技术，并进行产业化 应用
纺织关键酶制剂制备 与应用技术研究	研究使用环保生物酶技术替代规定的“氯”丝 光处理技术的批量稳定性问题，并达到产业化 目标

（2）超高分子量聚乙烯纤维产品的研发项目
公司正在从事的研发项目主要聚焦于提升纤维材料的强度、耐热性以及低蠕变性，符合行业的技术发展趋势，具体情况如下：

高品级特种防护用超 高分子量聚乙烯纤维 开发	断裂强度≥43cN/dtex，模量≥1800cN/dtex，适 用于防弹级产品开发，复合材料防弹性能达到 GJB 《军用防弹衣安全技术性能要 求》Ⅴ级以上。
高舒适性复合功能特 种防护服装开发	面料克重≤140g/㎡，撕破强力≥20N,断裂强力 ≥500N，面料性能指标达到 GA466-2009《警 服作 训服》要求。
多色系超高分子量聚 乙烯纤维开发	颜色适应客户定制要求，强度≥36cN/dtex
家纺用阻燃超高分子 量聚乙烯纤维开发	阻燃性能达到《GBT》B1级别
高导电率超高分子量 聚乙烯纤维开发	6 纤维导电性能≤10，达到导电纤维标准
高耐热性超高分子量 聚乙烯纤维开发	纤维耐热温度≥160℃，由于国外最好的抗蠕 变产品 DM-20耐热温度

1、依托羊毛创新中心，打造国际化开放式创新平台
作为公司与国际羊毛局（AWI）合作建立的羊毛创新中心（Wool Development Center，简称“WDC”），承载着羊毛创新最前沿的技术和产品研发工作。未来在WDC的平台基础上，积极联合国内外知名专家、学者和名校，合作打造一个开放式创新平台，公司的原创开发能力将在这一开放式创新平台上得到提升。

2、广泛开展校企合作，大力推动技术研究和成果转化
公司已与东华大学、天津工业大学、西安工程大学、北京服装学院等国内知名纺织服装院校建立了稳定的产、学、研一体化合作关系，在合作研发、技术交流、人才联合培养、人才引进等方面进行了广泛的合作，并取得了良好的效果。

积极与纺织服装院校合作，能够有效提升公司的科研实力，使公司走在纺织服装领域科技的前沿，亦能够在技术成果的转化中受益。

3、建立鼓励创新的激励机制，不断引进和积累创新人才
公司已经建立了鼓励创新的激励机制，制定了创新成果导向的考核制度，充分调动基层员工的创新积极性，重视内部创新人才的培养，加大培训投入，在职业发展和薪酬激励上向创新人才倾斜。此外，通过外聘等多种方式引进创新人才加入公司，不断补充创新力量，保持创新活力。公司已经积累了众多纺织服装领域专业技术人才，成为公司技术创新的骨干力量，为持续创新奠定了良好的人才基础。

四、发行人最近三年及一期主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据

其中：归属母公司 所有者权益

2、合并利润表主要数据

归属母公司所有者 净利润

3、合并现金流量表主要数据

现金及现金等价物净增 加额

归属于发行人股东的每股 净资产（元）

息税折旧摊销前利润（万 元）

归属于发行人股东的净利 润（万元）

归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润（万 元）

每股经营活动产生的现金 流量（元）

研发投入占营业收入的比 例

注：（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算； （1）上述财务指标的计算方法如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债 3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 10）利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用中利息支出）/利息支出 11）研发投入占营业收入的比例=（当期研发支出+研发费用）/营业收入 （三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

加权平均净资产 收益率（%）

归属于发行人股东 的净利润

归属于发行人股东 扣除非经常性损益 后的净利润

注：上述指标的计算公式如下：
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）最近三年及一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元

计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）

除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收 入和支出

少数股东权益影响额（税后）

归属于公司股东的非经常性损益

五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、78,024.35万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、6,411.70万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

2、毛利率波动或下滑风险
报告期各期，公司产品综合毛利率分别为30.21%、30.78%、34.17%和31.38%，受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 28.97%、22.15%、18.03%和 22.97%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出口情况产生较大影响。

公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及地区。2018年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产生不利影响。

4、“新冠疫情”等不可抗力引致的经营风险
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定性。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。

纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

6、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

7、劳动力成本上升风险
纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。

公司产品出口及主要原材料羊毛的进口以美元、澳元等外币结算为主，报告期各期，公司汇兑损益分别为-302.00万元、843.26万元、100.00万元和-190.73万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率波动的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

报告期末，公司存货账面价值为 65,154.84万元，占总资产的 22.86%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧，仍可能导致存货变现困难，从而影响公司的经营业绩。

10、应收账款回收风险
报告期末，公司的应收账款净额为 22,258.85万元，占总资产的 7.81%。公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

11、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者应注意以上审核风险。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目管理与收益变动风险
公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，影响公司产品需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。

因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司预测存在一定差异，项目盈利能力具有一定的不确定性。如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧及相关费用的增加将影响公司现有的盈利水平。

2、募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险
公司年产 3000吨超高分子量聚乙烯新材料项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 3,783.85万元，占公司2021年度营业收入的比例为 2.54%，占公司 2021年度净利润的比例 24.83%。本次募投项目全部达产当年预计贡献净利润 10,530.19万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

3、募投项目涉及的拓展新业务、新产品风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增 3,000吨超高分子量聚乙烯纤维产能。虽然公司投建的年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产，为本次募投项目生产技术的消化、吸收及团队磨合积累了丰富经验，但本次募投项目仍可能因无法预测的技术、人员、专利储备问题导致项目投产进度不及预期。

虽然超高分子量聚乙烯纤维作为国家的战略新兴产业，受到国家的高度重视，市场需求稳步增长，但如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。

随着公司新材料业务规模的不断扩大，公司废气、废水、固废的排放量会相应增加，公司遵照国家及地方政府有关环境保护的法律法规，对污染物进行了有效处理，做到达标、安全、合规排放。但未来如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将对公司的生产经营造成不利影响。

4、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，负责供应园区内企业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向、怡本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。

公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

（四）与本次发行相关的主要风险
在存续期限内，公司需对未转股的偿付利息及到期时兑付本金。此外，在触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、到期未能转股的风险
本次转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致未能在转股期内转股，公司则需对未转股的偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果持有人在转股期开始后的较短期内将大部分或全部转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次发行后，如果公司股价持续低于本次的转股价格，的转换价值将因此降低，从而导致持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的转换价值降低，持有人的利益可能受到重大不利影响。

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

第二节 发行人本次发行情况
一、 本次申请上市的可转换公司债券发行情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次及未来经本次转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行总额不超过人民币 69,958万元（含 69,958万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格
本次每张面值 100元人民币，按面值发行。

本次期限为自发行之日起六年。

本次票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式
本次发行的采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

年利息指持有人按持有的票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的票面总金额；

（1）本次发行的采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
派送现金股利：P1＝P0-D；

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式
本次发行的持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指持有人申请转股的票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分的票面余额以及对应的当期应计利息。

在本次发行的期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

B：指本次发行的持有人持有的票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

在本次发行的最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次持有人有权将其持有的本次全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的最后两个计息年度内，持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次回售其持有的全部或部分的权利。持有人有权将其持有的全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属
因本次转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象
本次的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合（十五）向原股东配售的安排
本次发行的向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次转为公司 A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（1）遵守公司发行本次条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次数额缴纳认购资金；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本次的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。

3、在本次存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）拟变更债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958万元（含 69,958万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

年产 3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

中证鹏元资信评估股份有限公司已为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

本次发行的不提供担保。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次方案的有效期
公司本次方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人
本保荐机构指定周栋、王刚担任山东科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与、佳沃股份等公司的重大资产重组项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏股份有限公司（股票代码：605258，上海证券交易所主板）IPO项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO项目、广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所板）IPO项目、广东生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO项目、浙江科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主板）IPO项目、智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）IPO项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）项目、中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所板）非公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

本保荐机构指定何义豪为本次发行的项目协办人。

何义豪：男，管理学学士，民生证券投资银行事业部高级经理，获中国注册会计师专业合格证书。曾就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。曾参与或负责联合利华（中国）投资有限公司、无印良品（上海）商业有限公司、第一三共（中国）投资有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司、药业（南京）股份有限公司等公司的审计工作。

本次发行项目组的其他成员：胡逸阳、主文豪。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
28日，公司召开第二届董事会第八次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2022年 8月 15日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。

在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后 两个完整会计年度内对发行人进行持续督 导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、实际控制人、其他关联机构违规占用发 行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券 交易所相关规定的意识，进一步完善各项管 理制度和发行人的决策机制，有效执行并进 一步完善已有的防止主要股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度；与发行人建立 经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制 制度；定期对发行人进行现场检查；与发行 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若 有关的关联交易为发行人日常经营所必须或 者无法避免，督导发行人按照《公司章程》 《关联交易管理制度》等规定执行，对重大 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交 易所提交的其他文件	在发行人发生须进行信息披露的事件后，审 阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券 交易所提交的其他文件；与发行人建立经常 性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规及规范性文件的要 求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金使用管理办法》 管理和使用募集资金；持续关注发行人募集 资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表 意见	督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管 理办法》以及中国证监会关于对外担保行为 的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 权变动和管理状况、市场营销、核心技术以 及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获 取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 场检查	定期或者不定期对发行人进行现场检查，查 阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件； 有权监督、调查发行人大股东或实际控制人 执行相关法律法规的情况，可对其他关联方 的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见； 有权督促发行人有效执行关联交易制度，并 可对关联交易的公允性、合规性发表专业意 见；有权督促发行人履行其向投资者和管理 部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深 圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法 违规的事项发表公开声明；有权列席发行人 股东大会、董事 会、监事会及其他重要会议； 有权依照法律法规和中国证监会、深圳证券 交易所的规定，对发行人的公司治理、规范 运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大 会、董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构 履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履 行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保 荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职 调查和持续督导的义务，并提供有关资料或 进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证 券交易所的各项要求对发行人实施持续督 导。

第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意推荐山东科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。