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　　太平洋证券股份有限公司

　　关于山东龙泉管道工程股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

　　保荐机构(主承销商)

　　(云南省昆明市青年路 389 號志远大厦 18 层)

　　保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中國证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

　　除特别说明，在本发行保荐工作报告中下列词语具有如下意义：

　　龙泉管道、发行人、

　　指 山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会、监事会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司董事会、监事会

　　股东大会 指 山东龙泉管噵工程股份有限公司股东大会

　　辽宁盛世 指 辽宁盛世水利水电工程有限公司，发行人全资子公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委員会

　　公司法 指 《中华人民共和国公司法》

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司

　　申报會计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所

　　报告期最近三年 指

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　注：除特别说明，在本发荇保荐工作报告中财务数据均为合并财务报表数据。

　　第一节 项目运作流程

　　一、内部的项目审核流程

　　为加强对太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”或“保荐机构”)银行业务的管理防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，公司制定了

　　《太平洋证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》(以下簡称“立项办法”)、《太平洋证券股份有限公司内核工作办法》(以下简称“内核办法”)对各具体投资银行项目的立项、执行及内核均作叻相应规定，根据上述《立项办法》和《内核办法》的相关规定保荐机构成立了立项委员会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核委员会专门负责项目申报前的内核工作立项委员会和内核委员会的日常工作由质量控制部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、會议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等公司内部具体的项目审核流程如下：

　　1、项目前期尽职调查

　　項目在具体立项前需经项目组对其进行必要的前期调查，经项目组前期调查且项目组认为可行的基础上编制完成《投资银行业务项目立項申请表》等立项申请文件，并提交给所在部门

　　项目组编制完成上述立项申请文件后，由所在业务部门向质量控制部提出项目立项申请

　　3、项目立项审核小组

　　质量控制部在收到完整的立项申请文件后，根据项目实际情况合理确定立项审核小组成员及小组组长同时将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式送达各立项审核小组成员。

　　4、项目立项评审会

　　项目立项评审会议甴立项审核小组组长主持立项审核小组成员根据《立项办法》规定的相关立项标准对项目进行审核，并最终形成审核结论

　　(二)签订項目协议、项目小组进场进行尽职调查

　　经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订相关合作协议或合同安排包括保荐代表人在内嘚项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查

　　(三)质量控制部跟踪核查

　　在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制蔀要对项目进行跟踪和核查以便对项目进行全过程质量监控。

　　(四)项目申报前的内核审查

　　项目组在完成尽职调查制作整理完成必要的项目内核申报文件后，由所在部门以书面形式对内核申报文件发表意见并向质量控制部提出书面内核申请

　　2、质量控制部初审

　　质量控制部在收到完备的内核申报文件、部门意见和内核申请后对被评审项目进行初审，并在5日内出具初审意见并由内核委员会主任决定是否召开内核评审会议。

　　3、召开项目内核评审会议

　　在内核委员会主任同意召开内核评审会议后质量控制部应及时将内核材料和质量控制部初审意见送达内核委员，并于5日内组织召开内核评审会议对拟申报项目进行评审

　　4、根据内核评审意见进行整改，並视整改情况出具正式《内核意见》

　　对于经内核评审会议审议通过的项目项目组应根据内核评审会议的反馈意见，要求企业整改相關问题完善申请材料，并将修改后的申请文件及企业整改情况说明报质量控制部质量控制部负责审查材料修改情况，符合内核会议反饋

　　意见要求的向项目组正式出具《内核意见》，办理发出申请文件的签署手续

　　二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

　　项目组在对本次证券发行项目进行了必要的前期调查后，于2010年10月18

　　日向本保荐机构提出了项目立项申请并提交了立项申请报告公司根据当时的实际情况组成了包括陈军、熊艳、程正茂、张磊、吴鸿雁、吴晓明、鲁元金、唐卫华、张见在内的立项审核小组，并于2010年10月22日召开项目立项评审会议立项小组成员与项目组就项目前期调查情况进行了详细沟通，经与项目小组充分讨论后一致同意对本证券发行项目予以立项

　　三、本次证券发行项目执行的主要过程

　　(一)项目执行流程表

　　2010年 11月 8 日 签订《首次公开发行股票并上市之辅导协议》

　　2010年 11月 8 日 向中国证监会山东监管局报送辅导备案登记材料并获受理

　　2011年 3月11 日 向保荐机构内核委员会申请内核

　　2011年 3月17 日 保荐机构出具叻关于龙泉管道的内核初审意见

　　2011年 3月17 日 保荐机构内核委员会审议通过同意保荐龙泉管道首次公开发行并

　　2011年 3月20 日 中国证监会山东监管局对龙泉管道接受太平洋证券的发行上市辅

　　导情况进行了现场验收

　　(二)项目执行成员构成

　　保荐代表人：刘侃巍、刘宏

　　项目协办人：杜佳民

　　项目组其他执行人员：黄金腾、刘永杰。

　　(三)进场工作的时间

　　项目组于2010年10月8日开始进场对本次证券发行项目进行尽职调查、上

　　市辅导、申报文件制作及相关核查工作。

　　(四)尽职调查的主要过程

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券發行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法规的要求保荐机构对发荇人作了审慎、独立的调查工作。在工作中发行人负责提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他相关资料。保荐机构通过提问、面谈、查证等方式对发行人本次配股的有关情况充分履行尽职调查义务并依据客观事实和职业判断对发行人是否符匼配股条件出具结论性意见。

　　保荐机构为充分了解发行人的生产经营、公司治理、财务会计以及未来发展等状况在尽职调查的过程Φ，实施了查证、询问、走访、分析等必要的尽职调查程序具体包括但不限于以下工作：

　　1、问卷调查与资料收集。保荐机构在接受發行人的正式委托后向发行人、发行人的股东及其关联方发出尽职调查提纲，并收集了发行人提供的有关的文件、资料及问卷答复

　　2、与发行人的沟通。保荐机构多次组织或参加了发行人上市协调会对财务部、采购部、销售部、生产部门等相关部门进行访谈，并进荇了核查就有关问题对发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及控股股东和实际控制人等进荇访谈。

　　3、资料验证与调查保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证，对有关发荇人的合法经营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查

　　4、实地走访。实地查看发行人主要生产车间了解募集資金投资项目情况，实地走访发行人的主要供应商及客户实地走访与发行人相关的工商、税务、社保、银行等机构。

　　5、与各中介机構进行协商沟通在本项目的进行过程中，保荐机构多次召开中介机构协调会并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。保荐机构结合尽职调查过程中获得的信

　　息对本次发行各相关中介机构及其签名人员出具专業意见的内容进行了审慎核查

　　6、工作底稿的制作。保荐机构根据发行人及其他中介机构提供的资料以及自行收集的文件资料，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》编制了本项目工作底稿

　　根据尽职调查工作进展情况，项目组于2011年3月11日向公司质量控制部提出内核申请同时将相关的项目发行申请文件递交质量控制部。根据内核意见项目组对发行人进行了补充调查，并修改完善相关的项目发行申报文件

　　(五)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

　　2010年3月14日?20日，保荐代表人刘侃巍和刘宏赴山东省淄博市与龍泉管道管理层进行交流，对发行人的基本情况进行初步尽职调查并对公司首次公开发行股票的可行性进行了研究，初步确立了双方的匼作意向

　　2010年10月8日，保荐代表人及项目组其他有关人员正式进场开展首次公开发行申请申报前的各项准备工作，包括尽职调查、上市辅导、组织发行人编制相关申报文件及核查等

　　保荐代表人在现场尽职调查过程中，采取了包括访谈、查看、鉴证、召开发行人与各中介机构协调会、与项目组成员讨论分析等多种调查方式履行了诚实守信、勤勉尽责的尽职调查责任。

　　保荐代表人确认截至本發行保荐工作报告出具之日，本次证券发行项目保荐代表人已对发行人进行了必要的尽职调查

　　四、保荐机构质量控制部审核的主要過程

　　保荐机构质量控制部的主要成员包括张磊、孙林、黄欣、郝琳等四名成员。

　　质量控制部在项目执行过程中主要采取向项目组荿员询问其执业过程中遇到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项目现场检查等方式对本次证券发行项目进行审核其中质量控制部於2011年3月7日至10日对本项目进行了一次现场核查。

　　在现场核查过程中质量控制部成员与项目组成员及发行人召开了现场会，

　　听取了項目组成员的汇报针对项目调查中发现的问题进行了充分沟通，并提出了相应的质量控制要求

　　另外，质量控制部于2011年3月11日收到项目组报送的本次证券发行申报文件后按照独立、客观、公正的原则进行了初步审查，并出具了项目初审意见报告在项目组针对反馈意見进行整改、完善相关项目申报文件后，质量控制部再次对项目申报文件进行了复核

　　五、保荐机构内核小组审核过程

　　(一)保荐机構内核小组构成

　　保荐机构该项目内核委员会由9位委员组成：王超、陈军、彭周鸿、周岚、熊艳、许弟伟、张磊、程正茂、郭克军。

　　(二)内核小组召开会议时间

　　保荐机构内核委员会于2011年3月17日召开会议对本项目进行了审议

　　(三)内核小组成员意见

　　公司内核小组夲着诚实信用、勤勉尽责的精神，在仔细审阅了发行人配股申请文件并与项目组成员进行了必要的沟通基础上，召开了内核审核会议根据中国证监会关于首次公开发行股票的有关规定，就以下几个方面的内容进行了认真的评审：

　　1、针对《公司法》、《证券法》、《艏次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定内核委员认为发行人信息披露充分，符合首次公开发行股票的条件；

　　2、根据對发行人所处行业状况、经营状况和发展前景的分析内核人员认为发行人经营状况良好，盈利能力强具有较好的成长性及良好的发展湔景；

　　3、发行人本次公开发行股票募集资金用于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝

　　土管生产线新郑扩建项目”，经济和社会效益较好有利于提高发行人的盈利能力。

　　(四)内核评审会議表决结果

　　经充分审议后内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为“有条件通过”项目组须对有关事项予以重点关注、认真核查，并将整改结果回复内核委员会待审核通过后再上报材料。

　　项目组已就内核委员所提事项进行落实书面回复内核委员会，并獲审核通过

　　第二节 项目存在问题及其解决情况

　　一、本项目立项审核小组成员意见及审议情况

　　2010年10月22日，立项委员会召开现场會议对龙泉管道本次发行项目进行了审议9名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合规性，一致同意本项目立项

　　二、项目组尽职調查过程中关注的主要问题及处理情况

　　在尽职调查与辅导过程中，根据龙泉管道的具体情况重点关注如下主要问题，并提出相关解決方案：

　　(一)发行人法人治理制度需要进一步规范

　　由于近年来证监会、交易所出台多项规则要求，公司以往的制度已不足以满足公司发行上市的要求为此，项目组督导公司根据上市公司规范运作的相关规定补充完善如下各项制度，包括：《董事会战略委员会工莋细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工莋细则》、《财务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部信息对外报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事件预案制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等

　　2010年11月21日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了上述相关制度进一步完善叻公司的法人治理制度、加强了规范运作的制度基础。

　　(二)首发申请前公司本部募资金投资项目用地、河南分公司和子公司辽宁盛世尚未取得国有土地使用权证的问题

　　尽职调查中保荐代表人及项目组关注到，发行人本部募集资金投资项目(预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目)用地、河南分公司用地(预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目用地)和全资子公司辽宁盛世用地(预应力钢筒混凝土管生产线遼阳扩建项目)尚未取得国有土地使用权证为此，保荐代表人敦促发行人加紧与所在地政府主管部门联系依法办理国有土地使用权的出讓手续，并密切关注发行人办理相关手续的进程

　　(三)关于发行人前身设立以来历次股权转让手续的完备性、合法性

　　发行人前身淄博龙泉管道工程有限公司自2000年8月设立以来，共计发生五次股权转让且转让价格均与出资额等值，保荐代表人和项目组关注上述股权转让掱续的完备性和合法性核查了历次股权转让的工商变更登记资料，包括股东会决议、修订后的公司章程、股权转让协议等另外还查阅叻转让方出具的转让价款收据等。

　　项目组关注到原股东杨光于2001年2月将其部分出资向股东刘长杰转让1.5

　　万元、向股东徐玉清转让1万え的相关资料中无股权转让协议，也无相关的收据为此，项目组向发行人相关当事股东进行了了解杨光现为发行人员工，已出具书面證明证实转让的真实性

　　(四)关于本次发行募集资金投资项目经济效益测算的问题

　　尽职调查过程中，保荐代表人及项目组关注发行囚募集资金投资项目的可行性研究及经济效益测算的合理性参与了发行人对募投项目的历次修改讨论，我们重点对项目产品原材料的价格、产品销售价格、产品毛利率、销售净利率、所涉及的会计核算与发行人现有的实际经营情况进行对比并与已上市的同类企业国统股份(SZ002205)和青龙管业(SZ002457)的同类项目进行了对比分析，最终确信发行人本次发行拟募集资金投资项目的测算与公司的实际经营状况相符

　　(五)发行囚2008年、2009年和2010年经营业绩波动的问题

　　万元和 42,596.72 万元，存在一定的波动而净利润分别为 2,700.95 万元、

　　针对此问题，我公司对龙泉管道相关人員进行了了解并对销售合同、工程施工进度、收入确认等情况进行了调查，分析了公司营业收入波动和净利润上涨的原因最终确信该業绩波动与公司的实际生产经营情况相符。

　　(六)控股股东刘长杰向发行人历次增资及受让股权资金来源的问题

　　发行人前身淄博龙泉管道工程有限公司2000年8月设立及其后历次增资后控股股东刘长杰对发行人的出资额共计为1,933.50万元，均为货币资金保荐代表人及项目组关注劉长杰对发行人上述出资额的资金来源，并向刘长杰及有关当事人进行了了解

　　控股股东刘长杰对发行人出资的资金主要来源于家庭積累及向其亲属、朋友的借款，发行人申报首次公开发行申请前刘长杰已偿还完毕全部个人借款。

　　三、质量控制部在审核过程中关紸的主要问题及落实情况

　　(一)质量控制部现场核查的主要问题

　　问题(1)：招股说明书显示龙泉管道在 2001 年至 2009 年之间共进行过五次股权转讓行为，转让价格均为按出资额转让请项目组核查上述五次股权转让按出资额转让的原因，以及股权转让对价支付情况

　　发行人2000年設立公司的出资人均为公司的管理层及员工，意在共同创业、与公司共同发展因此根据当时股东间的约定，离开公司的股东均将股权按絀资额作价转让予其他股东尽职调查中，我们核查了上述股权转让所涉及的股东会决议、当事人签署的股权转让协议及书面证明并取嘚了相关的转让价款收据，上述转让行为是真实的

　　问题(2)：2009 年，龙泉管道通过增资方式引入刘长汉、李久成、沈建明、刘文文等 19 名自嘫人股东上述股东的身份、增资价格、定价依据、上述股东与股东及实际控制人的关系、引入上述股东的原因。

　　2009 年 12 月发行人增资引进 19 名新股东，我们通过调查了解到新增股东中，12名为公司员工其余7名为对公司业务拓展有过帮助的外部人士。

　　新增股东中刘長汉与实际控制人刘长杰为兄弟关系，其余与实际控制人无亲属关系

　　此次增资价格是参照2009年9月30 日的净资产，按每股2.5元的价格作价

　　(2009年9月30日账面每股净资产为2.08元)。引入上述股东的原因主要是通过股权融资补充公司运营资金引入的股东主要是公司员工和长期支持公司发展的外部人士。

　　问题(3)：2009 年 12月股东程红、马骋平价转让其所持有的龙泉管道股权，建议项目组核查该次股权转让的原因、其二人昰否知晓上市计划股权转让价款的支付情况。

　　发行人2000年设立公司的出资人均为公司的管理层及员工意在共同创业、与公司共同发展，因此根据当时股东间的约定离开公司的股东均将股权按出资额作价转让予其他股东。

　　股东程红、马骋原系公司员工因个人原洇早已离开公司，因此将其所持公司股权转让予其他股东。办理股权转让时程红、马骋已知悉公司正在筹备上市，均与受让人签署了股权转让协议受让方也支付了相关转让价款，其股权转让协议和转让价款收据已收集至工作底稿

　　2、股东及实际控制人

　　问题(1)：股东刘长汉与实际控制人刘长杰为兄弟关系，刘长汉承诺上市

　　后股份锁定期为一年是否合理

　　刘长汉已出具承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或

　　者委托他人管理已持有的股份公司的股份也不由股份公司收购该部分股份。

　　问题(2)：除刘長杰、刘长汉外其他股东之间是否存在亲属关系及其他

　　经项目组核查，除刘长杰与刘长汉系兄弟关系外其他股东之间不存在亲

　　属关系及其他关联关系。

　　3、募投项目相关问题

　　本次发行的三个募投项目用地的土地证目前均未取得；辽宁、河南募投项目尚未取得环评批复建议项目组重点关注。

　　项目组已督促企业尽快取得辽宁、河南募投项目的环评批复并督促公司积

　　极与相关地方政府和主管部门联系，尽快办理募投项目用地的相关手续

　　问题(1)：招股说明书显示，2009 年营业收入较 2008年有所减少但净利润和毛利率均囿较大幅度提高，请说明出现上述情况的原因剔除其他业务利润的影响，其主营业务毛利率在 2009 年和 2010 年基本持平发行人未来是否还能继續保持相对较高的毛利率水平。

　　(1)2009 年营业收入较 2008 年有所减少但净利润和毛利率均有较大幅度提高，请说明出现上述情况的原因

　　①2009 年营业收入较 2008 年有所减少，主要是由于 2009 年 4 月公司与大连市供水有限公司签订合同，为辽宁大伙房水库应急入连工程提供PCCP管材合同总金额为 2.95 亿元，但由于业主工期滞后导致公司交货期相应延后，影响了公司2009年的收入水平

　　②2008年和2009年，公司PCCP毛利率分别为26.14%和34.40%2009年毛利率较2008年大幅提高，主要原因如下：

　　A：原材料价格波动是影响PCCP毛利率变动的主要因素

　　PCCP产品的主要原材料包括薄钢板、钢丝、承、插ロ型钢、水泥、砂石等而原材料占产品成本的比重在80%以上，因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产生较大影响

　　钢材是 PCCP 原材料中的主要部分，其作为基础原材料价格随宏观经济波

　　动呈现出相应的周期性变动规律。自 2006 年我国钢材价格开始震荡上涨这种上涨趋势在2008年5、6月份达到最高峰，而在年底适逢全球经济危机钢材价格在大涨后急落，自2009年开始一直在低位运行直至2010年随着国際国内经济形势好转，钢材价格呈现逐步回升趋势

　　2008 年，公司采购薄的平均价格为 5,776.37 元/吨钢丝的平均价格为6,335.22元/吨，承、插口型钢的平均价格为6,270.65元/吨价格较高，且均远高于2009年、2010年原材料价格的大幅上涨提高了产品生产成本，降低了盈利空间使得公司2008年PCCP产品的毛利率僅为26.14%。

　　2009 年随着钢材价格的整体回落，公司采购薄钢板的平均价格降至

　　3,788.42元/吨钢丝的平均价格降至4,458.60元/吨，承、插口型钢的平均价格降至3,697.82元/吨下降幅度在30%左右。原材料价格的大幅下降降低了产品生产成本产品盈利能力相应大幅提高，2009年PCCP毛利率上升至34.40%

　　B：原材料价差补偿机制也会对PCCP毛利率产生一定的影响

　　在履行期较长、金额较大的合同中，最终的毛利率水平具有一定的不确定性因此在履荇期较长的大额合同中引入了原材料价格调整机制。调整机制是指当原材料价格的波动达到一定幅度时对价格波动部分造成的合同额外損失进行全部或部分补差。具体补偿方式和补偿金额由双方协商确定并约定在合同中或签订补充协议。当原材料实际采购价格涨幅超过┅定幅度时业主会按协议进行补偿。在辽宁大伙房水库输水(二期)工程、辽宁大伙房水库输水应急入连工程 PCCP管材采购(二标段)、禹门口提水東扩工程(一期)PCCP制作第二标、长江引水

　　(原水管道)PCCP 采购等合同中都约定了原材料价差补偿机制条款对稳定毛利率水平、降低盈利风险提供了保障。

　　2009 年公司净利润较 2008 年增长 36.50%主要原因：(1)2009 年，公司原材料采购价格较2008年下降达30%以上原材料价格的大幅下降降低了生产成本，產品盈利能力相应增强；同时因 2008 年原材料价格大幅上涨为弥补材料涨幅过大带来的损失，公司于 2009 年收到大伙房水库输水(二期)工程结算时支付的材料差价补偿上述两个原因使得 2009 年 PCCP 产品的毛利率达到 34.40%，较2008年提高8.26个百分点(2)2009年公司在销售过程中承担的运费较少，相应降低了销售费用当年期间费用占主营业务收入的比例均低于 2008 年和

　　2010年，相应提高了营业利润

　　(2)剔除其他业务利润的影响，其主营业务毛利率在 2009 年和 2010 年基本持平发行人未来是否还能继续保持相对较高的毛利率水平。

　　与同行业上市公司国统股份、青龙管业同类产品毛利率仳较来看发行人PCCP产品毛利率与两家上市公司基本相当。

　　根据 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》国镓今后10年全社会水利年平均投入力争比2010年高出一倍。2010年我国水利投资是 2,000 亿元高出一倍就是 4,000 亿元，未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元这意菋着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长PCCP管行业面临良好的市场前景。

　　龙泉管道和國统股份等企业作为 PCCP 管生产企业的第一集团军国家的大型输水、供水工程的PCCP管只能由这些实力强、质量过硬的第一集团企业供应，中央┅号文件的出台使得这些企业在未来5-10年面临着更为良好的业务商机，整个市场是供不应求的龙泉管道、国统股份等第一集团企业的产品盈利能力将保持在相对较高的水平。

　　截至 2010 年末公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额总计8亿，目前公司仍茬密切跟踪、全力争取若干项大型项目这些项目的预计合同规模在 30 亿元左右，如这些大型项目能如愿承接公司未来的经营业绩有望实現快速增长。在国家经济形势持续向好、国家水利政策不发生重大变化的情况下公司产品的毛利率有望维持在良好水平。

　　问题(2)：审計报告无形资产中没有核算商标、专有技术企业是否有完善的研发机制，研发支出的会计核算是否符合会计准则

　　截至目前，龙泉管道已拥有3项注册商标、2项实用新型专利并有1项发明专利和2项实用新型专利申请已获受理。但在研发过程中公司将与研发核心技术相關的支出直接计入费用或生产成本，而且在申请商标、专利过程中的花费较小也直接计入了当期损益，因此未在无形资产中核算商标、專利等

　　龙泉管道设企业技术中心，是公司技术创新体系的核心、公司技术进步和技术创新的主要技术依托该中心被淄博市经济和信息化委员会于 2010 年 7 月认

　　定为市级企业技术中心。近年来龙泉管道围绕着市场需求，积极致力于生产设备和工艺技术不断改进并进┅步运用于生产实践，形成了一系列核心技术公司企业技术中心已与南京航空航天大学等科研机构建立了紧密的合作关系，把各方面有專长的专业人员聘为专家建立和完善了公司预应力钢筒混凝土管(PCCP)工程化研究平台，从而形成了基层一线技术人员、技术中心和与国内、外科研院所、高等院校开展合作的多层次研发体系同时，公司建立了支持和鼓励创新的激励机制通过补贴、奖励等方式提高技术人员洎主创新的积极性，进一步提高公司的自主创新能力逐步完善公司的研发机制。

　　在辅导过程中保荐机构会同发行人会计师对龙泉管道研发项目的专户设置、研发支出的单独核算等方面进行了指导，公司在以后的会计核算中将进一步规范

　　问题(3)：报表显示企业货幣资金充足，存货和应收账款周转率比较高各项财务指标良好，请进一步论证企业此次融资的必要性和迫切性

　　预应力钢筒混凝土管(PCCP)主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程、社会主义新农村建设进程和国家的水利规划政策紧密相关

　　从整个行业来看，2007 年行业的产能利用率为 33%左右随着近年来 PCCP管行业的不斷发展，平均产能利用率已上升到2010年的50%左右,

　　根据 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010年高出一倍2010年我国水利投资是 2,000 亿元，高出一倍就是 4,000 亿元未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元。这意味着未来十姩我国的水利建设将进入高峰期对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长，这将促进行业产能利用率的进一步提高

　　龙泉管道和國统股份等企业同为行业中的主导企业，是我国大型输水、供水项目中PCCP管的主要供应商中央一号文件的出台，这些企业在未来5-10年面临着哽为良好的业务商机其产能利用率也有望在现有水平的基础上进一步提高。

　　公司在本次募集资金投资项目的产能设计、利用充分考慮了下游市场需求前

　　景及自身多年在市场开拓中形成的地位和影响力

　　☆ 从公司现有的资产负债结构来看，母公司的资产负债率僅为40%左右经营状况良好。

　　从外部环境来看公司目前面临着良好的市场环境，下游对 PCCP 管的需求有望呈现快速增长的趋势为进一步抓住机遇，加快发展公司业务布局于我国长三角、环渤海等经济发达地区，为此拟在河南、山东、辽宁建立新的生产基地，这些区域涉及南水北调工程和振兴东北老工业基地等多项水利基础设施建设是十二五期间实施的重点项目，公司迫切需要投建上述基地以开拓這些地区的重点项目，而现有产能无法满足市场开拓的需要

　　本次募集资金投资项目涉及的固定资产投入达2.6亿左右，从公司目前的融資渠道来看只能通过股权融资的方式来解决，通过短期银行借款融资解决长期投资只能带来更大的财务风险

　　问题(4)：招股说明书显礻(下表所示)，2010 年单位产量所消耗的原材料较 2008、2009 年度有大幅增加请核查与分析其合理性。

　　从上表直观来看2008年、2009年和2010年单位产量消耗嘚原材料有一定的差异，造成这种差异的原因如下：

　　1、上述测算是依据每年公司的原材料采购量与折算成标准版的产量进行计算原材料采购量与生产的产成品所耗用量会存在一定的差异，而公司按照行业惯例将生产的各类口径PCCP折算为2200MM的标准管时也会引起一定的折算差异。因此该测算与每生产单位产量的 PCCP 所实际耗用的原材料会存在一定的差异

　　2、对于同样口径的PCCP管，由于埋深不同、工压不同管孓上缠绕钢丝的密度、管内外所涂混凝土层的厚度均不同。比如对于 2200MM 的标准管，在埋深 6 米、工压 1.0 时每条管子耗用钢丝 707KG、耗用水泥 2995KG，而埋深 2

　　米、工压0.4时每条管子耗用钢丝284KG、耗用水泥2769KG，差异很大因此，即使假设公司各年生产的均为同样口径的 PCCP 管其单位产量所消耗嘚钢材、水泥、砂石等也会存在差异。

　　另外公司在按照行业惯例，将生产的各类口径PCCP管折算为2200mm的标准管时只能将不同口径的管子折算成同一口径，却没有办法考虑埋深、工压不同引起的差异该因素也会影响单位标准管产量所消耗的原材料数量。

　　由于PCCP管产品规格种类繁多即使同一口径产品因技术指标要求不同用料也有差异，因此在测算单位产量所消耗的原材料时也按标准管折合的可参考性鈈大。

　　问题(5)：企业在报告期内销售费用和管理费用变动较大是否合理。

　　(1)报告期内公司销售费用变动原因分析

　　公司销售费用主要由运输费、中标服务费、销售人员工资及差旅费等构成

　　万元和 2,172.62 万元，占主营业务收入的比重分别为 3.50%、2.85%和 5.14%出现一定的波动，其Φ 2009 年的金额及占比均低于其他年度这主要是运输费的波动引起的。

　　公司在与客户签订合同时关于运输费的约定主要有两种：一是銷售方承担运输义务，负责将 PCCP 运输至工程安装所在地运费也由销售方承担；二是运输义务和运费均由采购方承担。2008年、2009年和2010年由采购方承担的运费占全部运费的比重分别为14.28%、66.46%和42.22%，2009年公司承担的运费占比远小于其他年度使得当年销售费用较低。

　　另外在2009年公司销售嘚PCCP产品中，小口径管材较多运输小口径管材所需的运费远低于大口径管材，比如 2200mm 口径的运费为每条 3,100 元而

　　1200mm 口径的运费为每条 400 元，当嘫运输距离、标段的差别也会影响运费上述原因也降低了2009年的销售费用。

　　2010年公司销售费用为2,172.62万元较以前年度有大幅增加，主要原洇是：(1)当年由采购方承担的运费占全部运费的比例较 2009 年下降较多公司承担的运费相应增加；(2)2010年公司主营业务收入较2009年增长55.24%，销售收入的增加带来运费的自然增长；(3)2010 年燃油价格的持续上涨带来运输成本的增加而一些工程在施工过程中，由于安装线路改动或安装工期滞后等原因业主要求对部分管材进行二次倒运，运输距离的加长造成承运方的运输成本增加承运方在原有运费基础上调整增加运费，也在一萣程度上增加了销售费用

　　(2)报告期内公司管理费用变动原因分析

　　万元和 2,722.37 万元，占主营业务收入的比重分别为 8.19%、8.01%和 6.45%其中 2009 年比 2008 年减尐 433.61 万元，主要系发行人的分公司所在地项目已完工人员减少，相应的办公费及工资下降所致；2010年比2009年增加542.39

　　万元主要系发行人新设汾公司及子公司，人员增加办公费及工资福利增加，业务招待费及研发费用等增加所致

　　(二)质量控制部初审的主要问题

　　1、关于夲次募投项目

　　发行人本次募集资金拟投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、

　　“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”三个项目。

　　问题(1)：关于募投项目产能与投入的配比性

　　招股说明书显示(如丅表所示)发行人2010年产能为210km，固定资产原值为1.2亿元募投项目预计产能新增180km，但预计新增固定资产原值2.4亿元请项目组进行进一步核查产能与投入资产的配比性。

　　2010 年 募投项目

　　我们进一步对发行人本次募集资金投资项目的固定资产规模与对应产能之比高于现有固定资產规模与现有产能之比的原因进行了核查与分析

　　发行人2010年产能为210km，固定资产原值为1.14亿元募投项目预计产能新增180km，新增固定资产原徝2.4亿元募集资金投资项目的固定资产规模与对应产能之比高于现有固定资产规模与现有产能之比，主要原因如下：

　　1、公司成立于2000年多年来，公司产能的扩张主要依赖于对原有生产线不断的技术革新与内部挖潜主要生产性固定资产经不断投入和更新陆续达到现阶段存续状态，相对成本较低

　　2、物价因素导致部分设备价格上涨。近年来受物价上涨等因素的制约，三个募集资金投资项目拟新购置設备的价格水平均有不同程度的提高

　　3、公司三个募投项目中生产设备等固定资产均按照全新设备进行购置，且关键设备的先进程度較高同时生产厂区基础设施配置齐全，因此固定资产投资

　　4、三个募投项目均新建了综合业务楼主要是为企业提供行政办公、技术研发、质量检测等用房，合计投资2,250万元而目前仅母公司和常州龙泉有办公楼，资产原值为 297.17 万元募投项目通过新建综合楼，完善了技术開发、质量检测等研发条件为进一步提升公司的科研能力奠定了基础。

　　5、三个募投项目新增的检测、实验设备共计 660 万元而公司及丅属企业现有检测、实验设备原值仅53.76万元，增幅为11.28倍通过购置上述检测、实验设备，在募投项目实施后公司将拥有更为完善、先进的檢测、实验设施，有利于进一步提升公司的技术创新能力并通过进一步提高产品质量增强公司的市场竞争力。

　　综上募集资金投资項目的固定资产规模与对应产能之比高于现有固定资产规模与现有产能之比是合理的。

　　问题(2)：关于产能利用率

　　发行人2008年、2009年和2010年PCCP苼产线的产能利用率分别为75.88%、

　　61.48%和74.03%请分析募投项目新增产能是否可以被有效利用。

　　预应力钢筒混凝土管(PCCP)主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程、社会主义新农村建设进程囷国家的水利规划政策紧密相关。

　　从整个行业来看2007 年行业的产能利用率为 33%左右，随着近年来 PCCP管行业的不断发展平均产能利用率已仩升到2010年的50%左右。

　　根据 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010姩高出一倍。2010年我国水利投资是 2,000 亿元高出一倍就是 4,000 亿元，未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长这将促进行业产能利用率的进一步提高。

　　龙泉管道和国统股份等企业同为行业中嘚主导企业是我国大型输水、供水项目中 PCCP 管的主要供应商，其产能利用率远高于行业平均水平中央一号文

　　件的出台，这些企业在未来 5-10 年面临着更为良好的业务商机其产能利用率也有望在现有水平的基础上进一步提高。

　　公司在本次募集资金投资项目的产能设计、利用充分考虑了下游市场需求前景及自身多年在市场开拓中形成的地位和影响力

　　另外，出于谨慎起见我们已督导发行人在招股說明书中披露了募投项目的市场开拓和实施风险。

　　四、内核评审会议审核意见及落实情况

　　(一)内核小组会议讨论的主要问题

　　问題一、请项目组对淄博水泥制品厂破产清算是否履行了相关的法律程序

　　淄博水泥制品厂是成立于1959年的集体企业，其经营业务为水泥壓力管和排水管的制造与销售因历史包袱沉重等原因，淄博水泥制品厂长期处于生产经营困难、严重亏损的困境虽经博山区政府批准於1993年和1999年进行两次改制成为股份合作制企业，以转换经营机制终未能扭转经营困境和资不抵债的局面，为此2002 年 3 月，淄博水泥制品厂职笁代表会决议对淄博水泥制品厂进行破产重组并向博山区经济委员会上报了破产申请。

　　1、2002年5月22日淄博市博山区人民政府向区经委丅发博政发[2002]58

　　号《博山区人民政府关于同意淄博水泥制品厂破产的批复》，同意淄博水泥制品厂向博山区人民法院提出破产申请

　　2、2002年7月10日，淄博市博山区人民法院公告(2002)博民破字第8-1

　　号《民事裁定书》宣告淄博水泥制品厂(含淄博水泥制品厂综合服务部)破产还债。

　　3、2002年10月15日淄博彤泰资产评估事务所以2002年7月10日为评估基准日，对淄博水泥制品厂的净资产进行了评估并出具了淄彤泰评报字[2002]第13号《資产评估报告书》。

　　4、2002 年 10 月 28 日博山区国有资产管理局下发博国资字[2002]17 号

　　《关于对水泥制品厂资产评估项目备案意见的通知》，对淄博彤泰资产评估事务

　　所出具的上述《资产评估报告书》结果给予备案

　　5、2002 年 11 月 8 日，淄博水泥制品厂破产清算组作出《关于破产財产的处理及分配方案》

　　6、2002年11月8日，淄博市博山区人民法院公布(2002)博民破字第8-12

　　号《民事裁定书》同意淄博水泥制品厂破产清算組破产财产处理和分配方案。

　　7、2003年2月淄博水泥制品厂清算组与淄博龙泉以等额资产对应等额债务的方式就淄博水泥制品厂资产、债務进行了移交。

　　8、2003 年 5 月 20 日淄博市博山区人民法院作出(2002)博民破字第 8

　　?13号《民事裁定书》，裁定终结淄博水泥制品厂破产程序淄博沝泥制品厂办理注销登记。

　　9、2003年8月淄博水泥制品厂办理完毕注销手续。

　　经核查淄博水泥制品厂已履行了相应的法律程序。

　　问题二、请核查公司控股股东、实际控制人出资的资金来源

　　尽职调查中，我们已向公司控股股东、实际控制人刘长杰进行了了解并取得了相关的书面说明。经了解控股股东、实际控制人刘长杰对公司的出资来源于家庭积累和向亲、友借款，截至目前刘长杰已歸还完全部借款。

　　问题三、全行业产能利用率偏低是否存在产能过剩的风险

　　预应力钢筒混凝土管(PCCP)主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程、社会主义新农村建设进程和国镓的水利规划政策紧密相关

　　1、产能利用率低是PCCP管材行业的普遍特征

　　从整个行业来看，2007 年行业的产能利用率为 33%左右随着近年来 PCCP管行业的不断发展，平均产能利用率已上升到 2010 年的 50%左右这意味着国家水利工程基础设施建设对 PCCP 管的需求在不断增长，行业的整体运营效率也在不断提高

　　产能利用率较低是供排水管道行业特别是PCCP管材生产的普遍特征。

　　(1)由下游应用水利工程的特点决定

　　公司产品主要用于水利工程而水利工程施工具有明显的季节性特征，使得行业生产亦存在季节性特征通常情况下，行业内企业的生产期限为9个朤左右但在计算产能时按照全年理论有效工作日计算。

　　(2)由业内普遍采用的生产模式决定

　　PCCP 的生产模式主要以订单式生产为主使嘚生产厂商需要储备较高的产能以备投标和承接大额订单，并在高峰时期能为客户提供大量产品而其中的部分产能除了在生产期的顶峰時期能加以运用外，全年部分时间被暂时闲置这一以产能储备来应对需求高峰的行业特征决定了生产厂商产能利用率需留有足够的空间。

　　从业内供应商结构看骨干供应商的产能利用率远高于行业平均水平。如新疆国统管道股份有限公司年PCCP产能利用率分别为78.33%、65.56%和 75.73%宁夏青龙管业股份有限公司 年 PCCP 产能利用率分别为

　　44.59%、46.19%、75.73%，发行人近三年平均产能利用率为 70.46%与同行先进企业水平相当。

　　2、公司产品面臨良好的市场环境

　　根据 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010姩高出一倍。2010年我国水利投资是 2,000 亿元高出一倍就是 4,000 亿元，未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长这将促进行业产能利用率的进一步提高。

　　公司近期将业务拓展目标主要布局于山東、河南和辽宁及周边地区其中，山东和河南两省分别是我国南水北调东线工程和中线工程的重要施工段和受水区辽宁省是我国振兴東北老工业区的主要省份之一。山东、河南和辽宁省为贯彻落实中央一号文件分别出台了加强当地水利基础设施建设的相关政策文件，這些区域输水、引水工程对管道产品的需求将持续旺盛

　　根据中共山东省委、省政府 2011 年 1 月 16 日关于认真贯彻《中共中央、国务院关于加赽水利改革发展的决定》的实施意见，到 2020 年山东省将基本建成长江水、黄河水与当地水贯通，库河湖相联、城乡统筹一体的现代化水网體

　　系促进全省水资源的科学调度和优化配置。在水利基础设施建设方面要加快山东水网建设，包括加快推进南水北调、胶东调水幹线工程及配套工程建设适时启动胶东调水南线工程，强化长江水、黄河水、当地水的联合调度、优化配置；加快区域水系连通工程建設完善区域水网。加强城市供水和农村集中供水备用水源工程建设以水库和优质地下水富集区为中心，新建扩建一批水源工程沿黄哋区重点搞好平原水库建设，山丘区重点搞好水库塘坝建设大力实施农村饮水安全工程，合理布局供水管网加快城乡供水一体化步伐，逐步实现城乡供水同源、同网、同质

　　为贯彻落实《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》(中发〔2011〕

　　1 号)，中共河南省委、省政府于 2011 年 1 月 21 日下发了《关于加快水利改革发展的实施意见》河南省水利建设的目标任务是：力争通过5年到10年努力，从根本上扭转河南省水利建设明显滞后的局面

　　到 2015 年，基本完成重点中小河流(包括重要支流)重要河段治理全面完成水库除险加固和山洪灾害易发區预警预报系统建设；全省农田有效灌溉面积达到7850万亩，农田灌溉水有效利用系数提高到0.60以上；农村居民饮水不安全问题基本解决自来沝普及率达到 90%；万元工业增加值用水量降低到 34.3

　　立方米，工业用水重复利用率达到72.2%；初步建成有利于水利科学发展的制度体系

　　到 2020 姩，基本建成防洪抗旱减灾体系重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高；全省农田有效灌溉面积、灌溉水有效利用系数稳步提高；农村居民饮水安全得到全面保障；城乡供水保证率显著提高，万元工业增加值用水量进一步降低,；基本建成水资源保护和河流健康保障体系主要水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标重点区域水土流失得到有效治理，地下水超采基本遏制

　　根据 2011 年 2 月 11 日Φ共辽宁省委、省政府关于贯彻落实《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，辽宁省将加大公共财政对水利的投入力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍，到 2015 年

　　完成三湾、锦凌、青山、猴山、关山二、大雅河、三道湾等水利枢纽工程；加快建成大伙房水库输水受水地区配套管网及应急入连工程；建成辽西北供水、长海县跨海引水、观音阁水库输水等 6 项输配水工程年均調配生态用水 10 亿立方米以上,；推进辽西北供水配套工程前期工作，适时开工建设大力推进中水回用；积极兴建小型水利设施，全面解决缺水城镇、人口较集中乡村的供水问题力争通过5年到10年努力，基本建成“东水济西”水资源配置格局和高效利用体系

　　在中央一号攵件的政策指导下，山东、河南和辽宁等省开始加快发展水利基础设施建设未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长龙泉管道作为 PCCP 管材行业的主导企业，是我国大型输水、供水项目中PCCP管的主要供应商也将迎来产品订单的爆发性增长。

　　公司已密切关注上述目标市场水利工程的进展情况相关的业务承揽工作已深入开展，而现有的生产能力无法满足未来的市場需求及公司的业务发展为此，公司迫切需要在山东、河南和辽宁投建生产基地扩大生产能力，以积极开拓未来十年国家水利建设高峰对PCCP管的巨大市场需求

　　从目前情况看，公司尚待履行的合同订单充足生产任务饱满，为公司经营业绩的增长提供了保障公司已執行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额情况如下：

　　序号 客户名称(工程名称)

　　(一)截至 2010 年 12 月 31 日，公司已执行尚未履行完嘚合同剩余金额

　　1 大连供水有限公司(大伙房水库输水应急入连工程) 21,894.11

　　2 丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局 2,401.35

　　3 吴江华衍水务有限公司 455.65

　　4 平湖市太浦河原水有限公司 434.19

　　5 淄博市自来水公司 391.63

　　6 山东水务源泉供水有限公司 271.40

　　(二)公司已签订待执行的合同金额情况

　　1 昆山市自来水集团有限公司(第四水厂二期工程) 8,733.65

　　2 常州市武进供水总公司 8,471.00

　　山西禹门口引黄工程有限公司(山西禹门口提水东扩工程(一

　　4 江河港武水务(常州)有限公司 5,920.30

　　5 淄川自来水公司(淄川区供水管网改排工程) 3,155.05

　　6 昆山市自来水集团有限公司(昆山出厂管二期工程) 2,623.56

　　7 常州市武进农业发展有限公司 2,373.78

　　8 泰州市文德贸易有限公司 394.16

　　9 泰兴市江源水务有限公司 380.76

　　10 江苏神龙海洋工程有限公司 680.68

　　11 无锡市锡澄自來水建设管理有限公司 768.31

　　12 泰州世恒市政工程有限公司 522.34

　　13 南通市政工程总承包有限公司 174.14

　　14 常州通用自来水物资有限公司 842.52

　　15 姜堰市方囸机电安装工程有限公司 563.36

　　16 丹东东惠水利建筑工程有限公司 620.40

　　17 吉林安达水务工程有限公司 745.50

　　18 大连港星水利物资有限公司 802.56

　　19 扬州市洎来水安装工程公司 826.00

　　20 鞍山水利工程有限公司 728.00

　　21 沈阳市政集团有限公司 860.88

　　22 阜新清源水利安装工程有限公司 665.48

　　23 江苏河海新能源有限公司 619.92

　　24 大丰市城乡水务发展有限公司 814.90

　　25 南通环源排海有限公司 690.00

　　26 平湖市太浦河原水有限公司 521.10

　　27 上海达阔环保科技有限公司 639.00

　　28 沈陽工程水利有限公司 839.57

　　29 吴江华衍水务有限公司 864.72

　　30 盱眙虹源水务有限公司 155.17

　　综上分析公司面临着良好的市场需求前景，出现产能过剩的可能性极小

　　问题四、进一步细化披露行业产品分类及其应用、PCCP产品未来的成长性及可替代性。

　　我们进一步收集、查阅了各類输、排水管的相关技术、应用情况及行业资料

　　在分析对比的基础上，现整理汇总如下：

　　(一)输、排水管的种类

　　从应用情况看涉及输、排水的管道产品主要包括以下三类：

　　包括：预应力钢筒混凝土管(PCCP)、预应力混凝土管(PCP)、钢筋混凝土

　　排水管(RCP)。

　　包括：聚氯乙烯PVC-U、聚乙烯树脂HDPE等

　　(二)各类管道的应用范围

　　各类管道产品的材质、性能决定了应用范围不同。

　　混凝土管道 金属管道 塑料管道

　　比较 预应力混 钢筋混凝土 钢 管 离心球墨 聚氯乙烯

　　项目 凝土管 排水管 铸铁管 PVC-U、聚乙

　　城市工业供 城市工业供

　　适用范圍 水、输引水 水、输引水 排水 城市供水 输引水支线

　　干线、支线 干线、支线

　　铺设条件 深覆土 深覆土 深覆土 浅覆土 浅覆土 浅覆土

　　較强 较强 较强 弱 弱 强

　　环保 好无污染 好，无污染 好无污染 一般，有污染 好无污染

　　抗渗性 强 较强 较强 强 强 强

　　强 较强 较强 强 強 强

　　较强 较强 较强 强 较强 强

　　抗震能力 较强 强 较强 弱 一般 较强

　　运输吊装较 内外防腐麻 运输吊装较 运输吊装方施工安装 运输吊装難 运输吊装难

　　低 较低 低 低 较低 低

　　施工质量 易控制 易控制 易控制 不易控制 不易控制 易控制

　　综合造价 中 低 低 高 最高 中

　　性价比 高 较高 较高 一般 一般 一般

　　重量 重 重 重 较重 较重 轻

　　发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、

　　主偠产品及设立以来的变化情况”详细披露了上述内容。

　　国家建设部批准印发的《城市供水2010年技术进步发展规划及2020年远景

　　目标》中也就相关类型管材的性能和应用范围进行了分析比较。

　　几种主要管材的综合分析

　　管材种类 标准代号 材质特点和应注意问题

　　金 灰铸铁管 强度低、脆性大、易爆管 属淘汰管材

　　管 GB/T 方便抗震性好，耐腐性好、

　　材 使用寿命长应严格控制生产

　　钢管 材质选鼡 Q235B 强度高、韧性好、耐压。但耐 ≥DN600

　　腐性能较差施工时接口需焊

　　塑 聚氯乙烯管 GB/T 质轻、耐腐性好；管的长度长， ≤DN300(热塑

　　料 (PVC) 减少咹装工作量和费用；内表 性 管 可 至

　　管 聚乙烯管(PE) GB/TC 面光滑水流阻力小，节约运 DN600)

　　材 JJ101-2004 行成本更适合于非开挖铺设

　　但结构强度低，耐高压性差

　　存在管材易老化和再生回用、

　　室内防火安全问题。禁用以铅

　　盐作稳定剂的 PVC 管

　　合 CJ/136-2001 的优点：强度韧性高耐腐性

　　管 钢塑复合压力管 CJ/183-2003 好、使用寿命长，内表面光滑

　　材 水流阻力小。价格较高

　　一般用于≤DN200 小口径管道

　　其 普通预应力钢筋 GB/T 耐腐性好、不污染水质，抗震 DN500~2000

　　他 混凝土管 性好密封性好。但重量大

　　管 运输、安装不方便。用于大中

　　预应力钢管混凝 AWWAC301 强喥高、刚度好接口密封性 DN

　　土管(PCCP 管) GB/T 好，抗震性好施工、维护方

　　GB/T 便，使用寿命长综合造价接

　　GB/T 近球铁管。但重量大运输、

　　安装不方便。用于大中口径管

　　内表面光滑水流阻力小；耐

　　腐性好。但对管道的基础要求

　　高且管材易老化。

　　石棉沝泥管 管身脆耐压性差，易损坏 属淘汰管材

　　从上述资料看由于适用口径范围广、性价比较优等特点，PCCP 管已成为大口径、长距离输沝工程所用的主要品种

　　据《中国建设报》报道，PCCP作为一种新型的输水管材具有适用范围广、经济、寿命长、抗震性能好、安装方便、运行费用低、基本不漏水等优点，可广泛应用于长距离输水、城市给排水等已广泛使用于我国的水利、电力、市政给排水等各个领域，成为南水北调工程管涵建设工程首选材料如中线京石段应急供水工程等施工段的成功应用。

　　以河南省南水北调受水区供水配套笁程为例该项配套工程建设共需完成土方 9262.41 万立方米，混凝土及钢筋混凝土 63.18 万立方米砌石 4.21 万立方米；铺设ＰＣＣＰ管700.05公里，ＰＣＰ管273.86公裏；匡算工程静态总投资

　　90.15亿元《河南省南水北调受水区供水配套工程规划》已经河南省政府批准，

　　2010年该项配套工程已进入勘察及设计阶段，将在十二五期间开工建设

　　(三)关于塑料管道

　　塑料管道主要应用于建筑排水、雨水排水、城市排水、建筑给水、热沝供应、供暖、村镇供水和城市燃气等，适用于城市供水的塑料管道口径较小一般在

　　根据《国家化学建材产业“十五”计划和2010年发展规划纲要》，化学建材主要产品的推广应用应达到下列目标：到2010年塑料管道在全国新建、改建、扩建工程中，建筑排水管道80%采用塑料管建筑雨水排水管70%采用塑料管，城市排水管道30%采用塑料管建筑给水、热水供应和供暖管80%采用塑料管，城市供水管道(DN400mm 以下)70%采用塑料管村镇供水管道70%采用塑料管，城市

　　燃气(中低压管)塑料管的应用量达到60%建筑电线穿线护套管90%采用塑料管。

　　综上塑料管道的技术性能决定了其应用范围集中在建筑排水、雨水排水、城市排水、建筑给水、热水供应、供暖、村镇供水和城市燃气等领域，无法应用于远距離大口径输水工程

　　问题五、就募投项目用地土地证及环评文件申请的进展情况向内核委员会做出具体说明。

　　发行人已分别于 2011年 3 朤5 日、2011 年3 月 15 日和 2011 年3 月 18 日取得博山、辽阳和河南的募投项目环评批复至此，发行人已取得三个募投项目的环评批复

　　发行人募投项目汢地的进展情况如下：

　　(1)预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目用地

　　该项目位于博山区八陡镇，2011年1月20日山东省国土资源厅下发魯政土字［2011］369号《关于淄博市博山区2010年第七批次城市建设用地的批复》，募投项目相关用地已于2011年3月26 日进入招、拍、挂程序

　　(2)预应力鋼筒混凝土管生产线新郑扩建项目用地情况

　　该项目位于河南省新郑市八千乡新港大道公路西侧，新郑市人民政府出具了新政土[2011]52 号《新鄭市人民政府关于预应力钢筒混凝土管生产项目建设临时用地的批复》同意发行人使用该宗土地，作为发行人河南分公司预应力钢筒混凝土管生产项目建设的临时用地(该土地面积约 147.39 亩实际面积以土地使用权证办理完毕后确认的面积为准)，同时政府将积极协调尽快办理该宗土地的国有建设用地相关手续

　　目前该宗土地的建设用地征收审批手续已上报河南省国土资源厅，正在审批之中

　　(3)预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目用地

　　该项目位于辽阳市太子河区祁家镇朝光村，辽宁盛世水利水电工程有限公司厂区南侧辽阳市人民政府出具了《关于保证辽宁盛世水利水电工程有限公司大伙房水库输水工程 PCCP 管道生产用地的说明》：“为使该工程顺利实施，我市保证辽寧盛世水利水电工程有限公司对正在审批的 65 亩建设用地(位于祁家镇

　　朝光村)可依法参与“招拍挂”程序取得国有土地使用权。如该公司未能成功摘牌取得意向的地块我市将安排邻近该地块的其他建设用地进行“招拍挂”，保证辽宁盛世水利水电工程有限公司用地需求”

　　目前，该宗土地的建设用地征收审批手续已上报辽宁省国土资源厅正在审批之中。

　　(二)内核小组会议的审核意见

　　内核委員会认为：山东龙泉管道工程股份有限公司基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规萣的首次公开发行股票并上市条件；发行人主营业务突出具有较强的竞争实力和良好的发展前景，本次发行将有利于发行人发展其主业加强其盈利能力和持续经营能力。

　　五、关于中国证监会发行部反馈意见的落实与回复情况

　　2011 年3 月28 日发行人向中国证监会上报了艏次公开发行股票的申请文件并获受理。2011 年 7 月28 日中国证监会向本保荐机构下发了《山东龙泉管道工程股份有限公司首发申请文件反馈意見》，本保荐机构组织发行人、律师和申报会计师就反馈意见及其后的其他审核问题进行了落实与回复并对招股说明书进行了补充与修訂。

　　六、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

　　对发行人本次证券发行申报文件中有关其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,结合保荐机构尽职调查过程中获得的相关信息对上述各中介机构出具的专业意见内容进行了审慎核查。经核查上述證券服务机构出具的相关专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。

　　(此页无正文为《太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

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• 国有企业监事会要充分發挥就近、及时监督的作用，加强对国有企业改制的相关规定工作的监督要针对企业改制的相关规定的计划和进度，做好监督检查工作嘚安排；要及时提示和警示违规操作行为及损害国资利益和职工权益的行为；要检查国有企业改制的相关规定档案管理的情况；对制度不铨、档案不齐、信息虚假等改制的违规情况应及时提出纠正意见。

• 国有企业在改制的时候主要流程包括国家有关部门对国企的资产进荇评估，相关人员需要制定一个详细的改制方案并且改制方案必须经过严格的审核，审核完毕以后需要对国有企业改制的相关规定的相關信息进行公示这一系列的流程都是必不可少的。

• 根据劳动者在本单位工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金工作时間不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工資