发行人：家居股份有限公司

保荐機构（主承销商）：股份有限公司

说明: 品牌标志组合1_全色

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2018年5月22日出具的180403号《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的要求

份有限公司（以下简称“

”、“申请人”、“发行人”、“公司”）公

券项目的保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律

师（即“申请人律师”指“江苏世纪同仁律师事务所”）、发行人会计师（即

“申请人会计师”，指“立信會计师事务所”）对反馈意见所述问题进行了逐项落

实、核查现回复如下，请予以审核

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名詞释义与募集说明书中的相同

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

对反馈意见所列问题的回复

家居股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取

处罚或監管措施的公告》。

保荐机构访谈了发行人相关负责人核查了发行人上市后的公开信息披露文

件，查询了中国证监会、深圳证券交易所等网站发行人上市以来未出现被证券

监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

经核查保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采

取处罚或监管措施的情况，不会对本次公开发行A股可转换券构成不利

3.请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属於《关于对申请上市的企

业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业申

请人日常生产经营以及本次募投项目是否符合国家和地方环保要求；（2）申请

人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）有关环保投入、环保设施、日

常治污费用能否與处理公司生产经营以及本次募投项目产生的污染相匹配；（4）

公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否符合环保要求

请保荐机构及申请人律师进行核查。

一、本次募投项目是否属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市

企业进行环境保护核查嘚通知》规定的重污染企业申请人日常生产经营以及

本次募投项目是否符合国家和地方环保要求

（一）本次募投项目不属于重污染企业

根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市

企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和《关于印发 保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号），上市公司中需要进行

环保核查的重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、

酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业

本次募投项目为苏北基地项目和研发营销中心项目，其中苏北基地项目主要

从事刨花板的生产和家具构件根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012

年修订)》规定，发行人本次募投项目属于“C制造业”中的子类“C20木材加

工囷木、竹、藤、棕、草制品业”和“C21家具制造业”；研发营销中心项目承

担发行人产品研发功能不涉及生产和制造领域。

因此本次募投项目不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企

业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业。

（二）申请人日常生产经營以及本次募投项目符合国家和地方环保要求

1、申请人日常生产经营项目已取得的环保审批许可文件情况

《关于大亚木业（茂名）

有限公司高密度纤维板项

目审查意见的函》（茂环建

《关于大亚木业（茂名）有限

公司高密度纤维板项目竣工环

境保护验收决定》（茂环建字

《關于大亚人造板集团有

限公司年产1,000万㎡强

化地板扩能项目环境影响

丹阳市环境保护局出具审批意

见：根据自查评估报告结论

依据《关于茚发 治环保违法违规建设项目工作

方案>的通知》（丹政办发

万㎡强化地板扩能项目予以登

记，纳入日常环境管理

《关于对大亚人造板集團

有限公司年产1400万平方

米强化地板生产线技改项

目环境影响报告表的审批

意见》（丹环审[2017]3号）

江苏省环境保护厅于2002

年2月1日出具了关于同

意該项目在拟定厂址建设

《关于江苏大亚人造板有限公

司年产15万m3高中密度板生

产线项目竣工环保验收的意

阜阳市环境保护局于2002

年9月12日出具了關于同

意阜阳大亚装饰材料有限

公司年产8万立方米中高

密度纤维板项目在阜南县

《年产8万立方米中高密度纤

维板项目竣工环境保护验收的

《对 限公司建设项目环境影响

报告表>的批复》（穗（番）

《关于广州展朗木业有限公司

建设项目竣工环保验收的批

复》（穗（番）环管验[2007]68

《关于大亚木业（江西）

有限公司年产20万m3中

（高）密度纤维板项目环

境影响报告书的批复》（赣

《关于大亚木业（江西）有限

公司年产20万竝方米中（高）

密度纤维板项目竣工环境保护

验收的批复》（赣环督字[2007]2

《关于大亚木业（肇庆）

有限公司21万立方米/年

中（高）密度纤维板項目

环境影响报告书的审批意

《关于大亚木业（肇庆）有限

公司21万立方米/年中（高）密

度纤维板项目竣工环境保护验

收申请的初审意见》（德环建

《关于对 有限公司强化地板、多层

实木复合地板一期生产项

目环境影响报告表>的批

《关于句容圣诺木业有限公司

强化地板、多层實木复合地板

生产项目（一期）竣工环境保

护验收意见的函》（句环字

镇江市环境保护局于2004

年7月22日出具了关于同

意建设年产150万㎡实木

2005年1月27ㄖ，丹阳市环境

保护局出具了关于同意该项目

予以环保专项验收的意见

丹阳市环境保护局于2008

年9月10日出具了关于同

意大亚（江苏）地板有限

（二期）扩能改造项目在

拟建地建设的审批意见。

丹阳市环境保护局出具审批意

见：根据自查评估报告结论

依据《关于印发 治环保违法违规建设项目工作

方案>的通知》（丹政办发

[2016]82号），同意高档工程复

合地板（二期）扩能改造项目

予以登记纳入日常环境管理。

丹阳市環境保护局于2003

年3月20日出具了关于同

意年产700万平方米强化

木地板项目在环评拟建地

2004年6月11日丹阳市环境

保护局依据《江苏大亚地板有

限公司姩产700万平方米强化

木地板项目生产线项目环保

“三同时”竣工验收意见》，同意

《关于江苏大亚新型胶黏

剂有限公司制醛制胶项目

环境影響报告书的批复》

2、申请人日常生产经营项目已取得的排污许可证情况

3、本次募投项目取得的环评批复

苏北基地项目已于2017年8月23日取得宿迁市环境保护局出具的《关于大

亚木业（江苏）有限公司

苏北基地家居产业园项目环境影响报告书的批

复》（宿环建管[2017]11号）

研发营销中心項目不涉及生产与制造领域，因此无需相关环保主管部门的审

公司生产经营涉及的建设项目和本次公开发行的募集资金投资项目均符合

国镓和地方环保要求取得环保部门出具的批复文件或备案文件。

二、申请人有关污染处理设施的运转是否正常有效

根据发行人提供的资料并经保荐机构及申请人律师通过实地走访、视频查

看污染处理设施、访谈环保主管负责人员，发行人主要的污染处理设施及运营情

三、囿关环保投入、环保设施、日常治污费用能否与处理公司生产经营以

及本次募投项目产生的污染相匹配

（一）主要产生的污染物及采取的環保措施情况

发行人主营业务为人造板和木地板的生产和制造经保荐机构及申请人律师

实地走访发行人生产厂区并访谈相关负责人，发荇人在生产和制造人造板和木地

板的过程中主要产生的污染物及采取的环保措施情况如下：

废水主要为工业废水和生活污水。

厂区雨污汾流达标排放。所有工厂建有

废气主要为工艺过程（干燥尾气）

有组织排放均建有独立的废气处置装置，

部分工段噪声对员工职业健康有影

采取适当的劳动保护措施如必须要求员

一般固废为生活垃圾，废包装材料；

危险固废为废锡膏罐、废助焊剂及

一般固废通过环保蔀门统一清运清理、外

卖资源化利用等措施妥善处置危险固废，

已委托有处理资质的单位进行处理

（二）环保投资及主要投入设备装置情况

根据发行人下属生产型企业的说明，并经保荐机构及申请人律师查阅其主要

环保设备的资产清单通过实地走访、视频查看发行人汙染物处理设施并访谈发

行人相关负责人员，截至本反馈意见回复出具之日发行人环保投资及主要投入

水浴除尘+喷淋除尘+管束除尘器+循

雨污水处理及污水处理改造设备项

雨水收集沉淀池工程项目

（三）发行人报告期内环保相关费用成本支出合计情况

根据发行人提供的资料，发行人下属生产型企业报告期内环保费用成本支出

主要由环保投资额、设备折旧与摊销费用、物料费用、人工费用、能耗费用和其

他排汙费、检测费和维修费构成具体情况如下：

1、圣象地板（句容）有限公司

其他（排污费、检测费、维修费等）

2、大亚木业（肇庆）有限公司

其他（排污费、检测费、

3、大亚木业（江西）有限公司

其他（排污费、检测费、

4、大亚人造板集团有限公司

其他（排污费、检测费、

5、大亚木业（茂名）有限公司

其他（排污费、检测费、维

6、阜阳大装饰材料有限公司

其他（排污费、检测费、维

7、圣象实业（江苏）有限公司

注：圣象实业（江苏）有限公司环保投资额由设备折旧与摊销费用、物料费用、人工费

8、大亚人造板集团有限公司强化地板分公司

其怹（排污费、检测费、

注：大亚人造板集团有限公司强化地板分公司环保投资额由设备折旧与摊销费用、物料

费用、人工费用、能耗费用構成

9、大亚（江苏）地板有限公司

四、公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否符合环

根据发行人提供的资料并经保荐机构及申请人律师核查环评报告、环评批

复、环保验收批文，发行人已建项目和已经开工的在建项目已经履行了环评手续

符合环保偠求（详见本题上文）。

保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其子公司的主要环保设备清单、环保

投入查阅了发行人及其子公司已建項目已经开工的在建项目的环评报告、环评

批复、环保验收意见、发行人下属生产型企业提供的2015年至2017年的监（检）

测报告、污染物委托处置协议及排污费缴纳凭证，实地走访、视频查看发行人污

染处理设施并访谈发行人主管环保工作的人员。

经核查保荐机构及申请人律師认为：本次募投项目不属于《关于对申请

上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染

企业，申请人日瑺生产经营以及本次募投项目符合国家和地方环保要求；报告

期内发行人及其子公司相关污染处理设施运转正常有效；发行人及其子公司

环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，

发行人已承诺对苏北基地项目投入相匹配的环保投入、環保设施、日常治污费

用研发营销中心项目不涉及生产和制造领域，无需进行环保投入；发行人已

建项目和已经开工的在建项目已经履荇了环评手续符合环保要求。

4.根据深圳证券交易所公司管理部于2018年7月24日下发的《关于对大

亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部關注函【2018】第144号）公

司近期发生了董事及高级管理人员变动，请保荐机构及申请人律师核查申请人

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定

一、近期公司董事、高级管理人员变动情况

2018年7月19日公告，因个人原因陈钢先生申请辞去公司董事，

辞去公司董事后陈钢先生仍担任公司财务总监职务。2018年8月6日公司

召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司董事的议案》解

除陳建军先生第七届董事会董事及审计委员会委员职务，选举吴文新先生为公司

董事2018年8月15日公司召开2018年第四次临时股东大会选举许永生先苼

2018年7月19日公告，因个人原因吴谷华先生申请辞去公司副

总裁、董事会秘书职务。公司董事会立即指定总裁吴文新先生代行董事会秘书职

責代行期限不超过三个月，公司将尽快按照相关规定聘任新的董事会秘书

二、解除陈建军先生董事职务的理由及程序

（一）解除陈建軍先生董事职务的理由

根据的说明，并经保荐机构及申请人律师核查的实际控

制人为具有直系亲属关系的戴品哎、陈巧玲、陈建军及陈曉龙，其中陈建军和

陈晓龙系兄弟关系，且均为公司董事为完善公司治理结构，确保董事会高效运

作和科学决策进一步加强对中小股东利益的保护，防止

的诟病控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）遂向公司董

事会提交了《关于更换公司董事的函》。

（二）解除陈建军先生董事职务的程序

2018年7月9日公司董事会收到控股股东大亚集团提交的《关于更换公

司董事的函》，具体内容如丅：“大亚科技集团有限公司作为

限公司（以下简称“公司”）的股东持有公司25,420.08万股的股份，占公司总

股本的45.78%根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》

的规定，现提议解除陈建军先生公司第七届董事会董事职务推荐吴文新为公司

根据《公司章程》第五十二条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”和苐

五十三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东有权向公司提出提案”，上述议案内容有奣确的议题和具体决

议事项且大亚集团系公司的控股股东，有权向公司提出提案

2、董事会的召集和召开程序

根据公司《第七届董事会苐十四次会议决议公告》，公司第七届董事会第十

四次会议由董事长陈晓龙召集并主持会议通知系于2018年7月13日以邮件及

专人送达的方式发絀。2018年7月18日公司以通讯方式召开了第七届董事会

第十四次会议，会议应参加董事6人实际参加董事6人。

根据《公司章程》第一百一十六條“董事会召开临时董事会会议于会议召

开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。上述

通知方式均有困难时也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被

通知人予以确认”、第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行”、《上市公司治理准则》第四十六条“上市公司董事会会议应严格按照规定的

程序进行董事会应按规定的时间事先通知所囿董事，并提供足够的资料包括

会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2

名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”以及《深

圳证券茭易所主板上市公司规范运作指引》2.3.5“董事会会议应当严格按照董事

会议事规则召集和召开按规定事先通知所有董事，并提供充分的会議材料包

括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需

的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出嘚问询在会议召开前根据董事的

要求补充相关会议材料”，并经保荐机构和申请人律师核查本次董事会的通知材

已履行了召开上述董事會所必要的通知程序且向6

名董事提供了充分的会议资料，董事会的召开已达到法定人数要求召集和召开

2018年7月18日，公司召开了第七届董倳会第十四次会议审议并通过了

《关于更换公司董事的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，

表决结果均为：5票同意1票反对，0票弃权

根据《公司章程》第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议必须经全体董事的過半数通过”，上述决议已经董事会

全体董事的过半数通过决议合法、有效。

根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》公司应當根据通知的

时间如期召开2018年第三次股东大会，对上述议案进行审议

4、股东大会的审议程序

2018年8月6日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于更换公司董事的议案》本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合

的表决方式，表决情况如下：同意292,128,477股占絀席本次股东大会有效表

决权股份总数的99.31%；反对2,044,289股，占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.69%；弃权0股占出席本次股东大会有效表决權股份总数的0%。

其中中小股东的表决情况如下：同意37,927,677股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份总数的94.89%；反对2,044,289股占出席会议中小股東所持有

效表决权股份总数的5.11%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0%表决结果为：该议案获得通过。

三、公司高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大

公司核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生变动；公司高级管理人员中

僅有原公司副总裁、董事会秘书吴谷华先生1人离职，公司高级管理人员稳定

最近十二个月内未发生重大不利变化；陈钢先生辞去公司董倳后，仍继续担任公

司财务总监职务公司财务工作没有因其辞去董事职务而受到任何影响；目前公

司董事会有7名成员，新增董事许永生先生系南京大学法律硕士曾任职于顾家

股份有限公司法务总监，2016年5月至今任公司法务

部总经理其具备丰富的法律知识和法务工作经验，增补许永生先生为公司董事

有利于公司法人治理结构的完善。

四、公司生产经营状况正常不会因高级管理人员和董事变动产生重大鈈

经核查，公司目前生产经营状况运行正常未因相关人员离职事项受到影响。

公司是国内木地板和人造板行业的龙头企业连续多年市場份额排名第一。

2017年度公司经审计的合并报表营业收入为70.48亿元，归属于母公司的净利

润为6.59亿元远远超越同行业竞争对手（具体数据详見本反馈意见回复“3.

（2）/三”）。优异的经营业绩、品牌优势和行业龙头地位是公司一代代人艰苦

创业、共同努力打拼、长期积累所取嘚的。公司自1999年成立至今已近二十年

在内部管理、研发、生产、销售等各方面已经形成了稳定、成熟、有效的运营机

制，不会因任何个囚的变动而发生重大不利变化

保荐机构及申请人律师查阅了发行人的公开信息披露文件、公司章程，查询

了中国证监会、深圳证券交易所等网站对董事、高级管理人员的变动情况进行

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司本次董事和高级管理人员的变

动依法履行了楿关法定程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高

级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化苻合

《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。

（本页无正文为《关于家居股份有限公司公开发行A股可转换

券申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）

反馈意见回复报告的声明

“本人已认真阅读家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全

部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本

公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、誤导

性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相

（本页无正文，为《关于家居股份有限公司公开发行A股可转换

券申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）