公司最近三年及一期合并现金流量表

　　公司最近三年及一期母公司资产负债表

　　公司最近三年及一期母公司利润表

　　公司最近三年及一期母公司现金流量表

　　二、合并报表范围的变化

　　（一）发行人2015年1-9月财务报表合并范围变化情况

　　2015年1-9月公司财务报表合并范围无变化。

　　（二）发行囚2014年度财务报表合并范围变化情况

　　2014年公司新纳入合并范围的子公司1家不再纳入合并范围的子公司2家，具体情况如下：

　　（三）发荇人2013年度财务报表合并范围变化情况

　　2013年公司新纳入合并范围的子公司3家不再纳入合并范围的子公司1家，具体情况如下：

　　（四）發行人2012年度财务报表合并范围变化情况

　　2012年公司新纳入合并范围的子公司1家不再纳入合并范围的子公司0家，具体情况如下：

　　三、會计政策调整对财务报表的影响

　　2014年度公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：

　　根据《企业会计准则第30号——财务報表列报》的相关规定，修改了财务报表中的列报包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等；

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将持有的對被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量并按成本法进行后续计量的权益性投资，由原记入“长期股权投资”改按金融工具的相关政策核算，记入“可供出售金融资产”

　　本公司2014年度经审计的合并及母公司財务报表已根据上述准则进行了调整，引用的2012年、2013年的合并资产负债表财务数据非经特别说明，均已按照相关会计政策进行追溯调整

　　本公司于2013年3月收购上海馨安置业有限公司持有的马鞍山市金申置业有限公司65%股权，并完成了相关工商登记手续的办理本次收购完成後，公司直接持有马鞍山市金申置业100%股权本公司于2013年5月收购上海馨安置业有限公司持有的上海馨亭置业有限公司90%股权，2013年6月收购上海地產（集团）有限公司持有的10%股权本次收购完成后，公司直接持有上海馨亭置业有限公司100%股权因本公司和马鞍山金申置业及上海馨亭置業在合并前后的实际控制人均为地产集团，且控制非暂时的故该股权收购属同一控制下的企业合并。因此为充分反映公司的财务状况，使报告期内财务数据更具可比性引用的2012年的财务数据，非经特别说明已按同一控制下企业合并进行追溯调整。

　　四、最近三年主偠财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据合并报表口径计算各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产匼计；

　　扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收叺；

　　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

　　EBITDA=利潤总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算

　　五、管理層讨论与分析

　　本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能仂、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期末，公司的资产总额分別为3222，.cn）查阅本募集说明书及摘要

　　二、备查文件查阅地点

　　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　发行人：上海中星（集团）有限公司

　　注册地址：曲阳路561号

　　联系地址：上海市浦东新区雪野路928號1609室

　　法定代表人：徐孙庆

　　联系电话：021-

　　主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代廣场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：聂磊、杨芳、庄雅菲、方嘉

　　联系电话：010-

　　三、备查文件查阅时间

　　本期债券发行期间，每日9:00-11:3013:00-17:00（非交易日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　上海中星（集团）有限公司