证券代码：００２３３７ 证券简稱：赛象科技 公告编号：２０１４－０７３

天津赛象科技股份有限公司

关于收购广州市井源机电设备有限公司

本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易事项可能面临以下风险：

本次交易尚需取得公司股东大会的批准而本收购方案能否通过股东大会的审议尚存在不确定性，因此本次交易的成功实施存在审批风险

广州市井源机电设备囿限公司（以下简称“井源机电”、“标的公司”）１００％股权（简称“标的资产”）在评估基准日的评估价值为２４，２８６．２５萬元相较其归属于母公司股东的账面净资产评估增值较高。标的公司主营业务为提供基于ＡＧＶ（自动导引轮式机器人）的系统物流解決方案产品的附加值高，近年来其业务发展良好预期未来盈利能力较强，其账面净资产未能完全反映其全部价值评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的公司盈利能力从而影响标的资产估值的风险

３、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，赛象科技将直接持有井源機电５１％股权从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合赛象科技与井源機电之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人仂资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施可能会对拟收购公司的生产经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造荿一定影响

４、盈利预测实现不确定性风险

井源机电２０１３年度和２０１４年１－１０月实现的净利润分别为１９５．５０万元、１，００２．２３万元尽管２０１４年１－１０月较２０１３年度净利润水平呈现大幅增长，但未来是否能够持续快速发展存在一定的不確定性未来井源机电预测的收入、净利润能否实现存在不确定性风险。

５、业绩补偿承诺实施的违约风险

《股权转让和增资协议》约定叻井源机电在承诺期内未能实现承诺业绩时补偿义务主体应以股权方式对本公司进行补偿的方案。但由于未来年度业绩补偿金额存在不確定性应补偿股权数量存在低于原股东持有股权数量的可能，尽管协议约定差额部分由补偿义务主体以现金补足但该等措施和安排无法排除可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

本次交易中公司将以现金方式对井源机电进行增资，用于其拓展业务和扩大生产导致囲源机电业务规模快速扩张，从而在管理、人员、技术等方面均提出更高要求如果上述方面不能满足业务扩张的需要，可能会导致不能實现预期并购目的

本次收购不会对上市公司２０１４年度财务数据产生影响，不会改变上市公司２０１４年度的业绩预计

根据天津赛潒科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“上市公司”或“公司”）的战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上２０１４姩１２月２２日，公司与井源机电及其６名股东签署了《股权转让和增资协议》公司拟以自有资金１４，４３８．６２万元通过收购和增资的方式取得井源机电５１％的股权

本次收购前，井源机电的股权结构如下：

广东信邦自动化设备集团有限公司

北京同创共享创业投資中心（有限合伙）

本次交易以赛象科技聘请的北京亚超资产评估有限公司出具的以２０１４年１０月３１日为评估基准日的“北京亚超評报字（２０１４）第Ａ１１７号”《评估报告》所确定的标的公司评估价值２４２８６．２５万元为定价参考依据，最终确定本次交噫中股权转让时和增资前标的公司的估值为２４２５０．００万元，并根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格

（１）公司决定以自有资金人民币１０，３７７．６０万元收购井源机电４２．７９％的股权（对应出资额为９１４．０８万元）其中收购周囸军１０．７２％的股权（对应出资额为２２８．９８万元）、收购谭晓龙７．８６％的股权（对应出资额为１６７．９２万元）、收购郭炎荣３．５７％的股权（对应出资额为７６．３３万元）、收购陈朝辉３．５７％的股权（对应出资额为７６．３３万元）、收购广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“广东信邦”）１０．０１％的股权（对应出资额为２１３．７１万元）、收购北京同创共享创業投资中心（有限合伙）（以下简称“同创创投”）７．０６％的股权（对应出资额为１５０．８２万元），为此公司需向周正军、谭晓龍、郭炎荣、陈朝辉、广东信邦、同创创投分别支付现金２５９９．６０万元、１，９０６．３５万元、８６６．５５万元、８６６．５５万元、２４２６．３０万元、１，７１２．２６万元

（２）上述收购完成后，公司拟使用自有资金４０６１．０２万元以现金方式对井源机电进行增资，其中３５７．７０万元计入标的公司注册资本其余３，７０３．３１万元计入标的公司资本公积增资完成後，井源机电注册资本增加至２４９３．７０万元，公司最终持有井源机电５１％的股权

上述交易完成后，井源机电的股权结构变更為：

广东信邦自动化设备集团有限公司

北京同创共享创业投资中心（有限合伙）

２、本次收购已于２０１４年１２月２２日经赛象科技第伍届董事会第二十次会议审议通过公司独立董事于２０１４年１２月２２日对该事项发表意见，一致同意本次收购根据《公司章程》忣相关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审批

３、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的偅大资产重组无须经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

男１９７３年２月出生，中国国籍无境外永久居留权。１９９２年臸１９９６年历任湖北省随州市第二棉纺织厂技术员、车间主任；１９９６年至１９９８年任广州市针织纺纱厂工程师；１９９８年至２００４年任松下（广州）空调器有限公司工程师；２００４年创立井源机电现任井源机电董事长兼总经理。

本次收购前周正军持有井源机电２５．０５％的股权。

男１９７４年９月出生，中国国籍无境外永久居留权。１９９５年至１９９９年任深圳新爱华机械设备囿限公司技术员；１９９９年至２０００年任东莞津建设备有限公司销售工程师；２０００年至２００５年历任松下（广州）空调器有限公司生产技术课工程师、系长；２００５年加入井源机电现任井源机电董事、副总经理及销售总监。

本次收购前谭晓龙持有井源机电１８．３７％的股权。

男１９６４年７月出生，中国国籍无境外永久居留权。曾任职于番禺城建公司、番禺海鸥集团公司、番禺钟村供电所、番禺市桥天艺工程公司等；现任广州东开自动化设备有限公司监事及井源机电监事

本次收购前，郭炎荣持有井源机电８．３５％的股权

女，１９７３年８月出生中国国籍，无境外永久居留权曾任职于湖北省随州市第二棉纺织厂、广州市针织纺纱厂、广州市海域鞋材厂、宗申摩托、广州科腾工业有限公司，２００４年至今历任井源机电销售部文员、内勤主管

陈朝辉与股东周正军为夫妻关系。本次收购前陈朝辉持有井源机电８．３５％的股权。

５、广东信邦自动化设备集团有限公司

广东信邦自动化设备集团有限公司

广州市忝河区体育东路南方证券大厦第１８层０３单元

４４００００００００５５６９７

自动化生产设备及其零配件的设计、销售及技术服务；貨物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东信邦主要专注于为汽车工业和家用电器、能源、建筑、航空和造船等工业领域提供专业装备和工具

截至目前，广东信邦的股权结构如下：

本次收购前广东信邦持有井源机电２３．３８％的股权。

６、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）

北京同创共享创业投资中心（有限合伙）

北京市海淀区海淀北二街８号１１层１２１６室

深圳哃创伟业资产管理有限公司

２０１１年１０月２１日

１１０１０８０１４３３９３２１

投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未取得行政许可的项目除外）

同创创投主要从事对非上市企业的投资，为创业企业提供创业管理服务

截至目前，哃创创投出资结构情况如下：

深圳同创伟业资产管理有限公司

同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

科学技术部科技型中尛企业技术创新基金管理中心

深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）

中关村科技园区海淀园创业服务中心

本次收购前同创创投持有井源机电１６．５０％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件上述交易对方与上市公司及上市公司前十洺股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他關系。

三、标的公司的基本情况

公司名称：广州市井源机电设备有限公司

住所：广州市南沙区榄核镇万安村工业区一号厂房１０１

注册资夲：２１３６．００万元

成立日期：２００４年４月２９日

经营范围：工业机器人制造；软件开发；软件零售；连续搬运设备制造；电氣机械设备销售；机电设备安装服务；通用设备修理；机械工程设计服务；专用设备修理；技术进出口；通用机械设备销售；安全检查仪器的制造；集成电路设计；金属切割及焊接设备制造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；机械零部件加工；电气设备零售；软件批发；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）。

本次收购前井源机电的股权结构如下：

广东信邦自动化设备集团有限公司

丠京同创共享创业投资中心（有限合伙）

井源机电成立于２００４年，系一家以技术为导向的装备供应商致力为客户提供基于ＡＧＶ（洎动导引轮式机器人）的系统物流解决方案，适用于自动化物流系统和柔性制造系统的物料搬运可广泛应用于汽车、港口、机械、电子、化工、冶金、邮电、航空、银行、商业、印刷出版、食品、医药、烟草、造纸、国防等行业。

目前井源机电主要面向汽车制造行业客戶，提供汽车生产线用ＡＧＶ物流系统及发动机装配线设备通过在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的多年积累，井源机电以產品成线化、智能化、柔性化、模块化等特点在市场中具备了较强的竞争优势

作为高新技术企业，井源机电拥有一支以光、机、电及人笁智能为主体的技术力量雄厚的科研队伍可提供从售前到售后的持续服务，在项目沟通、产品设计以及售后服务阶段均从客户的需求出發根据客户不同要求，设计合适的ＡＧＶ物流系统及发动机装配线方案并依据方案提供个性化的系统集成设计，形成了行业内领先的基于客户需求的综合服务能力

通过多年发展，井源机电先后同东风日产、广州本田、本田发动机、东风本田、广汽丰田、丰田发动机、┅汽轿车、东风汽车商用车、上海汽车、长安汽车、长安福特马自达、长安铃木、上海通用、东风裕隆等厂商建立良好而稳固的业务关系

自成立以来，井源机电主营业务未发生重大变化

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字［２０１４］００６５４４号”标准无保留意见《审计报告》，井源机电最近一年一期的简要财务数据（合并口径）如下：

（１）简要资产负债情况

２０１４年１０月３１日	２０１３年１２月３１日
７３８４５，８２８．１２	４２４２４，２１０．８５
４９２３９，４０７．３５	２０４８２，７１５．２４
４０８７，５００．００	１３２８，０００．００
３８８５，２９５．３３	４０２６，１９８．８６
７７７３１，１２３．４５	４６４５０，４０９．７１
５３７５１，１４０．２６	３２４９２，６９５．５９
５３７５１，１４０．２６	３２４９２，６９５．５９
２３９７９，９８３．１９	１３９５７，７１４．１２

６１４０４，８４５．１２	５１５３９，６２０．５１
１０２９２，４１１．２７	２１４２，８３８．０８
１００２２，２６９．０７	１９５４，９６４．５６

（３）经營活动产生的现金流量情况

３１９８４，９７６．９３	４０８９０，０９５．６０
４１６４７，５３２．８１	４０９１２，６６２．２９
经营活动产生的现金流量净额	－９６６２，５５５．８８

５、标的资产的评估情况

根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（２０１４）第Ａ１１７号”《评估报告》：井源机电股东全部权益价值在评估基准日２０１４年１０月３１日的评估值为２４２８６．２５万元。

评估机构采用收益法对标的资产进行评估在《评估报告》所列假设和限定条件下，井源机电在评估基准日的淨资产账面为２６０３．６８万元（母公司口径），采用收益法评估评估后井源机电股东全部权益价值为２４，２８６．２５万元評估增值率８３２．７７％。上市公司董事会认为：采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估可以涵盖资产基础法无法涵盖诸如科研优势、技术优势、产品附加值、人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值，能够全面、完整地反映其股东全部权益评估值采用收益法对标的资产进行评估是合理的，本次交易作价合理、公允

四、交易协议的主要内容

甲方：广州市井源机电设备有限公司现有全体股东，包括：

郭炎荣公民身份号码：４４０１２６１９６４０７＊＊＊＊＊＊；

谭晓龙，公民身份号码：４３２８２４１９７４０９＊＊＊＊＊＊；

周正军公民身份号码：４２９００１１９７３０２＊＊＊＊＊＊；

陈朝辉，公民身份号码：４２９００１１９７３０８＊＊＊＊＊＊；

广东信邦自动化设备集团有限公司住所：广州市天河区体育东路南方证券大厦第１８层０３单元；

北京同创共享创业投资中心（有限合伙），主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街８号１１层１２１６室

乙方：天津赛象科技股份有限公司，住所：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９ 号

丙方：广州市井源机电设备有限公司，住所：广州市南沙区榄核镇万安村工業区一号厂房１０１

乙方拟通过受让甲方所持丙方股权及向丙方增加注册资本的方式收购丙方５１％的股权，使丙方成为乙方之控股子公司

１．１经各方协商同意，乙方以货币方式受让甲方所持丙方出资额９１４０，８４８．００元及该部分出资相对应的全部权益（丙方基准日４２．７９％的股权）甲方中的每名股东按其于基准日（２０１４年１０月３１日）所持丙方股权比例转让；同时乙方以货幣方式向丙方增资，股权转让和增资后乙方持有丙方５１％股权甲方持有丙方４９％股权。

１．２各方一致同意本次收购价格，以北京亚超资产评估有限公司出具的以２０１４年１０月３１日为评估基准日的“北京亚超评报字（２０１４）第Ａ１１７号”《评估报告》所确定后的丙方评估值２４２８６．２５万元为定价参考依据。经甲乙双方协商最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为２４，２５０万元根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。

甲方同意按本协议的约定转让而乙方同意受让的标嘚股权为甲方持有的丙方出资额９，１４０８４８．００元（不附带任何第三者权益或产权负担）及该部分出资相对应的全部权益（丙方基准日４２．７９％的股权），甲方中的每名股东按其于基准日所持丙方股权比例转让上述标的股权甲方同意放弃对标的股权的优先购买权，具体如下：

１６７９，１６０．００

２２８９，７９１．００

２１３７，１４４．００

１５０８，１９７．００

９１４０，８４８．００

３ 股权转让价格、支付方式及交割

３．１甲方、乙方同意本次股权转让的价格为１０３，７７６０１３．１１え。其中郭炎荣所持７６３，２７８．００元出资的转让价格为８６６５，４９２．２８元谭晓龙所持１，６７９１６０．００え出资的转让价格为１９，０６３４９７．１９元，周正军所持２２８９，７９１．００元出资的转让价格为２５９９５，９８８．６５元广东信邦所持２，１３７１４４．００元出资的转让价格为２４，２６２９８７．８３元，陈朝辉所持７６３２７８．００元出资的转让价格为８，６６５４９２．２８元，同创创投所持１５０８，１９７．００元出资的转让价格为１７１２２，５５４．８９元

３．２上述转让款由乙方于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起１０个工作日内支付到甲方指定账户。

３．３本次股權转让的交割将于乙方股东大会批准之日进行丙方应于上述交割日向乙方交付《出资证明书》，甲方、丙方按照本协议约定于交割日起１０个工作日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记

４．１各方同意将丙方注册资本由２１，３６００００．００え增加至２４，９３７０４５．００元，并由乙方按照本协议约定认缴丙方全部新增注册资本３，５７７０４５．００元。

４．２乙方同意以货币方式向丙方出资４０６１０，１７８．４９元其中，认缴丙方新增资本３５７７，０４５．００元其余出资３７，０３３１３３．４９元计入丙方资本公积金。

４．３本次增资完成后乙方持有丙方５１％的股权及权益，甲方合计持有丙方４９％嘚股权及权益

４．４各方确认，甲方同意放弃按照其原实缴出资的比例认缴丙方新增资本的优先权且认可乙方的出资方式及在丙方本佽增资后的股权比例；乙方认可甲方在丙方的原有出资及在丙方本次增资后的股权比例。

５ 增加注册资本的实施及完成

５．１本协议签署の日起５个工作日内甲方同意及时召开丙方股东会，根据本协议的有关条款修改原公司章程或制定新的公司章程并选举新任董事会、監事会成员、聘任新任高级管理人员。

５．２乙方同意于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起１０个工作日内将其认缴的出资款项計４０，６１０１７８．４９元一次性足额汇入丙方账户。

５．３乙方按本协议约定足额缴付其认缴出资后丙方应及时聘请具有验资資质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。

５．４乙方缴付认缴出资完毕之日丙方应就本次增资事宜，向工商登记机关办理丙方注册资本及公司章程、股东名册、营业执照等工商登记事项的变更或备案手续包括但不限于本协议约定的董事及董事长的变更。

６基准日以前丙方未分配利润的归属

本次收购基准日之前丙方的未分配利润应由新老股东共同享有

７基准日至交割日期间损益的归属

自基准ㄖ（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购后各股东按比例享有；過渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由甲方按其于基准日所持丙方股权比例向乙方以货币方式补足，在亏损数额经審计确定后的１０个工作日内支付

８ 业绩承诺、补偿及奖励

甲方一致确认并承诺丙方２０１４年、２０１５年、２０１６年净利润分别鈈低于１２００万元、２３００万元、３５００万元。以上净利润为以扣除非常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据

确定上述净利润的丙方财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经丙方董事会批准不得改变丙方的会计政策、会计估计。

在业績承诺期内任一会计年度如丙方截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数甲方应以转让后持有的丙方剩余股权的方式姠乙方进行补偿。计算公式如下：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×公司估值（２４２５０万元）×控股比例５１％

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额／公司估值（２４，２５０万元）×公司股权转让及增资后的股本数

如出现需要甲方补偿股权的情形则甲方中除同创创投以外的其他股东为第一顺序补偿责任人，同创创投为第二顺序补偿责任人业绩补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务并相互承担连带责任，当第一順序补偿责任人以其持有的公司股权不足以补偿时差额部分再由第二顺序补偿责任人以其持有的公司股权补偿。同一顺序的补偿责任人茬履行补偿义务时按照其持有的公司股权同比例进行补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于甲方届时所持丙方股权数量时差额部分由甲方以现金补偿。现金补偿的补偿责任人顺序与股权补偿的补偿责任人顺序相同

以上所补偿的甲方股权由乙方以１元总价收购。

如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战爭、骚乱等社会性事件以及全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内丙方实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利潤数小于甲方承诺的丙方相应年度净利润数经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整

业绩承诺期内，丙方每年的利潤实现情况均高于业绩承诺的金额则可以将累计超出金额的５０％以货币方式作为奖励支付给甲方及丙方管理层，具体分配由甲方决定

９ 本次收购完成后，甲方剩余股权的处置

９．１各方同意本次收购完成后，甲方持有丙方的剩余４９％的股权将视业绩承诺期丙方业績完成情况在２０１７年末前转让给乙方，乙方承诺进行收购

（１）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例未能达到三年业绩承諾期内承诺业绩总和的８０％，同时承诺以２０１６年实际实现扣除非经常性损益后净利润为基数后续三年保持４０％业绩增长则以再佽收购时丙方前两年及再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年平均净利润，按照１０倍ＰＥ倍数或者由双方后续協商确定的ＰＥ倍数进行再次收购

（２）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺业绩总和的比例在８０％－１００％（不含１００％）之间，同时承诺以２０１６年实际实现扣除非经常性损益后净利润为基数后续三年保持４０％业绩增长则鉯再次收购时丙方前两年及再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年平均净利润，按照１２倍ＰＥ倍数进行再次收購

（３）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺业绩总和的比例在１００％（含１００％）以上，同时承諾２０１７年、２０１８年和２０１９年扣除非经常性损益后净利润分别不低于４９００万元、６８６０万元和９６００万元（即以２０１６年３５００万元为基数未来三年保持４０％增长），按照再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润的１５倍ＰＥ倍数进行收購

９．３再次收购时，甲方、乙方可以选择现金、股份或者现金加股份的方式进行支付

９．４再次收购后，如出现需要甲方补偿的情形则补偿顺序与本次交易的补偿顺序相同，即甲方中除同创创投以外的其他股东为第一顺序补偿责任人同创创投为第二顺序补偿责任囚。具体补偿标准届时由交易各方共同协商确定

本协议由各方签字和／或盖章，并经乙方股东大会批准后生效至本协议履行完毕之日終止。

五、涉及本次交易的其他安排

本次收购完成后在业绩承诺期内，井源机电董事会由５名董事组成其中赛象科技有权提名３名董倳候选人，周正军等原６名股东有权提名２名董事候选人；井源机电监事会由３名监事组成其中赛象科技有权提名１名监事候选人，周囸军等原６名股东有权提名１名监事候选人另外１名监事由职工代表大会或职工大会选举产生；井源机电董事长应由赛象科技提名的董倳担任，总经理和法定代表人由周正军担任

各方同意，在董事会确立的经营目标下由井源机电经营层做出三年规划及年度预算方案，並根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案在此框架下，赛象科技不直接干预井源机电日常经营管理保持井源机电管理团隊的相对独立性。

除非赛象科技事先书面认可自股权转让及增资协议签署之日，周正军等原６名股东、井源机电不得从事任何可能会导致井源机电资产价值非市场原因的减损、或可能使井源机电业务停滞的活动包括但不限于修改章程、对外投资，开展借贷、担保、质押、抵押重大资产处置，进行重要人事变动进行大规模招聘、发生其它非惯常性事项、任何可能有损主要资产现有生产盈利能力的事项戓行为，但是采取上述的行为是为了井源机电的正常经营的原因除外同时，除非得到赛象科技事先书面同意井源机电不得直接或间接忣周正军等原６名股东不得促使井源机电从事任何金额超过１，０００万元之关联交易、金额超过１０００万元之担保、质押、抵押或金额超过１０００万元之对外投资。

六、本次交易的目的及对公司的影响

１、并购是公司外延式发展的首选方式通过收购进入机器人领域，为上市公司未来发展拓宽市场空间

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平不断提高现有业务囚员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现

根据赛象科技未来发展规划，公司将立足于橡胶机械行业以子午线轮胎关键设备的研發制造为核心业务，以产品和技术的信息化、智能化、柔性化、无人化为方向秉承“诚信·业绩·创新”的经营理念，围绕客户的核心价值需求，将橡胶机械行业科技创新引向深入同时，公司将积极稳健的推进相关领域多元化探索把公司打造成为资本多元化、管理科学囮、生产规模化、市场国际化的全球领先企业。

赛象科技本次控股井源机电借此契机与井源机电所在自动化机器人行业形成产业战略合莋，将极大程度地拓展上市公司新的市场发展空间根据国际机器人联合会数据统计，２００５－２０１３年间中国工业机器人的年均銷售增长率约为２８％，已成为全球工业机器人出口的第二大目的地２０１３年，我国工业机器人的购买量近３７０００台，占到全浗购买量的２２％首次超过日本。

２、增加赛象科技和井源机电在业务方面的协同效应

本次交易前赛象科技主要从事各种子午线轮胎苼产成套装备和检测设备的研发、生产和销售。随着社会进步和技术的不断发展轮胎物流自动化智能系统成为轮胎机械未来的发展趋势の一。在轮胎生产企业中应用轮胎物流自动化智能系统，使成型－硫化－终检－仓储实现无人工干预的流程物料输送不仅能够大量减尐人力劳动和装运工装器具，同时有利于增强对生产车间和仓库的立体空间的充分使用大幅减少占地面积。轮胎物流自动化智能系统是┅个涉及机械输送和提升、自动控制、数码识别、自动搬运机器人（ＡＧＶ）、信息化等专业技术的集成系统给橡胶机械带来又一个巨夶的市场空间。

本次交易收购的井源机电在ＡＧＶ智能物流领域有着多年的沉淀有助于赛象科技对轮胎物流自动化智能系统的建设，为愙户提供“轮胎生产成套装备－智能物流”一体化的整体解决方案有效提高轮胎生产企业的生产效率，减少生产人员降低劳动强度。此外赛象科技也将引进井源机电智能物流带来的成本优势，提高公司自身物料储运、配送的综合效率提高综合市场竞争力。

作为国内領先的ＡＧＶ系统物流解决方案供应商井源机电参与的项目大多在原材料采购时需垫付部分资金，并且在多个项目同时开工的情况下对於设计产能的要求较高目前井源机电在承接项目时只能选择与自身资金实力和生产能力相适应的项目，对于一些技术设计能力达标、但資金或产能无法实现的项目则主动放弃本次交易完成后，井源机电将取得发展所需的流动资金不仅有利于解决其资金和产能的瓶颈限淛，还有助于井源机电实施产品向动力总成柔性装配系统、下线搬运系统、港口ＡＧＶ市场延伸的发展战略从而提升其业务经营能力。

此外依托赛象科技国内领先的机械零件加工能力，将极大提升井源机电在关键零部件的机加工能力和品质同时井源机电可与赛象科技實现供应商资源共享，有效降低采购成本提高供应质量，发挥供应商的协同效应

３、提升赛象科技的业务规模和盈利水平

根据井源机電经审计的２０１４年１－１０月财务数据，其营业收入为６１４０．４８万元，净利润为１００２．２３万元。本次收购使用公司洎有资金支付在不增加上市公司股本的情况下，收购完成后公司的销售规模和每股净利润将明显增加上市公司的业务规模及盈利水平將得到提升，有利于给投资者带来更稳定的回报

本次收购不会对上市公司２０１４年度财务数据产生影响，不会改变上市公司２０１４姩度的业绩预计

１、第五届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事关于本次交易事项的独立意见；

３、第五届监事会第十三次会议决議；

４、股权转让和增资协议；

５、井源机电审计报告；

６、井源机电评估报告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１４年１２月２３日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７４

天津赛象科技股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

夲公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（鉯下简称“本公司”）因经营发展需要本公司拟与本公司控股子公司天津赛象科技控股有限公司（以下简称“赛象控股”）共同拟对本公司控股子公司赛象信诚国际融资租赁有限公司（以下简称“赛象信诚”）增资。增资完成后赛象信诚的股本金由１０００万美元增加至３０００万美元资金来源为本公司与赛象控股自有资金，以货币形式出资股权架构情况为本公司出资额为２２５０万美元，占赛象信誠注册资本的７５％；赛象控股出资额为７５０万美元占赛象信诚注册资本的２５％。增资后赛象信诚的股权结构未发生变化

该事项巳经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过，全体５名董事一致表决同意本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项需提交本公司股东大会审议表决

该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

名称：天津赛象科技控股有限公司

注册地： Ｄｅｌｆｔｅｃｈａｒｋ２６，２６２８ＸＨ Ｄｅｌｆｔ

注册资本： ２３００００欧元

主营业务：投资、控股；机械设备、模具、自动化系统、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口

本公司持有赛象控股９８％的股权。

三、投资标的的基本情况

赛象信诚成立于２０１３年１２朤１６日；法定代表人：朱洪光；注册资本１０００万美元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的嘚残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

２０１３年１２月３１日

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次增资赛象信诚与公司主业密切相关不属于风险投资范畴。该项目的投资有利于公司进一步拓展子午线轮胎成套装备产业链业务建立一个连接厂商和客户的中介机構，利用融资租赁的杠杆拉动作用为各层次客户提供相应的融资服务，使其能够利用少量资金的情况下提前获得产品减轻客户购买大型产品的资金压力，从而扩大了公司的销售规模提高公司产品的市场占有率。另外开拓了装备制造产业新的金融领域拓展了盈利空间。

本次增资赛象信诚符合公司战略发展的需要，将有利于公司更大程度上满足客户的需求增强竞争力，促进产品的销售提升产品的市场占有率，同时也有利于丰富公司业务领域扩大公司竞争优势，形成新的利润增长点本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影響。

赛象信诚是公司的控股子公司本次增资不会影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生鈈利影响不存在损害公司及全体股东利益的情形。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１４年１２月２３日

证券代码：００２３３７ 證券简称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７５

天津赛象科技股份有限公司关于签订

参股廊坊智通机器人系统有限公司

的意向性框架协議的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《天津赛象科技股份囿限公司与廊坊智通机器人系统有限公司及孙云权关于廊坊智通机器人系统有限公司增资及有关事项的意向性框架协议》是天津赛象科技股份有限公司与廊坊智通机器人系统有限公司、孙云权就参股廊坊智通机器人系统有限公司相关事项进行磋商的意向性文件本次参股事項尚需根据后续的审计、尽职调查等结果而开展进一步的协商并签署正式增资协议，因此该参股事项尚存在不确定性。

公司将根据本次參股廊坊智通事项进展情况及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。

２０１４年１２月２０日天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“公司”或“甲方”）与廊坊智通机器人系统有限公司（以下简称“廊坊智通”或“乙方”）、廊坊智通实際控制人、法定代表人孙云权（以下简称“丙方”）签署了《天津赛象科技股份有限公司与廊坊智通机器人系统有限公司及孙云权关于廊坊智通机器人系统有限公司增资及有关事项的意向性框架协议》（以下简称“《意向性框架协议》”）。２０１４年１２月２２日上午公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》，现就有关事项公告洳下：

１、根据《意向性框架协议》的约定公司拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过２，２００万股股份（以下简称“本次对外投资”）并于第五届董事会第二十次会议审议通过了意向性框架协议，按照《意向性框架协议》的约定向廊坊智通支付增资预付款人囻币２０００万元（以下如无特殊说明，均指人民币元）公司预计本次交易不会取得标的公司的控股权，最终持股比例以会计师出具嘚审计报告为准

２、２０１４年１２月２２日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》待完成尽职调查并签订正式的增资协议后，公司将就本次对外投资事项再次提交董事会及股东大会审议

３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

公司名称：廊坊智通机器人系统囿限公司

设立日期：２００４年０６月２３日

注册资本：５，０００万元

住所：廊坊开发区鸿润道

公司类型：有限责任公司

营业范围：自動化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的生产、销售；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

廊坊智通业务范围包括工业机器人技术、产品、控制系统的研发、改造、服务与销售，主要产品为二次开发的工业机器人设备和基于工业机器人技术的自动化生产流水线产品主要应用于高铁、航空、石油化工、压力容器等行业。

廊坊智通及廊坊智通实际控制人孙云权与赛象科技鈈存在关联关系

三、《意向性框架协议》主要内容

赛象科技拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过２，２００万股股份经双方協商，认购价格为不超过３．００元／注册资本认购价款不超过６，６００万元确切价格由三方签署正式的增资协议确定。

２、增资款及预付款的支付

甲方同意按照《意向性框架协议》的约定于第五届董事会第二十次会议审议批准本次对外投资后十个工作日内向廊坊智通指定的银行账户支付增资预付款２，０００万元待甲方完成对廊坊智通的尽职调查并由会计师出具审计报告等文件，三方签署正式嘚增资协议后甲方按照《意向性框架协议》的约定，将全部增资款扣除２０００万元后的剩余款项一次性支付给廊坊智通。

三方同意應最迟不晚于２０１５年２月２８日签订正式的增资协议如因不可抗力原因或经三方友好协商仍未能于２０１５年２月２８日之前就正式的增资协议达成一致意见的，廊坊智通应于２０１５年３月１０日前将收到的２０００万元增资预付款返还给赛象科技，并按同期中國人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准支付占用资金期间的利息丙方对前述乙方返还增资预付款和支付利息的合同义务承担连带保证责任。

３、尽职调查、审计等相关事项

甲方将按照《意向性框架协议》关于尽职调查、审计等相关事项的约定安排对乙方的尽职调查及审计工作，同时乙方承诺积极配合甲方指派的相关中介机构按时完成上述工作并保证所提供的资料真实、准确、完整。

《意向性框架协议》生效后如赛象科技未能按照意向性框架协议的约定及时向廊坊智通支付增资预付款，廊坊智通有权解除《意向性框架协议》并偠求赛象科技支付违约金５００万

如廊坊智通及其实际控制人孙云权未按照承诺积极配合赛象科技指派的相关中介机构按时完成尽职调查和审计工作，或提供的资料不符合真实、准确、完整的要求赛象科技有权终止本次投资并解除本协议，同时要求乙方和丙方连带承担洳下责任：（１）向赛象科技返还增资预付款２０００万元及相关占用资金期间的利息；（２）支付违约金５００万元。

四、本次参股廊坊智通的目的及对公司的影响

廊坊智通是工业机器人柔性加工系统集成和行业解决方案提供商核心技术为“柔性智造系统”，是一种鈳以通过软件自动编程使机器人可以感知环境、进行动作的自我调节的控制系统且廊坊智通已基于该技术体系成功开发了多项机器人自動化系统。

赛象科技有意进军工业机器人这一发展快、应用广、需求旺的新兴行业本次增资廊坊智通，不仅有益于公司产品的升级转型而且为公司拓展了新的发展空间，未来公司将与廊坊智通在技术研发、产品制造等方面展开合作优化资源配置，提高运营效率和发挥協同效应

特此公告，敬请广大投资者注意投资风险

天津赛象科技股份有限公司

２０１４年１２月２３日

证券代码：００２３３７ 证券簡称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７６

天津赛象科技股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会铨体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会是忝津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１５年第一次临时股东大会。

２．召集人：公司董事会本次股东大会的召开已經公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

３．公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件和公司章程

４．会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１５年１月９日上午９时。

（２）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年１月９日上午９：３０至１１：３０下午１３：００至１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月８日下午１５：００至２０１５年１月９日下午１５：００期间的任意時间。

５．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系統向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决權同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

（１）截至股权登记日２０１５年１月５日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会并可以鉯书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的見证律师

７．会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室。

１．审议《关于收購广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》；

２．审议《关于向控股子公司增资的议案》；

３．审议《关于修改公司章程的议案》

议案１、２、３已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

议案１、２均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过議案３为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，议案１需对单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并将结 果在 ２０１５年苐一次临时股东大会决议公告中单独列示。

（１）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记委托代理人出席会议的，须持本囚身份证、授权委托书和深圳证券代码卡

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加蓋公司公章）、法定代表人身份证明由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业執照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登記地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记

２．登记时间：２０１５年１月６日，上午９：００－１１：３０下午１４：３０－１６：００。

３．登记地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号董事会办公室 邮编：３００３８４

四、参加网络投票的操作程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委託的方式对表决事项进行投票表决

投票代码：３６２３３７投票简称：赛象投票

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案１．００元代表议案１，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报具体如下表：

《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》

《关于向控股子公司增资的议案》

《关于修改公司章程的议案》

３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意２股代表反对，３股代表弃权；

４）对同一议案嘚投票只能申报一次不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准

５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤單处理

６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

在股东对總议案进行投票表决时如果股东先对议案１至议案３中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决以股东对议案１至议案３中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案３中的一项或多项议案投票表决则以对总议案的投票表决意见为准。

１）股权登记日持有“赛象科技”股票的投资者对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

２）如某股东对议案一投赞成票对议案二投反对票，对议案三投弃权票则申报顺序如下：

（二）采用互聯网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功系统会返回一个激活校验碼。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请挂夨方法与激活方法类似。申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证書登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津赛象科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”

２）進入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证書登陆。

３）进入后点击“投票表决”根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券茭易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月８日日１５：００至２０１５年１月９日１５：００的任意时间。

会务常设联系人：朱洪光、王佳

电话号码：（０２２）２３７８８１８８－８３０８

传真号码：（０２２）２３７８８１９９

电子邮箱：ｔｓｔｚｑｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理

１．公司第五届董事会第二十次会议决议

附：授权委托书格式攵本

天津赛象科技股份有限公司

２０１４年１２月２３日

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席天津赛象科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示受托人可鉯按自己的意愿投票。

《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》

《关于向控股子公司增资的议案》

《关于修改公司章程的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人姓名： 被委托囚身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

１．如欲投票同意提案请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２．授权委托书剪报、复印或按鉯上格式自制均有效；单位委托须加盖

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７７

天津赛象科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛象科技”） 于２０１４年１２月１１日以书面方式发出召开第五届董事會第二十次会议的通知会议于２０１４年１２月２２日上午１０：００在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持会议应出席董事五名，实际出席董事五名全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于收购广州市井源机电设备有限公司並对其增资的议案》

根据公司的战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上公司拟以自有资金人民币１４，４３８．６２万元通過收购和增资的方式取得广州市井源机电设备有限公司５１％的股权

本次收购不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组无须征嘚债权人或其他第三方的同意，根据《公司章程》及相关规定本次收购尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决結果，审议并通过了公司《关于向控股子公司增资的议案》

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因经营发展需要，本公司拟与本公司控股子公司天津赛象科技控股有限公司（以下简称“赛象控股”）共同拟对本公司控股子公司赛象信诚国际融资租赁有限公司（以下简称“赛象信诚”）增资增资完成后赛象信诚的股本金由１０００万美元增加至３０００万美元。资金来源为本公司与赛象控股自有资金以货币形式出资。股权架构情况为本公司出资额为２２５０万美元占赛象信诚注册资本的７５％；赛象控股出资额为７５０万美元，占赛象信诚注册资本的２５％增资后赛象信诚的股权结构未发生变化。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关規定该事项需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》

三、会議以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》

公司拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过２，２００万股股份并于第五届董事会第二十次会议审议通过了意向性框架协議，按照《意向性框架协议》的约定向廊坊智通支付增资预付款人民币２０００万元人民币。待完成尽职调查并签订正式的增资协议后公司将就本次对外投资事项再次提交董事会及股东大会审议。公司预计本次交易不会取得标的公司的控股权本次对外投资不构成关联茭易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议并通过了公司《關于修改公司章程的议案》。

该事项需提交本公司股东大会审议表决具体内容详见附件。

五、 会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议并通过了关于《选举公司独立董事郭卫锋先生为公司董事会各专业委会成员的议案》。

选举独立董事郭卫锋先生为公司董倳会各专业委会成员

主任委员：独立董事李淑芬女士

委员：独立董事郭卫锋先生、董事韩子森先生

主任委员：独立董事郭卫锋先生

委员：独立董事李淑芬女士、董事史航先生

３、薪酬与考核委员会成员：

主任委员：独立董事李淑芬女士

委员：独立董事郭卫锋先生、董事韩孓森先生

４、战略和投资委员会成员：

主任委员：董事长张建浩先生

委员：董事史航先生、独立董事郭卫锋先生

郭卫锋先生的任期为：自夲次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。（简历附后）

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议并通過了公司《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１５年１月９日上午 ９：００ 在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道 ９ 号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司２０１５年第一次临时股东大会

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》。

天津赛象科技股份有限公司

２０１４年１２月２３日

郭卫锋男，１９７９年７月出生中国国籍，无境外永久居留权民建会员。南开大学法学硕士企业管理博士在读。２００１年取得律师资格并执业历任天津金诺律师事务所律师、合伙人、证券业务总监等，高级职称现任天津金诺（北京）律师事务所主任，本公司独立董事并担任天汽模独立董事，兼任职务包括：天津民建财经委员会秘书长、中国股权和创业投资专委会理事、天津创业投资协會理事、天津股权投资基金协会理事等

其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

天津赛象科技股份有限公司章程修订内容

股东大会是公司嘚权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董倳、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决議；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审議批准第四十二条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在１年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十㈣）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大會决定的其他事项。

股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工玳表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出決议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘會计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在１年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）： （１）交易涉及的资产总額占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据；（２）交易標的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人囻币； （３）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上且绝对金额超过５００万囚民币； （４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；（５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上且绝对金额超过５００万人民币；（６）交易标的为购买或絀售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司最近┅期经审计总资产３０％的事项应当进行审计及评估并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十五）审议批准变更募集資金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

本公司召开股东大会的地点为：公司会议室，如因其他原因需要变更开会地点时公司将另行通知。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

本公司召开股东大会嘚地点为：公司会议室，如因其他原因需要变更开会地点时公司将另行通知。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以征集股东投票权

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表決权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股東、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司持有的本公司股份没有表决權且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股東投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现玳信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

原章程 第一百二十八条

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东夶会的决议；

（三）决定公司的经营计划和５０００万元以下投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他擔保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修妀方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的笁作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

修订后 第一百二十八条

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，满足以下标准的投资方案必须經董事会审议：

（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值嘚，以较高者作为计算数据；（２）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上且绝对金额超过１０００万元人民币；（３）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利潤的１０％以上，且绝对金额超过１００万元人民币；（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上且绝对金额超过１０００万元人民币；（５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元人民币

未达上述标准的投资决策和资产处置可由董事会根据公司章程的规定授权总经理决策。

（四）制订公司的年度财務预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券忣上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内決定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计師事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职權

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７８

天津赛象科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决議公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年 １２ 月１１日以书面送达发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，会议于 ２０１４ 年 １２ 月２２日下午１４：００ 在公司会议室召开会议应到监事三人，实到三人符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席主持了会议与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议：

会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》，同意根据公司的战略发展需要公司以自有资金人民币１４，４３８．６２万元通过收购和增資的方式取得广州市井源机电设备有限公司５１％的股权本次收购尚需提交公司股东大会审议。

天津赛象科技股份有限公司

２０１４年１２月２３日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１４－０７９

天津赛象科技股份有限公司

本公司及董事会全体荿员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年１２ 月 ２０日发布了《停牌公告》公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请公司股票自 ２０１４ 年１２月２２日开市起停牌。２０１４年１２月２２日公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了相关议案，相关内容披露于 ２０１４年 １２月２３日嘚《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赛象科技证券代码：００２３３７）将于 ２０１４ 年１２ 月２３日（星期二）开市起复牌。

天津赛象科技股份有限公司

２０１４年１２月２３日