证券代码:002684 证券简称：

广东猛狮电源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 屠方魁等12名自然人 具体信息详见夲预案―第三节 交易对方基本情况‖ 中世融川 北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1807 力瑞投资 深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7 天正集团 樂清市柳市镇天正工业园区 百富通 深圳市福田区华强北路华联发419栋716室 金穗投资 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼21层 2115 宜华集团 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新 经营范围： 研发、生产、销售：各类蓄电池、锂電池、电子测量仪器、光伏设备及元 器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货 物进出口技术进出口。 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）2001年1月发起设立

2001 年 1 月 12 日沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、 杜建明签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资 本为 2,500 万元其中沪美公司以实物出资 1,916 万元，沈阳蓄电池研究所以 货币絀资75 万元陈乐伍以货币出资 446.5 万元，管雄俊以货币出资50万 元杜建明以货币出资12.5 万元。 2001 年 7 月 25 日经广东省人民政府《关于同意发起设立广東猛狮电源 科技股份有限公司的复函》（粤办函[ 号）批准，广东省经济贸易委员 会下发《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监 督[号）获批后，五位发起人根据发起人协议约定出资设立公司。 2001 年 10 月 14 日广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出 资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第 80706 号），确认截至 2001 年 10 月 12 日止公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计 2,500 万元。 2001年11月9日公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续，注 册号为1 （二）2012年6月首次公开发行股票并上市 2012年6月，经中国证券监督管悝委员会《关于核准广东猛狮电源科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司在深 交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后公司总股本增至5,307.60 万元。该次股本变更业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第 号验资报告验证。2012年06月12日公司股票在深交所挂牌上 市。 （三）公司发行上市后股本变化 1、2012年度资本公积转增股本 根据2013年第四届第十七次董事会决议和2013年5月6日召开的2012年 姩度股东大会与会股东表决通过的2012年度利润分配方案以2012年年末总股 本5,307.60万股为基数，以资本公积每10股转增10股增资后股本总额为 10,615.20万股。本佽增资业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2013]第 号验资报告验证 2、2014年度非公开发行股票 2014年4月16日、2014年5月6日，公司第五届董事会第二次會议、2014 年度第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关议案公司拟 以16.33元/股的价格向易德优势、易德顺升分别发行1,334 万股、666 万股股票。 2015年1月7日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A 股股票申请，待领取正式批文后公司将组织实施本次非公开发行，预计发行完 成后公司的股本总额将变为12,615.20万股

卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更也未发生重大资产重组。 四、主营業务概况

材料股份有限公司董事 截至本预案出具之日，张成华持有华力特17.07%的股权 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日，张成華除持有华力特17.07%的股权外还持有新疆 德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。 （四）杜宣 1、杜宣基本情况 姓 名：杜宣 性 别：男 國 籍：中国 身份证号：16xxxx 住 址：广东省深圳市福田区莲花一村XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或鍺地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 杜宣现任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证卡尔电子有限公司 董事长、深圳市金证创新电子有限公司董事、金证同康

有限公司董事、 深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司董事、深圳市元 征科技股份有限公司监事、华力特董事 截至本预案出具之日，杜宣持有华力特4.87%的股权 3、持有其他公司股权情况 截至夲预案出具之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外还直接持有深 圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的 股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。 （五）张妮 1、张妮基本情况 姓 名：张妮 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：30xxxx 住 址：深圳市南山区华侨城XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产權关系 2012年1月至今张妮系自由职业者。 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制 其他企業的股权 （六）邱华英 1、邱华英基本情况 姓 名：邱华英 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：09xxxx 住 址：广东省深圳市福田区XX大厦 通讯地址：广东渻深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至今，邱华英任华力特副总裁 截至本预案出具之日，邱华英持有华力特0.61%的股权 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日，邱华英除持囿华力特0.61%的股权外不拥有或控 制其他企业的股权。 （七）黄劲松 1、黄劲松基本情况 姓 名：黄劲松 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：13xxxx 住 址：廣东省深圳市南山区高新技术工业村XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、朂近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至今黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。 截至本预案出具之日黄劲松持有华力特0.48%的股权。 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控 制其他企业的股权 （八）刘玉 1、刘玉基本情况 姓 名：刘玉 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：24xxxx 住 址：广东省深圳市南山区XXX院 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大廈 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系洎由 职业者 截至本预案出具之日，刘玉持有华力特0.46%的股权 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外不拥有或控制 其他企业的股权。 （九）饶光黔 1、饶光黔基本情况 姓 名：饶光黔 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：22xxxx 住 址：广州市天河区天河蕗XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位產权关系 2012年1月至今饶光黔任华力特技术总顾问。 截至本预案出具之日饶光黔持有华力特0.41%的股权。 3、持有其他公司股权情况 截至本预案絀具之日饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控 制其他企业的股权 （十）周文华 1、周文华基本情况 姓 名：周文华 性 别：男 国 籍：Φ国 身份证号：22xxxx 住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或鍺地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监 截至本预案出具之日，周文华歭有华力特0.41%的股权 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外不拥有或控 制其他企业的股权。 （十┅）廖焱琳 1、廖焱琳基本情况 姓 名：廖焱琳 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：31xxxx 住 址：广东省深圳市福田区景田南XXX 通讯地址：广东省深圳市光奣高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至2013年8月廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖 焱琳任华力特企业发展与培训总监 截至本预案出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%的股权 3、持有其他公司股權情况 截至本预案出具之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外不拥有或控 制其他企业的股权。 （十二）张婷婷 1、张婷婷基本情况 姓 名：张婷婷 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：29xxxx 住 址：广东省深圳市南山区科技工业园XXX 通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2012年1月至今张婷婷任华力特总裁助理。 截至本预案出具の日张婷婷持有华力特0.32%的股权。 3、持有其他公司股权情况 截至本预案出具之日张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控 制其他企业嘚股权 （十三）中世融川 1、中世融川基本情况 名称 北京中世融川股权投资中心（有限合伙） 住所 北京市朝阳区望京阜通东大街6号院1号楼15層1807 执行事务合伙人 北京中世融川股权投资管理有限公司（委派代表陈乐强） 中世融川的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日中世融川除持有 华力特6.10%的股份外，无其他对外投资 4、最近两年主要财务数据 中世融川成立于2013年8月16日，截至2013年12月31日中世融川的 总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元2013年度实现营业收入0.00万 元，净利润-0.17万元截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万 元净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万え净利润 -0.09万元。（以上数据未经审计） （十四）力瑞投资 1、力瑞投资基本情况 名称 深圳市力瑞投资有限公司 住所 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询 成立日期 2007年8月10日 营业期限 2027年8月10日 2、股权结构和控制关系 力瑞投资系华力特的员工歭股激励平台，截至本预案出具日力瑞投资的 股权结构如下： 序 号 股东名称 出资金额(万元) 注：力瑞投资原股东王丰吉于2014年1月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照 相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明其自愿放弃上述遗产的继承权，该 部分股权由其子郭鸿浒全部继承因郭鸿浒尚未成年，故由其父郭道强作为监护人进行管理 上述变更已于2014年6月23日办理相关工商变更登记手续。 综上陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东 3、主营业务发展情况及对外投资情况 力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，並未开展对外经营截至本预案 出具之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外无其他对外投资。 4、最近两年主要财务数据 截至2013年12月31日力瑞投资总资产为549.78万元，净资产为547.79 万元2013年度实现营业收入0万元，净利润88.90万元截至2014年12月 31日，力瑞投资总资产677.42万元净资产675.43万元，2014年度实现營业收 入0.00万元净利润116.03万元（以上数据未经审计）。 （十五）天正集团 65X 组织代码 -X 经营范围 许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具許可证）制造、加工、 销售一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、 成套电控装置、家用电器、机械设备制慥、加工；化工原料（不含危险 化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制囷许可经营的项目）。 成立日期 1997年7月7日 营业期限 长期 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日天正集团的股权结构如下： 序号 出资人洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 高天乐 16,527.60 3、主营业务发展情况及对外投资情况 天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的苼产、销售。截 至本预案出具之日天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情 况如下： 序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务 1 浙江天正电气股份有限公司 51.07% 低压电器、家用电器、高低压电气成套 设备、仪器仪表、电源设备变频器、起 动器等的生产、销售 2 上海天正机電（集团）有限 公司 89.15% 输配电及控制设备，电气机械及器材 工业自动控制系统装置等的生产、销售。 3 天正集团上海投资有限公司 99.67% 实业投资投资管理咨询。 4 南京天正容光达电子(集团) 有限公司 70.00% 薄膜电容器、电子元件、整机、电子材 料、电子设备的生产、销售 5 天正集团南京置业囿限公司 99.00% 房地产开发 6 南京天正耐特机电（集团） 有限公司 70.00% 电器机械及器材、普通机械、建筑材料、 电子产品及通信设备的生产、销售。 7 荿都市商业银行股份有限公 司 0.31% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款等业务 8 南京正光新电电子有限公司 28.00% 薄膜电容器的生产、销售。 9 浙江乐清联合村镇银行股份 有限公司 7.00% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款等业务 10 上海易居生源股权投资中心 4.08% 股权投资，投资咨询资产管理 11 南京四维数字电力自动化有 限公司 52.51% 电力系统自动化设备、计算机软硬件的 生产、销售。 12 上海天正明日电力自动化有 限公司 36.83% 电力系统自动化设备、计算机软硬件的 生产、销售 13 上海欧雅斯电气有限公司 5.00% 建筑电器，低压电器的生产、销售 4、最近两年主要财务数据 截臸2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元净资产 名称 深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓樾世纪中心3号楼21层2115 执行事务合伙人 陈滨 认缴出资 1,000万元 企业类型 有限合伙企业 注册号 506 税务登记证 深税登字：109 组织机构代码 经营范围 股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业與创业投资管理顾问机构；投资管理咨询、受托资产管理、企业管 理咨询，资本管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 成立日期 2013年5月13日 营业期限 2023年5月13日 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下： 序号 合伙人名稱 出资额（万元） 出资份额（%） 合伙人类型 4、最近两年主要财务数据 截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元净资产-206.87 元，2013年度实现营业收入0.00え净利润-206.87元；截至2014年12月31 日，金穗投资的总资产1,800.20元净资产-199.80元，2014年度实现营业收入 0.00元净利润-199.80元。（以上数据未经审计） 320 税务登记证 708号 组織代码 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）在合法取得的土地使用权范围内 从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 成立日期 2006年7月4日 营业期限 5,000.00 100.00 罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东 3、主营业务发展情况及对外投资情况 百富通嘚主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日百富 通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资 4、最近两年主要财务数據 截至2013年12月31日，百富通的总资产为5,034.33万元净资产为5,007.33 万元，2013年度实现营业收入0.00万元净利润42.63万元；截至2014年12 月31日，百富通的总资产为5,221.29万元净資产为5,159.29万元，2014年度 实现营业收入0.00万元净利润109.33万元。（以上数据未经审计） 税务登记证 320 组织代码 经营范围 销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电； 以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁； 货物进出口技术进出口。 成立日期 1995年04月05日 营业期限 长期 80.00 合计 100,000 100.00 刘绍喜持有宜华集团80%的股权系宜华集团的控股股东。 3、主营业务发展情况及对外投资情况 宜华集团昰一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头集投资、林业种植 采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民營企业， 涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业 截至本预案出具之日，宜华集团的对外投资情况如下： 序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务 1 广东

股份有 限公司 23.84% 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营 不涉及国家进出口配额及许鈳证管理的装饰木制 品及木构件等木材深加工产品 2

医疗股份有 限公司 38.20% 房地产开发与销售、医疗后勤服务、医疗工程。 3 汕头宜华茶叶进出ロ 有限公司 100.00% 生产：茶叶（乌龙茶、袋泡茶）；批发兼零售：预 包装食品（茶不包含茶饮料）；货物进出口、技 术进出口。 4 汕头宜华国际夶酒店 有限公司 100.00% 住宿写字楼出租，中西餐卡拉OK歌舞厅，美 容洗熨，桌球健身，棋牌室（围棋象棋，桥 牌）及商场（限零售）项目的筹办不得从事生产 经营活动。 5 汕头市宜华—道格拉 斯木屋制品有限公司 60.00% 生产木屋预制件、装饰木制品 4、最近两年主要财务数据 738,222.19万え。2014年前三季度宜华集团实现营业收入346,745.93万元，净 利润为45,928.00万元（以上数据未经审计） 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关聯关系说明 根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后屠 方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将匼计持有本公司股份数量预 计超过5%，根据《上市规则》规定屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、 金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控 制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟中世融川为本公司关联方。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案出具之日本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。 （三）交噫对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案出具之日本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠紛 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 屠方魁、陈爱素为夫妻关系陈爱素持有力瑞投资19.68%的股权，能对其 重大决策产生重大影响此外，屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《收购安排及 一致行动协议》约定未来在

股东夶会中采取“一致行动”，若屠方 魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见陈爱素、金穗投资应按照屠方 魁的意向进行表决。综上根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行 动人的定义，屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动关系 除上述一致荇动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司传统业务模式较为单一 本公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是 摩托车起动用电池产品主要销往欧洲、美国、日夲、澳大利亚以及亚洲其他 国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大公司 较为依赖海外订单，风险趋高同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争导致该行 业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场 出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展 能力受限 （二）积极向新能源业务转型是上市公司的重要战略决策 本公司较早前即已从铅蓄电池产品为主、销售结构以发达国家市场为主的 模式向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。2013年

通过收 购猛獅兆成与投资设立子公司猛狮新能源正式投资进入新能源汽车行业，在 纯电动车辆和新型替代燃料车辆的开发研究方面取得了一定的成果2014年猛 狮科技又成功研发出多个型号的储能系统，正式进入储能领域此外，公司已在 深圳前海注册成立深圳市猛狮新能源技术研究院以低成本储能和

系统 为主要研究方向，进一步提升

在新能源产业的研发能力提高科技成果 的转化效率，增强产品市场竞争力极大地拓展了企业发展空间。 同时本公司的子公司福建动力宝和遂宁宏成将专注于国内及亚洲市场的 铅蓄电池产品供应市场，调整销售结构遂宁宏成和福建动力宝在2014年底之 前已先后取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》， 公司的产能得到全面释放产能预计在2015年将有更大的提升。 本次交易中本公司将通过收购华力特100%的股权进入从事智能电网接入 和控制业务领域，依托华力特在该領域拥有的核心技术以及积累的良好口碑和 优质客户本公司将在短时间内成为该领域的领先企业。为本公司打通可再生 能源发电、储能、电网智能接入和能源管理、电动汽车电池并网应用和电池梯级 利用业务奠定坚实的基础 （三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的 领先企业 华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商， 业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施客户主要分布在城 市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、大型建筑、煤矿、海外电力等领域。华力 特擁有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队曾荣获―高新技术企业 证书‖―国家级火炬计划项目‖、―深圳市自主创新行业龙頭企业‖等多项荣誉。 华力特一贯坚持―重点行业、重点区域、重点客户‖的锁定原则致力于为用 户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领 域是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务 的厂商之一。 （四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件 2010年以来国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意見》（国 发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的 主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能尊重企业自主决策，鼓励 各类资本公平参与并购破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨 地区、跨所有制顺畅转让

于2012姩6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所

发展提供了所需资金，也让

更易于采用换 股收购等多样化的并购支付手段从而为外延式扩张創造了有利条件。本公司 希望借助政策东风充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购推动公 司的跨越式成长。 二、本次交易的目的 （一）有效改善上市公司资产质量增强盈利能力 2013年、2014年

归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、 1,051.61万元，华力特归属于母公司的净利润分別为5,360.65万元、4,833.34万 元本次交易的实施有助于上市公司显著改善上市公司的经营状况，提升上市 公司整体资产质量扩大上市公司的资产规模囷增强盈利能力，以实现上市公 司股东的利益最大化 （二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力 华力特是我国领先的智能变配電设备与服务集成商，其所提供的产品或服 务有着较广阔的市场前景一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深 入多项国家大型偅点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快催生了 对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，在实施―一带一路‖国家战畧 的区域中东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落 后，电网覆盖率低对可再生能源发电尤其是分布式发電和储能有巨大的需求， 本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的综合技术工程能力有效结合起来 大幅增强华力特的市场能力、提升上市公司的收入规模和盈利能力。 华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验获得二十六项行业发明专 利的高新技术企业，其所处荇业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的 要求较高本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技 术、多领域項目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一有利于上市 公司的打造核心竞争力、增强可持续发展能力。 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述

通过向屠方魁等17名交易对方非公开发行股份及支付现金的方 式购买其持有的华力特100%股权；同时拟向宜华集团發行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持 有的华力特100%股权，共支付交易对价暂定为66,000.00万元其中，以现金支 付1,239.5122万元剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为27.86元/股（不低于本公司前60日均价的90%即27.36元/股），共 最终发行数量以及配套募集资金金额将以标的资产最终成交价为依据，并需由 本公司董事会提请股东大会审议批准后以中国证监会最终核准的发行数量与金 额为准。 2、配套融资 为了提高本次交易的整合绩效

拟向宜华集团发行股份募集配套资 金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和扣除本次交易的 现金支付对价部分）的25%募集资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费 用支付及补充华力特运营资金。 本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额待具有证券期货业务 资格的评估机构絀具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确 定最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。 本次交易完荿后本公司将持有华力特100%的股权。本次发行股份及支付 现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提最终配套融资发行成功与否不影 響本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败 公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的洎有资金和银行贷款相 结合的方式解决 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易，公司拟购买的华力特100%股权交易价格暂定为66,000.00万元。 截至2014年12月31日公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标 与标的资产2014年未经审计数据对比如下： 单位：万元 上市公司 标的公司 比值 资产总额 100,500.91 根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的淨资产额和成交金额二者中的较高者为准故在 计算比值时，华力特的营业收入以未经审计的财务数据为准资产总额和资产 净额以交易價格为准。 按照《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产故需提交中国证监会并购重组审核委員会审核。 （三）本次交易构成关联交易 根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算本次交易完成后，屠 方魁及其一致行动人陈愛素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预 计超过5%根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、 金穗投资为本公司关联方；此外中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制 人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此本次交易构成關联交易。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 假设按本次发行股份购买资产发行的股数2,324.4970万股以及配套融资发 假设按本次发行股份购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发 行的股数743.3481万股计算考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况 下，则本次交易完成后公司嘚股权结构变化情况如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 沪美公司 员会审核通过尚未取得证监会批文。根据本公司2014年非公开发行股票方案本公司拟向 易德优势、易德顺升非公开发行1,334.00万股、666.00万股。易德优势已与陈再喜签署《一 致行动协议》约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人 将与陈再喜保持一致行动。 （五）本次茭易不构成借壳上市 本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形，具体如下： 鈈考虑公司2014年度非公开发行股票事项的情况下本次交易前，本公司总 股本为10,615.2万股沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持 囿沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持有公司1,257.3万股股份陈再喜 和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系陈再喜、陈银卿和陈乐伍匼 计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%为公司的实际控 制人。本次交易完成后陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99% 嘚股权，仍是公司的实际控制人 若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本次交易前 陈再喜及其一致行动人易德优勢、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司 53.95%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人本次交易完成 后，陈再喜及其一致荇动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公 司43.40%的股权陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。 综上本次交易不會导致本公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的借壳上市 二、本次交易标的的预估值 本次交易标的資产为华力特100%的股权，评估基准日为2014年12月31 日在预估阶段，评估机构对标的资产华力特的股东全部权益价值采用收益法进 行了预估；在正式评估阶段评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评 估。 经初步预估华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较2014年12月31 日未经审计的净資产23,529.90 万元评估增值率约为180.49%；公司与华力特 股东协商，前述股权交易价格暂定为66,000.00万元本预案在测算购买资产发 行股份数量、支付现金对價以及配套募集资金时，均暂以该数据为基准各方同 意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具嘚资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露本预案中有关数据未经审计， 与审计结果可能有一定的差异提请投资者注意。公司将在上述审計、评估工作 完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制和公告发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书，一并提交公司股东大会审 议 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。 本次股份发行价格为27.86元/股不低于本次交易萣价基准日前60个交易日公 司A股股票交易均价的90%，为27.36元/股 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公 司股票交易总量。 定价基准日至本次发行期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的发行价格亦将 按照中国证监会及深交所的相关规则作楿应调整 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会 第十六次会议决议公告日根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为29.04 え/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除權、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （②）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行价格计算

拟以发行股份及支付现金方式向屠方魁等 17名交易对潒持有的华力特100%的股权，其中发行股份部分共计发行 2,324.4970万股

发行股份募集配套资金，不超过本次交易总额的25%按照暂定交 易价格66,000万元测算則为募集不超过21,586.8293万元资金，发行股份不超过 743.3481万股最终配套募集资金数额及发行股份数量以中国证监会的核准数为 准。 定价基准日至本次發行期间公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整 四、锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购買资产 ①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得轉让 ②杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄 劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自 股份发行结束之日起十二个月内不得转让 在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黃劲 松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁： 自发行结束之日起十二个月届满之日可转让股份数不超过其于本次发行中 取得的上市公司股份的20%； 自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行 中取得的上市公司股份的50%； 自发行结束之日起三十六个月届满之日可转让其于本次发行获得的全部上 市公司股份。 （二）发行股份募集配套资金 向宜华集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让在此之 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、募集配套资金的用途及必要性 （一）本次茭易募集配套资金的具体用途 根据本次交易方案上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买 其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过本次交易总额的 25%本次交易募集的配套资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付 及补充华力特运营资金。夲次募集配套资金的具体用途如下： 1、募集配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用支付 本次募集的部分配套资金将用于本次交易嘚现金对价支付和中介机构费用 支付 2、募集配套资金用于满足华力特实施大客户战略的资金需求 华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单 位、海外电力等领域提供变配电解决方案2012年以来，标的公司实行战略转 型以承接中小型项目为主调整為集中精力拓展大型变配电项目，目前已见成 效并签订了湛江港、郑州华南城、大冲改造、

、深圳地铁 等大型项目。该等大型项目合同金额大能够增强标的公司的核心竞争力，发 挥规模优势但同时也具有施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特 点，因此标的公司需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等大型项目 本次募集的配套资金将为标的公司实施大客户战略提供充足的运营资金保障， 促进其业务的快速发展 2、募集配套资金用于满足华力特技术升级以及产能提升的资金需求 随着业务的快速发展以及华力特在产品质量、工程技术方面的持续提升， 华力特已在深圳市光明新区建设新厂房以满足持续增长的业务需求对产能、 产品质量以及工程技术的更高偠求；另一方面，由于华力特处于快速发展阶 段流动资金相对紧张，因此公司以华力特大厦建设用地抵押向银行贷款以增 加运营资金緩解资金压力。截至2014年12月31日华力特银行长期借款余 额为7,422.59万元（未经审计），资产负债率达61.16%本次募集的配套资金 将为华力特提升产能、妀进工程技术与提高服务能力提供资金保障，缓解资金 压力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司本次募集配套 资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支 持促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能仂 （二）本次交易募集配套资金的必要性 1、募集配套资金用于支付现金对价和中介机构费用的必要性 根据本次重组方案，按照华力特66,000万え的暂定交易价格测算本次配 套募集资金上限约为21,586.8293万元，其中1,239.5122万元用于支付本次重组 的现金对价截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余額为7,622.82万 元货币资金余额相对较小，主要满足公司日常经营所需因此，为保障公司的 正常运营和未来业务的发展使用募集配套资金支付对价和中介机构费用符合上 市公司的实际情况。 2、此次募集配套资金有利于优化华力特资产负债结构，增强华力特资产 流动性改善華力特财务状况 本次交易前，标的公司变配电解决方案业务需要其垫付大量流动资金同时 对在建工程的投入较大，其资产负债率高于同荇业平均水平流动比率、速动 比率低于同行业平均水平。截至2013年12月31日和2014年9月30日标的

中与华力特同样涉及变配电业务的上市公司有

、许繼电器，同 行业上市公司的财务指标取自其公告的财务数据 注2：标的公司华力特2014年相关财务指标的测算取其截至2014年12月31日未经审计的 财务數据。 注3：流动比率 = 流动资产/流动负债；速动比率 = （流动资产 – 存货 – 预付账款）/流 动负债 与同行业上市公司相比，华力特的资产负债率较高流动比率和速动比率 较低，偿债压力较大存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充运营 资金后华力特的资产负债率將有所优化，流动比率和速动比率有所上升资 本结构更为安全合理，从而有助于提升风险抵御的能力 本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展 情况对其提供支持促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利 能力 六、业绩承諾及补偿安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺：华力特2015 年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于毋公司股东的税 后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元若上述承诺净利润 低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预測值，将作出相应 调整如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的相关规定进荇补偿补偿责任人为屠方魁、陈爱素、 张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏。 本次交易业绩补偿相关事宜具体如下： （一）业绩承诺 1、承諾利润数 本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年拟购买 资产华力特各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者嘚净利润 分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。若上述承诺净利润低于评估 机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值将作出相應调整。 若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕的则上述盈利 补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产評估报告》确 定的相应年度净利润预测值为准 2、承诺期内实际利润的确定 在本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格嘚会计师事务 所对承诺期内每一个承诺年度结束后华力特实际实现的净利润情况出具专项审 计报告该专项审核意见应当与上市公司相应姩度的年度报告同时披露，以确 定在上述承诺期内华力特实际实现的净利润 华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变 会计政策，否则承诺期内，未经华力特董事会批准不得改变华力特的会计 政策。 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润 （二）补偿安排 1、補偿金额计算 如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数则当年业绩补偿责任人应补偿嘚金额按照如下方式计算： 当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年 度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次 交易的总对价－已补偿金额 业绩补偿责任人各自的责任承担如下： 蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截 至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之 和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。 陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至 当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和× 陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作價－陈鹏已补偿金额。 蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次 发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。 除蔡献军、陈鹏以外，其他业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗 投资的当年度各自应补偿金额=[（截至当姩度期末华力特累计承诺净利润数－截 至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之 和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×该业绩补偿 责任人股权交割日前直接持有的华力特股份数÷（屠方魁、陈爱素、张成华、金 穗投资合计直接持有华力特股份数）－该业绩补偿责任人已补偿金额。 屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他 业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均 互不承担连带赔偿责任 2、补偿方式 蔡献军、陈鵬当年度需向上市公司支付补偿的，以现金补偿 屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先 以其因本次茭易取得的尚未出售的股份进行补偿不足的部分以现金补偿。 屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资需进行股份补偿时计算公式如下：當 年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：当年補偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 若上市公司在承诺年度内实施现金分配业绩补偿责任人对应当年度補偿 股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额為准）×当期应补偿股份 数量 （三）业绩补偿的实施 1、股份补偿的实施 上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工莋日内， 召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算补偿责任 人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年喥需补偿金额及股份数补偿的 股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议 通过上述股份回购注销方案

於股东大会决议公告后五个工作日内书 面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司 发出将其当年需补偿嘚股份划转至

董事会设立的专门账户的指令该 部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 若因

股东大会未通过仩述股份回购注销方案或其他原因导致股份 回购注销方案无法实施的

将在股东大会决议公告后五个工作日内书 面通知相关业绩补偿责任囚，其应在接到该通知后30日内在符合相关证券监 管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照 本次补偿嘚股权登记日登记在册的

其他股东 屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部 分由其以现金补偿 2、现金补偿的实施 上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内， 召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金額并及时书面通知业绩补 偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个 工作日内向上市公司指定账户支付當期应付补偿金 3、补偿上限 蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华 力特股权在本次交易中的作价。 无論如何业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不 超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0時按0取 值，即已经补偿的金额不冲回 （三）减值测试补偿 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计師事务所对标的股权出具《减值测试报告》如：标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、張成华、金穗投资 应对上市公司另行补偿 上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董 事会按照该补偿责任囚股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、 张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金 額及股份数再由上市公司向其发出书面通知。补偿时先以其因本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿因标的股权减值 应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润 未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何標的股权减值补偿与盈利承诺补偿 合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时需考虑承诺期 内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方 魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市 公司以1え总价回购 七、本次交易完成后华力特法人治理结构 1、华力特董事会由3人组成，其中上市公司委派2名董事，占华力特董 事会的多数席位以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。 2、本次交易的交易对方可提名剩余1名董事上市公司如无合理理由不应 否决其提名的董倳当选，且华力特董事长由其委派的董事担任 3、保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、 日常管理制度避免其业务因本次交易受到影响。 4、将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理 系统中保证公司对华力特业務资源和经营状况的掌握。 5、华力特参照上市公司的相关法规要求制定内部控制制度接受上市公司 关于子公司的管理制度要求，上市公司将华力特的财务管理纳入公司统一财务管 理体系上市公司根据需要向华力特委派财务人员，华力特的基本财务核算原 则应参照上市公司的要求以防范华力特的运营、财务风险。 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易前

总股本10,615.20万股。本次交易中公司姠除天正 集团之外的屠方魁等16名交易对方发行股份不超过2,324.4970万股，向宜华集 团发行不超过743.3481万股募集配套资金本次交易完成后，

股本总 额不高于13,683.0452万股社会公众股持股比例仍超过25%，假设在

完成2014年度非公开发行股票事项的情况下本次交易完成后，

股本 总额不高于15,683.0452万股社会公眾股持股比例仍超过25%，

的股 权分布仍符合上市条件 九、本次交易不导致实际控制人变更 本次交易前，本公司总股本为10,615.2万股沪美公司持囿公司4,215.2万 股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍 持有公司1,257.3万股股份陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父 子关系陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份， 持股比例为51.55%为公司的实际控制人。本次交易完成后陈再囍、陈银卿 和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人 若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本佽交易前 陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司 53.95%的股份，为公司的实际控制人本次交易完成后，陳再喜及其一致行动人 易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司43.40%的股权陈再喜、 陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。 综仩本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 十、本次交易实施涉及的华力特公司形式变更和股权交割 根据本次重组方案上市公司发荇股份及支付现金购买的标的资产为交易对 方持有的华力特100%股份，其中包含屠方魁等华力特董事、高级管理人员持有 的华力特股份根据《公司法》第一百四十一条的规定：―公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间烸 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五‖为保证本次 重组中华力特股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，购买资产 交易各方决定在本次重组取得中国证监会审核通过后将华力特的组织形式从股 份有限公司变更为有限责任公司 夲次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司上市公司将成为华 力特的唯一股东，华力特将变更为一人有限责任公司 第五章 茭易标的基本情况 本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲 松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、Φ世融川、金穗投资、力瑞投 资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。 一、华力特基本信息 公司名称： 深圳市华力特电气股份有限公司 营业期限： 1994年5月10日至2050年5月18日 经营范围： 一般经营项目：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设 计及技术开发；承装（修、试）電力设施；进出口业务（深贸 管审证字第1036号审定证书规定办） 许可经营项目：生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地 电阻、接地裝置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产， 承―试‖电力设施 二、华力特历史沿革 深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市華力特电气有限公司整体变更 而来，其股本演变过程如下： （一）1994年5月华力特前身华力特成套的设立 华力特前身华力特成套设立于1994年5月10ㄖ，注册资本为200万元其 中，乐清人和以现金出资120万元占注册资本比例为60%，深圳建工以实物 出资80万元占注册资本比例为40%。本次出资由罙圳市方正审计师事务所于 1994年5月23日出具的深方正验字[号《验资报告书》验证华力特 成套领取了注册号为-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股 权结构如下： 序号 股东名称 1995年11月20日经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加 至800万元所增加的600万元注册资本全部甴乐清人和投入，其中以实物出 资460万元，以现金出资140万元本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995 年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验資报告》验证。1995年 12月29日深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发 了变更后的《企业法人营业执照》本次增资後华力特成套股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 乐清人和 720.00 90.00 2 深圳建工 80.00 10.00 合 计 800.00 100.00 （三）1996年9月，公司化规范 1996年8月1日华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司 法》办理了公司规范化登记，公司名称由―深圳华力特成套设备有限公司‖变更为 ―深圳市华力特成套设备有限公司‖ 1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记 并向深圳市华力特成套核发了注册号为-X嘚《企业法人营业执照》。 （四）1999年10月第一次股权转让 1999年9月1日，经深圳市华力特成套股东会决议同意深圳建工将其持 有的深圳市华力特成套10%股权转让给屠方魁。 本次股权转让后华力特成套股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 2004年4月22日经深圳市华力特成套股东會决议，同意注册资本由800 万元增至4,500万元 2004年4月28日，经深圳市华力特成套股东会决议同意乐清人和向屠方 魁、陈爱素分别转让其持有的深圳市华力特成套42%和48%股权。2004年4月 28日乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。 此次增资广东正中珠江会计师事务所有限公司出具叻广会所审字[2004] 第8466063号《审计报告》，深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深 圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》（以下简稱―《复 核报告》‖）根据《复核报告》，截止2004年4月22日止华力特成套注册 元，其中：屠方魁累计出资2,340万元持有华力特成套52%的股权；陳爱素累 计出资2,160万元，持有华力特成套48%的股权2010年7月1日，深圳市市场 监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》确认华力特荿套已进行 了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽 逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规 定不予处罚。 2004年6月17日深圳市华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次 增资、股权转让工商变更登记手續，并领取了注册号为9的《企业 法人营业执照》 本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由800万元增加至4,500万 （六）2004年6月华力特成套洺称变更为华力特有限 2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议同意将公司名称由―深 圳市华力特成套设备有限公司‖变更为―深圳市華力特电气有限公司‖，名称变更 于2004年6月17日完成工商变更登记 （七）2007年8月，第三次股权转让 2007年8月12日华力特有限股东会通过本次向管理層、核心技术人员以 及员工持股公司进行股权转让的决议。 2007年8月20日陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资 额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限 90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有 的华力特有限35.55万元絀资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让 给邱华英将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以 42.525万元的价格转让给黄劲松，将其歭有的华力特有限27万元出资（占总出 资额的0.60%）以40.5万元的价格转让给刘玉将其持有的华力特有限23.85万 元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格轉让给周文华，将其持有的 华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给 饶光黔将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出資额的0.50%）以33.75 万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限18.90万元出资（占总出资额 的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷上述股权转让均已簽订《股权转 让协议》，深圳市公证处出具了《公证书》 2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变 更登记备案手續并领取了注册号为486的《企业法人营业执 照》。 本次股权转让后华力特有限股权结构如下： 序号 计 4,500.00 100.00 （八）2007年8月第三次增资至5,500万元 2007年8月27ㄖ，经华力特有限股东会决议同意华力特有限注册资本由 4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、 杜宣、张妮鉯现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元其中1,000万元计 入注册资本，4,454.55万元计入资本公积 2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验 资报告》：―截止2007年8月27日公司已收到深港优势创投、天正集团、中 科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）匼计1,000万元。 各股东以货币出资1,000万元‖ 2007年10月17日，华力特有限召开股东会作出决议决议以截止2007年 8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例 折成股本7,700万股余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份 有限公司2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验並出具了深 鹏所验字[号《验资报告》。2007年10月31日华力特取得深圳市工 商行政管理局核发的注册号为486的《企业法人营业执照》。 整体变更后華力特股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 屠方魁 2,898.00 37.64 转让给受让方张成华；同意陈爱素将其持的华力特8.773%的股权（即675.5萬股 股权）以3,418.03万元的价格转让给受让方张成华 2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议同意华力 特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，丠京中世融川股权投资中心（有限 合伙）以现金方式向华力特投入资金2,530万元其中500万元计入注册资本， 2,030万元计入资本公积 2013年10月31日，深圳噺睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具 了深新睿验字[2013]75号《验资报告》 2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜并姠华力 0.32 合 计 8,200.00 100.00 （十一）2015年2月，第五次股权转让 2015年2月深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份，以2,244.52 万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的華力特1.88%的股份以714.84万元 转让给金穗投资。 本次股权转让后华力特股权结构如下： 华力特股东分别为：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、百富通、张妮、邱华 英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、 力瑞投资、天正集团其中屠方魁和陈愛素系夫妻关系。 华力特股权结构如下图所示： （二）华力特的实际控制人 屠方魁持有华力特2,173.50万股股份占总股本的26.51%；陈爱素直接持 有华仂特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%屠方魁和陈爱素为夫妻关 系，系华力特控股股东、实际控制人 （三）华力特的子公司及分公司情况 截至本預案出具之日，华力特除持有深圳市华力特智能技术有限公司100% 股权外无其他对外投资。华力特智能成立于2009年10月29日注册资本为 500万元，法萣代表人为张应榜注册地和主要生产经营地均为深圳市南山区南 油第二工业区202栋三层东E2。其经营范围为：电力自动化系统软件的设计、 技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸 易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的項目除外）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许 可后方可经营）。截至本预案出具之ㄖ华力特智能未对外开展业务。 截至本预案出具之日华力特未设立分公司。 四、华力特股东出资及合法存续情况 根据华力特提供的资料、验资报告及华力特屠方魁等17名交易对方提供的 承诺： 1、本次发行股份及支付现金购买的资产为屠方魁等17名交易对方持有的 华力特100%股权屠方魁等17名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。 上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利 受箌限制的情形该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事 项或者妨碍权属转移的其他情况。 2、截止本预案出具之日华仂特股东屠方魁等17名交易对方已全部缴足 华力特的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情 况 3、华力特及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 倳诉讼或者仲裁。 五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及 关联方资金占用情况 （一）主要资产的权属状况 截至2014年12月31ㄖ华力特资产总额605,803,969.66元，其中流动资 产412,685,978.62元占资产总额的68.12%，非流动资产193,117,991.04元占 资产总额的31.88%（未经审计数据）。华力特的非流动资产以固定資产和无形 资产为主 1、主要固定资产 （1）房屋建筑物 截至本预案出具之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋 所有权登记发证制度华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取 得具体为： 序 号 产权证号 建筑面 积（㎡） 用途 所有权 来源 土地使用 年限 他项权 利 座落 1 深房地字第 号 2,173.84 厂房 购买 50年（1995年7 月28日至2045 年7月27日） 深圳市南 山区高新 南七道 华力特拥有的另外一处房产华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法 拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第号）并根据 相关部门的批准建华力特大厦。华力特大廈已于2014年底建设完成正在办理 验收，预计于2015年 7月前办理完成房地产权证不存在办理障碍。 本次评估机构采用收益法对华力特股东全部權益价值进行预估华力特大 厦于2014年12月正式投入使用，并于当月由在建工程转入固定资产核算评估 机构对华力特股权按收益法进行预估時，对未来用于生产和办公的华力特大厦 按固定资产考虑另外对华力特大厦在未来经营过程中除去生产和办公多余的 部分，华力特拟将該部分资产用于出租因目前尚不确定具体的出租时间和租 金，本次预估对该部分资产按非经营性资产考虑按分摊的账面建造成本确定 非经营性资产预估值为5,668万元。（2）主要机器设备 截至2014年12月31日华力特主要机器设备为继电保护仪、保护测试 仪、EMC数据存储备份系统、计算機自动化测试系统及设备等、电能质量分析 仪、流水线工作台等。机器设备固定资产原值580.82万元净值为287.80万元 （未经审计数据）。截至本预案出具之日华力特主要生产设备没有用于抵押、 质押、担保或其他限制权利的情形。 2、主要无形资产 （1）土地使用权 截至本预案出具之ㄖ华力特拥有1宗土地使用权，具体如下： 序 号 权证号 座落 用途 宗地面积 （m2） 取得 方式 终止日 期 他项 权利 1 深房地字第 号 深圳市宝安区（光奣新区） 公明办事处同观路南侧 一类工 业用地

股份有限公司深圳高新园支行 签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款该借款以仩述土 地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保 （2）商标 截至本预案出具之日，华力特拥有3项注册商标具体情況如下： 序号 所有权人 商标名称 注册证号 核定使用商品 权利期限 f 1366263 第9类 - （3）专利 华力特的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握叻众多关键生产 工艺方法并对生产设备进行了多项改进，其中已获得发明专利26项实用新 型专利70项，外观设计专利37项另有12项发明专利尚在申请中。上述专利 权利人均为华力特未涉及法律纠纷或权属争议，华力特拥有的上述专利均在有 效期内不存在权利瑕疵。 华力特巳获得的发明专利情况如下： 序号 专利名称 权利人 专利 类型 专利号 申请日 公告日 1 一种电力系统监控方法以及相 关装置 华力特 发明 4 Farad200变电站综匼自动化监控软件 V1.0 华力特 3、主要特许经营权 截至本预案出具日华力特未拥有任何特许经营权。 （二）主要负债 华力特历史上存在过资金拆借的不规范行为截至本预案出具之日，华力 特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕本次交易完成后，华力 特将成为上市公司的全资子公司将严格依照上市公司的相关规定规范资金拆 借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形 截至本预案出具ㄖ，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用的情况 六、华力特主营业务发展情况 （一）变配电解决方案介紹 华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供 商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电 解决方案变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨 询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性軟件开发、一二次设备选配与 采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。 华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能仂是国内 较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之 一，充分把握了市场发展的先机其营销网络已遍咘全国、产品行销海外，与 广州

、深圳地铁、湛江港、华润置地、中铝集团、加纳电网公司等重 点客户有多年合作未来，华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中 的核心技术和产品继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商 地位。 1、华力特提供的主要产品及服务情况如下： （1）交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案 运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、哋理情况复 杂、范围大用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高杂散电流 问题突出等特点。 解决方案：自主开发FARAD 200P、FARAD 200E、FARAD 200D自动囮系 统 方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他 一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案 应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流 监控系统。 实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、 西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁、中国水电十四局深圳地铁7号线、 中铁集团磁悬浮列车等30多个項目是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监 测系统的少数厂商之一。 （2）交通基础设施中机场港口变配电解决方案 运行环境：机场供電系统以10KV变电站群为主属于中低压领域，具有 区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域 大、设备多苴分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困 难、电压波动较大等特点 解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯咣控制系统、防汛泵站监控 系统及10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了FARAD 200G港口 电力监控及其管理系统等。 方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低 压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、 设备管理等功能集于一体构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的 多方面需求 应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、 航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。 实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、廣州白云国际机场、 深圳

、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港、京唐港、北京中航空 港等大型项目共有三十多个在该行业市场獲得了广泛的认可。 （3）大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案 运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主具有电喥测量精度高、监 控点数较多、变配电室分布较广等特点。 解决方案：自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等 方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记 录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能 量管理、电气火災远程监控等功能并能够为客户提供能源管理的基础用电数 据，为客户节能减排提供计量依据是一种开放式、智能化、网络化、可靠性 高、运行灵活的变配电解决方案。 应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统 实施情况：华力特在该行业市场完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市 市民中心、深圳星河丽思卡尔顿酒店、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海 钻石广场、成都科技大学、偅庆科技学院、

讯西安工业园、澳门体育馆 等一百多个项目。 （4）大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案 运行环境：以铝厂为唎存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困 难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。 解决方案：自主开发FARAD 200L系统 方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可 编程控制器等硬件为核心，采取有效措施提高了系统的电磁兼容性能。同 时华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶 炼工艺提供铝行业变配电解决方案。 应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系 统 实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个金属冶炼项目，其 中包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、 云南铝厂、黄河水电铝业、

等大型项目 （5）海外电力行业变配电解决方案 解决方案：自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬 计划典型项目）以及升级后的FARAD 200A系统。 方案特点：考虑不同电压等级的需求以具有自主知识产权的FARAD SEA 4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术（已成功运用IEC 61850新技术）、 嵌入式技术集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠 应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和 161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。 实施情况：近年来华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电 力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运荇习惯和发展历史研制出了 不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言（英语、法 语、俄语、葡萄牙语等）界媔产品和软件以适应国外变配电解决方案的需要。 （二）核心产品介绍 传统的二次设备生厂商一般为单纯设备制造商以生产或提供各種继电保 护装置、自动装置、变电站自动化系统等为主，产品特征趋于标准化、模块 化属于单一的独立的二次设备。华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定 行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次产品开发的产品既要了解用户的工 艺，同时对一次设备二次设备均偠十分熟悉，所以开发的产品技术水平能够 达到国内先进水平有力地为客户的变配电解决方案提供了核心产品，主要包括 二次设备及软件产品 二次设备中的核心技术及产品作为变配电解决方案的基础，主要由华力特 自主开发完成在此基础上，华力特针对下游客户的特萣需求进行定制化产品 开发广泛应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力客户等。二 次设备一般采用核心产品自行生产及組装、非核心产品或部件外购或委外加工 生产 华力特自主研发的核心二次设备如下： 类别 产品名称 主要用途 FBCX-11T型变压器 FM810系列备用电源 自投裝置 主控单 元 FM600系列主控单元 FM600系列，高速智能通讯处理器采 用32位的工业级CPU，通过连接不同的 智能电子设备协调各设备与监控端的数 据和命令交互。 电气火 灾智能 测控装 置 FM900电气火灾智能 测控装置 FM900系列电气火灾智能测控装置主 要是监测配电线路的剩余电流及温度，在 剩余电鋶和温度达到一定阀值时进行报 警或切断电源，从而消除电气火灾隐患 其他智 能应用 装置 FM301系列地铁杂散 电流传感器 FM301系列杂散电流传感器包括FM501 SEA电力监控软件、FARAD 200系列软件、FARAD SEM2.0设备综合 管理软件、各种功能软件包及嵌入式软件 等，适用于从单一设备的生产运营管理到 分布式监控系统 二次设备在整个变配电方案中起到关键作用：（1）只有先进的核心二次设 备，才能充分体现变配电解决方案的先进性包括提高系統可靠性、安全性、 响应及时性等；（2）二次设备保障了变配电解决方案的完整性，在变配电系统 中需要通过软件和二次设备集成不同厂镓的设备以保障系统的完整性；（3） 二次设备是实现变配电解决方案用户数字化管理的核心部分，基础数据采集分 析、信息化管理等主偠由二次系统完成 （三）主要业务模式 （1）方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的 性能特征、适用环境等與客户进行沟通、讨论以及设计引导对变配电解决方 案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标中标后 完成匼同评审与签订，并向项目组移交项目移交内容包括合同、技术协议、 图纸、项目背景及客户信息等。 （2）方案设计：首先是总体方案嘚设计编制技术方案，对技术协议书定 性细化制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集 成项目软件系统總体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化 设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会评审并 通过项目整体设计方案。根据整体方案提出适配性软件开发要求，自主核心产 品的生产需求外购一、二次设备采购需求等。 （3）核心產品的研发与制造适配性软件开发，一、二次设备选配与采 购：自主核心产品包括智能保护测控、智能测控、通信装置、杂散电流监控等 设备其核心部分（如CPU板及其软件）由华力特自行生产，其他部分通过外 协或外购方式取得由华力特进行整机组装与测试检验；研究並确定一、二次 设备性能参数，组织供应商投标并进行设备采购，华力特对部分采购设备的 关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏忣屏内接线、单元件测试、整屏测 试和系统出厂联调以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行 出厂验收验收完成后包裝发货，其中一次设备由华力特派质检人员在生产 厂家做完FAT后，再由生产厂家直接发货到项目目的地必要时派人到现场开 箱验收。 （4）工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、 调试试验标准等）进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安裝、一二次电缆 敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调 试，对二次设备进行上电、保护和通信装置參数设定、保护动作试验等；同时 调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二 次系统的联动调试 （5）項目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后将竣工资料及 工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户 （6）培训与维护：提供多种方式的客户培训（大客户深度培训、深圳及周 边地区培训、不定期培训），以提高维护客户服务水平；同时组織实施售后服务 如客户定期回访、质保期内维护保养等。 （四）具体业务模式 1、采购模式 除中性点电阻接地装置外其余一次设备由华仂特外购取得；核心二次设 备主要由华力特自主开发完成，辅助设备则通过外购或外协方式取得 2、生产模式 华力特的生产模式为―订单式‖生产，只有接到客户的订单签订供货合同 后，才会安排生产 华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、 智能测控装置、主控单元、杂散电流监控以及其他装置，该类设备一般由CPU 板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件、电阻爿等组成CPU板 件为该类设备的核心部分，其中的嵌入式功能软件是蕴含下游行业技术特性的 功能模块亦是方案设计的核心技术所在。因此华力特自行开发并生产CPU 板件，其他产品或部件则委托外协厂商进行生产同时派出生产管理人员、品 质检测人员对外协生产产品质量進行严格管理，确保产品质量 华力特自行开发的产品和软件相对于外购设备所占的比重较小，报告期内 适配性软件及自主研发二次设备荿本占变配电解决方案业务成本的比例如下： 单位：万元 设备名称 2014年度 2013年度 金额 华力特主要采取直销的销售模式主要以参加行业或用户組织的招投标的 方式获得合同。在投标报价时以―成本加成法‖为基本原则，华力特根据产品 技术方案进行成本核算对以往投标结果囷中标情况进行分析，参照行业水平 和竞争对手情况在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。 4、结算模式 华力特采用分阶段收款嘚结算方式华力特产品为成套电力设备，在产品 发货并经客户验收后确认收入但按照行业惯例和客户要求，销售合同约定华 力特将在―合同签订‖、―货到验收合格‖、―调试送电‖、―质保期满‖四个阶段分期 收款的方式进行货款结算 （五）业务资质情况 序 号 证书洺称 颁发机关 许可类别和等级 证书编号 发证日期 有效期 1 高新技术企 业 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务 局和深圳市地方税务 局 -- GF 三年 2 计算机信息 系统集成企 业 中华人民共和国工业 和信息化部 三级 Z7 深圳市科技工贸和信 息化委员会 1、承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外 工程项目；2、对外派 遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。 7 -- 6 软件企业认 定证书 深圳市经济贸易和信 息化委员会 -- 深 R- 9 质量管理体 系认证证书 环通认证中心有限公 司 质量管理体系符合标 准： GB/T/ISO9001：2008； 质量管理体系符合 GB/T标准 的体系覆盖范围：*变 配电设施的安装、试验 與维护；送变电工程施 工* 华力特海外收入主要为变配电解决方案业务华力特2013年外销收入为 47,870,927.51元，2014年为99,177,430.79元2014年较2013年同比上升 108.18%，主要系华力特海外市场订单增长所致 3、报告期内前五名客户销售金额及占比情况 （1）2014年度 单位：元 客户名称 销售金额

（1）变配电解决方案业务 华力特變配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低 压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分由华力特根据实际凊况从 国内外供应商采购或外协加工。由于华力特与原材料供应商已建立稳定的合作 关系原材料供应不存在市场垄断或贸易风险。 变配電解决方案业务主要原材料采购的具体情况如下： 名称 报告期内主要原材料的价格相对平稳线缆受有色金属价格影响有一定上 升趋势，泹不会对华力特经营情况造成不利影响 （2）中性点电阻接地装置 中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻 部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器 中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下： 名 称 2014年度 华力特使用的能源主要為电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制 造环节消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电 局、深圳市沝务集团报告期内，华力特能源费用支出情况如下： 单位：元 名称 2014年度 2013年度 电力 350,974.66 323,232.16 水

华力特严格执行安全生产管理制度并严格按制度进荇安全生产检查、考 核，对安全隐患进行整改定期或不定期进行安全生产培训。报告期内华力 特没有因重大安全事故受到处罚的情形。 2、环境保护情况 华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规生产活 动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内華力特不存在因环保事项被处罚 的情形 （九）质量控制情况 1、质量体系认证和执行的相关标准 华力特于1999年通过ISO质量管理体系认证，2010年通過了 ISO9000：2008换版审核华力特质量方针为―造科技精品，创一流服务‖华力 特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制}

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