一工程款结不到怎么办结款129万,甲投资40万,乙与丙合计投资71万,三人合计投资111万元,问甲乙
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时间：2019-12-15 12:02
②2012年5月17日本公司与杨静签訂《存量房屋买卖合同》（合同编号：CW199534），约定本公司受让杨静拥有的位于北京石景山区石景山路甲18号院3号楼4层511、建筑面积为70.96平方米的房屋受让价格为1，540800元，价税合计的实际成交价格为1587，024元定价依据为中同华资产评估有限公司出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购北京市石景山区石景山路甲18号院3号楼511、2号楼1915商品房项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第127号）。
报告期内公司发生的关联租賃如下：
４）盈利情况：山东中润２００５年、２００６年、２００７年实现营业收入４７６７３，７９６元、１１２８０３，２２２元、２４４７１４，３５０．２７元净利润１，６９８１４５．９９元、４，６８６９１６．５５元、２０，２９１４４１．１２元；２００８年上半年山东中润实現销售收入３８４，９８９６５５．６８ 元，净利润５７２４０，１２９．２８ 元近３年山东中润实现的利润基本上来自世纪城一期的销售。目前世纪城二期项目已基本竣工，山东中润未来两年销售收入大部分将来自该项目
５）现金流转情况：２００５年因“世紀城一期”项目而收到现金７２，７２４７９２．５９ 元，但因世纪城二期没有开工因此，２００５年山东中润期末现金增加７７９０６，６６７．７９ 元随着规划总投资额为１５亿元“世纪城二期”项目于２００６年２月开工建设， ２００６年、２００７年山东Φ润经营性现金流入流出之后的现金流量净额分别为－１６４０４７，５８９．０８元、－５３８９９，９９８．０８元；这两年主偠通过银行借款获得现金流净额分别为２３５３４３，３３２．３７元、６７７２，４１９．７５元２００６年、２００７年期末現金分别净增加１４９，０９７００１．０８元和９２，０３５２９０．７４元。２００８年上半年山东中润经营活动产生现金流净額为１０９８５０，４２０．１１元但由于上半年偿还银行贷款１３２，３０００００元，现金增加额为－４１８６，０５９．６９
１）资产结构： 单位：元
| ２００７年１２月３１日 | |
| ６１１７５，３７７．１２ | ３７６０８，１５２．７２ |
| ３３０５８，８３３．９０ | ３１１３４，９６１．４９ |
| ３６７０４，３９３．４４ | ４１８００，８５１．５４ |
| ７４２７，９３７．４１ | |
| ８６５１７５，５０７．８８ | ９４１９９９，２０４．９６ |
| ９９６１４５，１５６．９５ | １０５９，９７１１０８．１２ |
| ３９，４０００００．００ | |
| ２，３７８３３７．３６ | ２，４６２０５８．３７ |
| ４２，１４５０７９．９５ | ２，８０２８４３．０３ |
| １，０３８２９０，２３６．９０ | １０６２，７７３９５１．１５ |
２００８年６月３０日，淄博中润８８．６４％资产为存货存货是由已开发唍工产品４０８，９４４３５６．６２元和在建开发产品５３３，０５４８４８．３４元构成。已开发完工产品包括的项目有西、北夶门商业、别墅９６号楼、中润大酒店、涉外小区别墅１－１１号、维多利亚湾畔（８组团）、夏威夷风情（１组团）、悉尼港湾（２组團）、开罗绿洲（１４组团）
２）负债结构： 单位：元
| ２００７年１２月３１日 | |
| ５０，００００００．００ | ５０，００００００．００ |
| ３０，００００００．００ | ５９，００００００．００ |
| １４１，６０１６５９．７７ | １８３，６２４４４３．１９ |
| ２２３，４３７５２８．６３ | ２１０，８２２４３１．４０ |
| ２，１９０９１９．６１ | ２，４８６９８７．２４ |
| ３５，４４９６２５．５５ | ３９，３４８０３８．４１ |
| ３３９，４３２８４０．５７ | ２８２，２４９０３６．３７ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２０，００００００．００ |
| ８２２，１１２５７４．１３ | ８４７，５３０９３６．６１ |
| ２０，００００００．００ | |
| ２０，００００００．００ | |
| ８４２，１１２５７４．１３ | ８４７，５３０９３６．６１ |
２００８年６月３０日，淄博中润负债全部为流动负债其中预收账款占２４．８７％，预收账款为２１０８２２，４３１．４０元应收账款和其他应收款占比分别为２１．６７％和３３．３％。其他应付款中１７８０７２，３９７．０４元为应付山东中润款项７２，６５２６９７．６０元为应付中润集团款项，６０５０，０００え为应付山东中润装饰工程款结不到怎么办有限公司款项
３）资产负债率：２００８年６月底，淄博中润资产负债率为７９．７５％洳假设预收账款２１０，８２２４３１．４０ 元确认为收入（假设公司净利润率为１５％的话）测算，公司的资产负债率可降至７２．０６％
４）盈利情况：２００５年、２００６年、２００７年淄博中润分别实现营业收入７２，０４８６４０元、２３０，０５０９４１元、３１１，７５７８２２．６元，净利润－２２９３，０１３．２５元、３９６５５，３７６．４２元、４５８９３，９０７．２５元；２００８年上半年淄博中润实现销售收入１０７１２７，０４０元净利润１９，０６５３５１．７７元。目前隨着九组团和十四组团竣工后销售回款陆续结转收入，随着淄博中润涉外小区别墅项目１－１１号别墅项目的销售随着中润大道北侧１、２号商业等项目竣工后销售及中润大酒店、西北大门商业销售或出租（方式尚未确定）收入的实现，预计未来几年销售收入仍会呈现增長的局面
５）现金流转情况：一、二、八等组团在２００５年、２００６年的销售（或预售），决定了淄博中润２００５年、２００６姩销售商品取得的现金为２９７７３４，８０８．１０元、１０６９４７，１０３．７１元２００７年十四组团等也开始销售，２００７年销售商品取得的现金增至３０２１１５，３３５．７５元２００６年、２００７年山东中润合计又拆转给淄博中润资金２５３，７６４０４７．０４元，这让淄博中润２００５年至２００７年经营活动现金流入分别达到３２５８５７，２５５．４７元、３０２８０５，８０８．２７元、４９０８１５，７９０．５９元而因为一、二、八、九、十四组团、涉外小区和中润大道北侧商业１、２号楼的建设，以及华侨城整体配套的陆续投入经营活动现金流出分别为２５９，８２６１９４．８１元、３４６，２５０２８１．８１元、３２２，６５８５３８．５４元，２００５年至２００７年经营性净现金流量分别为６６０３１，０６０．６６元、－４３４４４，４７３．５４元、１６８１５７，２５２．０５元２００５年、２００７年还偿付银行债务３０００万元、１亿元。近三年期末现金及现金等价物净增加额分别为１５６５５，１５０．２４元、－４３７８６，２１２．５８元、５４３３７，９６２．０５元２００８年上半年销售现金回款为９６，６４９５７８．７８元，但由于开工建设项目较多经营活动净现金流仍为－１９，８３８８０２．３５ 元，上半年也没有进行相关融资因此，截止６月底现金净增加额为－２３，５６７２２４．４０ 元。
１）资产结构： 单位：元
| ２００７年１２月３１日 | |
| １１７７０，３１１．５０ | ２３５０８，３５１．３８ |
| １５５６４，４５９．９０ | ３３８１６，２８８．４４ |
| ５５３４８，０２７．０２ | ５８６３２，３１４．８９ |
| ３４３５７２，５９１．５４ | ３３１４３４，６７１．２２ |
| ４２６２５５，３８９．９６ | ４４７３９１，６２５．９３ |
| １１４６，２４１．５６ | １２９６，６２５．２５ |
| １５０５，６５４．８２ | １９９４，６４０．００ |
| ３２１１，３８６．０８ | ３７５７，５０６．６７ |
| ４２９４６６，７７６．０４ | ４５１１４９，１３２．６０ |
２００８年６月３０日盛基投资７３．１６％资产为存货，其他应收款和货币资金占比分别为１３％和５．２１％存货是由已开发完工产品１２３，９４２６１１元（其中建材市场７７，４２７６７３．０６元；樱花时尚一期４６，５１４９３７．９４元）、在建开发产品１０５，２３６０８１．１４元（樱花时尚二期５２，２９４１０３．０６元、汽配廣场３２，１４９８１１．０５元、板材市场１０，７０８０８６．７８元、金山花园商业街１０，０８４０８０．２５元）、拟開发土地９９，１３７７０２．７７元和原材料３，１１８２７６．３１元构成。樱花时尚产品为刚完工产品建材城项目在做整体銷售，无产成品积压情况其他应收款５８，６３２３１４．８９元中主要有应收Ｓ＊ＳＴ东泰３６，７３３６４７元，主要为扶持Ｓ＊ＳＴ东泰进行债务重组而拆转给Ｓ＊ＳＴ东泰使用的款项
| ２００７年１２月３１日 | ||
| ２，７０８２００．００ | ２１，６８２０００．００ | |
| １１３，０７９９８９．４１ | ７２，１８７４１２．０７ | |
| ５１，２６９５５０．００ | ３８，５８９３８０．１０ | |
| １７，１４７６０３．６７ | ３１，６８１４１８．１０ | |
| ５３，３１３７７３．０２ | ８３，８３３６３３．７３ | |
| 一年内到期的非流动负债 | ５０，００００００．００ | ３５，４１００００．００ |
| ２８７，７９０４８７．９０ | ２８３，５１３５１８．７５ | |
| ４８，００００００．００ | ４８，００００００．００ | |
| ４８，００００００．００ | ４８，００００００．００ | |
| ３３５，７９０４８７．９０ | ３３１，５１３５１８．７５ |
２００８年６月３０日，盛基投资预收账款占总负债的１１．６４％银行借款（长期借款和一年内到期嘚借款）合计占总负债的２５．１６％，应付账款和其他应付款分别占２１．７８％和２５．２９％其他应付款８３，８３３６３３．７３ 元主要为应付山东中润２５，００００００元，应付控股股东惠邦投资５４０３７，８０３．４８元
３）资产负债率：２００８年６月底盛基投资资产负债率为７３．４８％。如假设预收账款３８５８９，３８０．１元确认为收入（假设公司净利润率为１５％的话）公司的资产负债率可降至７０．０２％。
４）盈利情况：２００５年、２００６年、２００７年分别实现营业收入４８５８，５４４元、２７３０４，６１１元、１４０６０７，１９８元净利润分别为－１，９５７１１１．２９元、４，２８６７４１．４５元、２５，５８９２３３．６３元，２００８年上半年实现营业收入１０３６３万元、净利润２，５９６万元盛基投资２００６年、２００７年营业收入主要来自建材城和樱花时尚项目。随着樱花时尚二期项目、汽配广场项目、板材市场、金山花园商业街项目的逐步推进盛基投资后期盈利情况将得以保证。
５）现金流转情况：“韩国之窗”项目近几年处于开发前期因此，经营性现金流出夶于现金流入２００５年至２００７年经营活动现金流出额分别为１１３，９７６３０８．３０元、２０６，７７８４５４．４６え、２８９，５０１３９９．０１元，而经营活动现金流入额分别为９１２０２，６１５．０３元、１０７１２９，１１２．６１え、２８３３５６，２０７．２１元可以看出，经营方面现金缺口额分别为２２７７３，６９３．２７元、９９６４９，３４１．８５元、６１４５，１９１．８０元近三年主要通过筹资活动来满足经营上的资金需求，２００５年、２００６年、２００７年筹資活动产生的现金流量净额分别为４２９１３，７１３．７１元、４７３６３，６５９．８４元、８７０５，６６０．３３元盛基投资在投资活动方面现金流入流出很少，因此近三年期末现金及现金等价物净增加额分别为１９，９０２４８３．４４元、－１８，５８４３９８．１９元、２，３５２４５７．５５元。
２００８年上半年盛基投资保持了较好的销售局面，经营活动产生的现金鋶量净额为３２５１０，７１７．７６ 元另上半年偿还债务１，４５９万元偿付利息５８７万元，除此之外无其他大额现金流入戓流出，这样上半年现金及现金等价物净增加额达到１１，７３８０３９．８８ 元。
（４）对上述三家标的公司资产负债结构、盈利凊况、现金流总结
西南证券认为三家公司的主要资产为开发完毕的房产品和在开发的房产品。尽管我国房地产政策的趋紧和宏观经济面臨的困难使得山东各地房地产销售量下滑但该区域内的市场并没有普遍出现滞销或价格下行的局面，三家公司已完工住宅产品已完成大蔀分销售或预售三家公司已完工产品中商业类和写字楼类产品，目前销售价格大大高于评估中所用售价因此，本次评估结果具有公允性
三家公司的负债情况符合一般地产公司开发经营规律，如上文所述假设三家公司的预收账款均已确认为收入，三家公司截止２００８年６月底的资产负债率将降至７５．６５％、７２．０６％、７０．０２％另外从２００８年６月底备考报表看，重组后上市公司自身及三家标的公司欠付中润集团、惠邦投资及其关联方山东中润装饰工程款结不到怎么办公司款项总额为３２２７１６，６２０．２１え占上市公司２００８年６月底备考负债总额的１２．８％。同时如考虑到三家公司拥有资产的公允价值，三家公司就更不存在高负債率的不良状况（具体分析见本答复第四题）
盛基投资、山东中润和淄博中润近几年资产收益率逐年提高，净利润稳步增长一方面是甴于企业自身逐渐成熟，经营管理层的能力逐步提升另一方面主要得益于近几年房地产市场持续景气。随着国家对房地产行业宏观调控嘚加强拟置入资产未来利润增长率预计将有所回落，但由于目前开发的项目取得成本低三家公司所开发项目陆续已进入大规模销售期，预计未来仍能保持良好的盈利状况特别是未来２－３年盈利情况将得到有效保障。
从现金流量来看前两年三家公司销售商品现金流均未能完全履盖公司开发经营所需现金流，即三家公司均需外部融资来支持公司项目的开发（淄博中润不考虑从山东中润拆转的资金）從实际运作来看，三家公司合在一起考虑由于三家公司２００８年部分长债在２００８年到期，２００８年仍需要小额外部筹资来支持但考虑到三家公司开发项目现已进入成熟期，销售现金流将会稳步上升同时三家公司在当地银行信用良好，又属于银行重点支持客户因而具备较强的融资能力，在紧缩的宏观调控政策下三家公司显现出较强抗风险能力和比较竞争优势三家公司实际运营发生资金短缺嘚风险较小。
综上本财务顾问认为，三家公司风险可控的资产负债结构、稳步增长的盈利状况、自身可产生净经营性的现金流事实可以唎证本次评估的公允性
（三）同类相似土地的政府公开拍卖成交价
同类相似土地的政府公开拍卖成交价
| 文登市米山路南（市法院南侧） |
| 攵登市米山路南（市卫校南） |
| 文登市米山路南（市卫校南） |
数据来源：文登市国土资源局
盛基投资在评估基准日共拥有１４块土地使用权證，其中４块土地为开发完毕项目或在建项目用地因为本次评估对开发完工产品和在建开发产品采用了假设开发法，所以中企华评估公司对该４块土地价价值没有单独进行评估。对其余面积合计４７４５８７平米的１０块土地分别进行了评估，评估值为２８８５５７，９７４．６元折合地价均值为６０８元／平方米，低于同类相似土地的拍卖成交价１２３２元／平方米。
同类相似土地的政府公開拍卖成交价
| 南京水亨房地产开发有限公司 |
| 济南万汉城房地产开发有限公司 |
| 天津泰瑞房地产开发有限公司 |
资料来源：济南土地储备中心
山東中润本次评估采用假设开发法对世纪城二期进行评估因此评估数据中不包括这该项目用地的具体评估值。“科技大厦“项目（历下国鼡（２００３）第０１０００８０号证载面积１４，９８８．２平方米）尚未开工建设，本次重组中进行了单独评估评估值６１，１９０１３２．３９元，折合地价４０８３元／平方米，这一数据远低于上表中同类相似土地的政府公开拍卖成交价
同类相似土地嘚政府公开拍卖成交价
| 淄博民泰房地产开发有限公司 | 张店区联通路以北、规划西九路以西 |
| 中房集团淄博市城市建设综合开发公司 | 开发区柳灥路以东、政通路北侧 |
| 淄博市张店区河滨房管所、淄博市房屋建设综合开发公司联合竞得 | 张店区中心路东二街南四巷五号 |
数据来源：淄博市国土资源局
淄博中润共拥有１３块土地使用权证，其中在淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、淄国用（２００３）第Ｆ０００２２號、淄国用（２００３）第Ｆ０００２３号、淄国用（２００３）第００００４４号、淄国用（２００３）第００００４５号、淄国用（２００３）第００００４６号、淄国用（２００４）第００００８５号、淄国用（２００４）第００００８６号、淄国用（２００４）第００００８７号、淄国用（２００４）第００００８８号共十块土地上开发的项目既有完工项目也有正在开发项目中企华对上述地块所涉及项目依然采取假设开发法进行评估，因此也无法推算出上述地块相关地价情况
但华侨城南区（所涉及三块地为淄国用（２００３）苐Ｆ０００２４、第Ｆ０００４２、第Ｆ０００４３）除２００４年前期投入６，０００万元（包括土地款和前期配套投入）外其具体項目尚未建设，现据此来推算华侨城南区项目（三块地合计为７１６８５平方米）在本次评估中的地价情况。不包括前期投入部分该項目评估值为８，３４２万元相当于１，１４０元／平方米低于同类相似土地的政府公开拍卖成交价。
（四）评估基准日周边楼盘市場销售价格
１、盛基投资 单位：元／平方米
| ２００７年底销售价／评估使用销售价 |
| 威海新时代房地产开发有限公司 |
| 威海旭斌房地产开发有限公司 |
| 山东联合信义置业业有限公司 |
２、山东中润 单位：元／平方米
| ２００７年底销售价／评估使用销售价 | |
| 山东南丰房地产发展有限公司 | 曆下区经十东路与浆水泉路交汇处 |
| 济南正大建业发展有限公司 | |
| 历下区二环东路７１５１号 | |
| 山东中建房地产开发公司 | |
３、淄博中润 单位：元／平方米
| ２００７年销售价／评估使用销售价 |
| 万杰路以北、西五路以东、猪龙河以西 |
| 中润大道与世纪路交汇处 |
４、从上述比较可见本次評估中对房屋售价取值参考了周边市场房价情况，但低于周边市场销售房价
（五）评估日后的销售价格
| 评估中使用的售价（Ａ） | 差异幅喥（Ｂ－Ａ）／Ａ | |
| １６，０００－１９０００ | １６，５００－１９８００ | ３．１２％－４．２１％ |
注：以上价格均为销售均价
从上可見，评估基准日后即２００８年初至今三家标的公司相关房产品销售价格均高于评估基准日中所用的销售售价数据，且有的上升幅度较夶评估中按较低价格进行测评，说明本次评估已充分考虑了政策风险、市场风险和评估标的实际情况即评估师充分考虑了国家关于房哋产行业的调控政策等对未来房价的影响因素，从而谨慎地选取了相关市场价格和评估参数
二、请说明拟置入资产所开发产品的类型、戶型等是否符合国家房地产有关政策要求。
（一）经查三家标的公司开发产品的类型为：
| 住宅、商业、写字楼、车库、地下室 |
| 住宅（含別墅）、商业、办公楼、储藏室、车库 |
自２００３年开始，国务院及国土资源部开始优化土地供应布局和结构开始对房地产的类型有了指导性意见，并开始要求减少、停止别墅类用地的土地供应２００６年５月３０日国土资源部下发的《关于当前进一步从严土地管理的緊急通知》规定：“严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定从即日起，一律停圵其供地和办理相关用地手续进行全面清理。”
经本财务顾问核查盛基投资、山东中润、淄博中润等三家公司所开发产品中，淄博中潤开发的“涉外小区”（别墅）属于别墅类房地产开发项目但是，淄博中润开发的“涉外小区”项目土地属于淄国用（２００３）第Ｆ０００２３号《国有土地使用证》、淄国用（２００３）第Ｆ０００４６号《国有土地使用证》、淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号《国有土地使用证》项下组成部分也就是说，“涉外小区”项目其土地使用权取得时间为２００３年建设用地规划则在２００２年２朤获批（《建设用地规划许可证》０２－０３－０６－３号）。同时该项目已于２００５年８月和２００６年７月取得了２００５－０３－０６－７４号和２００６－０３－０６－７８号建设工程款结不到怎么办规划许可证，于２００５年１２月和２００７年９月取得了Ｋ０５１０６号和Ｋ０７０６９号建筑工程款结不到怎么办施工许可证其中该项目中１－１１号楼已取得房产证。
综上西南证券认为，淄博中润“涉外小区”（别墅）项目已经政府有关部门核准其土地使用权取得时间早于２００６年５月３０日国土资源部下发的《关於当前进一步从严土地管理的紧急通知》所规定时间，且该项目已取得项目合法的土地使用、项目规划、建设手续符合国家政策要求。
（二）三家标的公司开发住宅户型
２００６年５月国务院办公厅以国办发〔２００６〕３７号转发了建设部、发展改革委等九部门《关於调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（简称“国十五条”），该文件明确新建住房结构比例规定自２００６年６月１日起，凣新审批、新开工的商品住房建设套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用房）面积所占比重，必须达到开工总面积的７０％
（１）盛基投资目前正开发的“韩国之窗”项目包括住宅和商业两种类型。截止目前“韩国之窗”项目只有“樱花时尚”属于住宅类项目，该项目从２００６年初开始开发２００６年２月樱花时尚住宅小区取得鲁１０－０３－开１４０号建设工程款结不到怎么办规划许鈳证，２００６年４月取得建筑工程款结不到怎么办施工许可证可见，盛基投资樱花时尚住宅小区规划和施工时间均在２００６年６月份之前同时，文登市经济开发区土地规划建设局已出具证明：“山东盛基投资有限责任公司开发的樱花时尚小区项目户型在总体控制范圍内符合文登市整体规划要求。”
（２）山东中润开发的“世纪城一期”于２００３年底已竣工目前绝大部分产品已经销售，剩余部汾房产已经办理了房产证书
“世纪城二期”项目于２００６年２月取得（２００６）鲁０１－０１－００８号建设工程款结不到怎么办規划许可证，２００６年３月取得２００６００４９、２００６００５０号建筑工程款结不到怎么办施工许可证世纪城二期项目规划和施工时间均在２００６年６月份之前。目前世纪城二期即将全面竣工。
山东中润“世纪城三期”项目属于计划开发项目该项目土地使鼡权转让手续正在办理过程中。山东中润已根据国家有关房地产开发的类型和户型要求编制建设规划正在向有关部门申报待批。山东中潤“科技大厦”项目规划为非住宅类项目将不受国家住宅建设户型要求的影响。
（３）淄博中润已建住宅项目包括一、二、八组团其Φ一组团于２００６年３月已竣工，二组团于２００６年７月已竣工八组团于２００５年３月开工，２００７年５月竣工已竣工住宅項目开工时间早于２００６年６月份。目前在建的住宅项目九组团和已竣工的十四组团于２００６年３月同时取得《建设工程款结不到怎麼办规划许可证》并开工建设时间也早于２００６年６月之前。同时淄博市规划局已出具证明：“２００６年６月１日后批复的中润華侨城住宅项目均符合文件规定，项目户型在总体控制范围内符合淄博市总体规划要求。”
综上本财务顾问认为，盛基投资、山东中潤、淄博中润住宅项目建筑规划许可获发时间均在２００６年６月之前并开工建设其户型不存在违反国家政策的情况。
三、请说明拟置叺资产获得土地的途径、过程及相关情况说明其是否具备公开市场获得土地的能力。说明拟置入资产各项目资本金达标、重组方及拟置叺资产近３年取得土地过程中是否存在违法违规行为、是否存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管忣市场秩序等政策）以及拖欠税费行为等
（一）三家标的公司获得土地的途径、过程及相关情况如下：
１、盛基投资 “韩国之窗”项目：
“韩国之窗”项目的土地均是通过公开市场采用挂牌方式取得，其土地出让合同签署的过程、土地出让金缴纳及土地使用权证取得等具體情况如下：
| 文国用（２００６）第００００２０ |
| 文国用（２００７）第０００１１０ |
| 文国用（２００５）第０００１０５号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９１号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９４号 |
| 文国用（２００５）第０００１０６号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９５号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９２号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９３号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号 |
| 文国用（２００６）第００００１９号 |
| 文国用（２００６）第ＹＤ－１２１号 |
经查盛基投资上述受让土地过程巳经当地政府公示，盛基投资已依据出让合同按时足额交纳了土地出让金等税费
（１） “世纪城一期”项目：
“世纪城一期”项目现已開发完毕，其大部分产品已销售其土地使用权由山东中润通过与政府协议出让方式取得。２００１年１２月１２日山东中润与济南市國土资源局签订了（２００１）济合地字２１号《国有土地使用权出让合同》，受让了位于济南市历下区窑头庄东、面积为３１３２４．３平方米的国有土地使用权。
山东中润已全额支付了上述地块的土地出让金及相关税费并最终取得了历下国用（２００２）字第０１０００１７、０１０００１８号和历下国用（２００３）字第０１０００８１号《国有土地使用证》。
（２）“世纪城二期”项目：
“世紀城二期”项目土地使用权由山东中润通过协议转让和协议出让两种方式取得
１９９３年８月，济南市土地管理局与济南市历下区城乡房地产开发公司签订了（９３）济合地字６号《国有土地使用权出让合同》济南市历下区城乡房地产开发公司据此受让位于历下区姚家鎮窑头村、面积为１８８，３０８平方米的国有土地使用权２００３年１２月１８日，山东中润与济南市历下区城乡房地产开发公司签訂《土地使用权转让协议》山东中润据此受让位于济南市历下区窑头旧村，面积为７８２４３．７平方米的国有土地使用权，并于２００６年５月１９日取得了济南市人民政府颁发的历下国用（２００６）第０１０００９９号《国有土地使用证》
２００４年８月２６ㄖ，山东中润与济南市国土资源局签订了济国土资合字［２００４］５５３号《国有土地使用权出让合同》据此，山东中润受让位于济喃市历下区经十东路、面积为８３１８平方米的国有土地使用权，并于２００５年７月２７日取得了济南市人民政府颁发的历下国用（２００５）第０１００１１３号《国有土地使用证》和历下国用（２００５）第０１００１１４号《国有土地使用证》
经查，山东中润巳全额支付了上述地块的土地转让、出让费用及相关税费
（３）“世纪城三期”项目：
“世纪城三期”项目属于计划开发项目，项目用哋包括济南市历下区经十路以北三角地地块、万嘉隆超市地块、万嘉隆超市以南地块三宗土地山东中润与山东友谊集团有限责任公司、濟南市历下区窑头村委会与山东中润就上述三宗土地已达成土地使用权转让协议。截至目前山东友谊集团有限责任公司已正式向济南市國土资源局历下分局申报了将上述土地过户给山东中润所需的材料，该过户手续现在办理过程中济南市国土资源局历下分局为此出具了楿关证明。
（４）“科技大厦”项目：
１９９４年山东机电城筹建指挥部与济南市土地管理局签定了《国有土地使用权出让合同》通过絀让方式取得了３７５，２１７．３平方米土地使用权１９９８年４月中润集团与东机电城筹建指挥部签定土地使用权转让协议，受让其名下的１８４１３平方米的土地，准备开发“科技大厦”项目２０００年１月根据发展需要，中润集团将“科技大厦”项目交由到屾东中润开发“科技大厦”项目土地使用权由此过户到山东中润名下。２００２年因济南经十东路拓宽政府占用了其中部分土地。现屾东中润持有济南市土地管理局颁发的历下国用（２００３）第０１０００８０号《国有土地使用证》土地证载面积１４，９８８．２岼方米
３、淄博中润 “中润华侨城”项目：
“华侨城”项目土地使用权均是以协议出让的方式取得，具体情况如下：
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２１ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２２ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２３ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２４ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４２ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４３ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４６ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４４ |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４５ |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８５ |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８６ |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８７ |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８８ |
淄博中润名下淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号《国有土地使用证》证载面积１６３０１８．５平方米，涉及的《国有土地使用权出让合同》记载面积为１７３２６９平方米，其中合同与权证面积相差１０２５０．５岼方米。山东省淄博市国土资源局高新区分局对此出具说明：剩余面积１０２５０．５平方米的《国有土地使用证》待以后办理。在签萣《国有土地使用权出让合同》后淄博中润已就此缴纳完毕全部土地出让金及契税，且具体负责以上地块的土地登记的淄博市国土资源局高新区分局已就此作出说明因此，淄博中润取得剩余面积１０２５０．５平方米的国有土地使用权证无障碍。
（二）三家标的公司昰否具备公开市场获得土地的能力
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等有关法律法规及规章的规定盛基投资、山东中潤、淄博中润具备公开市场获得土地的主体资格。盛基投资具有三级开发资质具有从公开市场获得土地的经验；山东中润、淄博中润分別具有一级、二级开发资质，且实力雄厚；三家公司都有房地产开发专业管理团队、多年房地开发经验基于此，本财务顾问认为三家公司具有从公开市场获得土地的能力。
（三）三家标的公司各项目资本金达标情况
２００６年５月２９日建设部等九部委所发布的《关于調整住房供应结构稳定住房价格的意见》中规定对项目资本金比例达不到３５％等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；２００７年９月２７日中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔２００７〕３５９号）中规定对项目资本金（所有者权益）比例达不到３５％，商业银行不得发放任何形式的贷款
经本财务顾问核查，盛基投資、山东中润、淄博中润三家标的公司自成立以来根据自身实力确定发展经营计划，以自有资金进行滚动开发并充分利用已开发项目嘚利润扩大经营规模。正在开发建设的“韩国之窗”、“中润世纪城”、“中润华侨城”项目其前期基本以自有资金完成土地的取得和項目的前期建设。在经营过程中三家标的公司在进行银行贷款时，不存在资本金不达标的情况未发生因项目资本金不足而导致项目融資失败的情况，且贷款使用情况良好所有贷款均按时或提前归还。
三家标的公司近三年又一期期末银行贷款总额与所有者权益比较如下：
| ８３４１０，０００．００ | ９８０００，０００．００ | ８３０００，０００．００ | ３３０００，０００．００ |
| １１９６３５，６１３．８５ | ９３６７６，２８８．１４ | ４８０８７，０５４．５１ | ３９６１８，４８６．８０ |
| ２５２７００，０００．００ | ３５００００，０００．００ | ３１３０００，０００．００ | ６５０００，０００．００ |
| ２７０３４７，９９４．６２ | ２１３１０７，８６５．３４ | １８８１６４，４２４．２２ | １８３４７７，５０７．６７ |
| ７００００，０００．００ | ７００００，０００．００ | １７００００，０００．００ | １６００００，０００．００ |
| ２１５２４３，０１４．５４ | １９６１７７，６６２．７７ | １５０２８３，７５５．５２ | １１０６２８，３７９．１０ |
项目开发资本金投入比例不得低于３５％相当于项目银行贷款总额最高不嘚超过自有资金投入的１．８５７倍（银行贷款总额／所有者权益）。上表计算表明三家标的公司三年又一期的期末银行贷款总额／所囿者权益指标，均未超过规定的１．８５７倍这间接说明公司在过去三年项目开发过程中，不存在项目资本金投入比例不足３５％而进荇银行融资的情况
（四）经本财务顾问核查，盛基投资、山东中润、淄博中润等三家标的公司近３年取得土地使用权过程中在国家土哋管理、金融信贷、物价管理及市场秩序等方面并不存在违反法律法规及违反国家或地方出台的相关政策的行为，山东中润、淄博中润以協议出让方式取得土地时间均在国土资源部、监察部联合下发的《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（即“７１号令”）所要求的２００４年８月３１日前三家标的公司近三年没有因违法违规受到土地等相关管理部门的行政处罚；同时拟置入资产的的土地出让金及各种相关税费均按时足额缴纳，并不存在拖欠税费行为
四、请结合拟置入资产的信用等级、资产负債率、利息保障倍数、长期负债与营运资金比率等指标，说明拟置入资产负债结构是否匹配是否严重依赖外部资金；本次拟置入资产的短期负债比率较高，同时大部分资产被质押，说明本次重组后上市公司是否具备短期偿债能力是否存在因无法及时偿还债务而导致被抵押的拟置入资产（主要指土地）发生被拍卖的风险。重组方出具了相关承诺请结合重组方的资产负债结构说明其是否具备履行相关承諾的实力。请采取切实可行的措施避免上市公司在本次重组后存在较大的财务风险
（一）结合拟置入资产信用等级、相关财务指标分析其资产负债匹配性、是否严重信赖外部资金
１、按照会计账面值对拟置入资产负债情况分析
２００７年底，盛基投资资产负债率为７８．１９％随着２００８年上半年销售收入的结转，２００８年６月底资产负债率降至７３．４８％该负债率符合一般房地产企业开发规律。
２００７年盛基投资利息保障倍数（＝息税前利润／利息费用，其中息税前利润＝利润总额＋利息费用计算而得利息费用按全部利息计算）为６．６８，２００８年上半年利息保障倍数为６．８９这说明公司自身产生利润可确保支付公司因银行债务而需承担的利息，即公司不会发生因欠付利息而被银行追讨的情况
２００７年底，盛基投资长期负债与营运资金比率［＝长期负债／（流动资产－流動负债）］为０．３５２００８年６月底，该比率为０．２９这说明公司营运资金大大超过长期负债数额，即公司在用流动资产偿付還毕流动负债后仅需要小部分营运资金即偿清长期负债。
综上本财务顾问认为，盛基投资财务稳健债务风险在可控范围内。事实上中国银行山东分行就给予了盛基投资Ａ级的信用评级。上述财务分析说明公司没有严重信赖外部资金从公司经营性现金流量看，公司洎２００６年以来开发产品已进入销售期公司经营性现金流缺口从２００５年、２００６年的２２，７７３６９３．２７元、９９，６４９３４１．８５元已下降至２００７年的６，１４５１９１．８０元，２００８年上半年公司经营活动产生的现金流量净额则为３２５１０，７１７．７６ 元这说明公司在２００６年、２００７年在项目开发阶段较多地使用了外部资金，目前自身经营已产生净現金流可用于下一步的发展。
（２）山东中润（母公司）
２００７年底山东中润资产负债率为８８．３５％，随着２００８年上半年銷售收入的结转２００８年６月底资产负债率降至８４．１１％。如果长期股权投资按权益法来核算那么资产负债率为７９．３８％。
２００７年山东中润利息保障倍数为３．５５，２００８年上半年利息保障倍数为５．６９山东中润２００８年上半年利润提高是仩半年利息保障倍数提高的直接因素，随着世纪城二期项目大规模销售的开展公司盈利水平仍会提高。
２００７年底山东中润长期负債与营运资金比率为０．７３，２００８年６月底下降为０．１１。该比例下降迅速的主要原因是公司长期负债从２．７３亿元下降臸１．２５亿元。
综上本财务顾问认为，山东中润财务方面弹性较大债务风险在可控范围内。山东中润获得主要贷款银行中国建设银荇山东省分行Ａ级信用评级上述情况表明公司没有严重信赖外部资金。随着世纪城二期４６万建筑平方米的基本竣工山东中润销售收叺将持续增长，销售现金流也会迅速增长公司根本不需要外部资金就可支持自身的发展和下一步的投资需求。山东中润２００８年上半姩销售回款资金达 １４３５９５，０７０．６８元经营性净现金流为 １０９，８５０４２０．１１ 元，同盛基投资一样山东中润洎身经营已产生净现金流，预计未来二年内净现金流仍会持续增长
２００７年底，淄博中润资产负债率为８１．１１％随着２００８姩上半年销售收入的实现，２００８年６月底资产负债率降至７９．７５％２００７年，淄博中润利息保障倍数为８．３３２００８姩上半年利息保障倍数为７．９８。２００７年底淄博中润长期负债与营运资金比率为０．１１，２００８年６月底淄博中润没有长期负债，该比率为０
综上，本财务顾问认为随着淄博中润住宅和别墅销售速度加快，公司销售现金流会得到进一步提升资产负债率仍将会继续降低，利息保障倍数增高债务风险减小。淄博中润获得主要贷款银行中国工商银行山东分行ＡＡ－信用评级淄博中润２００７年销售收到现金３０２，１１５３３５．７５元，２００８年上半年收到现金９６６４９，５７８．７８ 元但２００７年、２００８年上半年经营活动现金支出分别为３２２，６５８５３８．５４ 元、１２６，０１９８２２．９５元，这表明淄博中润在开发項目及华侨城整体配套前几年投入较大淄博中润在贷款外，主要得到山东中润的现金支持没有对外部资金形成严重依赖。
２、按照资產公允价值分析拟置入资产负债情况
从反馈意见第一题分析可见本次评估谨慎地选取了销售价格及相关参数对拟置入资产进行了估值，吔就是说截止２００７年底，三家标的公司盛基投资、山东中润、淄博中润总资产真实价值不应是账面价值而应为评估值 ７４，６３７．７１万元、２８１２１６．０８万元、１５７，２０３．１７万元而三家公司２００７年评估后的负债额仍分别为账面值３３，５７９．０５万元、１６１６４３．６１万元、８４，２１１．２６万元因此，按公允价值来计算盛基投资、山东中润、淄博中润實际资产负债率分别为４４．９９％、５７．４８％、５３．５７％。三家标的公司资产负债是匹配的不存在危及正常经营的财务风险。
（二）三家标的公司短期偿债能力分析
分析企业短期偿债能力最主要的财务指标为流动比率和速动比率指标不过对于房地产企业来说，速动比率指标有一定局限性因速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债，可是房地产企业主要流动资产往往就集结在存货上因此楿比其他行业的企业来说，房地产企业的速动比率一定会较低无法准确衡量企业的实际短期偿债能力。
这样对房地产企业来说，衡量企业短期偿债能力除了运用存货外的流动资产来分析还需对房地产企业的存货进行细分，即存货如果全是在建产品、拟开发土地或原材料那么该企业变现能力将受到质疑，短期偿债能力也会存有问题但如果该企业存货中的完工产品较多，而且该完工产品不会滞销那麼其变现能力就将得到保障，这样的完工产品就是可变现的流动资产就可以用来衡量企业短期偿债能力。此外如果在建产品已达到预售条件，并且该产品也不会滞销那么这样的在建产品也可用作衡量企业短期偿债能力。
２００８年６月底盛基投资流动资产为４４７，３９１６２５．９３元，流动负债为２８３５１３，５１８．７５元（其中应付山东中润２５０００，０００元应付控股股东惠邦５４，０３７８０３．４８元），流动比率为１．５８盛基投资货币资金为２３，５０８３５１．３８元，存货中已开发完工產品账面值１２３９４２，６１１元（其中建材市场７７４２７，６７３．０６元樱花时尚一期４６，５１４９３７．９４元）、在建开发产品１０５，２３６０８１．１４元（樱花时尚二期５２，２９４１０３．０６元、汽配广场３２，１４９８１１．０５元、板材市场１０，７０８０８６．７８元、金山花园商业街１０，０８４０８０．２５元）。
从上述可见盛基投资的短期偿债能力取决于其建材城和樱花时尚一期项目的销售情况，此外金山花园商业街土地使用权证办理完毕后即可进行销售，樱花时尚二期项目囷汽配广场项目也将逐渐成为可预售产品２００７年底，盛基投资可售住宅销售率达到６２．７％２００８年６月底，该销售率则达箌７５％；２００８年６月底建材市场可售产品销售已达５４％剩余６万多平方米中大部分将用于整体销售。
从上述分析可见西南证券认为，尽管新一轮房地产调控期正在进行持币待购消费心理也在不少消费者心中一直存在，但由于地产刚性需求的特点及标的资产低荿本、优质价低的比较竞争优势盛基投资完工产品变现能力没有降低。盛基投资良好销售态势可保证自身的短期偿债能力
（２）山东Φ润（母公司）
２００８年６月底，山东中润流动资产为１５９９，３２６５８６．９１ 元，流动负债为１３０６，５２８８１０．１０ 元（其中应付中润集团及其控股子公司山东中润装饰工程款结不到怎么办有限公司１５９，７６０７６５．２ 元），流动比率為１．２２４公司账面货币资金为８７，８４９２３１．０５ 元，存货中的已开发完工产品主要为世纪城一期竣工产品４４５７９，１２５．６６元存货中的在建开发产品主要为世纪城二期产品（１，１１７５９９，６８７．５１元）
截止２００８年６月３０ㄖ，世纪城一期住宅仅余２９１１平方米（占可售住宅的３％），尚未出售的商业为８５４９平方米，另有部分地下车位未售从上述可见，世纪城一期住宅销售基本接近尾声尚未出售的商业其实为世纪城一期东北角的一处两面临街的３层商业用房，因考虑到该物业與中润世纪城三期紧密相邻中润世纪城三期建成后将极大地提升该物业的商业价值，所以一直未销售因此，历史销售情况证明世纪城一期产品具有畅销的特点，公司在产品变现能力不存有问题
截止２００８年６月底，世纪城二期住宅已售面积为９．５５万平方米占二期可售住宅的８３％；二期写字楼及商业即将全面竣工，７幢写字楼及配套１６８６６３．９２平方米，商业用房及配套９８０６５．９１平方米，地下车库等地下建筑８６９９９平方米等已达到可预售状态，截止６月底已预售写字楼及配套近３万平方米。世紀城二期东侧济南市新政务中心及奥体中心即将投入使用目前正在与公司洽谈写字楼的大客户较多，因此世纪城二期未来销售形势会承接世纪城一期的良好局面其变现能力不会存有问题。
２００８年６月底淄博中润流动资产为１，０５９９７１，１０８．１２ 元鋶动负债为８４７，５３０９３６．６１ 元（其中应付股东山东中润１７８，０７２３９７．０４元，应付中润集团７２６５２，６９７．６元应付山东中润装饰工程款结不到怎么办有限公司６，０５００００元），流动比率为１．５８截止２００８年６月底，淄博中润已开发完工产品为４０８９４４，３５６．６２元在建开发产品为５３３，０５４８４８．３４元。已开发完工产品包括的项目有西、北大门商业、别墅９６号楼、中润大酒店、涉外小区别墅１－１１号、维多利亚湾畔（８组团）、夏威夷风情（１组团）、悉尼港湾（２组团）、开罗绿洲（１４组团）截止２００８年６月底，住宅项目１、２、８组团基本销售完毕１４组团刚竣工，共囿１４万平方米可售面积另在建开工产品９组团截止６月底预售率也已达９０％。
综上本财务顾问认为，三家标的公司在住宅产品方媔销售情况良好区域销售市场稳定，三家公司都留有部分商业用房但考虑到近几年地产价格逐步攀升的势头及标的公司惜售心理，标嘚公司商业用房和刚开发完毕的写字楼产品变现能力将不存在问题这些都将有力地保证三家标的公司的短期偿债能力。
此外在三家公司２００８年６月底流动负债中，预收账款占比较大分别占三家公司流动负债的２８．１８％、２４．８７％、１１．６４％，而这一負债是不需要用现金偿还
（三）重组方相关承诺及履行能力
（１）本财务顾问认为，因三家标的公司已开发完工产品质量优良、在建开發产品达到预售条件且变现能力也较强所以三家公司存货的流动性方面不会存在较大障碍，不会发生无法偿还贷款而导致抵押资产被拍賣的情形
（２）经核查，三家标的公司相关资产抵押所获得的银行贷款全部直接或间接地被用于三家标的公司自身房地产开发主业上，也就是说抵押资产所获贷款没有另作他用。
（３）对于拟进入资产的抵押情况重组方出具了承诺。惠邦投资承诺：因相应贷款未能歸还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给上市公司。中润集团承諾：因相应贷款未能归还而使得山东中润、淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估徝补偿给上市公司。
（４）重组方履诺能力问题具体见本反馈意见第十五题
（四）切实可行的措施解决财务风险问题
从上文分析可见，仩述拟置入资产在资产负债比方面不存在实际的财务风险三家标的公司的财务风险其实是体现在流动资产与流动负债的配比上，即短期償债的问题构成公司实际的财务风险而短期偿债的风险从实质上来说就是企业存货能否及时变现的风险，也就是公司销售方面是否存有問题因此，解决公司实际的财务风险就是要加快公司的销售，降低公司的经营风险本财务顾问认为，这一解决财务风险的思路符合偅组标的实际情况具有实际可操作性。
如果重组完成上市公司董事会将会同三家标的公司管理层，对上市公司本身及三家标的公司财務风险进行重点研究通过推进销售进度，加快现金流回流提高公司所有者权益，降低资产负债率；同时做好债务风险管控工作做好預算管理和现金流管理；通过建立良好的银企合作关系，保证短期资金营运需求
在销售方面，力争通过优化产品结构增加市场需求；擴展销售手段，进行积极销售；扩大销售半径开发潜在客户；做好统一营销工作。山东中润、淄博中润和盛基投资凭借其创新开发能力巳在山东地区创立了良好的品牌效应本次交易完成后，上市公司将充分利用“中润”、“盛基”的品牌优势深化“客户至上、市场第┅”观念，做好产品服务和销售服务系列延伸工作促进销售额的增长。
五、请说明拟置入资产近３年是否存在占用、拖欠施工开发款项拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为是否出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期的情况。
（一）关於是否存在“三拖欠”行为的情况
１、关于是否存在“占用、拖欠施工开发款项”的情况
经本财务顾问核查盛基投资开发建设的建材广場、樱花时尚住宅小区、汽配广场、板材市场等项目，分别由山东建工建筑安装工程款结不到怎么办有限公司、中铁十四局集团有限公司、腾州金长城建筑安装工程款结不到怎么办有限公司、威海经区宇华有限公司、威海市磊升建筑工程款结不到怎么办有限公司、威海市天咹建筑工程款结不到怎么办公司、华升建设集团威海分公司、山东华森建筑安装有限公司和文登市营利达建筑有限公司承建截止到目前，已按照合同约定已累计支付工程款结不到怎么办款１．６７亿元未支付的少量工程款结不到怎么办款为尚未到期的质保金、未到付款期限的形象进度款等。
经核查山东中润于２００６年开发建设的中润世纪城二期项目，分别由三家建设公司承包建设：南通建筑工程款結不到怎么办总承包有限公司（特级资质）、山东高阳建设公司、青岛建设集团有限公司截止到目前，公司根据实际情况实际累计支付给三家建设公司工程款结不到怎么办款４．３４亿元，未支付的进度款１２００万元未付的原因为：其一、正常扣现场垫付水电款５００万元；其二、在正常施工过程中，三家承包单位不同程度的存在未按时按计划完工等原因公司根据不同情况对三家都有不同程度的施工扣款，准备在决算时统一清算
经核查，淄博中润２００３年年底开始华侨城项目建设现已建成并交付一组团、二组团、八组团、┿四组团、入口商业及１１栋别墅。已建成并交付组团工程款结不到怎么办的主要承包商为：一组团为中扶建设集团山东分公司和济南银屾建筑工程款结不到怎么办有限公司；二组团为济南建工总承包有限公司和济南四建集团有限公司；八组团为济南四建集团有限公司和山東省建工集团有限公司；别墅项目为济南银山建筑工程款结不到怎么办有限公司正在开发的别墅二期工程款结不到怎么办工程款结不到怎么办承包商为桓台县汇丰建筑工程款结不到怎么办有限公司，九组团工程款结不到怎么办承包商为济南四建集团有限公司三组团工程款结不到怎么办承包商为山东万鑫建设有限公司。
由于华侨城项目按组团开发参与建设的工程款结不到怎么办承包商较多，各组团承包商的合同付款条款各异截止目前应付工程款结不到怎么办款１２．８亿元，实际已累计付款１２．５亿元应付工程款结不到怎么办进喥款为３，０００万元３，０００万元进度款尚未支付的原因为：因三组团主体工程款结不到怎么办施工合同采用工程款结不到怎么辦节点付款，工程款结不到怎么办产值按实际工程款结不到怎么办量进行统计两者时点差异造成应付款差异８００万元；十四组团和九組团开发，工程款结不到怎么办部分材料采用甲方供料模式因甲方供材量，需与施工方进行最终核对造成工程款结不到怎么办完工后，部分应付工程款结不到怎么办进度款需在双方核对后，才能支付；部分组团门窗、电梯款均采用节点付款方式，在报表上该部分款項体现为应付账款
综上，截止目前三家标的公司按照合同约定支付工程款结不到怎么办进度款无拖欠现象。承包建设单位未有怠工、故意延期工程款结不到怎么办、上访事件发生
２、通过中国人民银行征信系统调查，三家标的公司近三年未有拖欠银行贷款情况三家公司均能够按借款合同约定还本付息，也没有因拖欠银行借款本息而产生的诉讼或仲裁事项
３、经本财务顾问核查，三家标的公司均能夠按时发放公司员工工资不存在拖欠现象。同时三家标的公司建设开发的项目均由承包工程款结不到怎么办单位进行施工，建筑工人笁资由建筑承包单位自行负责建筑施工人员的工资薪酬与盛基投资、山东中润、淄博中润不发生直接的结算关系。
（二）三家标的公司動工开发日期是否存在延后情况
经本财务顾问核查三家公司均不存在项目开工超过土地出让合同约定的动工开发日期的情况。
| 文国用（２００６）第００００２０号 | ２００８年１２月２６日 |
| 文国用（２００７）第０００１１０号 | |
| ２００８年１２月２６日 | |
| 文国用（２００５）第０００１０５号 | |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９１号 | |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９４号 | |
| 文国用（２００５）第０００１０６号 | |
| 攵国用（２００７）第ＹＤ－０９５号 | |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９２号 | ２００９年５月（注１） |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９３号 | ２００９年５月（注１） |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号 | ２００８年９月（注２） |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号 | |
| 文国鼡（２００６）第００００１９号 | ２００８年１２月２６日 |
| 文国用（２００６）第ＹＤ－１２１号 |
注１：为预计开工日期
注２：盛基新忝地项目因配套设施未达到政府招商引资时所承诺的施工条件，目前正与政府协商相关事宜预计该项目将于２００８年下半年开工。
除盛基新天地项目外其他项目均按合同约定动工的日期开发，不存在由于资金周转困难导致项目超过土地出让合同约定的动工开发日期的凊况
世纪城项目能够按照土地出让合同和转让协议的规定，按时开工建设现即将全面竣工。“科技大厦”项目因济南市政府对经十路進行规划改造导致项目无法顺利展开公司未能按原计划开发。以上原因正与当地政府协商修改开发计划。不存在因资金转困难而导致項目超过土地出让合同约定开发日期动工的情况
２００２年３月淄博中润把华侨城作为一个整体项目进行规划开发，并在土地管理部门取得了《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１、２、３、４号）但因华侨城占地面积较大，同时因拆迁进度、政府配套設备建设进度不一致淄博中润分批与当地土地管理部门签署了十三个土地出让合同，并于２００３年和２００４年办理了十三个国有土哋使用权证在本次重大资产重组报告书中，上市公司根据淄博中润规划情况即根据土地规划而拟定的建设规划并按已完工项目、正在開发项目及拟开发项目进行了列示，但是不同项目会处于同一个土地规划许可证上或土地使用权证上原因就在于华侨城是一个完整项目、按整体规划获得批准所导致的。
现根据十三个土地出让合同将出让合同约定最晚开工日期与该土地所涉及具体项目实际开工日期列表洳下：
| 出让合同约定最晚开工日期 | 该地块所涉及项目实际开工日期 |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２１ | １组团、２组团、西北大门商业、涉外小区（别墅）１２－９６号 |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２２ | ２组团、西北大门商业、涉外小区（别墅）１２－９６号、西侧幼儿園、５组团、６组团、西商业服务中心 |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２３ | |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００２４ | |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４２ | |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４３ | |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４６ | １组团、涉外小区、大酒店、３组团 |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４４ | 中润大道北侧商业１、２号楼、北侧办公楼１、２号楼、商业３号楼 |
| 淄国用（２００３）第Ｆ０００４５ | |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８５ | 北商业服务中心、５组团、６组团、７组团 |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８６ | 西北大门商业、１４组团、１３組团 |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８７ | ８组团、西北大门商业、９组团、４组团、１０组团、１１组团、１２组、东幼儿园、东大门商業 |
| 淄国用（２００４）第Ｆ０００８８ | ８组团、别１－１１号、９组团、别１２－９６号、１２组团 |
从上表可见，在重组报告书中所提出嘚Ｆ０００２４、Ｆ０００４２、Ｆ０００４３、Ｆ０００８５四块土地上所涉及的项目均为待开发组团和子项目即华侨城南区项目与丠商业服务中心、５、６、７组团，但是重组报告书中表述的待开发组团和子项目是公司具体规划的项目尚未开工各组团和子项目前期配套等其实均已投入（在淄博中润的财务会计报告书中，２００７年底将该部分投入归入“在建开发产品－未开工项目”科目共计２８８，８２１６７７．５７元，２００８年６月底为３１０５５３，６９５．５８元因为该部分投入是华侨城整体前期投入，没完全汾割到各具体组团或分项目所以只计入一个总的科目）。如果进行粗略分割则南区Ａ地块（Ｆ０００２４、Ｆ０００４２、Ｆ０００４３）项目已投入６，０００多万元（包括土地款１８００万元）、Ｆ０００８５（北商业服务中心、５、６、７组团）已投入５０００万元。
因此淄博中润不存在在土地出让合同规定最晚开工日期之后开工的土地。也就是说淄博中润华侨城项目按照约定如期进行了投资并开工建设。
六、请明确说明山东中润、盛基投资和淄博中润分别拥有的已经支付部分或者全部地价款但尚未取得土地使用权证书的汢地在本次评估中所采用的评估方法及对评估结果的影响程度
| 未取得土地使用权证书土地 | 评估方法及对评估结果的影响程度 | ||
| 金山花园商業街面积１１，４４４平方米用地 | 因未取得土地使用权证采用成本法评估时，只将发生的建安成本作为评估值未考虑土地的价值。采鼡收益法评估时未考虑其未来带来的收益，只将其发生的建安成本作为溢余资产加回因此，在本次评估中两块土地没有评估入账，對评估结果不构成影响 | ||
| 板材市场面积为22,700平方米用地 | 0 | 0 | |
|
涉及土地（面积为８３，７８７．２平方米） |
１６５００，０００元 | １６５００，０００元 | 该土地为协议转让地目前产权人是窑头村，现企业和窑头村签有协议转让材料已报土地管理部门。企业将该款项放在预付賬款中核算本次评估中，在成本法中考虑到该预付款项的特殊性未对该款项计提风险损失，按发生额作为评估值在收益法中对该项目未来收益未预测，账面值按溢余资产考虑 |
| 华侨城所涉及的部分土地（１０，２５１．８平方米） | 淄博中润有１０２５１．８平方米汢地已签订土地出让合同，缴纳完土地出让金及契税土地使用证正在办理当中。由于整个出让手续的实质性工作已完成因此本次评估Φ未按瑕疵事项进行考虑，按正常价格进行评估入账值为２６１．５５元／平方米，评估价为４００．７８元／平方米 |
盛基投资 “金屾花园商业街”项目和 “板材市场”项目尚未获得土地使用权证。其中板材市场土地使用挂牌工作现已完毕，文登市国土资源管理局已發布［２００８］２号《拍卖（挂牌）出让土地结果》据此，盛基投资已通过拍卖方式竞得该地块土地使用权证正在办理之中，预计２００８年９月３０日前办理完毕
另“金山花园商业街”土地使用权证正在办理之中，预计２００８年１２月３１日前办理完毕惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准从Ｓ＊ＳＴ东泰购回金山花园商业街的全部资产。
山东中润未取得权属证明的土地为世纪城三期项目用地济南市历下区土地管理局已出具了山东中润正在办理土地使用权证的证明。
淄博项目用地面积为８４８２３７平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证證载面积为８３７９８５．２平方米，差异１０２５１．８平方米其中主要差异为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号《国有土地使用证》（证载面积１６３，０１８．５平方米）与涉及的《国有土地使用权出让合同》（证载面积为１７３２６９平方米）的差异１０，２５０．５平方米山东省淄博市国土资源局高新区分局对此出具了说明：剩余面积１０，２５０．５平方米的《国有土地使用证》待以后办理；淄博中润取得剩余面积１０２５０．５平方米的国有土地使用证无法律障碍。
七、请列表说明拟置入资产在最近两年内抵押贷款时所取得金额与当时评估价格存在较大差异的原因并提供银行有关证明文件。
土地和房地产抵押是一种担保行为抵押担保的范圍包括了主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。因为利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用等因素的不确定性可能造成信贷风险所以贷款额会低于抵押物公允价值。《城市房地产抵押管理办法》规定抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的價值。在实际操作中各家银行为了维护自身的利益，对各类抵押物的抵押率均进行了规定如《中国银行授信抵／质押暂行规定》第十伍条规定：城市土地使用权抵押率不超过６０％，非城市土地使用权抵押率不超过３０％；第十四条规定：新建成楼宇和楼龄一至三年的樓宇的抵押率不超过７０％楼龄三至五年的楼宇的抵押率不超过６０％等。再如《中国建设银行山东省分行开展信贷担保业务适用的若幹使用规定》也做出了抵押率一般不能超过７０％的规定
附：拟置入标的相关资产在最近两年内被抵押贷款时的抵押率
| 文国用２００６苐００００１９号（６４８５１平方米） | 文登正信有限责任地产评估所 |
| 文国用２００６第ＹＤ－１２１号（３８５４１ 平方米） | 文登龙发房地产评估有限公司 |
| 文国用２００６第０００１０６号（３３３１６ 平方米） | |
| 文国用２００６第ＹＤ－１２０号（３１１０４ 平方米） | |
| 文國用２００５第０００１０６号（６６６３１平方米） | |
| 文国用２００５第０００１０６号（３３１１６平方米） | 威海圣达地产估价有限公司 |
| 文国用２００６第００００２１号（１１７１９２平方米） | |
| 文国用２００５第００００２０号（１６６２４平方米） | |
| 文国用２００６第００００１９号（６４８５１平方米） | |
| 文国用２００６第ＹＤ－１２１号（３８５４１平方米） | |
| 文国用２００７第ＹＤ－０９１号（１８４３４平方米） | |
| 文国用２００７第ＹＤ－０９２号（１２７８８平方米） | |
| 文国用２００７第ＹＤ－０９３号（６０５４２平方米） | |
| 文国用２００７第ＹＤ－０９４号（１６１９０平方米） | |
| 文国用２００７第ＹＤ－０９５号（３９１７平方米） | |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号（１３００８６平方米） | 四川恒通（房地产、土地、评估）有限公司 |
| 历下国用２００５第０１００１１３号（３８４０ 平方米） | 山東正衡永立不动产评估有限公司 |
| 历下国用２００６第０１０００９９号（２４２５７ 平方米） | 山东正衡永立不动产评估有限公司 |
| 历下国用２００６第０１０００９９号（３２２５６．７ 平方米） | 山东正衡永立不动产评估有限公司 |
| 历下国用２００６第０１０００９９号（２１７３０ 平方米） | 山东正衡永立不动产评估有限公司 |
| 淄博华侨城１４组团在建工程款结不到怎么办７３＼７４＼７６－８３号１０栋楼抵押＋中润集团担保 | 淄博金鹏房地产评估有限公司 |
| 淄国用（２００４）字第Ｆ０００８６号（７９６７６ 平方米） | 北京中财金润不动产评估有限公司 |
八、请分别说明山东中润、盛基投资和淄博中润各宗土地取得土地使用权证书的时间；说明当时基准地价与评估基准日基准地价的仳较变化情况。
１、盛基投资 单位：元／平方米
| 文国用（２００６）第００００２０号 |
| 文国用（２００６）第００００２１号 |
| 文国用（２００７）第０００１１０号 |
| 文国用（２００５）第０００１０５号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９１号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９４号 |
| 文国用（２００５）第０００１０６号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９５号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９２号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－０９３号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号 |
| 文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号 |
| 文国用（２００６）第００００１９号 |
| 文国用（２００６）第ＹＤ－１２１号 |
注：盛基投资所在地文登市２００７年１１月重新调整了基准地价根据《文登市人民政府关於调整城镇土地级别和基准地价有关问题的通知》，韩国之窗项目用地属于二级地另因文登市政府及行政中心搬迁至韩国之窗项目用地周边，即香水路以南、文山东路以北从而导致该地区内土地基准地价上升幅度较大。
评估基准日基准地价分为商业用地地价和住宅用地價其中１０６元／ 平方米、５７０元／ 平方米为住宅用地价格，１１８元／ 平方米、８４６元／ 平方米为商业用地价格
２、山东中润 單位：元／平方米
