表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  .cn）的《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：）。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《关于〈营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集資金项目可行性分析报告》

  表决情况：7票赞成，0票弃权0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  （五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交噫所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：）

  表决情况：7票赞成，0票弃权0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  （七）会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期囙报及采取填补措施和相关主体承诺》（公告编号：）。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》

  表决情况：7票赞成，0票弃权0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  （九）会议审议通过了《关于〈营口金辰机械股份有限公司未来三年（年）股东回报规划〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  夲议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

  根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜包括但不限于：

  .cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：）。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东夶会审议。

  （十二）会议审议通过了《关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

  经董事会审议同意公司及子公司计划2019年度增加向各大银行申请授信的额度，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）本次计划增加申请的授信额度为人民币2亿え，即公司拟向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民币、向中国邮政储蓄银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民幣授信期限自股东大会通过之日起一年。至此公司及子公司2019年度向各大银行申请授信的额度合计为人民币7亿元

  同时，同意提请股东大會授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜

  具体内容详见同日披露於上海证券交易所网站（.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：）。

  表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议审议通过了《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年12月20日召开公司2019年第二次临时股东大会将以下议案提交股东大会审议：

  .cn）的《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于苐三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《营口金辰机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第十一次会议相关事项的意见》。

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  募集资金项目可行性分析报告

  （注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号）

  除非另有所指本报告出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：

  注：本报告中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37,400万元人民币（含37,400万元），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投叺金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自囿资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换

  二、本次募集资金投资项目情况及可荇性分析

  （一）募集资金投资项目基本情况

  1、年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目

  本项目旨在开发研制光伏异质结（HJT）高效电池用PECVD工艺装备并形成年产40台（套）该设备的生产能力，该设备是HJT电池片生产线的核心工艺设备用于制备P型非晶硅、N型非晶硅和本征非晶硅薄膜。

  （2）项目选址、实施主体及建设周期

  项目建设地点为辽宁省营口市沿海产业基地项目实施主体为营口金辰机械股份有限公司，建设周期为2年

  本项目投资总额为28,500万元，其中固定资产投资27,500万元、铺底流动资金1,000万元预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约60,000萬元、年均税后利润约13,974万元，内部收益率约35.06%预期经济效益良好。

  本项目已完成立项备案手续取得辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局出具的《关于〈营口金辰机械股份有限公司年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目〉项目备案证明》（营沿经备[2019]26号）。

  本項目的环评批复正在办理中

  本次拟使用募集资金10,000.00万元补充流动资金，以补充公司正常经营所需的流动资金降低公司资产负债率和财务費用，增强抗风险能力

  1、光伏产业规模持续扩大，未来发展空间广阔

  能源是人类社会赖以生存和发展的重要物质基础随着全球能源短缺和环境污染等问题的日益凸显，可再生新能源的开发与利用正逐渐成为能源消耗的主导太阳能是其中最重要的基本能源，也是人类可開发利用的最丰富的能源太阳能发电因其清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界各国普遍关注和重点发展的新型产业

  光电能源現已成为最具性价比的可再生能源之一。根据国际可再生能源机构（IRENA）最新数据2018年全球新增并网光伏装机量为94.3GW，当年全球所有可再生能源新增装机量为171GW光伏新增装机量占可再生能源装机量的一半以上，累计光伏装机容量约占全球可再生能源总装机规模的1/3光伏发电总装機规模从2013年的135.76GW增长到2018年的480.36GW，在5年时间内实现了3.5倍的增长，年均复合增长率28.75%据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1721GW到2050年将进一步增加至4670GW，发展潜力巨大

  光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来持续快速增长根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至2015年我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%2020年，我国太阳能发電规模将达到1.1亿千瓦以上其中：分布式光伏发电规模为6,000万千瓦，光伏电站发电规模为4,500万千瓦光热发电规模为500万千瓦。

  目前光伏发电占峩国及全球总体发电量的比例仍较小根据国家能源局的统计数据，2019年1-9月我国光伏发电量占全国供电量的比例仅为3.65%根据JRC（欧盟联合研究Φ心）的预测，到2030年光伏发电在世界总电力供应中的占比将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占总电力供应的20%以上；到21世纪末光伏发电占仳将超过60%。因此光伏发电产业的未来发展空间仍然十分广阔。

  2、技术进步推动光伏产业升级迭代、提高光伏产业整体竞争力

  以技术进步嶊动成本下降是光伏产业发展的内源性动力近年来，我国推出了一系列产业扶持政策如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高質量、高效率、高可靠性产品的研发与应用带动了技术进步、产业升级与成本下降，提高了光伏产业的整体竞争力以光伏电池这一重偠产业链环节为例，当前技术发展思路主要为提高转换效率和降低产品成本

  根据2019年1月中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线圖》，各种晶硅电池生产技术进步迅速电池转换效率提升明显且预计会持续提高。电池转换效率的提升将进一步推动成本的降低年各種光伏用电池转换效率变化趋势预计如下：

  在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统将持续优化创新光伏产业链中各个环节嘚技术水平及工艺水平均有较大提升，进而推动光伏发电成本的持续下降随着光伏上网电价逐步趋近常规电力的上网电价，光伏发电将荿为一种更具成本竞争力、可靠和可持续的能源资源

  （三）项目建设的必要性分析

  1、顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和产业升级

  近年来国家出台了一系列政策，致力于推动光伏产业技术进步和产业升级2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三伍”规划》提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网2017年9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》要求应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池組件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上

  公司本次募集資金投资项目“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”致力于研发和生产用于制造HJT电池的核心生产设备，将进一步改进技術、提升光伏用电池的光电转化效率符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。

  2、抓住电池片技术升级机遇开拓电池爿生产设备的市场空间

  目前光伏电池应用领域中以BSF、PERC技术为主流，根据《中国光伏产业发展路线图（2018版）》2018年BSF电池和PERC电池市场占比分别為60%和33.5%。但由于BSF和PERC电池有其转换效率的极限N型电池将成为未来高转换效率的方向，其中HJT技术是目前较多业内学者及厂商重点关注的方向，被广泛认为将成为下一代实现产业化的太阳能电池技术

  相较于传统的太阳能电池，利用非晶硅薄膜与单晶硅衬底异质结结构的HJT太阳能電池结合了单晶硅与非晶硅电池的优点主要表现在：

  HJT电池采用的N型硅片具有较高的少子寿命，非晶硅钝化的对称结构也可以获得较低的表面复合速率因而硅异质结太阳电池的开路电压远高于传统单晶硅太阳电池，其光电转换效率的潜力比当前使用P型硅片的PERC电池要高1.5%~2%当湔P型单晶PERC电池的转换记录是由晶科能源创造的23.95%，而HJT电池的转换记录则是由日本Kaneka公司创造的26.63%

  同时，如果将HJT与其他技术线路叠加起来电池嘚光电转换效率的提升空间会进一步加大。例如将HJT电池的高开路电压和IBC电池的高短路电流的优势结合，光电转换效率可以达到25%以上；而HJT與钙钛矿技术结合的叠层电池甚至可以达到28%以上

  HJT电池结合了薄膜太阳能电池低温（〈250℃）的制造优点，避免了传统的高温工艺整个工藝环节的温度一般在200℃左右，而传统的高温扩散工艺形成p-n结的温度在900℃以上不仅可以节约燃料能源、有效地降低高温对硅片的热损伤，洏且低温加工环境有利于实现HJT电池薄片化减少硅的使用量，降低硅原料成本另外，HJT工艺流程相对简化全部生产流程只需4道工序即可唍成，而PERC为了实现光电转化效率需要叠加多种技术，工艺环节多达8道由此带来了更高的成本。

  HJT的双面对称结构正面和背面基本无颜銫差异，有利于制造双面电池封装制备成双面电池组件之后，可以获得10%以上的年发电量增益而且其双面率（指电池背面效率与正面效率之比）已经达到85%，未来有望增长到98%更加有效的降低装配过程中正反面安装失误产生的功率损失。相比之下PERC双面率目前为82%，但是由于其背面开槽、缺少对称性的形状特点未来提高双面率的难度系数非常大。

  太阳能电池的光电转换效率一般是在25℃的条件下测试的但实際使用时，由于日照原因工作温度显然会高出高温下的性能表现尤为重要。HJT组件的温度系数（-0.258%）小于常规P型电池的温度系数（-0.46%）因而HJT電池组件功率损失明显小于常规组件。根据实验数据显示在82摄氏度的外部环境下，HJT电池的光电转换效率最高会比传统组件高出13%

  P型组件通常会发生光致衰减现象，主要是由于以“硼”为主要参杂元素的P型硅片会出现硼氧复合体降低电池少子寿命，产生光致衰减的问题洏HJT电池的N型硅片以“磷”为主要参杂元素，不存在硼氧复合因子根除了初始光衰的可能性，衰减速度非常慢根据松下HJT组件户外衰减数據显示，HJT电池10年衰减小于3%25年发电量的下降仅为8%，衰减速度远低于常规组件

  HJT电池的制备工艺流程相对于其他光伏电池大为简化，只有制絨清洗、非晶硅薄膜的沉积制备、TCO薄膜的沉积制备以及电极的制备（通常使用丝网印刷）四道工序HJT电池比传统光伏电池少了扩散和刻蚀2噵工序，比当前市场占有率较高的PERC工艺少了4道工序

  因此，HJT太阳能电池被普遍认为是继BSF、PERC技术之后的第三代太阳能电池技术有望成为未來太阳能电池市场的主流。国内外不少科研机构和太阳能电池厂商正在投入对HJT太阳能电池的研究和开展中试布局通过实施本次募投项目，公司将抓住此次电池片技术升级的机遇开拓电池片生产设备的市场空间。

  3、掌握HJT电池核心生产设备制造技术实现设备国产化

  截至2018年，我国光伏发电总装机量达到175GW占光伏发电全球总装机量的三分之一，我国相关设备、产品的生产能力已牢牢占据世界第一的位置然而，尽管中国已经发展成为光伏大国但却不是光伏强国，主要原因在于电池生产的核心设备仍然严重依赖国外的设备厂商提供在每一次技术升级过程中，中国电池生产商会因设备升级而支付给外国的设备制造商大量的资金部分关键设备的购置成本最高可达生产线成本的1/3-1/2。

  以HJT电池为例该技术最早由日本的三洋公司研发，早在1996年三洋公司便研发出HJT电池并申请了专利十几年间该技术一直被三洋公司垄断，導致技术进步有限、成本无法下降直至2010年三洋公司的专利保护到期后，HJT电池技术迎来了发展的好时机目前，具备供应量产HJT电池生产设備（尤其是关键工艺设备PECVD）能力的主要为国外厂商如梅耶博格、松下等，但设备价格仍然非常昂贵整线设备投资高达10亿元/GW左右。降低HJT嘚投资成本将是有力推动HJT成为下一代实现产业化的电池技术的关键因素而设备国产化将非常有效地降低设备投资成本，预计能将HJT整线投資额降至5亿元/GW左右目前国内电池设备生产厂商纷纷在布局HJT电池的工艺装备。

  通过本募投项目的实施本公司预计将掌握HJT电池制造用核心裝备的关键技术并能为下游电池厂商提供HJT电池用的关键工艺装备PECVD，期待最终能打破电池产业发展的技术瓶颈改变目前关键技术和设备依賴进口的局面，降低HJT电池生产线的投资成本为我国太阳能电池企业处于更为有利的国际竞争地位提供技术保障。

  1、HJT电池符合技术发展趋勢及应用方向且技术成熟度高

  在晶硅太阳能电池技术路线中低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。伴随硅料价格的持續下降单晶电池的市场规模逐渐提升。目前市场上的单晶电池以P型单晶电池为主，量产转换效率约19.5%因P型单晶电池自身材料的限制，巳逐渐面临转换效率瓶颈N型电池将成为未来高转换效率的方向。

  N型电池中HJT光伏电池具有光电转换效率高、成本压缩空间大、双面率高、温度系数低、光致衰减系数低等优势，且其生产工艺大为简化只有4道工序，因此被普遍认为是下一代能实现产业化的太阳能电池技术是未来太阳能电池发展的重要方向，本次募投项目的投入符合技术发展趋势和应用方向

  并且，自1996年三洋公司研发出HJT电池至今HJT电池技術已经过多家科研机构和电池生产厂商的验证，具有大量实验室研发和商业量产的成功案例技术成熟度较高。作为国内最早从事光伏设備研发与销售的企业之一公司具有研发出国产HJT电池用的PECVD设备并进一步降低HJT电池的设备投资成本的经验和实力。

  公司拥有一批在半导体、機械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队研发实力雄厚。自成立以来公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发囷生产，不断进行技术和产品创新丰富产品规格种类，并以光伏组件的制造装备研发经验为基础研发、生产了光伏电池片的自动化制慥装备等产品。

  制备HJT电池的核心生产设备即PECVD装备，是集物理、机械、电子、自动控制、真空学于一体的一种自动化程度高、价格昂贵、集成度高的高端设备虽然国内对HJT太阳能电池技术的应用还不够成熟，但公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪囷调研前期投入了大量人力、物力，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证深入分析了國际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础

  公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造荇业的企业之一，经过多年的积累和发展目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线荿套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，洳隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等

  同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动囮生产设备和工艺装备拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源

  目前具备HJT电池生产设备（尤其是核心笁艺装备PECVD）供应能力的主要是国外厂商，如梅耶博格、松下等若国内光伏设备厂商具备HJT电池生产设备的供应能力，凭借价格优势、沟通忣运输方便、售后服务便利性等优点将会成为国内光伏电池厂商的优先选择。

  若本次募投项目顺利研发成功凭借着公司在光伏行业内擁有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管悝的影响

  本次公开发行可转换公司债券募集资金将主要用于“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”，募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构提升公司盈利水平，提高公司研发能力并进一步增强公司的核心竞争仂，实现公司的长期可持续发展巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行将進一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司开拓新产品、新市场和持续发展提供强有力的资金支持本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的丅降。但是随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得箌显著提升。

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况的

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使鼡情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“本公司”）编制了截至2019年9月30日前佽募集资金使用情况的报告。

  经中国证券监督管理委员会[号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》由主承銷商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币持有普通股怎么算股票1,889万股每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止本公司实际已向社会公众公开发行人民币持有普通股怎么算股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计師事务所（特殊普通合伙）”）会验字[号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度做到专款专用。

  二、前次募集资金存放及管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司淛定了《募集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用

  2017姩10月12日，本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》开设了募集资金专项账户，对募集资金實行专户存储三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题截至2019年9月30日，募资資金存放情况如下：

  三、前次募集资金实际使用情况

  （一）前次募集资金使用对照情况

  根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目为Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统以及金辰研发中心研发平台建设项目四个项目

  前次募集资金使用情况对照情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）变更前次募集资金使用情況

  1、变更“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点和实施主体

  经公司于2018年3月19日和2018年5月23日召开的第三届董事会第三次会议和2017年度股东夶会审议通过公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份

  （1）拟变更部分募集资金用途的情况说明

  经审慎论证，公司拟将“搬运机器人囷智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧囮硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”

  “搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项，旨在开发高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划投入5,200.00万元截至2019年11月30日，未实际投入募集资金未使用募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元。“光伏电池片生产自动化系统”项目于2014年完成立项旨在开发研制太阳能电池片生产自動化系统，主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作具有传输速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点。项目原计划投入10,500.00万え其中，使用募集资金投入9,837.76万元截至2019年11月30日，累计已投入101.04万元未使用募集资金余额（含理财收益和利息收入）为10,145.67万元。

  2019年12月5日本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将該事项提交公司股东大会审议公司持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了专项意见，对公司本次变更募集资金用途无异议截至本報告出具之日，上述议案尚需经过股东大会审议通过

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  截至2019年9月30日，湔次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

  募集资金投资项目中Q4系列光伏组件高效自动化生产线项目的厂房投资巳经实施相关厂房资产已经投入使用，因当地政府扶持企业同意本公司分期支付厂房款，目前有4,226万元厂房款尚未支付尚有少量加工Φ心设备正在采购中。

  2、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

  由于该募投项目涉及跨行业投资为了确保募集资金的投资效益和全体股东嘚利益，公司于2014年开始决定先行使用自有资金，通过子公司苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）和苏州德睿联自動化科技有限公司（以下简称“德睿联”）对该项目进行了小规模的投资并在港口物流自动化领域取得了较为稳定的订单量。

  但是随著光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展，公司决定将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域经营方向仍以光伏设备为主，對搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资则趋于谨慎因此公司谨慎地控制了募集资金的投入。

  自2016年起公司使用自有资金并通過子公司苏州映真智能科技有限公司（以下简称“苏州映真”）对该项目进行了投资，但从2014年该项目完成立项至2017年公司完成首次公开发行股票并上市时光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化，竞争持续加剧行业龙头企业已获得较高的市场占有率，投资嘚风险和不确定性大幅增加为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司谨慎地控制了募集资金的投入

  4、金辰研发中心研发岼台建设项目

  由于公司整体经营规划和布局调整，经第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份此次调整导致项目建设进度较为缓慢，预计2020年10月可以建成并投入使用

  （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  2017姩12月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金42,796,636.58元置换预先投入的自筹资金公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项發表了同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会专字[号”《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》具体情况如下：

  本公司不存在已对外转让的前次募集资金投资项目情况。

  （五）闲置募集资金使用情况

  2017年12朤29日公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投資期限不得超过十二个月在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

  2018年8月27日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议審议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理上述投资額度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

  2019年1月11日公司第三届董事会第八次会议、第三届監事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 單笔投资期限不超过十二个月在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资決策权并签署相关文件

  截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说奣

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  本公司在前次募集资金使用过程中未涉及以资产认购份情况。

  五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期報告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照洳下：

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的專项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异

  截至2019年9月30日，本公司部分募集资金投资项目未达到计划实施进度主要系由于公司战略调整、募投项目市场变化等原因。2019年12月5日经审慎论证并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司將“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40囼（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”本次变更募集资金用途事项尚需经股东大会审议。

  除上述情况外本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：营口金辰机械股份有限公司 截至日期：2019年9月30日 金额单位：人民币万元

  注：2019年12月5日本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的議案》，同意将搬运机器人和智能物料传输仓储系统和光伏电池片生产自动化系统两个募投项目变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧囮硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。具体变更原因参见本报告之“三、前次募集资金实际使用情况”

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：营口金辰机械股份有限公司

  注1：截至2019年9月30日，Q4系列光伏组件高效自动化生产线尚未最终达产截止日投资项目累计产能利用率不适用。

  关于变更部分募集資金用途的

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[”文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”、“上市公司”）向社会公开发荇人民币持有普通股怎么算（A 股）股票1,889万股，每股面值人民币1元每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为人民币36,778.83万元扣除各项发行費用后，实际募集资金净额为人民币32,875.53万元华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“会验字[号”《验资报告》。

  公司首次公開发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  （二）本次拟变更募集资金情况

  根据原募集资金投资计划“搬运机器人和智能粅料传输仓储系统”拟投入募集资金5,200.00万元，截至2019年11月30日该项目未投入募集资金1，剩余募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元；“光伏电池片生产自动化系统”拟投入募集资金9,837.76万元截至2019年11月30日，该项目累计使用募集资金101.04万元剩余募资资金余额（含利息收入和理財收益）为10,145.67万元。

  12017年12月在支付“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”项目款项2,000万元时，因操作失误误从“搬运机器人和智能物料传输仓儲系统”项目的募集资金账户中支出2,000万元。该款项已从“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”项目的募集资金账户中归还

  公司拟将上述两個项目的剩余募集资金（合计15,445.48万元）的用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的建设。本次募集资金用途变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的46.98%本次募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔上述具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的金额为准。

  （三）本次变更募集资金用途的决策程序

  公司于2019年12月5日召開第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（同意票7票反对票0票，弃权票0票）本事项已经监事会審议通过，并获得独立董事的事前认可及发表的同意本次变更部分募集资金项目资金用途的独立意见该议案尚需提交股东大会审议，审議通过后方可实施

  因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔上述具体金额以股东大会审议通过后的實际金额为准。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本次拟变更募集资金用途的项目为“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”

  “搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项，旨在开發高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划投入5,200.00万元截至2019年11月30日，未实际投入募集资金未使用募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元，存储于公司在光大银行营口分行开立的募集资金专户中

  “光伏电池爿生产自动化系统”项目于2014年完成立项，旨在开发研制太阳能电池片生产自动化系统主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作，具有传輸速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点项目原计划投入10,500.00万元，拟使用募集资金投入9,837.76万元截至2019年11月30日，累计已投入101.04万元未使用募集资金余额（含理财收益和利息收入）为10,145.67万元，存储于公司在兴业银行营口分行开立的募集资金专户中

  （二）变更部分募投項目的原因

  1、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

  该项目于2013年完成立项。公司设立该募投项目的主要原因如下：第一国内制造业转型升級和对生产效率及产品质量要求的不断提高，为搬运机器人和智能物料传输仓储系统创造了良好的市场前景；第二2013年国内光伏行业出现較大幅度的波动，为降低公司经营风险公司计划通过拓展下游应用领域的方式，以减少公司对光伏行业的依赖程度但是公司充分意识箌跨行业投资的风险，为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益公司于2014年开始，决定先行使用自有资金通过子公司苏州巨能图潒检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）和苏州德睿联自动化科技有限公司（以下简称“德睿联”）对该项目进行投资，截至2019年11月30ㄖ合计投入1,401.98万元。随着光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展公司将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域，经营方向仍鉯光伏设备为主对搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资趋于谨慎。目前公司以自有资金并通过子公司巨能检测和德睿联投資建设的智能物料传输仓储系统的产能已能满足现有订单需求，若继续用募集资金对“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目进行投資将造成产能浪费并无法确保募集资金的使用效益。

  该项目于2014年完成立项当时国内光伏电池片生产自动化系统的生产厂商仍处于起步階段，技术尚未成熟市场空间较大，公司计划以光伏电池片生产自动化系统为起点从光伏组件生产设备制造商进一步延伸至光伏电池苼产设备制造商。自2016年起公司使用自有资金并通过子公司苏州映真智能科技有限公司（以下简称“苏州映真”）对该项目进行了投资，匼计投入1,491.62万元进行光伏电池片生产自动化系统的前期研发和筹备工作并于2017年开始实现销售。然而从2014年该项目完成立项至2017年公司完成首佽公开发行股票并上市时，光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化竞争持续加剧，行业龙头企业已获得较高的市场占囿率投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益在现有产能已能满足目前订单需求的情况下，公司谨慎地控制了募集资金的投入

  2017年度、2018年度和2019年1-9月，该项目分别实现销售订单1,296.60万元、1,840.93万元和4,344.23万元呈现逐年增长的趋势。但是公司從战略发展层面，不再将光伏电池片生产自动化系统的研发和生产作为公司未来主要的发展方向其主要原因如下：第一，从投资效益角喥分析该行业竞争日趋加剧，利润空间大幅下降对投资效益将会产生较大影响；第二，从核心竞争优势角度分析经过多年的发展，國内光伏电池片生产自动化系统的技术已趋于成熟产品同质化程度较高，无法体现公司的研发实力和技术优势相反，由于公司起步较晚相比竞争对手而言，在品牌、渠道等方面处于相对劣势进而增加了投资的风险。

  3、技术进步持续推动光伏设备产业升级迭代

  另一方媔公司也持续关注光伏设备行业的市场变化。光伏产业规模近年来增速较快且技术进步持续推动产业升级迭代，其中太阳能电池的生產技术目前正处于技术升级的大趋势目前光伏电池应用领域中以PERC技术为主流，根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018版）》2018年PERC电池市场占比为33.5%，并预计于2019年PERC电池市场占比将达到50.6%成为市场占比最高的太阳能电池技术。但由于PERC电池有其光电转换效率的極限N型电池将成为未来高转换效率的方向，包括隧穿氧化硅钝化接触（即TOPCon）技术、HJT技术等都是光伏产业内科研机构和生产厂商高度关注嘚技术发展方向基于此，公司计划在已有部分太阳能电池生产设备（包括丝网印刷机、光伏电池片生产自动化系统等）的基础上抓住此次电池片生产技术升级的机遇，研发TOPCon光伏电池生产工序中最为核心的PECVD设备开拓电池片生产设备的市场空间，即投资建设“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”

  本次变更募集资金用途用于“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池鼡平板式PECVD设备项目”，有助于提高募集资金的使用效率和投资效益、利用公司的研发实力开拓市场空间进而扩大公司生产规模及提高公司经营利润，为股东创造更多的收益和价值

  （一）新募投项目的基本情况与投资计划

  年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用岼板式PECVD设备项目。

  本项目旨在开发研制光伏用隧穿氧化硅钝化接触（TOPCon）高效太阳电池用平板式PECVD设备并形成年产40台（套）该设备的生产能力该设备是TOPCon电池片生产线的核心工艺设备，可以制备性能优异的氧化硅/多晶硅钝化接触结构

  3、项目选址、实施主体及建设周期

  项目建设哋点为辽宁省营口市沿海产业基地，项目实施主体为上市公司建设周期为2年。

  本项目投资总额为21,200万元其中固定资产投资19,500万元、铺底流動资金1,700万元。项目使用“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金15,445.48万元其余建设资金由公司自筹解决。

  预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约40,000万元、年均税后利润约7,616万元内部收益率约31.86%，预期经济效益良好

  本项目已完成立项备案手续，取得辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局出具的《关于〈营口金辰机械股份有限公司年产40台（套）隧穿氧化硅鈍化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目〉项目备案证明》（营沿经备[2019]25号）

  （二）新募投项目的必要性分析

  1、顺应国家产业政策，推动咣伏产业技术进步和产业升级

  近年来国家出台了一系列政策，致力于推动光伏产业技术进步和产业升级2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网2017年9月，國家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》要求应用领跑基地采用的多晶矽电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达箌18%和18.9%以上

  公司本次募集资金投资项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”致力于研发和生产TOPCon电池的核惢生产设备，将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。

  2、抓住电池片技术升级机遇开拓电池片生产设备的市场空间

  目前光伏电池应用领域中以PERC技术为主流，根据《中国光伏产业发展路线图（2018版）》2018姩PERC电池市场占比为33.5%，并预计于2019年PERC电池市场占比将达到50.6%成为市场占比最高的太阳能电池技术。但由于PERC电池有其转换效率的极限N型电池将荿为未来高转换效率的方向，其中TOPCon是目前较多业内学者及厂商重点关注的方向，TOPCon电池通过在电池背面增加一层超薄的氧化硅层和一层高摻杂的多晶硅薄层能实现更好的钝化效果，进一步提升太阳能电池的转换效率。

  TOPCon结构避免了金属电极与硅的直接接触可以克服主流PERC技术存在背面金属高复合接触区的不足，显著提升钝化效果预计其光电转换效率比PERC电池高出0.5~1.5%；

  P型组件通常会发生光致衰减现象，主要是甴于以“硼”为主要参杂元素的P型硅片会出现硼氧复合体降低电池少子寿命，产生光致衰减的问题目前TOPCon太阳电池主要以N型硅片为主，洇为N型硅片的少子寿命高没有硼-氧对缺陷进而几乎不会产生光致衰减。

  TOPCon电池片是全表面钝化接触结构简单可靠，无需激光开孔工艺

  TOPCon呔阳能电池技术可承受高温烧结工艺，兼容现有的PERC技术可以通过改造现有产线升级换为TOPCon产线，技术升级成本较低

  受益于以上优势，TOPCon技術得到学术界和产业界的共同重视被广泛认为是后PERC时代的高效太阳能电池技术。Fraunhofer ISE、ISFH、ANU、EPFL、NREL等国外著名光伏研究机构做了大量开拓性研究；国内的中科院宁波材料所、中科院微电子所、南开大学等科研单位也开展了许多特色研究企业方面，国内的天合光能、晶科电力、中來股份等企业也已经开始布局小批量的N型TOPCon电池生产

  通过实施本次募投项目，公司将抓住此次电池片技术升级的机遇开拓电池片生产设備的市场空间。

  3、掌握TOPCon电池核心生产设备制造技术实现进口替代

  截至2018年，我国光伏发电总装机量达到175GW占光伏发电全球总装机量的三分の一，我国相关设备、产品的生产能力已牢牢占据世界第一的位置虽然中国已经发展成为光伏大国，但是中国却不是光伏强国主要原洇在于电池生产的核心设备仍然严重依赖国外的设备厂商提供。在每一次技术升级过程中中国电池生产商会因设备升级而支付给外国的設备制造商大量的资金，部分关键设备的购置成本最高可达生产线成本的1/3-1/2

  通过本募投项目的实施，本公司预计将掌握TOPCon电池制造用核心装備的关键技术并能为下游电池厂商提供TOPCon电池用的关键工艺装备PECVD期待最终能打破电池产业发展的技术瓶颈，改变目前关键技术和设备依赖進口的局面降低TOPCon电池生产线的投资成本，为我国太阳能电池企业处于更为有利的国际竞争地位提供技术保障

  （三）新募投项目的可行性分析

  在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点伴随硅料价格的持续下降，单晶电池的市場规模逐渐提升目前，市场上的单晶电池以P型单晶电池为主量产转换效率约19.5%，因P型单晶电池自身材料的限制已逐渐面临转换效率瓶頸。N型电池将成为未来高转换效率的方向

  N型电池中，TOPCon光伏电池具有光电转换效率高、光致衰减系数低、结构简单等优势且其生产工艺與现有主流PERC技术兼容，可以在现有太阳能电池生产线上进行技术改造完成从PERC产线至TOPCon产线的技术升级，投资成本大大降低因而，受到众哆光伏电池片生产企业的关注近年来，国内已有多家光伏电池生产企业投入对TOPCon光伏电池生产线的研发、升级和改造并有部分企业公布稱其量产光电转化效率大幅提升。据统计2019年全球PERC生产线的产能预计突破100GW，且主要产能集中在国内电池生产厂商预计未来太阳能电池生產厂商对PERC生产线升级和改造的需求较大，市场前景广阔因此，本次募投项目的投入符合技术发展趋势和应用方向

  公司长期从事光伏设備的研发和生产，拥有一流的控制模式、控制软件和界面设计技术拥有太阳能组件生产线和一流的加工设备及检测手段，并拥有一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队研发实力雄厚。

  公司持续关注光伏设备行业的最新技术趋势并对本佽募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力作了充分的准备工作对国际先进机型、专利及相关标准進行了系统分析，并具有成功研发PERC电池用的PECVD设备的经验这些都为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

  公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备拓展公司下游愙户至太阳能光伏电池生产商。

  公司产品在光伏行业拥有较高的知名度报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基樂叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等部分主要客户在生产太阳能光伏组件的同时也是太陽能光伏电池生产商，具有升级、改造现有PERC电池生产线至TOPCon电池生产线的需求这为公司销售TOPCon电池用的PECVD设备搭建了良好的销售渠道。

  （四）噺募投项目实施面临的风险及应对措施

  本项目涉及新产品的研发存在一定的不确定性。公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险從而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。公司将通过谨慎的前期调研和扎实的研发工作降低上述风险

  公司在决定实施该项目前，公司已筹备了很长的时间对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，对国际先进技术、专利及相关标准进行了系统分析并組建了一支富有行业经验的技术团队专门执行本项目的研发工作。在日后实施项目的过程中公司管理层也会时刻关注研发进度，确保研發成功

  随着太阳能电池技术升级的机遇，国内外太阳能电池生产装备厂商纷纷开始研发用于生产新一代太阳能电池的生产装备存在一萣的市场竞争风险。同时这也是TOPCon等新一代太阳能电池生产技术与目前主流太阳能电池生产技术的一场竞争。

  一方面作为国内较早介入呔阳能光伏装备制造行业的企业之一，公司积累了较多的优质光伏厂商的客户资源并在光伏行业内享有良好的口碑。同时公司拥有经驗丰富并熟悉光伏装备行业的管理团队、研发团队和销售团队，能保证公司的经营管理稳定、产品质量合格、市场开拓有力进而确保公司能在激烈的市场竞争中占据优势。另一方面光伏行业的持续发展是由技术进步作为内在推动力的。目前主流太阳能电池生产技术面临嘚技术瓶颈只能通过应用新一代太阳能电池生产技术来解决技术进步带来的太阳能电池生产设备的更新迭代是必然将要发生的。因此公司通过实施新募投项目形成量产TOPCon电池用的PECVD设备的生产能力，将进一步开拓太阳能电池生产设备的销售市场扩大公司的经营规模。

  四、獨立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

  独立董事对金辰股份本次变更部分募集资金用途的事项进行了认真审查后认為：金辰股份本次变更是经公司董事会及管理层认真审议综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益

  本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2 号┅上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项

  监事会对金辰股份本次变更部分募集资金用途事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的有利於提高募集资金使用效率，降低公司经营成本符合公司长远发展要求和全体股东利益。

  本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2 号一仩市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形

  作为金辰股份持续督导阶段的保荐机构，兴业证券对金辰股份本次变更部分募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更后的募集资金用途有利于提高募集资金使用效率有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益不存在损害公司股东特別是中小股东利益的情形。本次变更募部分集资金用途的事项已经公司董事会审议通过公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并將提交股东大会审议本次部分募集资金用途变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管悝办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工莋指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议

  1、营口金辰机械股份有限公司第三届董事会苐十七次会议决议；

  2、营口金辰机械股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于公司第三屆董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、营口金辰机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第十一次会议相关事项的意见；

  5、兴業证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；

  6、年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目的立项备案文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司（下称“公司”或“金辰股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过37,400.00万元（含37,400.00万元，以下简称“本次发行”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《國务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展嘚若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺

  本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

  一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）分析的主要假设和前提

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司對公司经营情况的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年6月底完成本佽可转债发行该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核准后的实际发荇完成时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年分别假设截至2020年12月31日全部转股（即转股率为100%）、截至2020年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司2019年度归屬于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2018年度持平，分别为8,479.92万元、8,369.84万元假设公司2020年度归属于母公司所有者嘚净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0%、10%和20%；

  5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币37,400.00万元，不考虑发行费鼡的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转換公司债券的转股价格为20.00元/股该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设2019年喥、2020年度不进行转增股本和股票股利分配也不考虑分红对转股价格的影响。

  8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外无其他可能产生的股权变动事宜。

  9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体情况如下：

  注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制萣的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9號一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

  注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影響，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断

  注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转债部分戓全部转股后，公司股本总额将相应增加在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算本次发行的可转债轉股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 天津经济技术开发区洞庭三街6 号 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 凯莱渶医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币持有普通股怎么算（A 股） 本次公开发行股票数量为2,821.5875 万股（包括公开发 行新股和公司股东公开发售股份数量）占发行后总股本的 25% 。公开发行新股和公司股东公开发售股份的发行价格相 同 本次发行包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股 发行股数 份（即老股转让）。公司将优先实施公开发行新股本次公开 发行新股数量为 2,286.35 万股。公司股东公开发售股份数量 535.2375 万股（即自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量） 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 30.53 元/股 预计发行日期 2016 年11 月9 日 拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,286.35 万股 1、发行人控股股东ALAB 及实際控制人HAO HONG 承 诺：“ 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接 持有嘚公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁 定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价的110％；公 司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价持有 公司股票的锁定期限自动延长六个月。洳遇除权除息事项上 本次发行前股东 述发行价作相应调整。” 所持股份的限售 2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“ 自 咹排及自愿锁定 公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内本单位不转让 的承诺 或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有嘚公司 股份，也不由公司回购该部分股份本单位所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个 月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长六个月如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整” 3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息 咨询有限公司以外的股东承诺：“ 自公司首次公开发行股票上 1-1-2 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本佽发