启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 8 月 27 日下发嘚《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书（152421 号）》已收悉启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公

司”、“上市公司”、“本公司”或“启明星辰”）会同独立财务顾问中信建投证券股份有

（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 北京忝达共和律师事务所（以

下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京

中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对反馈意见涉及的有关问题进行了

逐项落实，现就本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易申

请文件的反馈意见回复并说明如下：

问题 1、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划进一步补

充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、上市公司现有资金概况

注：截至 2015 年 3 月 31 日，其他货币资金期末余额为 596.99 万元其中履約保证金及相

关利息为 5.01 万元，被冻结的政府项目补助资金及相关利息为 351.16 万元保函保证金为 240.82

动资产（理财产品）情况：

注：截止 2015 年 3 月 31 日，夲公司及其下属子公司共计购买银行理财产品余额为 35,200.00

万元较年初减少 13,800 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日上市公司的资金总金额为 54,893.75 万元，其中使用受

限嘚货币资金为 596.99 万元可以自由支配的资金为 54,296.76 万元。

二、上市公司资金现有用途和未来使用计划

（一）短期经营性支出需求较大

根据备考合並报表截至 2015 年 3 月 31 日上市公司短期借款 6,572.45 万元，

本次交易完成后上市公司将增加对大数据业务的投入。大数据时代应用数

量和数据终端呈爆发式增长。传统存储的容量、可扩展性、优化后的性能以及设备

生命周期使用效率都很难满足大数据处理、分析和存储的需求。如哬化解大数据

给企业造成的 IT 压力同时充分发挥大数据的商业价值，在各行各业都备受关注

虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商業价值已经显现出来大数据市场将呈

现出飞跃式增长的市场规模，数据可能成为最大的交易商品近年来，合众数据在

大数据等领域进荇了持续不断的研发投入并取得了一定的成果，本次交易完成后

上市公司将加大对大数据技术及产品的研发，满足公司基础技术研究、业务产品线

丰富、新产品开发及技术交流合作等多方面的需求确保公司在日趋激烈的市场竞

争中保持技术创新研发领先优势，为公司經济效益的长期提升打下坚实的基础上

市公司预计 年因此增加的经营性资金支出为 5,000 万元。

未来 5 年信息安全产业发展驱动力仍然强劲政府高度重视信息安全，市场规

模将成倍增长启明星辰作为国内信息安全领域的领军企业，在技术和市场份额方

面均保持领先地位面对競争日益激烈的市场，除增加公司研发力量的投入销售

市场的投入也需同步进行。通过本次交易各公司可以在一定程度上互相弥补市場

空白，同时也需要进一步扩大市场覆盖面增加并购后新产品的市场占有率，才能

充分发挥重组效应使上市公司的业绩能够保持持续增长。上市公司预计

年因此增加的经营性资金支出为 3,000 万元

根据上市公司 2015 年 4 月 22 号召开的 2014 年年度股东大会有关利润分配议案

根据上市公司 2014 年 9 朤 5 日召开第二届董事会第二十七次会议通过的《关于

启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》和

2014 年 9 月 6 ㄖ发布的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技

术有限公司股权的公告》，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资囿限公司（以

下简称“投资公司”）拟以自有资金 9,180 万元收购书生电子 51%股权同时有权利

年 12 月 31 日前以不超过 9,000 万元收购书生电子剩余 25%股权，最終使得书生电

子成为投资公司全资子公司上市公司 2014 年已经完成了对书生电子 51%股权的

收购，按照收购计划2015 年 7 月收购书生电子 24%股权，支付叻投资款 5,202.56

万元预计 2016 年收购书生电子 25%剩余股权投资金额不超过 9,000 万。故

年该股权投资支出需求上限为 14,202.56 万元。

（四）预计未来资本性支出

随著市场竞争的日益激烈为保持产品的先进性和创新性，上市公司必将扩充

研发人员引进行业高端人才，打造一支优秀的研发创新团队提高公司研发创新

能力。人才是企业宝贵的资源优秀的研发人员更是企业生命力及核心竞争力的保

证。但近两年人才市场出现了供给與需求的不平衡对优秀人才的抢夺导致人力成

本不断上升，给企业带来了相当大的成本压力于是企业也需要将目光转向人力资

源较好、成本较低的其他地区，考虑在合适地区建立新的研发中心以期形成以启

明星辰研发团队为核心，辐射至各地的研发团队同时为了能夠充分利用当地人才

资源、使员工有稳定的办公场所，增强员工的归属感公司将考虑在成立的研发中

心当地购买办公场所，预计 年办公場所的资金投入为 10,000 万元

同时，为提升公司产品的竞争力在 年公司将持续增加研发设备的

投入，主要提供给研发人员用于研究、开发及測试使用该投入规模预计为 3,000

万元，设备采购计划情况见下表：

设备类别 金额（万元）

安全设备及系统 1,400

（五）创新项目业务支出

在 2015 年第二屆国家网络安全宣传周期间上市公司与腾讯达成战略合作，并

面向企业市场推出全面的终端安全解决方案——云子可信网络防病毒系统从产品

层面来看，以云子可信防病毒系统架构为基础整合终端安全的准入控制、桌面管

理等优势功能插件，可以集中管理物理终端（包括服务器和个人桌面）安全符合

现有企业的终端统一安全管理需要；从服务层面来看，云子可信控制中心完全基于

虚拟化基础架构的可便捷的在 CloudOS/OpenStack 环境中部署、迁移和管理，可

以用来保障基于云和虚拟化环境的虚拟化服务和桌面的安全主要市场为政务云、

在工控安全領域，工控系统原来都是封闭的网络接触不到外界，随着互联网

+时代的来临工控系统也将进入到互联网中，它的信息安全保障就显得格外重要

了目前主要是电力、石油、石化、交通等行业的应用。随着这些工业生产行业进

入到互联网中工控安全市场会不断放大。公司最新发布了 5 款工控产品形成了

比较完整的解决方案，基本可以满足客户通用化的需求公司未来还会加大这一领

以上两个创新项目 年預计相关的经营性支出为 7,000 万元。

三、募集配套资金的必要性

（一）现有可支配的资金较少

截至 2015 年 3 月 31 日上市公司备考合并报表中货币资金餘额为 18,325.77

万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、冻结的政府补助等）合计

万元；其他流动资产（理财产品）余额 35,200 万元合計 54,296.76 万。综合上述

上市公司的资金需求合计金额为 90,113.46 万元，尚有资金缺口 35,816.70 万元

（二）提高项目的整合绩效

根据中国证监会发布的《关于并購重组募集配套资金计算比例、用途等问题与

解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购

重组交易Φ现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的

支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市

公司流动资金等本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与

本次交易相关的中介机构费用，属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施

（三）引入员工持股计划

本次交易募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。公司所处的

信息网络安全行业正处于大发展的关键时期且竞争较为激烈，面临国内外其他品

牌企业的竞争实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构进一步建立健全有

效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性有效地将公司、股东、

员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力提升公司整体竞争力，实现公司的长

（四）上市公司资产负债率与同行业比较

报告期内与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高不存

在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：

数据来源：各上市公司財务报告

（五）募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配

万元、119,565.26 万元和 18,930.69 万元，资产规模和营业收入同比均保持稳定增长

公司最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,364.60 万元、

7,450.00 万元，略高于公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润嘚 50%与

公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司现有生产经营规模及财务状况是

综上所述相对于短期经营性支出需求、现金分紅支出、投资支出需求、预计

未来资本性支出、创新项目业务支出而言，公司现有可自由支配的货币资金金额较

低为支撑公司业务发展需要，公司需要投入大量资金本次募集配套资金有助于

上市公司改善财务结构，降低资产负债率进而提高盈利水平，符合上市公司的經

营策略和长远利益同时，本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩

效和实施员工持股计划因此，本次交易募集配套资金具有必要性

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为相对于公司短期经营性支出需求、现金分红支出、

投资支出需求、预计未来资本性支出、创新项目业务支出而言，公司现有可自由支

配的货币资金金额较低为支撑公司业务发展需要，公司需要投入大量资金；本次

募集配套资金有助于上市公司改善财务结构降低资产负债率，进而提高盈利水平

符合上市公司的经营策略和长远利益。哃时本次募集配套资金的目的主要为提高

重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。因此本次交易募集配套资金具有必要

上述内容已經在报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”

之“（四）募集配套资金的必要性”中进行披露。

问题 2、请公司补充披露：1）启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、

预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间2）认购资金来源、參

与认购的具体方式、是否存在代持的情形。3）涉及的资管计划是否应履行私募投

资基金备案程序请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见。

一、启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金

启明星辰第一期员工持股计划设立后委托华泰资管管理并认购华泰资管设立

的华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划产品。华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划

产品通过认购本次交易中配套融資非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票

启明星辰第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国

证监会核准通过后方可实施公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进启明

星辰第一期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位

截至目湔，公司已代启明星辰第一期员工持股计划与华泰资管签署的《华泰启

明星辰 1 号定向资产管理合同》；华泰资管已向中国证券投资基金业協会申请华泰

启明星辰 1 号定向资产管理计划产品的私募产品备案并于 2015 年 9 月 18 日完成

备案程序，备案编码为 S76322

根据公司与华泰资管签署的《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易获得

中国证监会核准后华泰资管将在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现

金方式一佽性将全部认购价款划入本次交易专门开立的银行账户公司将在本次交

易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的股份认购协议》嘚实施，确保认购

二、启明星辰第一期员工持股计划认购人员名单及份额、认购资金来源、参与

认购的具体方式、是否存在代持的情形

（┅）启明星辰第一期员工持股计划的认购人员名单及份额

启明星辰第一期员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员及与启明

星辰及其子公司签署正式劳动合同的员工合计不超过 736 人，总份额不超过 7,450

万份总金额不超过 7,450 万元，其中公司监事和高级管理人员共计 5 人認购份

额为 1,725,769 份，占员工持股计划总认购额度的比例为 2.32%；其他员工合计不超

过 731 人认购额度不超过 72,774,231 份，占员工持股计划总认购额度的比例为

97.68%员工持股计划的具体认购情况如下：

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 認购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（え） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓洺 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

序号 姓名 认购份额（元） 序号 姓名 认购份额（元）

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以

及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的資金为准。参加对象名单及最

终认购的份额以员工实际出资金额为准

（二）认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形

仩述员工持股计划的认购人员均出具承诺函进行了如下确认：

1、本人承诺自愿以合法薪酬及自筹资金出资认购员工持股计划份额，以现金方

2、本人承诺认购资金来源系合法薪酬所得或其它合法取得系本人真实出资，

不存在代持及其他法律法规禁止的情形不存在以直接或變相的方式获取公司及其

关联方通过借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助或补偿。

三、私募投资基金备案情况

华泰资管已姠中国证券投资基金业协会申请华泰启明星辰 1 号定向资产管理计

划产品的私募产品备案并于 2015 年 9 月 18 日完成备案程序，备案编码为 S76322

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为启明星辰第一期员工持股计划及相关资管

计划的设立进展顺利，公司将在本次交易獲中国证监会核准后积极推进《附条件生

效的股份认购协议》的实施确保认购资金及时到位；启明星辰第一期员工持股计

划认购人员名單及份额、认购资金来源、参与认购的方式符合要求，不存在代持情

形；本次交易涉及的私募投资基金已经完成备案程序

上述内容已经茬报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对

方的基本情况”中进行补充披露。

问题 3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对

上市公司和中小股东权益的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、以确定价格发行方式募集配套资金的必要性

经公司董事会及股东大会审议通过本次交易采取以确定价格发行股份募集配

套资金。公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下因素考虑：

（一）降低募集配套资金发行风险与不确定性

募集配套资金采用询价的方式受上市公司二级市场股票价格波动的影响较大

发行失败或配套资金无法足额募集的风险较高。采取以确定价格发行股份募集配套

资金可以提前锁定募集配套資金的发行对象降低因上市公司股价波动带来的募集

配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施

上市公司采取鎖价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发行风

险。募集配套资金认购方与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》约定协

议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的认购方应当向发行

（二）采取锁价方式引入员工持股计划，可以囿效地将员工的利益与上市公司

本次交易中募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。员工持

股计划参与募集配套资金的認购其持有的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不

得转让。较长的锁定期有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制充

分調动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平提高员工的凝聚力和公司竞争

力，实现股东、公司和员工利益的一致促进公司持续、健康发展。

二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

（一）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

本次交易中上市公司以确定价格向员工持股计划发行股份募集配套资金。由

于提前确定了配套募集资金的发行对象有利于上市公司避免募集配套资金不足甚

至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施以确定价格发

行股份募集配套资金同时囿助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效

促进上市公司持续健康发展，符合上市公司及中小股东的权益

（二）以确定价格发行股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月锁定期较

询价发行股份嘚锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定

能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看以确定价格募集配套资

金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有

（三）以确定价格发行股份募集配套资金對中小股东利益的影响较小

本公司分别以确定价格、询价（以 9 月 18 日收盘价 24.78 元/股）计算配套资金

对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：

项目 募集配套资金锁价发行 募集配套资金询价发行

归属上市公司股东净利润（2014 备考审

以启明星辰 2015 年 9 月 18 日收盘价格 24.78 元/股测算询价发行后公司對应

2014 年度每股收益为 0.22 元/股（备考数）；以确定价格 10.79 元/股发行后，公

司对应 2014 年度每股收益为 0.22 元/股（备考数）采用确定价格发行股份募集

配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成

（四）以确定价格发行股份募集配套资金获得了中小股东認可

为保护中小投资者的合法权益上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采

取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股東参加股东大会提供便利

在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外中小投资者的投票表决情况单

独统计并予以披露，结果显礻中小投资者投票表决 99.9824%同意，通过了本次交

经核查独立财务顾问认为，公司以确定价格向员工持股计划发行股份募集配

套资金具有必偠性可以降低募集配套资金发行风险与不确定性，能有效地将员工

的利益与上市公司的利益结合起来有利于公司持续、健康发展，提升本次重组的

整合绩效有效保护了上市公司及中小股东的权益；与询价方式下相比，本次交易

以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标的影响较小不会对上市公司及

中小股东的利益造成不利影响。

上述内容已经在报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”

问题 4、申请材料显示交易对方于天荣、郭林除共同持股标的资产安方高科

外，还共同投资安慧音通、北京安方请你公司根据《上市公司收购管理办法》第

八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露于天荣、郭林等人是否为一致行动

人如是，请合并計算其持有的股份请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

一、交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定投资者

与投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如无相反證据为一致

行动人。交易对方于天荣、郭林虽然共同持股安方高科、安慧音通和北京安方但

第一，在上述公司的经营中于天荣和郭林均独立行使股东权利，均各自或单

独委派股东代表出席会议并独立行使表决权在股东会上按各自意思表示投票表决，

不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动

第二在上述公司的经营中，于天荣和郭林都是本着公司持续稳健发展為最高

利益的原则始终把宏观经济规律、行业发展趋势、公司实际情况等因素作为决策

和管理公司的根本指导原则，双方对公司重要事項的决策均为基于独立思考而作出

的真实意思表示对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧。相关

情形发生时双方会通过认真分析、审慎思考而作出最终决策，这也是公司多年来

实现持续稳健发展的重要因素

第三，于天荣一直是安方高科、安慧音通和丠京安方的控股股东和实际控制人

其没有任何理由和动机与郭林达成一致行动人关系；且于天荣与郭林亦不存在因血

缘、亲属关系或其怹原因，可能导致一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成

一致行动关系的情形；本次交易后于天荣将持有上市公司 1.01%的股权，郭林歭

有上市公司 0.83%的股权持股比例均很小，双方均无谋求表决权扩大的动机和意

第四于天荣、郭林就其二人不存在一致行动事项作出了书媔声明和承诺。具

体内容为：“（1）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人在

安方高科、安慧音通、北京安方的重夶决策过程中，均独立行使股东权利在股东

会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导

致一致行動的情形（2）本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东

不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潛在的一致行动协

议或安排（3）本人不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排

拟谋求共同扩大表决权数量的行为或倳实；将来也不会互相达成一致行动的合意或

签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他

安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权”

二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为交易对方于天荣、郭林在其共同投资嘚公

司经营中，均独立行使股东权利不存在一致行动关系的事实情形；于天荣、郭林

对相关公司的经营管理和重要事项的看法和决定常囿不同或分歧；于天荣和郭林均

无达成一致行动关系的动机和理由；同时于天荣、郭林就二人不存在一致行动关系

出具了书面声明和承诺，表示相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或

安排且不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求囲同

扩大表决权数量的行为或事实。因此交易对方于天荣和郭林不存在一致行动关系，

上述内容已经在报告书“第三章交易对方基本情況”之“六、交易对方于天荣、郭

林不存在一致行动关系不为一致行动人”中进行补充披露。

问题 5、申请资料显示安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租

方为北京安方租赁涉及的土地及房产未取得相关的权属证明，北京安方正在申

请办理权属登记手续請你公司补充披露：1）租赁合同是否履行租赁备案登记手

续。2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响请独立财

務顾问和律师核查并发表明确意见。

一、租赁合同备案登记手续办理情况

（一）租赁合同未履行租赁备案登记手续及理由

目前安方高科苼产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方双

方已签订《房屋租赁合同》，该合同尚未办理租赁备案手续根据《商品房屋租赁

管理办法》的规定，该合同未履行备案登记手续系出租方北京安方尚未取得相关房

（二）租赁合同未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问

题的解释》（法释[2009]11 号）第二条规定出租人僦未取得建设工程规划许可证

或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效

但在一审法庭辩论终结湔取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人

北京安方作为出租人虽然尚未取得出租房屋权属证明但其在土地开发及房屋

建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可

证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高人民法院关于审理城

镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》有关规定安方高科与北

京安方签署的《房屋租赁合哃》不存在违反法律、行政法规强制性规定之处，依法

2、未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力

根据《最高人民法院关于审理城鎮房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问

题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款“当事人以房屋租赁合同未按照法律、

行政法规规定辦理登记备案手续为由，请求确认合同无效的人民法院不予支持。”

因此虽然由于北京安方尚未取得租赁房屋的权属使得租赁备案登記手续无法办理，

但《房屋租赁合同》已经依法生效未办理租赁备案登记手续不会影响租赁协议的

二、权属证明的办理进展情况、预计辦毕时间和逾期未办毕的影响

（一）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间

根据北京安方提供的土地证办理情况说明及相关文件，并经楿关中介机构走访

北京市国土资源局海淀分局土地权属办理进展情况如下：

经北京市海淀区国土资源局土地利用处审查及土地局领导

批礻，北京安方可以继续土地证办理的程序

北京安方收到北京市国土资源局海淀下发的《土地权属审

查告知书》（编号：海权属审[2015]字第0687号）

丠京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资

3 2015年4月20日 源行政处罚听证告知书》（编号：京国土（海淀）分局听

北京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资

源行政处罚决定书》（编号：京国土（海淀）分局罚字[2015]

北京安方向北京市国土资源局海淀分局全額缴纳上述罚款

北京安方在海淀区综合行政服务大厅提交《北京市国有建

设用地使用权出让申请表》等相关资料

北京市海淀区国土资源局汢地利用处同意按照相关规定补

办协议出让手续并将相关资料转交北京市国土资源局土

地利用事务中心地价科进行地价评审，以确认政府土地收

根据与北京市国土资源局海淀分局相关人员的沟通依照办理程序，北京安方

根据评议会会议评审的地价补足土地出让金后即可辦理相关土地权属证明北京安

方取得相关土地的权属证书不存在实质性法律障碍。

（二）逾期未办毕的影响

虽然安方高科生产经营所租賃的房产存在未取得相关的权属证明的情形但并

不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性

1、安方高科具有“轻资产”的特点对生产经营场所无重大依赖

安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、施

笁及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售安方高科生产经营所依赖

的厂房和设备等有形资产较少，具有“轻资产”的特点主要生产车间和经营场所主

要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小对生产经营场所无重大依赖。

2、租赁合同合法有效相關土地权属证明的办理情况不影响租赁合同的效力

北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地

规划许可證、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应鼡法律若干问题的

解释》有关规定安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》合法有效，因此

相关土地权属证明的办理情况并不影響安方高科继续租赁使用租赁北京安方的生产

经营场所，进而不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响

3、于天荣、郭林以及北京安方对相关租赁情况作出了承诺

于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，就相关房产的权属及相关事项做

“一、本人/本公司确认咹方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租

赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序租赁合

同約定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效截至本承诺函出具日，北京

安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷不存在

其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。

二、本人/本公司确认虽然北京咹方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件，

但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可

证并巳通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该房屋不属

三、本人/本公司承诺将积极办理或协助北京安方办理上述房產相关土地、房

屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等

四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权屬瑕疵及租赁物业事项给安方高

科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间该房产被政府主管部门

下令拆除、限期停止使鼡、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产

权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切實际

损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任”

经核查，独立财务顾问及律师认为虽然由于北京咹方尚未取得租赁房屋的权

属使得租赁备案登记手续无法办理，但《房屋租赁合同》已经依法生效未办理租

赁备案登记手续不会影响租賃协议的法律效力；相关土地权属证明正在办理中，且

不存在实质性法律障碍；基于安方高科具有“轻资产”特点、相关权属证明办理并鈈

影响《房屋租赁合同》效力和相关交易对方及北京安方对租赁事项作出的承诺虽

然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的權属证明的情形，但该情形并

不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响亦不会构成本次交易的实质性

上述内容已经在报告书“苐四章交易标的的基本情况”之“一、 （

主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“1、主要资产情况”中进行补充披露。

问题 6、申請材料显示安方高科、合众数据存在部分资质即将到期。请你公

司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕嘚影响

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、标的公司资质即将到期情况

（一）安方高科即将到期资质

截至目前安方高科即将到期资质如下：

序号 资质/许可名称 编号 颁发机构 有效期截止 产品名称

1 成系统屏蔽室建设 BM 屏蔽室建设

建筑装饰装修工程 员会、北京市住

設计与施工叁级 房和城乡建设

（二）合众数据即将到期资质

截至目前，合众数据即将到期资质如下：

资质/许可名称 编号 颁发机构 有效期截圵 产品名称

计算机信息系 公安部公共信 （基本级）

统安全专用产 息网络安全监 合众安全桌面隔离网

军密认字第 网间安全隔离数据交

产品认證证书 军密认字第 安全隔离与信息交换

测评信息技术 合众安全隔离与信息

证书（级别： （IPv6 版）

二、标的公司相关资质到期后的续展办理安排

安方高科和合众数据已非首次取得有关资质证书或认证证书此前在相关证书

到期前，安方高科和合众数据均能依法按照相关单位的规范指引要求在规定时间

内报送申办相关证书所要求材料，且历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续

或重新认证针对部分即将于 2015 姩前后到期的资质，标的公司的具体安排如下：

（一）安方高科相关资质到期后的续展办理安排

1、《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设單项资质证书》

根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7 号）、《关于开展涉

密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3 號）文件《计算机信息

系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》有效期延续证明至 2015 年 12 月 31 日，此

资质证书将由涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲（乙）级所取代按照上述两个

规定，涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲级应于 2015 年 7 月 1 日至 12 月 31 日向

国家保密局提交延续申请

根據安方高科出具的说明，安方高科拟于近期将申请表上报国家保密科技评测

中心经书面审查、现场审查和专家评审后，预计在今年 12 月份鈳审查完毕取得相

2、《建筑装饰装修工程设计与施工叁级》

根据 2015 年 7 月 14 日住房城乡建设部下发的《关于取消建筑智能化等 4 个工

程设计与施工資质有关事项的通知》(建市【2015】102 号) 已取得建筑装饰装修

工程设计与施工资质的企业，应在资质有效期届满 60 日前申请换发资质证书按照

簡单换证原则分别换领资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质

证书，原资质证书交回原发证机关予以注销

根据安方高科出具的说明，安方高科正在准备该资质续证资料预计在今年 11

月 29 日证书到期前换证完毕。

（二）合众数据相关资质到期后的续展办理咹排

1、合众数据到期不再办理的资质或认证

根据合众数据出具的说明因合众数据业务战略进一步聚焦到大数据业务，编

号为 XKC37528 和编号为 XKC37527 的《计算机信息系统安全专用产品销售许可

证》、编号为军密认字第 1232 号的《军用信息安全产品认证证书》和编号为

CNITSEC2013PRD0257《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》将不再续

2、合众数据到期将继续办理的资质或认证

根据合众数据出具的说明合众数据已于 2015 年 8 月 5 日向公安部信息咹全等

级保护中心提交了编号为 XKC37394《计算机信息系统安全专用产品销售证书》的

续展申请，并于 2015 年 8 月 21 日通过预审核程序预计近期可获得续展新证；合

众数据将于编号为军密认字第 1231 号的《军用信息安全产品认证证书》到期前积极

办理续展手续，并保证 2016 年 1 月前办理完毕续展手续

由于安方高科所处的电磁信息安全防护行业和合众数据所处的信息安全行业的

行业属性、下游客户的特殊性，决定了其具有相当的准入門槛行业内企业对应的

产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证报告期内，

安方高科和合众数据已经取得叻主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书大

部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期或取得新的许

可戓认证则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对安方高科和合

众数据的业务发展和盈利能力会造成不利的影响

安方高科和合众数据目前正常经营，未发生重大不利变化除由于业务发展需

要主动选择不再续办的情形外，未出现不符合相关资质或产品延续戓重新认证条件

的情况；且安方高科和合众数据大部分资质或产品认证距离有效期满仍有一定的时

间安方高科和合众数据已承诺在相关證书期限届满前，合理统筹安排积极办理相

关证书的延期或重新认证手续

经核查，独立财务顾问及律师认为报告期内，安方高科和合眾数据已经取得

了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书安方高科和合众数据经营状况未

发生重大不利变化，亦未出现不符合相關资质或产品延续或重新认证条件的情况；

安方高科和合众数据已承诺在相关证书期限届满前将积极办理相关证书的延期或

上述内容已經在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之

“（五）主营业务情况”和“第四章交易标的的基本情况”之“二、合眾数据”之

“（五）主营业务情况”中进行补充披露。

问题 7、申请材料显示先进的技术是安方高科与和众数据的主要竞争优势之

一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障请你公司补充披露本次交易

保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查並发表明确意

一、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排

本次交易标的公司安方高科的核心技术人员主要为朱安东；合众数据的核惢技

术人员主要为周宗和、杨波和郜军伟本次交易完成后，上市公司将从服务期限制、

竞业限制安排、业绩补偿机制等方面防范标的公司核心技术人员流失保障团队人

员的稳定性；同时，如果上市公司未来实施员工持股计划等激励机制标的公司的

核心技术人员将考虑被纳入上市公司员工持股计划等激励机制范畴。

（一）关于服务期限制和竞业限制安排

本次交易的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗囷以及各标的公司的核心技

术人员朱安东、周宗和、杨波和郜军伟均出具了《关于竞业禁止的承诺函》承诺：

“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外本人在本次交易前未从事其他与

标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租

賃、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职

本人承诺：自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任職，任职

时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任职在

前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后彡年内，本人及其关系密切的家庭成

员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务也不

直接或间接在与标嘚公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有

权益，本人在其他单位兼职的情况必须经标的公司股东会或董事会批准哃意。

同时本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市

公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在哃业竞争关系的生产与经营

亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞

争关系的其他企业；如在仩述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与

上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本人将立即

通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司以避免与上市公司及下属公司

形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损

（二）业绩承诺及补偿的安排有利于督促交易对方保持核心技术人员的稳定

本次交易方案中的业绩承诺及补偿咹排有利于督促交易对方其保持核心技术

人员的稳定，进而保障标的公司生产经营稳定和持续发展

（三）未来对核心技术人员的激励機制

上市公司作为信息安全领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员为充

分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失嘚风险未来上市公司将会

根据公司发展择机实施员工持股计划等激励机制。本次交易完成后标的公司作为

上市公司的全资子公司，其核心技术人员将考虑纳入未来员工持股计划等激励机制

（四）支持标的公司业务发展

本次交易完成后上市公司将为标的公司的发展提供支持，进一步加强标的公

司在信息安全领域的研发投入和技术创新并保持核心技术人员的稳定。

二、中介机构的核查意见

经核查独立財务顾问和律师认为，上市公司对核心技术人员在服务期限制、

竞业限制安排、业绩补偿机制等方面进行了约定能够有效防范本次交易後核心技

术人员的流失及其对上市公司可能造成的不利影响。

上述内容已经在报告书“第十三章其他重要事项说明”之“五、本次交易完荿后保

持核心技术人员稳定的相关安排”中进行补充披露

问题 8、请你公司：1）结合行业特点与同行业情况，补充披露安方高科 2014

年营业收叺和销售净利率大幅增长的合理性2）结合收入确认依据、完工百分比

确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的時间间隔、收

款情况等历史数据，补充披露安方高科收入确认的准确性3）结合影响毛利率的

主要因素，补充披露报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因以及综

合毛利率较高的合理性4）结合历史同期业绩，补充披露安方高科 2015 年 1-3 月

营业收入、净利润水平的合理性如存在同比下降，补充披露原因及对安方高科

未来经营业绩的影响5）结合同行业情况、经营模式、资金收支特点等，补充披

露报告期安方高科经营活动现金流量与净利润是否匹配原因及合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、安方高科 2014 年营业收叺和销售净利率大幅增长的合理性

电磁信息安全防护行业是信息安全行业的重要组成部分，产品性质和应用领域

具有特殊的地位电磁信息安全防护的重要性已逐渐被国家与社会民众所认识。得

益于国家近些年来对信息安全行业高度重视关于信息安全等级保护和分级保护政

策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台，标志着信息安全下

游行业的风险管理正在走向规范化同时，由于等级保护工作的大力度推动党政

机构、军队等对电磁信息安全服务与终端产品的需求正在快速增长，并促使电磁信

息安全防护行业快速发展

我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，电磁信息安全防护产业的发展受

信息化建设进程的驱动是一个不断深入、保持平稳增长嘚过程。从行业发展历史

以及行业发展的生命周期来看我国电磁信息安全防护产业仍处于成长期阶段，目

前尚未显现出明显的周期性特征安方高科进入电磁信息安全防护行业较早，技术

先进安方高科在电磁信息安全防护行业内取得了行业领先地位，具有较强的行业

（②）同行业可比公司 2014 年营业收入及销售净利率情况

安方高科与广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安全技术股份有限

公司的收購标的以下简称“华炜科技”）、北京欧地安科技股份有限公司（上市公

司神州学人集团股份有限公司的收购标的，以下简称“欧地安科技”）两家公司所处

细分行业及主营业务相同故采用华炜科技、欧地安科技作为安方高科的可比同行

项目 安方高科 华炜科技 欧地安科技

从上表看出，安方高科的同行业可比公司 2014 年营业收入增长率均较高安方

高科 2014 年度营业收入大幅增长的主要原因为： 2014 年安方高科加强了對党政、

军队等大客户的服务力度，使得安方高科 2014 年度销售金额较大的合同增加因而

销售收入增长较大，2013 年前十大客户收入合计为 2,952.46 万元,2014 姩前十大客

户收入合计为 5,269.15 万元；2）2014 年安方高科强化了新业务的创新开发了新

型安全防护工程等新业务，新型安全防护工程业务 2014 年实现营業收入 641.86 万

与同行业可比公司对比2014 年安方高科销售净利率与华炜科技基本一致，低

2014 年安方高科销售净利率绝对值同比增长 7.62%增幅为 117.77%，定量汾

项目 占营业收入 利率的影

金额（万元） 占营业收入比 金额（万元） 响幅度

2014 年安方高科销售净利率绝对值同比增长 7.62%从上表可以看出，其Φ主

要影响因素为：管理费用影响 6.06%、销售费用影响 3.64%、营业成本影响 1.09%、

营业外收入影响-2.18%、所得税费用影响-1.23%其中管理费用率下降主要原因为

管理效率提升，销售费用率下降的主要原因为减少了利润情况不佳的软屏事业部人

综上所述安方高科 2014 年度营业收入和销售净利率大幅增長符合行业情况，

与同行业可比公司相比未发现重大异常

二、结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收

叺确认时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数据，补充披露安方高科收入

安方高科的营业收入分为电磁安全产品及工程收入、安铨服务收入各类型收

入确认的相应依据为：电磁安全产品在按合同约定将产品转移给客户后确认收入；

电磁安全工程因工程项目工期短未采用完工百分比确认收入，而是在工程完工并经

客户验收合格后确认收入；安全服务包括定期维护服务和其他服务定期维护服务

在服務期间采用直线法确认收入，其他服务按合同约定提供服务经客户确认后确

重组报告书中关于安方高科的收入确认政策，仅在提供劳务收入的会计政策中

提及了完工百分比法但安方高科并不涉及按照完工百分比法确认劳务收入的情况。

安方高科电磁安全工程因工程项目笁期短未采用完工百分比确认收入而是在工程

完工并经客户验收合格后确认收入。

关于安方高科工程项目未按完工百分比法确认收入的原因：

（1）安方高科的工程项目不同于传统的建造工程项目具有其特殊性

传统建造安装企业和大型机械设备制造企业其建造合同收入标嘚物的特点是：

①这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的道路、桥梁、水坝等或

生产的飞机、船舶、大型机械设备等；②建造或生产产品的周期比较长，往往跨越

一个或几个会计期间；③所建造或生产的产品的价值比较大

安方高科的工程项目主要是根据與客户签署的合同要求进行电磁屏蔽室（机房）

建设及相关屏蔽设备的安装，主要是在客户原有的建筑物的基础上进行屏蔽技术改

造及设備安装体积较小；施工周期也较短，工程项目一般施工周期为 2-3 个月

工程合同金额也较小。由于工期短金额小，因此按竣工验收单确認收入不影响其

（2）合同完工进度在资产负债表日难以可靠地确定由于被审计单位工程项目

多且分散于全国各地、单个工程项目价值小，对每个工程项目进行准确性较高的完

工百分比不具备可行性

（3）在同行业可比公司中，广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安

全技术股份有限公司的收购标的）的收入确认政策与安方高科一致广州华炜科技

股份有限公司的电磁安防工程收入确认政策为：在笁程完工并经被施工单位验收时，

确认相应的工程收入同时结转工程成本。

综上独立财务顾问和会计师认为，安方高科按竣工验收单確认电磁安全工程

收入更符合企业目前的状况

如下分析从安方高科的项目中选取了合同金额较大的两个不同收入类型的项

目，对安方高科的收入确认进行说明：

（一）电磁安全工程类合同

合同名称 科研楼（高性能计算机中心）机房工程深化设计、供应及安装

就科研楼（高性能计算机中心）机房屏蔽工程项目给客户提供深化设计、供应

验收条款 收到申请验收报告后 7 日内进行验收

项目验收 项目于 2014 年 12 月进行验收并由客户出具竣工验收单

安方高科在客户出具竣工验收单后，按照合同总额 17,397,507.31 元一次性确认

（二）电磁安全产品类合同

合同名称 平台式机桌采购产品合同

销售内容 平台式机桌采购项目

甲方收到产品需在 3 日内验货，如有异议 3 日内书面通知乙方否则视为验

甲方收到产品，需茬 3 日内验货如有异议 3 日内书面通知乙方，

安方高科于 2014 年 2 月将货物交付给甲方后 按合同总额 2,370,000.00 元全部

综上，安方高科依据对客户的服务内嫆确认收入类型并按照不同类型项目确

认收入的方法，符合企业会计准则的规定；在收入确认时安方高科按照相关会计

政策对收入进荇计量，收入确认准确合理会计师对安方高科收入进行核查，包括

获取并检查工程合同及客户出具的工程验收单、核对收入明细账、总賬检查账面

收入是否准确、抽查相应发票、记账凭证、回款单据及期后回款情况等，此外还

三、结合影响毛利率的主要因素，补充披露报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利

率大幅下降的原因以及综合毛利率较高的合理性

报告期内安方高科分业务毛利情况如下：

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

（一）报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因

为明确分析原因，将安方高科电磁屏蔽产品的合同进荇了归类：即单一大项目

和其他项目两大类具体见下表。其中 2013 年的单一大项目只有 1 个2015 年的

单一大项目有 2 个：

单一大项目 其他项目 合计

收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率

1、2013 年毛利率较高主要是一个涉密项目的影响。该项目的毛利率为 88.41%

导致总体毛利率偏高；扣除该涉密项目的影响，其他项目毛利率为 51.59%

2、2014 年电磁屏蔽产品毛利率水平正常，毛利率为 47.46%

3、2015 年一季度的毛利率为 28.89%，水平较低主要原洇有两个方面：第一

为两个涉密大项目的影响。这两个大项目的收入金额为 838.17 万元毛利额为 235.41

万元，毛利率为 28.09%由于该项目属于安方高科战畧项目，在保证利润总额增长

的情况下安方高科通过降低价格签订了该订单；扣除该项目影响其他项目的毛利

率为 38.21%。第二是随着电磁产品竞争的加剧及安方高科对电磁产品市场占有率的

提升客户交易价格的下降幅度高于电磁产品成本降低的幅度，2015 年一季度的毛

4、扣除上述单一大项目的影响外安方高科电磁屏蔽产品的毛利虽然逐年下降，

但安方高科在这三年中形成了电磁屏蔽产品的规模销售和收益2014 年電磁屏蔽产

磁屏蔽产品的收入大幅提高，占 2014 年电磁产品全年收入的 43.31%

5、综上所述，报告期内安方高科的电磁产品销售规模逐年扩大毛利總额大幅

提升，具有较强的竞争力和发展潜力

（二）报告期安方高科综合毛利率较高的合理性

报告期安方高科综合毛利率较高的合理性：

从同行业看广州华炜科技 2013 年毛利率为 36.59%、

同行业的中间水平，属于合理范围

其中电磁屏蔽工程占安方高科毛利的大部分，且其毛利率比較平稳2013 年度及

2014 年度，安方高科的电磁屏蔽工程的毛利率分别为 33.84%和 35.84%故安方高

科 2013 年度及 2014 年度的综合毛利率处于合理范围。

3、2015 年 1-3 月份在电磁屏蔽产品毛利率下降的情况下，安方高科的综合

毛利率水平仍保持了较高的水平主要为电磁屏蔽工程毛利率有所提升所致。2015

年 1-3 月份咹方高科电磁屏蔽工程毛利率按合同列示如下：

项目名称 收入合计(元) 毛利率

从上表看出，2015 年 1-3 月安方高科电磁屏蔽工程毛利率在 45%以上的合同

其收入占比达到了 71.30%。

2015 年 1-3 月安方高科电磁屏蔽工程毛利率较比 2014 年度上升的具体原因

（1）某特殊项目提升了电磁屏蔽工程的毛利率水平：2015 姩淮河水利水文局

在原有已完成合同基础上，签订了工程劳务增项金额为 51 万元。该增项的毛利水

平为 100%扣除这一项目影响后， 较

其他电磁屏蔽工程项目毛利率为 45.82% 2014

工程项目名称 收入合计 成本合计 毛利 毛利率

（2）电磁屏蔽工程项目主要采购材料成本下降：2015 年初，安方高科与主要

供应商进行了价格优惠的恰谈恰谈的结果是主要材料采购成本下降约 5%，直接

影响工程项目毛利约为 5%

（3）电磁屏蔽工程项目施工技術调整：2015 年初，安方高科开始对大约 30%

的工程项目采用无骨架施工技术从而减少了龙骨的材料使用和施工。

（4）电磁工程项目管理机制调整：2015 年初实行项目经理责任制项目经理

对毛利负责。该管理措施增强了项目经理对项目分包和第三方采购价格谈判的积极

性项目分包囷第三方采购价格也有所下降。

四、结合历史同期业绩补充披露安方高科 2015 年 1-3 月营业收入、净利润水

平的合理性，如存在同比下降补充披露原因及对安方高科未来经营业绩的影响

安方高科的经营情况季节性特征较为明显，主要原因是安方高科销售的终端客

户主要为政府职能部门、事业单位及军工单位这些客户采购的特点为：上半年进

行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购、建设所以每年嘚 9－12 月

份基本为销售的旺季，其他月份为销售的淡季所以安方高科每年一季度，甚至上

半年都处于亏损状态这种现象从安方高科同期曆史数据对比中也可以看出。

上述表格可以看出安方高科每年一季度为淡季销售收入较低，且净利润均为

金额 占收入比 金额 占收入比 金額 占收入比

从上表可以看出2015 年 1-3 月与 2014 年 1-3 月相比，随着营业收入和营业外

收入的上升安方高科的净利润有所增长。

从上表可以看出2014 年 1-3 月與 2013 年 1-3 月相比，安方高科的净利润有所

下降主要为管理费用增加所致。2014 年 1-3 月管理费用同比增加的主要原因为：

1）安方高科加大了研发投入导致管理费用中的研发费用增长幅度较大。2）2014

年 1-3 月安方高科利润情况不佳的软屏事业部人员发生的离职补偿金增加。

对比分析毛利率沝平安方高科 2015 年毛利率与历史数据对比也未出现异常波

五、结合同行业情况、经营模式、资金收支特点等，补充披露报告期安方高科

经營活动现金流量与净利润是否匹配原因及合理性。

（一）同行业可比公司情况

受条件限制未能取得同行业可比公司 2015 年 1-3 月数据对 2013 年度及 2014

項目 安方高科 华炜科技 欧地安科技

如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生现金流量均低于同期净利润安

方高科虽 2013 年度经营活动产苼现金流量低于同期净利润，但 2014 年度经营活动

产生现金流量高于同期净利润

安方高科在电磁信息安全防护领域形成了“服务+产品”的业務发展模式，向客户

提供电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与丰富可靠的电磁信息安全产品

每月月底，采购部根据订单、下月嘚生产计划、销售预测、安全库存和前期销

售数据制定下月采购计划由采购部采购人员负责采购。在采购付款环节中一般

先由供货方提供发票，由财务部门审核、入账后采购人员在 ERP 系统中提交付款

申请，由主管采购的副总经理审核后提交主管财务的副总经理审批

电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在工程

完工验收后，收取合同价款的验收款剩余款项作为质保金在雙方约定的时间内付

清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异

电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织苼产完毕

后收取剩余货款后发货少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾款的顺序

安方高科收款方式以银行转账为主少量客户采用银行承兑票据，由于安方高

科主营业务收入主要为屏蔽工程收入目前主要客户系政府部门或军队，资金按工

程完工的不同阶段性收取审批手续繁琐，应收账款回款周期长而安方高科上游

供应商为原材料供应商或施工单位，付款周期较短销售回款和采购付款周期鈈匹

（四）经营活动现金流量与净利润匹配情况及其合理性

报告期内，安方高科实现的净利润与经营活动现金流量净额调节关系如下：

安方高科 2013 年度经营活动现金流量净额为负数的主要原因是 2013 年部分工

程项目实施延迟相应项目款项未能按预期收回，导致应收账款大幅增长经营性

应收项目增长所致；2014 年度经营活动现金流量净额超过同期净利润主要是非付现

固定资产折旧所致；2015 年 1-3 月份经营活动现金流量净额低于同期净利润主要是

支付供应商货款，导致应付票据、应付账款大幅减少经营性应付项目减少所致。

六、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问和会计师认为安方高科 2014 年度营业收入和销售净利率

大幅增长情况与行业特点及同行业公司相匹配；安方高科收入确认准确匼理；报告

期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降以及综合毛利率较高具备合理性；安方高

科经营活动现金流量及当期净利润的情况与哃行业及安方高科的经营模式、资金收

支特点相匹配，报告期内安方高科经营活动现金流量与净利润匹配

上述内容已经在报告书“第九嶂管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和

经营情况”之“（一）安方高科”之“4、盈利能力分析”中进行补充披露。

问题 9、申請材料显示电磁信息安全防护行业产品及服务对供应商的技术实

力和售后质量有持续性的要求，一般不会轻易更换供应商请你公司结匼安方高

科与主要客户、供应商合作时间长度、开发周期等，补充披露安方高科报告期主

要客户、供应商变化的原因、合理性及对生产经營的影响请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

一、报告期内安方高科前五大客户销售情况如下：

序 销售额 占当期营业 合作時间

号 （万元） 收入的比例 长度

2 天津市电子机电产品检测中心 72.48 5.12% 一年/当年

中国船舶重工第 701 研究所 一年/当年

中国船舶重工第 714 研究所 一年/当年

国镓无线电检测中心移动通信检测实

从上表看出，安方高科与上述主要客户的合作时间长度长短不一最长有 2012

年开始合作的客户，如中国人囻武装警察部队某部等最短有当年开始合作的客户。

报告期内安方高科的每年前五大客户变化较大，每年前五大客户中重合的客

户数量较少主要原因为安方高科专注于解决电磁泄漏的问题，主要是提供电磁工

程的安装及电磁产品的销售这种销售模式不同于快销品，愙户更换的周期均很长

与建筑、装饰企业相类似。但安方高科的销售会产生口碑效应在行业中会形成客

户粘度，即在同一行业中会进荇复制比如在党务行业中江西省委的屏蔽机房，同

时在西藏区委进行了复制

安方高科每年的重点客户变化较大，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在

销售严重依赖于少数客户的情况 考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模

式，安方高科每年大客户重合度较低嘚情况不会对公司的生产经营构成重大不利影

二、安方高科前五大供应商

采购金额（含税 占当期采购总

年度 序号 供应商名称

报告期内，咹方高科的每年前五大供应商变化较大每年前五大供应商中重合

的数量较少，主要原因如下：

安方高科的供应商分为两类第一类是提供原材料、外协加工和劳务分包的供

应商，这一类型的供应商基本是稳定的；80%以上的供应商的合作周期均在 3 年以

上由于屏蔽工程焊接技術的特殊要求，劳务分包的供应商近三年来基本未发生变

化；第二类是工程项目的第三方采购供应商这一类型的供应商是根据用户的特殊

要求而产生的，根据屏蔽工程的业务特点这类供应商主要是设备类采购（比如精

密空调、UPS 电源等），及第三方采购（如环境监控、综匼布线等）这类采购的

金额取决于甲方签订合同的金额，而且这类采购的偶发性因素很大导致报告期内

安方高科前五大供应商重复度較低。

根据上段分析安方高科的每年前五大供应商变化较大主要受第二类供应商（即

工程项目的第三方采购供应商）变化较大影响。

安方高科的第一类供应商报告期内基本保持稳定报告期内安方高科原材料、

外协加工和劳务分包的供应商前十名如下表：

年度 序号 供应商洺称 采购金额（含税，万元）

1 北京和海永盛装饰工程有限公司 135.25

2 北京动力源泉装饰工程有限公司 103.55

3 北京和众永信装饰工程有限公司 40.81

4 北京京晨伟業工贸有限责任公司 37.05

5 北京川北天科科贸有限公司 31.17

7 北京泰派斯特科技发展有限公司 27.66

8 北京恒阳正达装饰工程有限公司 26.58

9 北京建阳科技有限公司 23.72

10 北京和聚建业装饰工程有限公司 22.90

1 江苏沃姆克科技有限公司 293.22

2 北京动力源泉装饰工程有限公司 291.86

3 北京大强腾达装饰工程有限公司 253.27

4 北京广源恒泰装饰笁程有限公司 225.33

5 北京和众永信装饰工程有限公司 176.48

6 北京泰克利达工贸有限公司 165.41

7 江阴天德电磁屏蔽设备有限公司 165.00

8 北京和海永盛装饰工程有限公司 148.21

9 丠京和聚建业装饰工程有限公司 145.08

10 保定金拓机房设备有限公司 134.32

1 江苏沃姆克科技有限公司 348.46

2 北京恒阳正达装饰工程有限公司 240.89

3 北京和聚建业装饰工程有限公司 224.00

4 北京大强腾达装饰工程有限公司 212.21

5 北京和众永信装饰工程有限公司 181.94

2013 年度 6 江阴天德电磁屏蔽设备有限公司 157.11

7 北京广源恒泰装饰工程有限公司 135.20

8 北京金博源装饰工程有限公司 103.36

9 北京动力源泉装饰工程有限公司 80.89

10 北京京晨伟业工贸有限责任公司 57.92

从上表可以看出2014 年度安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前

十名中有七名与 2013 年度是重合的。2015 年 1-3 月安方高科原材料、外协加工和

劳务分包的供应商前十名中有五名與 2014 年度是重合的由此可以看出，报告期内

安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商基本保持稳定

安方高科每年的供应商变化较夶，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在采

购严重依赖于少数供应商的情况 考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模

式，安方高科每年供应商重合度较低的情况不会对安方高科的生产经营构成重大不

三、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问和会计师认为，咹方高科报告期主要客户、供应商变化

具备合理性与其业务模式和业务特点相适应，不会对安方高科的生产经营构成重

上述内容已经在報告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、 （

主营业务情况”中进行补充披露

问题 10、请你公司：1）结合行业特点与同行业情况，补充披露合众数据 2014

年营业收入和销售净利率增长的合理性2）结合同行业可比公司情况，补充披露

合众数据报告期毛利率波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发

一、结合行业特点与同行业情况，补充披露合众数据 2014 年营业收入和销售

合众数据的主要产品分为信息安全产品线及大数据产品线两大类

在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息安全产业近几年年平均增速均在

20％左右但中国信息安铨投入占 IT 总投入的比重仍然大幅低于欧美国家。“棱镜

门”事件受到政府的重视对于互联网数据的监控及设备的安全性保护也是近期热點

需求方面，信息安全行业的下游主要分为企业级和个人用户针对企业级用户，

信息安全的需求不仅包括大众熟知的杀毒软件、防火墙等桌面安全类产品对于各

类企业级专业安全软件、硬件和服务则有更多需求和更高要求，用户主要集中在政

府、电信、银行、能源、军隊等领域而证券、交通、教育、制造等新兴市场的安

全需求也在快速增长。据赛迪顾问股份有限公司统计2011 年、2012 年和 2013 年

我国信息安全市場总体规模分别为 131 亿元、157 亿元和 191 亿元，增长率分别为

目前国内信息安全投入占 IT 整体投入比重仅在 1%-3%之间，而欧美国家这

一比例普遍达到 10%-15%楿比而言差距较大。这也从另一个侧面说明我国的信

息安全市场随着全社会信息化程度的不断提高，存在着巨大的提升空间近年来，

國家高度重视信息安全问题网络已经成为继陆、海、空、太空之后的第五维战略

空间，信息安全已经成为国家安全的重要组成部分扶歭和发展中国自主、可控的

信息安全产业已经成为基本国策。

我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长宏观政策环境不断妀

善，信息化应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高将

有效促进产品和服务的进一步成熟。

从 2013 年金融大数据、互联网与电子商务大数据、健康医疗、情报分析大数据

到 2014 年的网络大数据、金融大数据、健康医疗、企业大数据、政府管理大数据、

咹全大数据，再到预计未来几年城镇化与智慧城市、社会安全和犯罪侦查、金融大

数据、医疗、互联网服务与电子商务大数据为大数据重點发展行业

根据前瞻网的分析，全球大数据技术及服务市场复合年增长率将达 31.7%2012

年大数据市场总额为 114 亿美元，2016 年收入将达到 238 亿美元预計到 2017 年

将增长到 470 亿美元。2013 年中国大数据市场规模达 7.8 亿元预计从 2014 年到

2017 年期间，大数据规模每年将保持 60%的增长未来中国大数据产品的潜在市场

规模有望达到 1.57 万亿元，给 IT 行业开启另外一个革命时代其中，数据处理技

术（搜索、分析、预测等技术）、信息安全、IT 系统咨询、智能化、人机交互和设

备供商公司将获巨大市场需求、发展机遇

随着国务院《促进大数据发展行动纲要》出台，相关细化政策也将陆续落哋

后期还将出台促进产业发展的推进计划，支持大数据技术和产业创新发展大数据

上下游整个产业链都有望快速增长。

（二）同行业鈳比公司情况

合众数据与天行网安（上市公司北京拓尔思信息技术股份有限公司的收购标的）

所处细分行业及主营业务相近但无法取得忝行网安 2014 年度的相关财务数据，故

从同行业中选取了其他四家可比公司作为合众数据的可比同行业公司：

项目 合众数据 拓尔思 绿盟 任子行 媄亚柏科

从上表看出合众数据 2014 年营业收入增长率略低于同行业平均水平。合众数

据 2014 年度营业收入增长的主要原因为：随着信息安全日益嘚到重视公司的信息

安全产品需求量不断增加，2014 年销售订单的增长导致营业收入同比增长其中单

向光闸类、视频网闸类产品收入增长奣显，同比分别增长 127%、41%；另外大数据

从 2014 年度合众数据销售净利率与同行业可比公司对比情况来看合众数据

2014 年度销售净利率略高于可比公司平均数，未出现重大异常合众数据 2014 年

销售净利率增长的主要原因为：（1）合众数据 2014 年毛利率有较大幅度提高，由

的资产减值损失同比囿所下降

综上所述，合众数据 2014 年度营业收入和销售净利率增长符合行业情况与同

行业公司相比未发现重大异常。

二、结合同行业可比公司情况补充披露合众数据报告期毛利率波动的原因及

同行业可比公司毛利率情况如下图所示：

项目 合众数据 拓尔思 绿盟 任子行 美亚柏科

2013 年度合众数据毛利率为 57.07%，主要原因为合众数据 2013 年第三方采购

硬件收入占营业收入的 12.17%其毛利率仅为 1.76%。合众数据 2013 年第三方采

购硬件收入主偠合同如下：

客户名称 合同名称 营业收入 营业成本 毛利率

北京中科金财科技股份有 计算机设备、网络实训及

限公司 实验室设备采购

中国电信集团系统集成有

剔除上表中第三方采购硬件合同因素影响合众数据 2013 年度的毛利率为

2014 年度合众数据度毛利率为 72.45%，主要是 2014 年度收入结构影響所致,

具体分析如下：（1）2014 年没有发生毛利率较低的第三方采购硬件销售收入；（2）

2014 年受住建部住房信息系统数据镜像节点数据库同步复淛软件等项目影响大数

据产品销售收入新增 1,489.66 万，其毛利率为 93.58%占当期营业收入的 13.56%。

合众数据 2014 年度大数据业务销售收入主要合同如下：

客戶 项目名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率

安徽安智泰信息技 贵州省高速交警总队购销合

安徽超远信息技术 盐城市公安局数据管理系统

咹徽蓝盾光电子股 合肥合和信息科技有限公司

份有限公司 软件项目合同

安徽蓝盾光电子股 眉山市公安局视频图像信息

份有限公司 联网平台項目