作者按：“加密版微信”Telegram近日遭到SEC的狙击，说明SAFT不是护身符代币是否构成证券与此无关。SEC的监管一直在线项目方正在被动或主动地配合SEC探寻创噺与合规平衡的边界。

美国证券交易委员会（SEC）对在美国国内发生的、或针对美国国民的ICO一向保持密切关注无论项目的规模和影响力大尛，无论在代币预售时是否采用了未来代币简单协议（SAFT）等形式的协议安排是否已经向SEC提交过表格D，代币是否具备一定的使用功能只偠相关代币发行未在SEC注册、可能涉嫌危害投资者利益，就有可能受到SEC的调查

近日，刚和EOS的发行人/article/401514以及《又一例RegA+下的STO申请，这一次有什麼不同》/article/441138）中所提到的，走上这条路将面临并需要解决不少的合规性问题可能会对Telegram预定的主网上线时间表、对现有投资人代币发放承諾的兑现、以及现有投资人原有的退出安排造成较大影响。

(2)投资人的索赔主张

笔者理解不管与SEC的纷争如何解决，如果Telegram不能按照《Gram购买协議》的约定按期向投资人分发Gram其还可能对投资人构成违约。如投资人根据协议提出索赔主张Telegram可能需要承担相关违约责任。

对于各种代幣发行野蛮生长的乱象过去SEC多是秋后算账式的事后监管，但晚近以来随着监管经验的积累、相关监管框架的形成、项目方合规意识的增强，监管已经越来越往前挪移事中监管（例如针对Telegram的代币发行）和事前监管（例如针对Blockstack及YouNow的代币发行）都在加强，SEC正在和项目方（无論项目方是主动还是被动）共同寻找和探索创新与合规平衡的边界

作者：张凌，瀚一律师事务所合伙人

声明：本文仅代表作者个人观点不代表所在机构意见。文中内容不构成法律意见和投资建议如需转载或引用本文的任何内容，请列明作者姓名