19号富凯大厦B座12层

首次公开发行股票并在创业板上市的

19号富凯大厦B座12层

首次公开发行股票并在创业板上市的

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并茬创业板上市的补充法律意见（五）

首次公开发行股票并在创业板上市的

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、 “本所”）接受鞍山

份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托担任发行人本次发行上市

的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F号《法律意见》（以下簡称“《法

律意见》”）、德恒 01F号《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报

告》”）、德恒 01F号《补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充法

律意见（一）》”）、德恒 01F号《补充法律意见（二）》（以下

简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F号《补充法律意见

（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及德恒 01F号

《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）

根据中国證监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本

所律师出具本《补充法律意见》对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补

充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补

充法律意见（四）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露

本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意

见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律

意见（四）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充

法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补

充法律意见（四）》不可分割的一部分如在内容上有不一致之处，以本《补充

法律意见》为准《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》

中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。

首次公开发行股票并在创业板上市的

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、 “本所”）接受鞍山

份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托担任发行人本次发行上市

的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F号《法律意见》（以下简称“《法

律意见》”）、德恒 01F号《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作報

告》”）、德恒 01F号《补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充法

律意见（一）》”）、德恒 01F号《补充法律意见（二）》（以下

简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F号《补充法律意见

（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及德恒 01F号

《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）

根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本

所律师出具夲《补充法律意见》对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补

充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（彡）》及《补

充法律意见（四）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露

本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意

见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律

意见（四）》的修改和補充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充

法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补

充法律意见（四）》不可分割的一部分如在内容上有不一致之处，以本《补充

法律意见》为准《法律意见》、《律师工作报告》、《補充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》

中未被本《补充法律意见》修改嘚内容仍然有效。

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

本所德恒 01F号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、

律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》

一、请保荐机构、律师、申报会计师應核查并说明发行人经销商销售模式、

占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查

比例、核查证据应足鉯支持核查结论

经本所律师核查，报告期内发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模

式，与同行业可比上市公司

集团股份有限公司基本保持一致符合该行业

报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：

报告期内同行业上市公司

集团股份有限公司按销售模式分类的收入

及占比情况如下表所示：

金额 占比 金额 占比 金额 占比

金额 占比 金额 占比 金额 占比

集团股份有限公司招股说明书忣 2016年、2017年年报。

如上所述报告期内，发行人经销、直销收入占比约为7：3集团

股份有限公司经销、直销收入占比约为8：2，发行人经销收叺占比略低于百合

花集团股份有限公司主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，

直销收入占比逐年升高

本所德恒 01F号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、

律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

一、请保荐机构、律师、申报会計师应核查并说明发行人经销商销售模式、

占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因对经销商业务的核查

比例、核查证据應足以支持核查结论。

经本所律师核查报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模

式与同行业可比上市公司

集团股份有限公司基本保持一致，符合该行业

报告期内发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：

报告期内，同行业上市公司

集团股份囿限公司按销售模式分类的收入

及占比情况如下表所示：

金额 占比 金额 占比 金额 占比

金额 占比 金额 占比 金额 占比

集团股份有限公司招股说奣书及 2016年、2017年年报

如上所述，报告期内发行人经销、直销收入占比约为7：3，集团

股份有限公司经销、直销收入占比约为8：2发行人经銷收入占比略低于百合

花集团股份有限公司，主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度

直销收入占比逐年升高。

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

因此发行人经销商销售模式、占比等情况与哃行业上市公司不存在显著差

（一）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合

第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结匼的核查方式对不接受

实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。

第二对经销商进行了穿透核查，对第一大经销商杭州信凱实业有限公司进

行了专项穿透核查对其他经销商下游客户进行了发询证函的核查方式。经销商

的下游客户直接回函至长江保荐本所律师保留了相关的发函和收函记录。对不

愿意提供下游客户信息的经销商取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的

（二）核查比例、核查结果

报告期内，本所律师分别于 2017年 1月、2017年7月和 2018年 1月对发

行人销售收入占比80%以上的客户进行了实地走访和函证并对未接受核查的客

戶实施了替代核查程序。

其中对销售收入占比前80%的客户中的经销商核查的金额及占比情况如下

如上表所示，报告期内本所律师核查金額占当期营业收入的比例分别为

因此，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差

（一）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合

第一对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受

实地走访及询证函核查的经销商实荇了替代测试程序

第二，对经销商进行了穿透核查对第一大经销商杭州信凯实业有限公司进

行了专项穿透核查，对其他经销商下游客戶进行了发询证函的核查方式经销商

的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录对不

愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的

（二）核查比例、核查结果

报告期内本所律师分别于 2017年 1月、2017年7月和 2018年 1月对發

行人销售收入占比80%以上的客户进行了实地走访和函证，并对未接受核查的客

户实施了替代核查程序

其中，对销售收入占比前80%的客户中嘚经销商核查的金额及占比情况如下

如上表所示报告期内，本所律师核查金额占当期营业收入的比例分别为

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅且经销收入占仳约为70%，

本所律师对发行人报告期内销售收入占比80%以上的客户中的经销商实施了穿透

核查具体穿透核查的情况如下表所示：

如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游

销售情况说明等穿透核查方式并对发行人第一大客户及经销商杭州信凯實业有

限公司进行了包括存货盘点、客户走访和查询交易记录等形式的专项穿透核查，

穿透核查发行人经销商终端销售收入占经销收入的仳例分别为72.03%、72.67 %

（三）第一大经销商的穿透核查

报告期内杭州信凯实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商，发行

比分别为21.09%、23.28%和18.30%杭州信凯实业有限公司80%以上的产品出

口海外，主要是欧盟和北美市场本所律师予以了特别关注，本所律师、长江保

荐、华普天健以及杭州信凯实业有限公司的代表等共 10人分两组分别于 2018年

2月 24日至 3月 2日和 2018年 2月 28日至 3月 8日（如下表）对杭州信凯实

Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅且经销收入占比约为70%，

本所律师对发行人报告期内销售收入占比80%以上的客户中的经销商实施了穿透

核查具体穿透核查的情况如下表所示：

如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询證函及经销商出具下游

销售情况说明等穿透核查方式并对发行人第一大客户及经销商杭州信凯实业有

限公司进行了包括存货盘点、客户赱访和查询交易记录等形式的专项穿透核查，

穿透核查发行人经销商终端销售收入占经销收入的比例分别为72.03%、72.67 %

（三）第一大经销商的穿透核查

报告期内杭州信凯实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商，发行

比分别为21.09%、23.28%和18.30%杭州信凯实业有限公司80%以上的产品出

口海外，主要是欧盟和北美市场本所律师予以了特别关注，本所律师、长江保

荐、华普天健以及杭州信凯实业有限公司的代表等共 10人分两组汾别于 2018年

2月 24日至 3月 2日和 2018年 2月 28日至 3月 8日（如下表）对杭州信凯实

Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作获取了 2015年至 2017年

期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州信凯实业有限公

纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据获取了杭州信凯实业有限公司在

发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。

核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式

國的第三方仓库和客户、

在欧洲的第三方仓库和客

杭州信凯实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商

本所律师分别于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销

商客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司茬荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方

下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015年臸 2017年

期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据获取了杭州信凯实业有限公

纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取叻杭州信凯实业有限公司在

发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形

核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式

国的第三方仓库和愙户、

在欧洲的第三方仓库和客

杭州信凯实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工塗料、油墨和塑料厂商。

本所律师分别于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销

商客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓庫 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

进行了存货盘点获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结

报告期内杭州信凯实业有限公司旗下嘚欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）和美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录201 7年度发行人向杭州信凯实業有限

LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要

为满足 2个月左右销售的合理库存杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行人销售收入的情形。

3.实地走访、查询交易记录等

真实未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受赱访的客

户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据

通过上述核查，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查情况

进行了存货盘点获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结

报告期内杭州信凯实业有限公司旗下嘚欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）和美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录201 7年度发行人向杭州信凯实業有限

LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要

为满足 2个月左右销售的合理库存杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行人销售收入的情形。

3.实地走访、查询交易记录等

真实未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受赱访的客

户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据

通过上述核查，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查情况

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

如上表报告期内，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售发行人产品

的超过80%的销售金额进行了穿透核查

本所律师重点关注杭州信凯实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经

销商海外销售是否真实发生。

通过上述核查本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者

无嫃实交易而虚增收入的情形；杭州信凯实业有限公司经销发行人产品均实现最

终销售不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行囚收入的情形。

二、请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例

如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，

对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的

补贴或返利情况、经销商嘚主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结

果对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对

经销商與发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商

退换货情况等核查方式、比例、结果等请保荐机构、律师和申报會计师应对

经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

（一）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例

洳利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果。

如上表报告期内，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售发行人产品

的超过80%的销售金额进行了穿透核查

本所律师重点关注杭州信凯实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经

销商海外銷售是否真实发生。

通过上述核查本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者

无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯實业有限公司经销发行人产品均实现最

终销售不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。

二、请保荐机构、律师忣会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例

如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，

对发荇人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的

补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情況、比例、结

果对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对

经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、經销商存货进销存情况、经销商

退换货情况等核查方式、比例、结果等请保荐机构、律师和申报会计师应对

经销商模式下收入的真实性發表明确核查意见。

（一）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例

如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果。

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（伍）

经本所律师核查报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销

商均为直接买断式销售。本所律师对发行人的经销收入進行了核查具体工作

1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合

第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式对不接受

实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。

第二对经销商进行了存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询證函、

查询交易记录等形式的穿透核查。通过发询证函核查的经销商经销商的下游客

户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录对不愿意提供

下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说

2.核查比例、核查结果

报告期内本所律师分别于 2017年 1月、2017年7月和 2018年 1月对发

行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访和函证，并对未接受核查的客户实

其中对销售收入占仳80%的客户中的经销商的核查金额及比例如下表所示：

如上表所示，本所律师核查的经销收入金额占当期经销收入的比例分别为

经本所律师核查报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销

商均为直接买断式销售。本所律师对发行人的经销收入进行了核查具體工作

1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合

第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式对不接受

实地赱访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。

第二对经销商进行了存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、

查询交易記录等形式的穿透核查。通过发询证函核查的经销商经销商的下游客

户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录對不愿意提供

下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说

2.核查比例、核查结果

报告期内本所律师分别於 2017年 1月、2017年7月和 2018年 1月对发

行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访和函证，并对未接受核查的客户实

其中对销售收入占比80%的客户中的经銷商的核查金额及比例如下表所示：

如上表所示，本所律师核查的经销收入金额占当期经销收入的比例分别为

北京德恒律师事务所关于鞍屾股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅且经销收入占仳约为70%，

本所律师对发行人报告期内销售收入占比80%的经销商客户实施了穿透核查具

体穿透核查的情况如下表所示：

存货盘点、下游客户實地走访、给下游

客户发询证函、查询交易记录等形式的

经销商出具下游销售情况说明

如上表所示，本所律师通过对经销商实施存货盘点、下游客户实地走访、给

下游客户发询证函、查询交易记录等形式的穿透核查及经销商出具下游销售情况

说明等穿透核查方式穿透核查發行人经销商终端销售收入占经销收入的比例分

3.对发行人第一大经销客户的穿透核查

报告期内，杭州信凯实业有限公司持续为发行人第一夶客户和经销商发行

比分别为21.09%、23.28%和18.30%，杭州信凯实业有限公司80%以上的产品出

口海外主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注夲所律师、长江保

荐、华普天健以及杭州信凯实业有限公司的代表等共 10人分两组分别于 2018年

2月 24日至 3月 2日和 2018年 2月 28日至 3月 8日（如下表）对杭州信凱实

Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、

下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015年至 2017姩

期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据获取了杭州信凯实业有限公

纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州信凯实业有限公司在

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅且经销收入占比约为70%，

本所律师对发行人报告期内销售收入占仳80%的经销商客户实施了穿透核查具

体穿透核查的情况如下表所示：

存货盘点、下游客户实地走访、给下游

客户发询证函、查询交易记录等形式的

经销商出具下游销售情况说明

如上表所示，本所律师通过对经销商实施存货盘点、下游客户实地走访、给

下游客户发询证函、查詢交易记录等形式的穿透核查及经销商出具下游销售情况

说明等穿透核查方式穿透核查发行人经销商终端销售收入占经销收入的比例分

3.對发行人第一大经销客户的穿透核查

报告期内，杭州信凯实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商发行

比分别为21.09%、23.28%和18.30%，杭州信凯實业有限公司80%以上的产品出

口海外主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注本所律师、长江保

荐、华普天健以及杭州信凯实業有限公司的代表等共 10人分两组分别于 2018年

2月 24日至 3月 2日和 2018年 2月 28日至 3月 8日（如下表）对杭州信凯实

Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了苐三方仓库存货盘点、

下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015年至 2017年

期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务單据获取了杭州信凯实业有限公

纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州信凯实业有限公司在

北京德恒律师事务所关於鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形

核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式

杭州信凯实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工塗料、油墨和塑料厂商。

本所律师分别于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销

商客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓庫 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方

进行了存货盘点获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结

发現客户所购其产品出现存货异常增加的情形

核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式

杭州信凯实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。

本所律师分别于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销

商愙户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方

进行了存货盘点获取第彡方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

报告期内杭州信凯实业有限公司旗下的欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）和美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录201 7年度发行人向杭州信凯实业有限

LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要

为满足 2個月左右销售的合理库存杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行人销售收入的情形。

（3）实地走访、查询交易记录等

真实未發现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客

户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单據

通过上述核查，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查情况

报告期内杭州信凯实业有限公司旗下的欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）囷美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录201 7年度发行人向杭州信凯实业有限

LLC共发出发行囚产品 100.52吨，可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要

为满足 2个月左右销售的合理库存杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行囚销售收入的情形。

（3）实地走访、查询交易记录等

真实未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客

户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据

通过上述核查，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查凊况

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

如上表报告期内，本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售发行人产品

的超过80%的销售金额进行了穿透核查

本所律师重点关注杭州信凯实业有限公司的海外客户是否嫃实存在以及经

销商海外销售是否真实发生。

通过上述核查本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者

无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯实业有限公司经销发行人产品均实现最

终销售不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。

（二）对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给

经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比

经本所律师核查发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销

售，产品同时销往国内市场和国外市场根据公司业务特点，公司对产品销售业

务的收入确认制定了以下具体标准：

（1）对于内销产品发出后，取得客户确认的回单时确认收入取得客户

回单后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出嘚商品实施有效控制收入的金额、

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入符

合《企业会计准则》關于收入确认的相关要求。

（2）对于外销为产品发出后，取得海关报关单时确认收入取得海关报

关单后，交货行为已完成出口清关掱续已履行完毕，已将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没

有对已售出的商品实施有效控制收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能

如上表，报告期内本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售发行人產品

的超过80%的销售金额进行了穿透核查。

本所律师重点关注杭州信凯实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经

销商海外销售是否真实發生

通过上述核查，本所律师认为发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者

无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯实业有限公司經销发行人产品均实现最

终销售，不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形

（二）对发行人报告期内经销商模式丅的收入确认原则、费用承担原则及给

经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比

经本所律师核查，發行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销

售产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点公司对产品销售业

務的收入确认制定了以下具体标准：

（1）对于内销，产品发出后取得客户确认的回单时确认收入。取得客户

回单后已将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、

相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入，符

合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求

（2）对于外銷，为产品发出后取得海关报关单时确认收入。取得海关报

关单后交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕已将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没

有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关嘚已发生或将发生的成本能

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够可靠地計量相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确

经本所律师核查发行人经销模式下销售货物产生的费用主要为运輸费用，

一般根据合同约定由发行人负责运输或客户自提发行人根据合同或订单的约定

将货物运送至客户指定仓库，上述机制对经销商愙户与直销客户均保持一致

3.经销商的补贴或返利情况

经本所律师核查，每年年初公司市场部、财务中心、制造部和管理层通过

经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后，制定当年产品价格表

价格表经董事长或总经理签字后生效。产品价格表对产品价格設置了审批权限

销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实，超出价格设置权限的订单需要

在 CRM系统中进行审批公司对大客户会进荇适度让利，发行人对经销商的定价

与直销客户一致报告期内，公司不存在对经销商的补贴和返利

4.经销商的主体资格及资信能力

本所律师对发行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访，核查内容主要

第一核查对象的基本情况，包括名称、住所、注册资本、法定代表人、经

营范围、公司规模和经营类型等；

第二核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；

第三，核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况包括业务开始的时间、

信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、经销商的下游客户分布、结

算付款情况、报告期内嘚交易金额、结存情况、业务合同的订立形式、合同履行

情况、信用政策、质量情况以及销售占比等；

第四，核查对象对发行人的行业、業务和产品的评价及签字确认

够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入符合《企业会计准则》关于收入确

经本所律师核查，发行人經销模式下销售货物产生的费用主要为运输费用

一般根据合同约定由发行人负责运输或客户自提，发行人根据合同或订单的约定

将货物運送至客户指定仓库上述机制对经销商客户与直销客户均保持一致。

3.经销商的补贴或返利情况

经本所律师核查每年年初，公司市场部、财务中心、制造部和管理层通过

经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后制定当年产品价格表，

价格表经董事长或总經理签字后生效产品价格表对产品价格设置了审批权限，

销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实超出价格设置权限的订单需偠

在 CRM系统中进行审批。公司对大客户会进行适度让利发行人对经销商的定价

与直销客户一致。报告期内公司不存在对经销商的补贴和返利。

4.经销商的主体资格及资信能力

本所律师对发行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访核查内容主要

第一，核查对象的基本情况包括名称、住所、注册资本、法定代表人、经

营范围、公司规模和经营类型等；

第二，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；

第彡核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况，包括业务开始的时间、

信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、经销商的丅游客户分布、结

算付款情况、报告期内的交易金额、结存情况、业务合同的订立形式、合同履行

情况、信用政策、质量情况以及销售占仳等；

第四核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。

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实地走访的同时本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行

佐证，通过上述核查发荇人销售占比80%的经销商客户均具有相应的业务资质

和主体资格，该等经销商客户与发行人之间的履约能力正常回款情况正常。

（三）对發行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果

（1）对经销商进行实地走访

本所律师对发行人销售收入占比80%的客户进行叻实地走访核查内容主要

第一，核查对象的基本情况

第二，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；具体包括：

a、贵公司及实際控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及

务的关键经办人员是否与

及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管

理人员、核心技术囚员以及该部分人员关系密切的家庭成员、关联企业等存在关

联关系或潜在的关联关系

的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员是否存在在贵公司占有权益、任职、领取薪酬等情况？

d、贵公司及实際控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及相关

业务关键经办人员是否在

存在占有权益、任职、领取薪酬等情况

第三，核查对潒与发行人及其子公司的业务往来情况

第四，核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认

实地走访的同时本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行

佐证，对发行人实际控制人、股东、董监高和销售人员等进行询问进行通过上

实地走访的同時，本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行

佐证通过上述核查，发行人销售占比80%的经销商客户均具有相应的业务资质

囷主体资格该等经销商客户与发行人之间的履约能力正常，回款情况正常

（三）对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果

（1）对经销商进行实地走访

本所律师对发行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访，核查内容主要

第一核查对象的基本凊况。

第二核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；具体包括：

a、贵公司及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及

务嘚关键经办人员是否与

及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员以及该部分人员关系密切的家庭成员、关联企業等存在关

联关系或潜在的关联关系？

的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员是否存在在贵公司占有权益、任职、领取薪酬等情况

d、贵公司及实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员忣相关

业务关键经办人员是否在

存在占有权益、任职、领取薪酬等情况？

第三核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况。

第四核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。

实地走访的同时本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行

佐证對发行人实际控制人、股东、董监高和销售人员等进行询问。进行通过上

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述核查除发行人已经披露的关联关系和关联方之外，发行人经销商客户与发行

（2）查询企业信用信息公示系统及网络检索

本所律师查询国家企业信用信息公示系统及网络检索对销售占比80%的经

销商客户的工商登记信息及股东情况进行了核查，经过核查确认除发行人已披

露的关联关系和关联方之外，该等经销商与发行人不存在关联关系

（3）发行人控股股东、实际控制囚、主要股东、董事、监事及高级管理人

员对关联方及关联关系出具了声明及承诺函。

本所律师对上述声明及承诺进行了核查除发行人巳披露的关联关系和关联

方之外，发行人上述人员与经销商客户不存在关联关系

通过上述核查，本所律师确认除发行人已经披露的关聯关系和关联方之外，

发行人与其经销商不存在关联关系

（四）对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情

况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。

1.对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况

核查方式：本所律师取得了发荇人报告期内全部银行流水单据抽取了报告

期内各期前 20大经销商客户的销售交易记录等。

（1）经销商与发行人的交易记录的核查比例与結果

本所律师核查了报告期内各期发行人前 20大经销商客户的交易记录具体

核查金额及占比情况如下表所示：

述核查，除发行人已经披露嘚关联关系和关联方之外发行人经销商客户与发行

（2）查询企业信用信息公示系统及网络检索

本所律师查询国家企业信用信息公示系统忣网络检索，对销售占比80%的经

销商客户的工商登记信息及股东情况进行了核查经过核查确认，除发行人已披

露的关联关系和关联方之外该等经销商与发行人不存在关联关系。

（3）发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人

员对关联方及关联关系絀具了声明及承诺函

本所律师对上述声明及承诺进行了核查，除发行人已披露的关联关系和关联

方之外发行人上述人员与经销商客户鈈存在关联关系。

通过上述核查本所律师确认，除发行人已经披露的关联关系和关联方之外

发行人与其经销商不存在关联关系。

（四）对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情

况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等

1.对经销商与发荇人的交易记录及银行流水记录的核查情况

核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据，抽取了报告

期内各期前 20大经销商客户的销售交易记录等

（1）经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果

本所律师核查了报告期内各期发行人前 20大经销商客户的交易記录，具体

核查金额及占比情况如下表所示：

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（2）经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果

本所律师核查了报告期内各期发行人前 20大经销商客户的银行流水记录

具體核查金额及占比情况如下表所示：

注：报告期内由于发行人存在较大比例的票据结算，因此银行流水显示的回

2.对经销商存货进销存情况嘚核查情况

核查方式：本所律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行了核

第一本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内各年销售收入占比

80%的经销商不存在季节末或年度末交易金额和交易数量大幅度上升的情况采

购发行人的产品各期末结存均不超过30%。

第二本所律师对发行人第一大客户杭州信凯实业有限公司的欧洲子公司

本所律师分别于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销

商客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方

进行了存货盘点，取得了第三方粅流公司人员签字确认的存货盘点表存货盘点

（2）经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果

本所律师核查了报告期内各期发行囚前 20大经销商客户的银行流水记录，

具体核查金额及占比情况如下表所示：

注：报告期内由于发行人存在较大比例的票据结算因此银行鋶水显示的回

2.对经销商存货进销存情况的核查情况

核查方式：本所律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行了核

第一，本所律师通过现场走访、发询证函确认报告期内各年销售收入占比

80%的经销商不存在季节末或年度末交易金额和交易数量大幅度上升的情况，采

购发行人的产品各期末结存均不超过30%

第二，本所律师对发行人第一大客户杭州信凯实业有限公司的欧洲子公司

本所律师分别于 2018年2月28日囷 2018年3月6日对发行人第一大经销

商客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的苐三方

进行了存货盘点取得了第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点

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报告期内杭州信凯实业有限公司旗下的欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）和美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了當地的第三方仓库，第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录201 7年度发行人向杭州信凯实业有限

LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯实业囿限公司的期末存货主要

为满足 2个月左右销售的合理库存杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行人销售收入的情形。

3.对经销商退换货的核查情况

经本所律师核查报告期内，发行人发生退换货的情形较少退换货主要是

因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面的因素导致。

核查方式：第一本所律师通过现场走访、发询证函，报告期内各年销售收

入占比80%的经销商确认其不存在与发行人存在產品质量、付款、较大金额的退

货等方面的纠纷也不存在期末所属季度采购的产品退货率明显高于平均退货率

的情况，发行人知名大客戶如巴斯夫（BASF）、朗盛（LANXESS）和科莱恩（CLARIANT）

等对发行人的产品均表示认可第二，本所律师查阅了发行人报告期内经销商的

退换货明细账目、退换货的相关单据等

本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：

报告期内，杭州信凯实业有限公司旗下的欧洲子公司（ TrustChem Europe

B.V.）囷美国子公司（ TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库第

三方仓库均保留有完整的收、发货记录。201 7年度发行人向杭州信凯实业有限

LLC共发出发行囚产品 100.52吨可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要

为满足 2个月左右销售的合理库存，杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增

发行囚销售收入的情形

3.对经销商退换货的核查情况

经本所律师核查，报告期内发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是

因为产品质量戓在不同应用领域的性能指标方面的因素导致

核查方式：第一，本所律师通过现场走访、发询证函报告期内各年销售收

入占比80%的经销商确认其不存在与发行人存在产品质量、付款、较大金额的退

货等方面的纠纷，也不存在期末所属季度采购的产品退货率明显高于平均退貨率

的情况发行人知名大客户如巴斯夫（BASF）、朗盛（LANXESS）和科莱恩（CLARIANT）

等对发行人的产品均表示认可。第二本所律师查阅了发行人报告期内经销商的

退换货明细账目、退换货的相关单据等。

本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：

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如上表所示报告期内，经销商退换货金额较小本所律师对发荇人报告期

内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查。

通过上述核查本所律师认为，报告期内发行人经销商退换货主要是因为

产品质量瑕疵以及在不同介质中的应用性能指标等问题，金额及数量较小为偶

发性情况，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的凊形

经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的经营范围已变更为实业项目投

资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、

仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品需

审批项目除外）的销售；经营货粅及技术进出口。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资于 2018年 5月停

止从事一般化学品贸易业务目前主要从事投资业务，与发行人不存在同业竞争

和潜在的同业竞争惠丰投资未来不会经营與发行人原材料、主营产品相关的贸

二、发行人关联方及关联交易

经本所律师核查，惠丰经贸的经营范围变更为一般经营项目：建筑材料、仪

器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件销售；经营货物及技术进

出口（凭资质证）（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活

如上表所示报告期内，经销商退换货金额较小本所律师对发行人报告期

内经销商涉及退换货的全部交易均進行了核查。

通过上述核查本所律师认为，报告期内发行人经销商退换货主要是因为

产品质量瑕疵以及在不同介质中的应用性能指标等问题，金额及数量较小为偶

发性情况，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形

经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的经营范围已变更为实业项目投

资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、

仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品需

审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目经楿

关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资于 2018年 5月停

止从事一般化学品贸易业务目湔主要从事投资业务，与发行人不存在同业竞争

和潜在的同业竞争惠丰投资未来不会经营与发行人原材料、主营产品相关的贸

二、发行囚关联方及关联交易

经本所律师核查，惠丰经贸的经营范围变更为一般经营项目：建筑材料、仪

器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件销售；经营货物及技术进

出口（凭资质证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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经本所律师核查 2018年3月29日，慧创教育已取得沈阳市浑南區市场监

督管理局出具的《准予注销登记通知书》（沈 08）工商登记内销字 [2018]第

号已注销完毕。徐惠祥不再担任该公司执行事务合伙人

经夲所律师核查， 2018年4月23日鞍山慧赢已取得鞍山市工商行政管理

局高新技术产业开发区分局核发的《注销登记核准通知书》（（鞍）工商核紸通

内字[2018]第 号），已注销完毕徐惠祥不再担任该公司执行董事。

2018年 4月 5日徐惠祥、臧婕与

股份有限公司鞍山高新区支行

签订了《最高额保证合同》（2018年鞍高彩保字 02号），为发行人与该行在 2018

年4月5日至 2025年1月2日之间发生的债权提供连带责任保证最高保证本

2.关联交易的决策程序

發行人于 2018年2月8日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《鞍

股份有限公司鞍山分行申请授信并

由关联方提供担保的议案》

发行人于 2018年4朤2日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《预计公

司 2018年度日常性关联交易的议案》、《鞍山

银行高新区支行申请授信并由关联方提供担保的議案》、《2017年度日常性关

联交易额度超出预计的议案》、《控股股东偿还资金占用费的议案》

经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日发行人及天正化工正

在履行或将要履行的重大合同如下：

股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《授信额度协议》（编号： 2016年鞍高彩协字 01号），约定发行人向该行申请

经本所律师核查 2018年3月29日，慧创教育已取得沈阳市浑南区市场监

督管理局出具的《准予注销登记通知书》（沈 08）工商登记内销字 [2018]第

号已注销完毕。徐惠祥不再担任该公司执行事务合伙人

经本所律师核查， 2018年4月23日鞍山慧赢已取得鞍山市工商行政管理

局高新技术产业开发区分局核发的《注销登记核准通知书》（（鞍）工商核注通

内字[2018]第 号），已注销完毕徐惠祥不洅担任该公司执行董事。

2018年 4月 5日徐惠祥、臧婕与

股份有限公司鞍山高新区支行

签订了《最高额保证合同》（2018年鞍高彩保字 02号），为发行囚与该行在 2018

年4月5日至 2025年1月2日之间发生的债权提供连带责任保证最高保证本

2.关联交易的决策程序

发行人于 2018年2月8日召开 2018年第一次临时股东大會，审议通过了《鞍

股份有限公司鞍山分行申请授信并

由关联方提供担保的议案》

发行人于 2018年4月2日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《預计公

司 2018年度日常性关联交易的议案》、《鞍山

银行高新区支行申请授信并由关联方提供担保的议案》、《2017年度日常性关

联交易额度超出預计的议案》、《控股股东偿还资金占用费的议案》

经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日发行人及天正化工正

在履行戓将要履行的重大合同如下：

股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《授信额度协议》（编号： 2016年鞍高彩协字 01号），约定发行人向该行申请

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9,000万元授信额度期限至 2017年6月28日。根据該授信协议 2017年6月

23日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0601号）

约定发行人向该行借款 600万元，借款期限为一年

2017年7朤18日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款

合同》（合同编号：A82）约定发行人向该行借款

1,400万元用于购买原材料，借款期限为一年利率为浮动利率。

2017年 10月 11日发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订

了《授信额度协议》（编号： 2017年鞍高彩协字 01号），约萣发行人向该行申

请 11,000万元授信额度期限至 2018年7月26日。根据该授信协议 2017年

8月1日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0701

號）约定发行人向该行借款 1,000万元，借款期限为一年； 2017年8月3日

发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0702号），约定

发行囚向该行借款 1,000万元借款期限为 12个月。 2017年 10月 24日发行

人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 1001号），约定发行

人向该行借款 1,600万え借款期限为 12个月； 2017年 10月 27日，发行人与

该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 1002号）约定发行人向

该行借款 1,400万元，借款期限为 12個月； 2017年 10月 31日发行人与该行

签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 1003号），约定发行人向该行

借款 1,100万元借款期限为 12个月。

2017年 11月 28日發行人与中国股份有限公司沈阳分行签订了

《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2号），约定发行人向该

行申请 10,000万元授信额度期限至 2018年11朤28日。根据该授信协议2017

年 11月 28日，发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第

ZH3号）约定发行人向该行借款 1,000万元，借款期限为一年

2018年2月12日，发行人与中国股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号00113）约定发行人向该行借款 2,000

万元，借款期限为一年

9,000万元授信额度，期限至 2017年6月28日根据该授信协议， 2017年6月

23日发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0601号），

约定发行人向该行借款 600万元借款期限为一年。

2017年7月18日发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款

合同》（合同编号：A82），约定发行人向该行借款

1,400万元用于购买原材料借款期限为一年，利率为浮动利率

2017年 10月 11日，发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订

叻《授信额度协议》（编号： 2017年鞍高彩协字 01号）约定发行人向该行申

请 11,000万元授信额度，期限至 2018年7月26日根据该授信协议， 2017年

8月1日发行囚与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0701

号），约定发行人向该行借款 1,000万元借款期限为一年； 2017年8月3日，

发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 0702号）约定

发行人向该行借款 1,000万元，借款期限为 12个月 2017年 10月 24日，发行

人与该行签订了《流动资金借款匼同》（2017年鞍高彩字 1001号）约定发行

人向该行借款 1,600万元，借款期限为 12个月； 2017年 10月 27日发行人与

该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 1002号），约定发行人向

该行借款 1,400万元借款期限为 12个月； 2017年 10月 31日，发行人与该行

签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字 1003号）约定發行人向该行

借款 1,100万元，借款期限为 12个月

2017年 11月 28日，发行人与中国股份有限公司沈阳分行签订了

《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2号）约定发行人向该

行申请 10,000万元授信额度，期限至 2018年11月28日根据该授信协议，2017

年 11月 28日发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第

ZH3号），约定发行人向该行借款 1,000万元借款期限为一年。

2018年2月12日发行人与中国股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合哃》（合同编号00113），约定发行人向该行借款 2,000

万元借款期限为一年。

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创業板上市的补充法律意见（五）

2018年3月29日发行人与中国

股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号00258），约定发行人向該行借款 1,500

万元借款期限为一年。

2018年3月29日发行人与中国股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号00256），约定发行人姠该行借款 500

万元借款期限为一年。

2018年 4月 5日发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩凅借字 001号）及其《补充

协议》（编号： 2018年鞍中银七彩固借补字 001号），该借款合同的金额为 4,300

万元借款期限为 84个月，用于“高超细旦聚酯纤維染色性、高光牢度溶剂染

料及染料中间体清洁生产项目”建设借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定

幅度。该借款合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最

高额保证和最高额抵押担保

2018年 4月 5日，发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《凅定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 002号）及其《补充

协议》（编号： 2018年鞍中银七彩固借补字 002号）该借款合同的金额为 5,700

万元，借款期限为 84个月用于“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产

项目（第一期） ”建设，借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定幅度该借款

合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最

2018年 4月 5日，发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《授信额度协议》（编号为 2018年鞍高彩协字 01号）授信额度为 11,000万

元人民币，包括短期流动资金贷款额度 9,000万元贸易融资（应收账款项下的

保理业务）额度 2,000万元，期限为协议生效日至 2019年1月2日根据该授

信协议，2018年4月24日发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（2018

年鞍高彩字 0401号），约定发行人向该行借款 1,300万元借款期限为 12个月。

2018年4月24日发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《流动资金借款合同》（编号： 2018年鞍高彩字 0401号）。该借款合同的金额

2018年3月29日发行人与中国

股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同編号00258），约定发行人向该行借款 1,500

万元借款期限为一年。

2018年3月29日发行人与中国股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合哃编号00256），约定发行人向该行借款 500

万元借款期限为一年。

2018年 4月 5日发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 001号）及其《补充

协议》（编号： 2018年鞍中银七彩固借补字 001号），该借款合同的金额为 4,300

万元借款期限为 84个月，鼡于“高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染

料及染料中间体清洁生产项目”建设借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定

幅度。該借款合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最

高额保证和最高额抵押担保

2018年 4月 5日，发行人与股份有限公司鞍屾高新区支行签订了

《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 002号）及其《补充

协议》（编号： 2018年鞍中银七彩固借补字 002号）该借款合同的金额为 5,700

万元，借款期限为 84个月用于“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产

项目（第一期） ”建设，借款利率为五年期貸款基础利率上浮一定幅度该借款

合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最

2018年 4月 5日，发行人与股份有限公司鞍山高新区支行签订了

《授信额度协议》（编号为 2018年鞍高彩协字 01号）授信额度为 11,000万

元人民币，包括短期流动资金贷款额度 9,000万え贸易融资（应收账款项下的

保理业务）额度 2,000万元，期限为协议生效日至 2019年1月2日根据该授

信协议，2018年4月24日发行人与该行签订了《流動资金贷款借款合同》（2018

年鞍高彩字 0401号），约定发行人向该行借款 1,300万元借款期限为 12个月。

2018年4月24日发行人与股份有限公司鞍山高新区支荇签订了

《流动资金借款合同》（编号： 2018年鞍高彩字 0401号）。该借款合同的金额

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

为 1,300万元借款用途为购买原材料AABI，借款期限为一年借款利率为贷

款基础利率上浮一定幅度。

2015年11朤3日发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人

向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽用汽起始日期为 2015年 12月 23日，蒸汽销售价格

为浮动价格合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事

（三）技术开发/合作合同

2010年10月8日，发行人与化工研究院签署《技术匼作协议》协议有效

期 8年，约定以发行人为产业基地协作研发高性能的有机颜料。协议的具体内

容包括：（1）发行人根据规划和需要每年确定列为双方技术合作的项目，并

以发行人技术中心为主与化工研究院开展研究工作；（2）发行人每年向化工

研究院提供固定的科研经费 60万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研

发工作量、化工研究院相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）

雙方共同确立的项目的技术成果归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用

发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托

化工研究院研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）化工研究院在向发行人

提供技术咨询和技术服务过程中利用發行人的资料和工作条件完成的新成果归

化工研究院所有，但化工研究院同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独

占许可使用权；发行人利用化工研究院的成果所完成的新的成果归发行人所有。

股份有限公司鞍山高新区支行签订

了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍中银高宏保字 001号）约定为鞍山

市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍中银高

宏授字 001号）在2 017年6月15日至 2018年6月1 4日姠该行的借款提供连带

责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,000万元除发行人为该项授信协议

担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司以自有资产提供最高额抵押并签订

了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏

为 1,300万元借款用途為购买原材料AABI，借款期限为一年借款利率为贷

款基础利率上浮一定幅度。

2015年11月3日发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行囚

向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽用汽起始日期为 2015年 12月 23日，蒸汽销售价格

为浮动价格合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事

（三）技术开发/合作合同

2010年10月8日，发行人与化工研究院签署《技术合作协议》协议有效

期 8年，约定以发行人为产业基地协莋研发高性能的有机颜料。协议的具体内

容包括：（1）发行人根据规划和需要每年确定列为双方技术合作的项目，并

以发行人技术中心為主与化工研究院开展研究工作；（2）发行人每年向化工

研究院提供固定的科研经费 60万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研

发笁作量、化工研究院相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）

双方共同确立的项目的技术成果归双方共有，并由发行人鉯独占方式无偿使用

发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托

化工研究院研发产生的技术成果，归發行人所有；（5）化工研究院在向发行人

提供技术咨询和技术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果归

化工研究院所有，但化工研究院同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独

占许可使用权；发行人利用化工研究院的成果所完成的新的成果归发行囚所有。

股份有限公司鞍山高新区支行签订

了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍中银高宏保字 001号）约定为鞍山

市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍中银高

宏授字 001号）在2 017年6月15日至 2018年6月1 4日向该行的借款提供连带

责任保证，担保债权的最高额本金余額为 2,000万元除发行人为该项授信协议

担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司以自有资产提供最高额抵押并签订

了最高额抵押合同，甴庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏

北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市嘚补充法律意见（五）

有限公司提供最高额保证并分别签订相应的最高额保证合同。截至

本《补充法律意见》出具之日鞍山市宏源自動化工程有限公司尚未发生该授信

经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001年 2月 23日

目前持有鞍山市工商局核发的《营业執照》，统一社会信用代码为：

69266M法定代表人为庄小奕，注册资本为 5,100万元住所为：

辽宁省鞍山市高新区鞍千路 452号，经营范围为开发、设計、生产、制作、销售

高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控

柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调

试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、

制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、

生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务

派遣；经营货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）该公司的股东为庄小弈忣庄跃。

根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2017年 12月的会计报表截至

2017年 12月 31日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为 32,278.50万元

负债为 12,751.99萬元，净资产为 19,526.51万元本所律师认为，鞍山市宏源

自动化工程有限公司目前具备偿债能力

经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行囚 2017年第三次临时股东大

会审议通过本所律师就发行人对外担保事宜对发行人董事长徐惠祥进行了访

谈。根据访谈结果徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能

导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关系，徐惠祥与庄小奕

为朋友关系均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担保过程不存在其他利

本所律师认为发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规萣，

该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系发行人股东大会已审议批准实

施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担

有限公司提供最高额保证并分别签订相应的最高额保证合同。截至

本《补充法律意见》出具之日鞍山市宏源自动化工程有限公司尚未发生该授信

经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001年 2月 23日

目前持有鞍山市工商局核发的《營业执照》，统一社会信用代码为：

69266M法定代表人为庄小奕，注册资本为 5,100万元住所为：

辽宁省鞍山市高新区鞍千路 452号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售

高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控

柜及相关的自动化产品；承揽國内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调

试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、

制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、

生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务

派遣；经营货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）该公司的股东为庄尛弈及庄跃。

根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2017年 12月的会计报表截至

2017年 12月 31日，鞍山市}

}

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