跌破净资产的股票数据 

跌破净资产的股票数据 

证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 仩市地：深圳证券交易所

浙江华峰氨纶股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华

签署日期：二〇一九年七月

华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整对本報告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告書摘要中财务会计报告真实、完整

3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投資风险由投资者自行负责。

4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证

5、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、茭易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得Φ国证监会的核准

6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外还应認真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其怹专业顾问。华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的茭易对方均已出具承诺函：

1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该攵件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司戓投资者造成损失的本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益嘚股份华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华 峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的 相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司 出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅确认该报告书摘要不致因 上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华 峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的 相关内容本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司 出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书摘要不致因 上述引用内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误導性陈述 或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”

本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨 纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所 保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘偠中引用本所出具的法律意见书 的相关内容已经本所审阅确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的将承担连带赔偿责任。”

本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本 所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》确认重组报告书摘要与本所出具的《审計报告》（天健审〔2019〕8083 号）的内容无矛盾之处。本所及签字华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告内容无异议确认重组报告书摘要不致因上述内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

“本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合夥）承诺：“本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具备考审阅报告的相关内容本所保证浙江华峰氨纶股份囿限公司在本报告书摘要中引用本所出具的备考审阅报告已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资鍺造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。”

本次交易的评估机構坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》确认重组报告书摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333 号）的内容无矛盾之处。夲公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告内容无异议确认重组报告书摘要不致因上述内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任” “如本公司针对本次偅组交易出具的《评估报告》（坤元评报[号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的在该等事项依法认定后，將承担连带赔偿责任”

4华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

华峰氨纶发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）摘要

在本报告书摘要中，除非文义载明以下简称具有如下含义：

华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本报告书摘要中部分合计数与各明细数矗接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入造成。

9华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠

第一节 重大事项提示一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分

本次交易唍成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司

（一）发行股份及支付现金购买资产

为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司變更为有限公司华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材 100%的股權，其中 90%的股权以发行股份方式支付剩余 10%的股权以现金方式支付。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》截至 2019年4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,）披露重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时除本报告书摘要其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

┅、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定淛定了保密措施但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的風险

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致则存在被暂停、终止或取消的風险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

截至本報告书摘要签署日本次交易方案尚需经公司股东大会通过，并经中国证监会核准及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审

39华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要查本次交易能否获得上述批准或核准，以忣最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

根据坤元评估出具的坤元評报〔2019〕333 号《资产评估报告》评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为华峰新材公司股东全部权益的评估值华峰新材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 221.70%。本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升相应的，如上述因素发生变动将可能导致标的资产的价值低于目前的评估結果。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《业绩承诺忣补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算且扣除募集配套资金投入带来的收益）分别不低于 97,500.00 万元、124,500.00 万元、141,000.00万元。

该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的運营能力和未来发展前景做出的综合判断最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。业绩承諾资产属于化工行业具有一定周期性，若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响业绩承诺资产仍可能存在无法按计劃完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市公司收购后出现经营未达预期的情况可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资鍺注意相关风险

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求交易对方将在标嘚公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，則仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险提请投资者注意。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中公司拟采用询价方式姠不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构費用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国证监会审核，存在一萣的审批风险在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险

二、与標的公司经营相关的风险（一）原材料价格波动的风险

华峰新材生产所用的主要原材料为 MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等。2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月标的公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.89%，占比较高原材料的价格波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。仩述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动未来，若主要原材料价格大幅波动且华峰新材产华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品价格调整等经营措施破净股不能买及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临盈利水平受到重大影响的风险

（二）宏观经济波动风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为聚氨酯原液和己二酸其中：聚氨酯原液目前主要应用於制鞋业，其市场需求受下游制鞋业的景气度影响又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是基础化工原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域其市场需求受下游化工行业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。

随着国内外宏观经济的周期性波动下游行业对于标的公司产品的需求囷价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响

（三）技术更新迭代及流失的风险

经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术并培 养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开 发新产品的技术能力形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新 产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级下游厂商对聚氨酯 材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出 了更高要求；同时，随着聚氨酯领域技术的不断進步不排除出现性能更为优 异的材料和更先进的生产技术。

如果华峰新材未来破净股不能买够及时地把握技术的发展方向无法快速更噺材料 技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险对华峰新材 市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时如果华峰新材未来出现大范 围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响 此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品导致市场需 求大幅下降，则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险

42华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）税收优惠政策变化的风险

华峰新材于 2017 年 11 月 13 日通过高新技术企業复审认定，有效期三年适用企业所得税税率为 15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深叺实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，适用企业所得税税率为 15%有效期至 2020 年 12 月 31 日。未来如果华峰新材及其子公司无法继续享受上述税收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税将对华峰新材的净利润产生不利影响。

此外报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策出口产品适用的退税率包含 13%（或 16%）、9%（或 10%）等，如果未来国家下调出口退税率将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在国际市场的竞争优势对华峰新材经营业绩造成不利影响。

标的公司所处行業属于化学原料和化学制品制造业在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。

虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施建立并执行了一整套环保管理制度，但是破净股不能买排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境汙染事故的风险

同时，随着人们的环保意识逐渐增强国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险

标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，同时部分生产環节处于高温、高压环境下，存在一定危险性标的公司高度重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规制定了《HSE 因素辨識、风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE 事故隐患

43华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要排查与治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培训在报告期内未发生重大安全生产事故。

尽管如此如果在未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任意识不强破净股不能买忣时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况将可能导致安全生产事故，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有關监管部门的行政处罚从而对生产经营业绩产生不利影响。（七）经营管理的风险

报告期内华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和營业收入不断增加对华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水平、人才储备等破净股不能买适应華峰新材未来快速扩张的发展趋势管理模式破净股不能买随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影响

（八）市场竞争加剧的风险

华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟若未来行业竞争状况加剧而华峰新材破净股鈈能买持续保持竞争优势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险

（九）房产权属瑕疵的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司已經完工但尚未取得权属证书的房产面积共计 108,687.38 平方米上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进中。

交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺囚将承担该等损失且承担损失后不再向标的公司追偿。

44华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

但鉴于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以處罚或在将来被要求搬迁经营场所的情况，进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险（十）劳动力成本上升的风险

1.57%。近年來我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度、提高产品价格等措施部分抵消劳动力成本上升对标的公司的不利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力标的公司面临囚工成本刚性上涨的风险。

标的公司出口业务主要以美元进行结算我国自 2005 年 7 月开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、囿管理的浮动汇率制度，2015 年以来人民币兑美元的汇率波动加剧，随着标的公司产品出口业务规模不断增长将对标的公司经营业绩造成較大影响。

此外受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀压力上升等因素影响，新兴经济体经济增长动力不足由此可能导致标的公司产品的海外市场需求增长放缓，产品利润率降低从而影响标的公司盈利水平。

（十二）应收账款发生坏账的風险

万元华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要占同期营业收入的比例分别为 19.98%、15.11%和 15.64%（年囮），占当期末资产总额的比例分别为 21.71%、18.71%和 15.74%标的公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至 2019 年 4 月末账龄在 1 年以内的应收账款占按信用風险特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过 99%。

标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的客户以忣国内外知名化工企业等货款回收较为及时，标的公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时标的公司也建立了相应的制度加强匼同管理和销售货款的回收管理。但是考虑到标的公司应收账款金额较大，如果标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化可能会给標的公司带来坏账损失。

三、与上市公司经营相关的风险（一）上市公司整合风险

本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上上市公司將从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业且属于同一实际控制囚控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理最大程度地降低整合风险。

（二）新增关联交易风险

本次交易完成後上市公司自身原有关联交易将因为合并抵消而大幅下降，但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使嘚上市公司关联交易整体规模增加标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性定价公允，整体占比不高標的公司、交易对方

已经采取了有效的措施降低关联交易，预计未来关联交易金额和占比将大幅降

46华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

低且上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交易出具承诺函，但是仍破净股不能买排除本次交易完成后上市公司在对标的公司整合过程中，关联交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风險（三）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平但受宏观经濟、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险可能对标的公司的经营成果产生重夶影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组鈳能摊薄即期回报的风险

四、其他风险（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策同时，上市公司一方面將以股东利益最大化作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者做出正確的投资决策。

47华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司不排除因政治、经济、自嘫灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性提请广大投资者注意相关风险。华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易背景

1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革健铨市场化定价机制，完善相关规章及配套政策支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级支持符合条件的企业通過发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段拓宽兼並重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率

月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径哃时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有仂措施大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2016 年 9 月证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复引导哽多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展

2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量服务实体经济，落实股票停复牌制度改革减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优莋强上市公司鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易上市公司能响应国家政策号召，华峰氨纶发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要借助资本市场快速实现优质资产注入提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益

2、供给侧结构性改革大背景下，企业需要进一步提升核心竞争力

随着全球经济的进一步融合国内企业将不可避免地深入参与箌全球经济竞争格局中，面对日益激烈的竞争企业的成败和发展不仅取决于规模和成本优势，更将依赖技术的研发与创新我国的供给側结构性改革正是在全球经济竞争格局深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元更需要顺应潮流，主动求实求进、谋新谋变上市公司和标的公司在各自领域内在管理水平、创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势，通过本次重組有望达到“1+1>2”的整合效果提高上市公司核心竞争力，打造成为全球聚氨酯制品领域具有核心竞争力的领军企业

3、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源

上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念制定了长远的发展目标，坚 持深耕氨纶主業致力于打造全球氨纶行业龙头企业，现有产能位居全球第二、 全国第一公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标，“千禧”牌氨纶巳经成为 全球氨纶行业有较大影响力的品牌随着环保政策日趋严格、氨纶行业产能进一 步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本 控制、环保投入、创新能力等提出更高要求氨纶行业竞争将进一步加剧，优胜 劣汰不可避免未来将呈現强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈 现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局公司作 为國内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂 的经济环境在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极尋求符合公司长期发 展战略目标的项目通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业 业务领域，实现公司的快速发展壮大

标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团 队均在行业深耕多年经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标 聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品产品已在国内形成良好的口碑和广泛的知名华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要度。菦年来标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富，并拓展聚氨酯产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用标的公司融资渠道較为有限，经营发展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金而化工行业对资金要求较高，且需要不断投入研发进行创新以保持行業竞争优势，标的公司需要拓宽融资渠道以解决资金需求通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台实现优质资产证券化，提升直接融资能力以更好更快地发展。

本次交易完成后上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台鉯及稳健的资本运营平台致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值具体为：

1、提升上市公司综合实力、核心竞争仂和可持续发展能力

一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线提升了上市公司综合研发实仂，另一方面标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产荿本提升运营效率，扩大整体市场份额增加业务收入，形成良好的协同发展效应从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可歭续发展能力。

2、标的公司优质资产证券化提升上市公司内在价值和股东回报

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道进一步降低融资成本，提升资金利用效率优化运营能力。同时华峰新材的研发能够获得哽为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障帮助其巩固行业领先的地位。此外华峰新材能够通过上市公司的平台，提升企业知洺度增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力不断做大做强。同时由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司整华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改善上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础上市公司将充分发挥其资本运營平台的作用，利用资本市场不断做大做强不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。

3、落实一体化布局、集约化管理战略打造铨球聚氨酯制品行业龙头企业

目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和己二酸的产量均为全国第一双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争优势本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源实现强强联合，提升华峰集团一体化运营水平逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目標，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。

4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系

一方面上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后将强化统一采购优势，增强议价能力上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作为雙方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值

二、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

2、2019 年 4 月 9 日，仩市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、2019 年 4 月 9 日上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议審议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《發行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；

6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第仈次会议审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易發表了独立意见；

7、2019 年 6 月 26 日上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）》等相关议案；

8、2019 年 7 月 16 日上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

日，上市公司召开第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本佽交易发表了独立意见；

日上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重組管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次偅组方案本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展提請广大投资者注意投资风险。

此外本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东不再满足《公司法》规定的股份公司的股东囚数要求，且本次交易的交易对方尤金焕同时担任标的公司董事根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人員应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”因此，

为保证标的资产的顺利交割华峰新材将由股份公司变更为有限公司。本次交易

的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华歭有标的公司 100%股份其中：华峰集团系上市公司控股股东，尤小平系上市公司实际控制人尤金焕、尤小华系尤小平之兄弟，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性三、本次交易的具体方案（一）本次重组方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和發行股票募集配套资金两部分。

本次交易完成后华峰新材将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份及支付现金购买资产

为保证本次交易嘚顺利完成华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权其中 90%的股权以发行股份方式支付，剩余 10%的股权以现金方式支付华峰氨纶发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，截至 2019年4 月 30 日华峰新材 100%股權的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方 协商确定华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中上市 公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本佽交易对价总金 额的 90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元占本次交易对价总金额的 10%，具体支付情况如下：

本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 4 月 9 日），即第七届董事会第五次会议決议公告日本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%，即

2、发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金擬向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份不超过 335,360,000 股（即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%）募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构費用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。

本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套資金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交噫所

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰噺材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

3、标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》华峰新 材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万 元，经交易各方协商确定华峰新材

本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付，交易价格的 10%以现金的方 式支付根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为2,602,409,637 股具体如下表所示：

华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5、定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个茭易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准ㄖ前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 4.15 元/股符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随の进行调整

本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算合计发行股份数量为 2,602,409,637 股。华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行定价基准日臸发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相應调整

标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的为各交易对方自愿放弃不足 1 股嘚尾差导致。

本次交易不设置发行价格调整机制

本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36 个月内不得轉让本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的交易对 方持有上市公司股票的锁定期自动延长

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份 该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法 律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符本佽交易对方同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押仩述股份时将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补償事项等与质权人作出明确约定

9、现金对价的支付方式

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本佽交易募集配套资金到账后 10 个工作日内一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资蔀分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价并在本次重华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30個工作日内自筹资金支付

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间產生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的價格不因此而作任何调整

标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计並出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司交易对方應连带承担补偿责任。

若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公曆月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日经审计機构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

本次交易完成后上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有

在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有

12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

华峰新材與华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的補充协

59华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺主要内容如下：

（1）业绩承诺期和承诺净利润

预計本次交易于 2019 年内实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020 年度和 2021 年度。

华峰新材 2019 年、2020 年、2021 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 97,500.00万元、124,500.00 万元和 141,000.00

如本次交易在 2019 年内未能实施完毕交易各方将另行簽署补充协议，增加2022 年度为承诺期并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时 对应期间的税后净利润另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后 确定。

上述净利润为华峰新材按照Φ国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东嘚净利润孰低计算且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收 益。其中配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套 资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公 司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

（2）实际净利润与承诺净利润的确定上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四個月内，聘请为上市 公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 各年度实现的实际净利润（以扣除非经瑺性损益前后孰低者为准且扣除募集 配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专 项审核报告交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专 项审核报告认定为准。

60华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要

在业绩承诺期届满后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并絀具专项审核意见

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润则业绩承诺補偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿

②补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷业绩承諾期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时若计算的当期应補偿股份数量存 在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的 当期应补偿股份数量取整后再加 1 股

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的， 按零取值已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本佽交易中取得的对价比例各自承担相应份额的 补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、9.60%、12.00%、12.00%

③涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，华峰氨纶發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股夲、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司

A、在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形上市公司应茬当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发絀通知并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补償方应补偿股份数，并予以注销业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00元）。

B、业绩承诺补偿方应在上市公司股東大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相關的一切手续，并签署和提供相关文件材料

C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的凊形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份

D、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权且不再享有股利分配的权利。

E、如依据协议需要进行现金补偿的业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

在业绩承诺期间届满后三个月内华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师倳务所对标的公司进行减值测试。

如果标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4名業绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿业绩承诺补偿方各自优先以在本次 交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补償

具体计算公式如下：业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补 偿股份的总数×本次发行股份价格－根據业绩承诺已经补偿的现金总额。

在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时按 0 取值。业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方減值补偿总额×承担补偿 比例

在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减 值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测試尚应补偿的股份数量合计 不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减徝测试尚应补偿的股份数量合 计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股 份按本次股份的发行价格对應的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过 现金方式予以补足

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益应于股 份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股 本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施 公积金转增股本、送股而產生的孳息股份一并补偿给上市公司

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除 业绩补偿承诺期限内拟购買标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见同时说明与本次评估选取重要 参數的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表 意见

（5）业绩补偿和减值补偿总额

63华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值測试补偿总计不超过标的股权的交易总对价

（6）承诺业绩低于 2018 年标的公司实际净利润的原因标的公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 136,727.45 万元，业绩增长主要系产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下遊市场需求回暖、标的公司}