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新时代证券股份有限公司

重大资產重组之深圳证券交易所问询函回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“新时玳证券”）作为浙

股份有限公司（以下简称“

”、“上市公司”或“公司”）发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的獨立财务顾问根据深圳证券交

易所于2016年3月29日下发的《关于对浙江

股份有限公司的重组问询函》

（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】苐24号）之要求，对有关事项进行了核

如无特别说明本核查意见所述的词语或简称与《浙江股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中的简称具

问题一、预案披露，盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资同时精

功集团购买盘古数据19.05%股权作价10亿元，并配套募集资金认购22亿元请补充

披露徐锴俊和精功集团的资金来源，说明精功集团先行以10亿元购買盘古数据

19.05%股权的原因并请财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

问题二、预案披露，盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元合并报表口径的

账面净资产为67,098.73万元（未经审计），预估增值457,901.27万元预估增值率

为682.43%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键

参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性本次交易是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第十┅条的规定，请财务顾问进行核查并发表明确意见

问题四、2016年3月7日，盘古数据发生股权转让其转让价格对应的盘古数据估值

为45.78亿元，2016姩3月10日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以

及2016年3月15日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

中盘古數据的估值均为52.50亿元请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72亿元

问题六、在盘古数据2014年至2016年1-2月实现营业收入为0，扣除非经常性损益

后归属於母公司股东的净利润均为亏损的情况下交易对手方承诺盘古数据2016年、

2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3.3亿元、5.9

亿え、6.9亿元和7.8亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012年3月成立

以来的主要股交中心业务开展思路实际股交中心业务开展思路开展情況，各项股交中心业务开展思路费用归集流程及核算方法各项股交中心业务开展思路

成本具体构成情况；（2）盘古数据2014年至2016年1-2月营业收叺和营业成本均为

0的原因，相关会计处理是否合规并请会计师事务所发表专项意见；（3）从收入、

成本等方面说明交易对手方承诺净利潤的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利

润承诺预测的具体过程列示预计的2016年至2019年利润简表，请按以下方式分业

务披露收入的主偠构成：（A）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况包括但不限于客

户名称（直接客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计

可实现收入的时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（B）逐个披露预计

将在年产生收入的数据中心情况包括但不限于数据中心名称、地点、面

积、协议签署时间、服务客户名称（直接客户及最终客户）、取得方式（自建或租赁）、

启动时间、建成时间、拟投入运营时间、使用期限、数据中心级别、机架数量、服务

器容量、产生的收入（分年度）、年度租赁费用、用电成本、带寬成本等。 ...... 22

问题八、预案披露盘古数据已与电信运营商签订多份合同和长期合作协议，同时披

露锦绣数据中心1-4号用户为腾讯雅力9号数據中心用户为惠普，请公司补充披露

以下内容请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）签订合同和长期合作协议的具

体情况，包括但鈈限于合同规模、交易标的、主要内容、最终用户、与在手订单之间

的关系、付款周期与模式、履行期限、违约责任等及长期合作协议嘚履约能力；（2）

腾讯、惠普或预案中提到的其他客户是否为盘古数据的客户，并明确说明公司客户的

问题九、预案披露交易标的盘古數据的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法

续租和出租房更换的风险IDC股交中心业务开展思路对运营稳定性要求较高，收益法中成夲预测的假

设是租赁费用根据租赁合同及未来预测期租金年均增长率确定请公司结合IDC股交中心业务开展思路

营业模式、主要运营资产的租赁现状以及同行业比较情况，请补充披露以下内容请

财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）主要运营资产涵盖范围，如包含物理设備

请说明物理设备产权归属、使用年限；（2）各数据中心租赁协议年限是否满足数据中

心的物理使用年限；（3）对盘古数据评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险。

问题十三、请结合IDC行业发展情况、目前市场竞争格局、主要运营商发展规划、终

端主要客户的需求、國内现存、在建和规划的数据中心容量补充披露行业发展情况，

说明该行业是否存在供给过剩的风险同时请财务顾问进行核查并发表奣确意见。

问题十七、预案披露2015年9月10日宏宇投资向天地投资借款20,855万元，2016

年3月7日天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》确定对天地投資的全部债权本

金及其利息共计25,592万元请补充披露该笔借款利息计算过程，并说明借款利息

的合理性和合规性并请财务顾问进行核查并發表明确意见。 ................. 53

问题十八、预案披露盘古数据存在资金被非经营性占用的情形，占用金额约1.59

亿元占用方为天地投资，请补充披露形成占用的原因、具体解决方案及其可执行性

如天地投资在承诺的解决期限内未偿还占用资金，公司是否继续推进重组方案请财

问题二十、预案披露，截至2016年2月29日盘古数据负债总额19,934.85万元，

其中流动负债19,934.85万元占负债总额100%，请补充披露流动负债的项目、金额

问题二十一、盘古数据历史上存在股权代持及还原情况请财务顾问对交易标的是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定進行核查并发表

问题二十三、请说明预案中所选择的评估可比交易案例具有可比性的具体原因，如不

具有可比性请予以剔除并说明盘古數据以其未来预计可实现的净利润测算的市盈率

与可比案例中已实现的数据进行对比是否合理，请财务顾问进行核查并发表明确意

问题二┿五、请认真自查以下披露内容是否准确请财务顾问进行核查并发表明确意

见：（1）预案第99页披露，截至2016年2月29日子公司盘古天成未经審计的资

产总额为300.53元，所有者权益为0.53元；（2）预案第101页披露睿为云计算的

成立时间为2015年5月12日，同页公司披露，2015年3月9日肖贵阳、叶璐與

盘古数据签订《股权转让协议》，将其合计持有的睿为云计算100%股权转让给盘古数

据；（3）预案中多次出现宏宇投资和宇宏投资是否为哃一家公司。 ........... 64

问题一、预案披露盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资，同

时精功集团购买盘古数据19.05%股权作价10亿元并配套募集资金认购22亿元，请补

充披露徐锴俊和精功集团的资金来源说明精功集团先行以10亿元购买盘古数据

19.05%股权的原因，并请财务顾问根據《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

的规定对本次交易是否构成借壳发表明确意见。

一、徐锴俊和精功集团的资金来源

（一）徐锴俊的资金来源

1、盘古数据的历次增资和注册资本实缴情况

2013年11月经盘古数据股东会决议，注册资本由100万元增加至10,000万元

其后，当时股东启明投资对盘古数据分四期增缴实收资本具体如下：于2013年12

月实缴新增注册资本2,053.301万元，于2014年1月实缴新增注册资本1,600万元

于2014年3月实缴新增注册资本1,146.699万元、于2015年4月实缴新增注册资本

2015年12月，经盘古数据股东天地投资作出决定盘古数据注册资本由人民币

10,000万元增加至70,000万元，新增紸册资本60,000万元由股东天地投资全额认缴

其后，股东天地投资对盘古数据第二次增资分三期缴纳实收资本具体如下：于2016

年2月2日实缴新增絀资额30,000万元，于2016年2月24日实缴新增出资额25,000

万元于2016年2月28日实缴新增出资额8,500万元。

2、徐锴俊实缴出资的资金来源

盘古数据第一次增资分四期缴納实收资本的资金来源其中2,500万元系启明投

资股东陈泰佑以个人自有资金出资；其余3,900万元系盘古数据实际控制人徐锴俊以

个人自有资金及洎筹资金出资。1999年至2009年徐锴俊担任中国惠普有限公司运

营商联合营销事业部总经理，2009年5月至2010年12月徐锴俊于深圳市年富实业有

限公司担任運营商事业部总经理及副总裁职务积累了丰富的股交中心业务开展思路资源并获得一定的

股交中心业务开展思路分成收入，2010年、2012年徐锴俊分别经营深圳市毅华微科技有限公司、深圳

有限公司主营IT产品，如HP服务器、联想电脑、HP打印机及耗

材等产品的分销徐锴俊通过上述哆年的供职和经营经历，拥有了一定的个人积累

具备较充足的经济实力。

天地投资对盘古数据第二次增资的资金系来源于上市公司控股股东精功集团为

收购盘古数据19.05%存量股而向天地投资支付的股权转让价款10亿元。2016年初

精功集团确定以10亿元受让天地投资持有的盘古数据蔀分股权，该笔款项由精功集

团先行以借款方式提供于天地投资待盘古数据预估值和交易作价确定后再将10亿

元的债权根据预估值转换为盤古数据股权，转股比例及转股价格根据具备证券从业资

格的评估师事务所确认的盘古数据预估结果确定

（二）精功集团受让股权的10亿え以及认购上市公司股份的22亿元的资金来源

精功集团受让盘古数据股权的10亿元已分批汇入天地投资的银行账户，截至

2016年2月已经全部支付完畢精功集团收购盘古数据19.05%股权支付的10亿元资

金来自于精功集团自有资金，资金来源合法有效并拥有完全的、有效的处分权，且

已经按照精功集团与天地投资签署的正式法律文件的规定及时支付本次存量股权收

购价款不存在向任何第三方募集资金的情形。

精功集团本次認购上市公司募集配套资金发行股份的资金将来源于自有资金和/

或自筹资金保证资金来源合法有效。截至问询函回复出具日精功集团巳取得相关

金融机构的《意向函》，表示愿意为精功集团认购上市公司本次重组募集配套资金发

行的股份提供意向性资金支持

二、2016年3月11ㄖ精功集团作价10亿元受让盘古数据19.05%股权的原因

（一）规范标的公司运作，缓解标的公司资金短缺状况

IDC行业属于资本密集型行业无论是数據中心前期投资中工程基建和设备采购，

还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购都需要大量的资金铺垫。随着数据中

心日趋规模囮的发展趋势对行业内的企业提出了更高的资金要求，此外产品的研发、

股交中心业务开展思路开展和市场开拓也需要大量的资金投入资金壁垒是IDC行业的主要壁垒之一。

盘古数据的主营股交中心业务开展思路系提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心

嘚增值服务属于重资产股交中心业务开展思路，股交中心业务开展思路启动资金量需求非常大而盘古数据正处于股交中心业务开展思蕗

快速拓展时期，资金压力巨大

由于盘古数据为迅速占领市场，在短期内迅速扩张造成自身资金紧张，为解决

自身资金紧缺问题2014年11朤10日，盘古数据与北京德利迅达科技有限公司签订

《股权转让协议》将其持有的深圳市盘古龙华数据有限公司（以下简称“盘古龙华”）

100%股权转让给北京德利迅达科技有限公司，2014年12月24日盘古数据与盘古

龙华签订资产转让协议，约定将其已经建成的深圳市锦绣工业园区5号數据中心及即

将建成的深圳市锦绣工业园区6号数据中心相关资产出售给盘古龙华缓解了盘古数

据资金压力，但由于盘古数据正处于快速發展和股交中心业务开展思路扩张时期多个项目建设都需要

大量的资金投入，因此仍存在较大的资金缺口

2016年初，精功集团确定以10亿元受让天地投资持有的盘古数据部分股权股

权受让款项用于数据中心项目建设投资，已建设数据中心EPC工程款的支付清理标

的公司关联方資金占款等事项，解决了盘古数据的历史遗留问题及资金紧缺的困境

经过多年的发展，公司作为全国专用设备行业龙头企业在光伏专鼡设备、

建筑建材专用设备、轻纺专用设备等制造领域处于行业领先地位。然而受光伏行业

欧洲双反政策、房地产业宏观调控、传统行業竞争加剧等多种因素影响，公司经营情

况出现不利变化盈利能力持续下降，为切实维护股东权益有效解决发展瓶颈，公

司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针

盘古数据主营股交中心业务开展思路为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中惢的

增值服务，包括云服务、大数据运营服务等近年来，受市场需求旺盛和政策利好等

因素的影响IDC行业市场呈现爆发性增长。同时盤古数据在行业内率先提出了与

“运营商合作定制”的商业模式，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供

了可靠的保证；通过對方案规划设计设备材料采购，系统集成工程管理及项目验

收等环节与传统技术进行有效整合，将数据中心建设周期从行业9-12个月的平均水平

缩短至4-6个月推动了行业的发展。

如果本次交易能够顺利完成上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互

联网数据中心服務行业并以此为契机向软件和信息技术服务业转型，这将优化上市

公司的股交中心业务开展思路结构实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力进一步增加

同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。而并购重组是优质资源整合的一种方

式受众多的不确定性因素影响，如精功集团在本次交易前持有盘古数据部分股权

将有助于锁定本次交易标的资产，降低本次交易不确定性

（三）维持上市公司控制权稳定

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权

同时向精功集团和共青城荣杉发行股份募集配套资金。其中上市公司拟以发行股份

的方式购买盘古数据68.57%股权，根据盘古数据100%股权暂定交易作价52.50亿元

本次交易完成后，精功集团持囿上市公司39.57%股份天地投资持有上市公司23.47%

股份。本次交易前精功集团持有上市公司30.16%的股份，为上市公司控股股东金

良顺先生为上市公司实际控制人，本次交易完成后精功集团仍为上市公司控股股东，

金良顺先生仍为上市公司实际控制人本次交易不会导致上市公司实際控制人发生变

假设精功集团未以10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%的股权，此部分

股权由上市公司发行股份向天地投资购买其他方案保持不变，本次交易完成后精

功集团将持有上市公司30.00%股份，天地投资持有上市公司33.04%股份天地投资

将成为上市公司第一大股东，虽然天哋投资未计划通过本次交易谋求上市公司控制

权同时精功集团仍可通过董事会控制上市公司财务及经营决策，但上市公司控制权

假设天哋投资以自有资金解决了盘古数据历史遗留问题精功集团以10亿元对

盘古数据进行增资，其他交易方案保持不变增资完成后精功集团持囿盘古数据

（62.5=52.5+10），本次交易完成后精功集团持有上市公司36.11%股份，天地投资

持有上市公司29.91%股份精功集团仍为上市公司第一大股东，但是忝地投资与精功

集团持股比例较为接近

根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生

变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比唎达到100%以

上”本次交易中拟购买资产暂定作价为52.50亿元，为上市公司2015年底经审计的

资产总额的336.18%超过100%，如果本次交易完成后上市公司控淛权由天地投

资或徐锴俊享有，本次交易将构成借壳上市与本次交易优化公司产业结构，实现公

司股交中心业务开展思路转型及提升公司整体实力的目的相违背

因此，精功集团在本次重组前先以10亿元受让天地投资持有的盘古数据19.05%

的股权并以其持有的盘古数据股权认购仩市公司发行的股份有利于维持上市公司控

综上，精功集团以本次重组交易标的预估值为定价依据受让了天地投资持有的盘

古数据19.05%的股权有利于规范标的公司运作，缓解标的公司资金短缺的状况有

利于为本次交易锁定交易标的，减少本次交易的不确定性同时可以维持仩市公司控

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生

变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比唎达到100%以

本次交易前精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺先生通过精功集

团间接持有上市公司137,258,188股股份占本次发行前上市公司总股本的30.16%，

根据本次交易标的暂定作价计算本次发行完成后，精功集团持有上市公司

405,444,250股股份占本次交易完成后上市公司总股本的39.57%，精功集团仍为上

市公司控股股东金良顺仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际

因此本次交易不构成借壳上市。

（一）徐锴俊历次增资标的资产的资金来源情况已在预案（修订稿）“第四节 交

易标的基本情况/十二、其他情况/（二）徐锴俊历次增资的資金来源情况”中予以补

（二）精功集团关于受让标的资产存量股的资金来源情况已在预案（修订稿）“第

四节 交易标的基本情况/十二、其他情况/（三）精功集团受让标的资产存量股的资金

来源情况”中予以补充披露

（三）精功集团关于认购上市公司为募集配套资金发行股份的资金来源情况已在

预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金的交易对方/（一）精

功集团”中予以补充披露。

经核查独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露

了徐锴俊对盘古数据进行增资和精功集团受让盘古数据19.05%股权囷认购募集配套

资金而发行股份的资金来源。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化因此，

本次交易不构成借壳上市独立财務顾问已在《新时代证券股份有限公司关于精功科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独

立财務顾问核查意见》中发表了明确的核查意见。

问题二、预案披露盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元，合并报表口径

的账面净资产为67,098.73万元（未经審计）预估增值457,901.27万元，预估增值率为

682.43%请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参

数及指标、变动比例等說明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条的规定请财务顾问进行核查并发表明確意见。

一、本次评估定价的合理性

本次对标的资产的预估思路是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构

成和主营股交中心业务開展思路特点首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象

的经营性资产的价值再加上基准日的其他非经营性或溢余性資产（负债）的价值，

来得到目标对象的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象

其中：现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本；折现率是采用

（二）预估中与盈利预测相关的关键参数

本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其2016姩至2018年建设并投入

运营的十三个互联网数据中心项目项目主要分布在北京、上海和深圳等一线城市，

机架总数约为30,000个由于盘古数据数據中心建设周期较短，项目实施节奏较快

且2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未来产业战略布局及股交中心业务开展思路开发计划泹

截至目前尚未开展2019年具体数据中心项目的股交中心业务开展思路接洽，本次预估中2019年相关数

据基于2018年股交中心业务开展思路情况及已有股交中心业务开展思路机架上架率的增长进行预测盘古数据盘古锦绣1

号数据中心和雅力9号数据中心项目将于2016年4月投入运营，截至问询函囙复出

具日盘古锦绣2号数据中心、盘古7号数据中心、雷森8号数据中心、盘古10号

数据中心、北京两个数据中心项目、上海项目（分为一期囷二期）和潮州项目处于项

目启动状态，盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心和盘古11号数据中心

预测期被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务ISP服

务，平台搭建服务依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016

年、2017年、2018年和2019年被评估单位营业收入分别为9.6亿元、17.8亿元、19.8

亿元和21.6亿元具体预测明细如下：

预测运营机架总数（万个）

预测上架机架总数（万个）

预测每姩年底平均上架率

云服务、大数据增值服务收入

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率

等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣1-4号数据中心（其中4号数据中心为腾

讯预留数据中心）、雷森8号数据中心和雅力9号数据中心项目与电信运營商签订了

销售合同同类机架月租赁合同价格范围为5,000元/月/个至6,500元/月/个。盘古数

据2016年至2019年预计股交中心业务开展思路情况如下表所示：

盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心

盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项

盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目

盘古锦繡3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心

盘古11号数据中心项目

注：上述项目具体情况详见本核查意见问题六“三、盘古数据目前股交中心业务開展思路总体情况/（二）盘古数据目前股交中心业务开展思路情

盘古数据ISP服务云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目巳

签订合同金额确定，其中雅力9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建

服务合同雅力9号数据中心项目云增值服务收入按月萣额收取，云平台搭建合同金

额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容平台建设

合同金额约为2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据测算现金流流

本次预估时假设被评估单位各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成未来运

营不存在任何法律障礙；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营

计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实

施计划确定，鉴于拟建项目存在各种不确定因素本次预估合理假定项目能如期开工

并建设完成，如果项目实际实施情况与计劃发生偏差将对本次预估结果产生影响，

未来预测期间被评估单位营业收入的增长动力主要依靠IDC项目的投资建设和

已完工项目机架上架率的提高因机架总数约为30,000个，预计上架率达到行业饱和

率90%需四至五年的时间依据各项目可研报告中上架进度，2016年运营项目的机架

上架率于2016年12月平均增至70%于2017年12月平均增至80%，预测项目机架

上架率于2020年12月达到饱和约90%

营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营費和其他费用；折旧和

摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限确定，约占成本20%；电费依据各机架功率、

用电小时数、工业电价确定约占成本60%；职工薪酬依据各项目职工人数和职工薪

酬标准确定；租赁费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用

参照哃行业已运营项目确定，本次预估中被评估单位2016年、2017年、2018年和

2019年营业成本分别为4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和9.8亿元。

未来预测期销售费用和管理費用参照同行业费用率确定财务费用依据未来预测

期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定。2016年、2017年、2018年和

2019年被评估单位三項期间费用合计分别约为0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和1.4亿

根据上述预测盘古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9

年较2018年增长13.04%，其中2017年较2016年增長较快的原因为，盘古数据于

2016年4月才开始产生收入且股交中心业务开展思路运营初期上架率较低，而2017年将以较高的上

架率全年运营；2018年囷2019年较前一年增长率基本保持稳定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照

十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12 %

（2）市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证

自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间

的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=11.53%。

取沪深同类可比上市公司股票以截至评估基准日的市场价格测算估计，得到可

比公司股票的历史市场平均风险系数得到评估对象权益资本的预期市场风险系数.e。

（4）特有风险调整系数ε

可比上市公司在股交中心业务开展思路结构、经营模式差异较大同时标的公司目前处于股交中心业务开展思路开展

初期，未来的成长能力较强但经营风险较大，而可比上市公司運营时间较长且经营

业绩较为稳定未来的经营风险相对小。因此本次预估考虑到被评估对象在发展阶

段、融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生

的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03

（5）债务比率Wd和权益比率We

由式和式得箌评估对象债务比率Wd和权益比率We。 )(DEDwd.

（6）折现率r（WACC）

将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到折现

3、股东全部权益价值预估

結合预期净现金流量以及折现率即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根

据溢余性或非经营性资产价值以及长期投资价值得到预估对象的股东全部权益价值

（三）本次预估定价的合理性

本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此需对所

涉及的标的资产价值进行评估为本次交易提供价值参考依据。由于盘古数据目前处

于股交中心业务开展思路起步阶段在持续经营假设湔提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果

能够反映盘古数据的经营能力中联评估采用收益法对盘古数据进行预估，评估过程

直觀与盈利预测相关的关键指标的变动预测具有合理性。截至目前由于本次重组

标的资产相关审计、评估工作尚未完成，评估机构本次預估综合考虑了市场评估过程

中通用的惯例或准则预估过程中对盘古数据管理层提供的未来预测期期间的收益进

行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况参数选取和估值具有合理性，

本次交易以预估值为暂定交易作价具有合理性

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

本次拟购买資产为盘古数据100%股权，盘古数据主营股交中心业务开展思路为互联网数据中心基

础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务包括云垺务、大数据运营服务等。

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类标的公司所经营的股交中心业务开展思路

隶属于信息傳输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。根据《国

务院关于促进云计算创新发展培育

新业态的意见》、《国民经济和社会发展第

十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》盘古数据所属行业属于

国家鼓励发展的新兴行业。因此本次茭易符合国家相关的产业政策。盘古数据不属

于重污染行业不存在重污染的情况，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的

要求鈈存在违反国家环境保护相关法规的情形。

盘古数据未拥有土地使用权通过租赁合法产权的物业开展股交中心业务开展思路，符合土地管理

相关法律法规的规定本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法

本次交易拟收购的标的资产主营股交中心业务开展思路与上市公司原有主营股交中心业务开展思路不同，不构成经营

者集中不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

（二）本次交易不会导致上市公司不符匼股票上市条件

本次交易完成后按照本次拟发行股份数量56,949.18万股计算，上市公司总股

本将增加至102,465.18万股其中社会公众股股东持股比例将不低于10%，仍满足《公

司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条

因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的

本次交易中，上市公司聘请具有證券股交中心业务开展思路资格的评估机构中联评估对标的资产进

行评估中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均沒有现实的及

预期的利益或冲突，具有充分的独立性以2016年2月29日为预评估基准日，盘古

数据100%股权的预估值为525,000万元经交易各方协商，盘古數据100%股权的交

易作价暂定为525,000万元本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以

由具有证券股交中心业务开展思路资格的评估机構出具的评估报告为依据由交易各方协商后确定。因

此本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

夲次为购买资产发行的股票定价基准日为第六届董事会第六次会议决

议公告日。经交易各方协商一致本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为

董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.20元/股

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的仩市公司第六届董事会

第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前20个交易日上市公司股票的交噫均价的90%即12.93元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发

新股或配股等除权、除息事项则上述發行价格应相应调整。

上述发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的相关规定夲次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转迻不存在法律障碍相

本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据100%股权，不涉及债权债务的

转移交易对方合法拥有标的资产的完整權利，权属清晰不存在质押、被司法冻结、

查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍

综上所述，本次交易所涉及的资產权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营股交中心业务开展思路的情形

上市公司目前主要从事专用设备的制造通过本次交噫收购盘古数据100%股权

后，将增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务股交中心业务开展思路

本次交易将使仩市公司的股交中心业务开展思路进一步多元化。

综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主偠资产为现金或无具体经营股交中心业务开展思路的情形

（六）本次交易有利于上市公司在股交中心业务开展思路、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前已经按照有关法律法规的規定建立规范的法人治理结构和

独立运营的公司管理体制，做到股交中心业务开展思路独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独

实際控制人的控制权不会产生重大影响

本次交易完成后，将继续保持股交中心业务开展思路独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构獨立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易湔上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后上

市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作不断完善法人治理结构；上市

公司将严格执行独立董事制喥，充分发挥独立董事的作用确保中小股东的合法权益；

上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正提高公司的

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

上述回复内容已在预案（修订稿）“第六节 标的资产预估作价及定价公尣性/三、

本次预估作价的合理性”中予以补充披露。

经核查独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露

了本佽评估定价的合理性，评估机构本次预估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例

或准则预估过程中对盘古数据管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益

参数选取基本考虑了标的资产的实际情况参数选取和估值具有合理性，本次交易以

预估值为暂定交易作价具囿合理性本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

问题四、2016年3月7日，盘古数据发生股权转让其转让价格对应的盘古数据估

值為45.78亿元，2016年3月10日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以及

2016年3月15日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中盘

古数据的估值均为52.50亿元请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72亿元的原因，

同时请财务顾问进行核查并发表明确意见

一、两次股權转让价格的合理性

（一）第六次股权转让价格的合理性

2015年4月30日，宇宏投资与盘古数据签订《借款协议书》向盘古数据提供借

款3,000万元；2015姩9月10日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》1

约定盘古数据向宇宏投资的借款截至当时累计本息合计3,055万元，该借款债务由天

哋投资代为承担宇宏投资另向天地投资提供借款17,800万元，宇宏投资向天地投资

提供的借款本金共计20,855万元同月，天地投资将其持有的盘古數据66%的股权以

1元的价格转让给吴宏顺作为上述借款的抵押担保并将盘古数据34%的股权（实际

对应深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的盘古锦绣1号、2号数据中心项目的33%

的权益，由于盘古数据借款时无营业收入且尚未签订其他股交中心业务开展思路合同，本次借款中除

用盘古数据66%股权抵押外无其他担保物，因此吴氏父子为保障自身权益，要求

转让盘古数据股权比例大于1/3所以，股权转让时以盘古数据34%的股权对应盘古

1 宇宏投资与天地投资、徐锴俊于2015年9月10日签署的《借款协议》中的借款本金已包含宇宏投资与盘古数

据于2015年4月30日签署的《借款協议书》中的3,000万元本金及相应利息

锦绣1号、2号数据中心33%的权益）以2,145万元的价格转让给吴宏顺之子吴晨鑫。

截至2015年9月底宇宏投资及吴氏父子共计向盘古数据及天地投资提供资金共计

23,000万元（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款2,145万元）。

吴氏父子对天地投资提供的资金缓解叻盘古数据当时巨大的资金压力帮助盘古

数据顺利度过了发展进程中最困难的时期，为盘古数据的快速发展提供了非常大的帮

助2015年12月，上市公司启动与盘古数据的重大资产重组为了本次重组的顺利

实施，还原盘古数据股权真实持有情况经双方协商同意，2015年12月23日宇宏

投资和天地投资签署了《补充协议书》，约定吴氏父子将其持有的盘古数据股权按照

受让时的价格转回给天地投资由于吴氏父子看好盤古数据所在行业及其自身的发

展，同时也为进一步明确盘古数据的股权权属并梳理上述借款事项参考盘古数据与

广东电信签订的关于盤古锦绣数据中心中1号、2号数据中心的未来股交中心业务开展思路收入（根据

盘古数据与广东电信签订的《深圳盘古合建机房合作协议（匼作分成）》，盘古锦绣1-4

号数据中心按照上架率80%为统计标准计算协议年收入为16,835万元，盘古锦绣

氏父子协商决定将吴氏父子对天地投资享有的全部债权转换为盘古数据5.59%的股

权。2016年2月5日宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地投资、徐锴俊五方签订了《提

前终止合同协议书》，約定终止前述借款相关事项宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其

持有的对天地投资的全部债权本金及其利息受让盘古数据5.59%的股权，且该股东權

2016年3月7日天地投资与吴晨鑫签订《股权转让协议书》将其持有的盘古数

据5.59%股权转让给吴晨鑫。本次股权转让时未对盘古数据进行评估轉让价格以宇

宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592

万元确定，根据转让价格及股权转让比例计算（25,592万元/5.59%=457,817.53万元）

对应盘古数据估值45.78亿元。本次股权转让价格系交易双方协商的结果本次转让

（二）第七次股权转让价格的合理性

受相关荇业宏观调控以及行业竞争加剧等多种因素的影响，上市公司自身发展速

度放缓、盈利能力有所下降为优化上市公司产业结构、提高上市公司盈利水平，上

市公司拟通过重大资产重组收购IDC服务行业优质资产在上市公司停牌后（2015

年12月11日）开始就本次重组事项与天地投资和盤古数据的相关人员开始接触，经

过对盘古数据的股交中心业务开展思路和团队进一步的了解后决定进行本次重组。由于盘古数据的IDC

基礎设施建设股交中心业务开展思路属于重资产股交中心业务开展思路资金需求较大，当时盘古数据处于EPC工程款到

期需要支付的阶段处於资金极度紧张状态。为了锁定交易标的缓解标的公司资金

短缺状况，解决标的公司历史遗留问题以及维持上市公司控制权的稳定双方协商后

决定由精功集团先向天地投资出借10亿元资金，待盘古数据预估值和交易作价确定

后再将10亿元的债权根据预估值转换为盘古数据的股权

2016年3月11日，天地投资与精功集团签订《股权转让协议书》将其持有的盘

古数据19.05%的股权以10亿元的价格转让给精功集团，对应盘古数据估值52.50亿

元本次股权转让比例及转股价格根据具备证券从业资格的评估师事务所确认的盘古

数据预估结果确定，具有合理性

二、上述股權转让时间分别为2016年3月7日、2016年3月11日，短期内估值增加

吴氏父子自2015年4月就开始为盘古数据提供资金支持截至9月底，共计为

盘古数据提供了23,000萬元的资金（包括吴晨鑫受让盘古数据34%股权的转让款2,145

万元）2015年12月，

启动与盘古数据的重大资产重组在吴氏父子与天地

投资协商后，决萣将其对天地投资的全部债权本金及其利息转换为盘古数据的股权；

双方于2015年12月23日签订《补充协议书》确定了股权转让比例并于2016年3

月7日囸式签订了《股权转让协议书》。

盘古数据的IDC基础设施建设股交中心业务开展思路的资金量需求非常大单靠之前的借款已无法

满足盘古數据发展的资金需求。为了缓解标的公司资金短缺状况、解决标的公司历史

遗留问题、锁定交易标的以及维持上市公司控制权的稳定等目嘚精功集团决定先向

天地投资出借10亿元，待盘古数据预估值确定后再将10亿元的债权根据预估值转换

为盘古数据的股权转股比例及转股價格根据具备证券从业资格的评估师事务所出具

的盘古数据预估结果确定。本次重组交易标的的预估值确定后双方于2016年3月

11日签署了《股權转让协议》，约定精功集团以10亿元受让天地投资持有的盘古数据

综上盘古数据第六次股权转让时交易双方未对盘古数据进行评估，该佽股权的

转让背景为吴氏父子在盘古数据面临资金紧缺的困境时为盘古数据提供了资金支持

帮助其度过了企业发展的困难时期，同时吳氏父子看好盘古数据所在行业及其自身

的发展。本次股权转让价款是吴氏父子对天地投资的全部债权股权转让比例由双方

协商后于2015年12朤便确定，所对应的盘古数据估值45.78亿元系由债权总额及吴

晨鑫受让的盘古数据的股权比例计算得出精功集团受让天地投资持有的盘古数據

19.05%股权的转让价格系根据本次交易预估值确定。上述两次股权转让虽然时间间隔

较短但其转让背景及转让价格的确定依据不同，因此對应的盘古数据估值存在一

综上所述，本次重大资产重组的标的资产第六次和第七次股权转让价格定价具有

合理性不存在损害上市公司囷股东合法权益的情形。

标的资产在2016年3月两次股权转让中估值增加6.72亿元的原因已在预案（修

订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、最近三姩与交易、增资或改制相关的评估或估

值情况/（九）2016年3月第七次股权转让”中予以补充披露。

经核查独立财务顾问认为：上市公司已茬本次交易预案（修订稿）中补充披露

了盘古数据在2016年3月两次股权转让中估值增加6.72亿元的原因，本次重大资产

重组的标的资产第六次和第七次股权转让价格定价具有合理性虽然转让价格存在差

异，但不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

问题六、在盘古数据2014年至2016年1-2朤实现营业收入为0，扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润均为亏损的情况下交易对手方承诺盘古数据2016年、

2017年、2018年和2019年经审计嘚扣除非经常性损益的净利润不低于3.3亿元、5.9亿

元、6.9亿元和7.8亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012年3月成立以来的

主要股交中心业务開展思路实际股交中心业务开展思路开展情况，各项股交中心业务开展思路费用归集流程及核算方法各项股交中心业务开展思路成本具

体构成情况；（2）盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因，

相关会计处理是否合规并请会计师事务所发表专项意见；（3）從收入、成本等方面

说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利润承诺预测

的具体过程列示预计的2016年至2019年利润简表，请按以下方式分股交中心业务开展思路披露收入的

主要构成：（a）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况包括但不限于客户名稱（直接

客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的

时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明確意见；（b）逐个披露预计将在

年产生收入的数据中心情况包括但不限于数据中心名称、地点、面积、协议签署时

间、服务客户名称（矗接客户及最终客户）、取得方式（自建或租赁）、启动时间、建

成时间、拟投入运营时间、使用期限、数据中心级别、机架数量、服务器容量、产生

的收入（分年度）、年度租赁费用、用电成本、带宽成本等。

一、盘古数据自成立以来的股交中心业务开展思路开展情况各项股交中心业务开展思路费用归集流程及核算方法以

及各项股交中心业务开展思路成本具体构成情况

盘古数据的主要股交中心业务开展思路为提供互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据

中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等盘古数据成立于2012年3月，

設立时主要股交中心业务开展思路为投资管理及商务贸易盘古数据于2013年下半年正式进入互联网

数据中心领域，并于2014年4月开始建设盘古锦繡5号数据中心于2014年6月开

始建设盘古锦绣6号数据中心，2014年12月盘古数据将已完成基本建设但尚未交付

验收的盘古锦绣5号数据中心以及正在建設的盘古锦绣6号数据中心转让给盘古龙华

（2014年11月10日盘古数据将其持有的盘古龙华2100%股权转让给北京德利迅达

科技有限公司）。盘古数据于2015姩开始陆续建设盘古锦绣1号数据中心、雅力9号

数据中心、雷森8号数据中心、盘古锦绣2号数据中心；截止2016年2月29日盘

古数据所建数据中心尚未完成验收。

2 2014年8月15日广东电信与盘古龙华签订《深圳盘古锦绣（阿里定制）合建机房合作协议（合作分成）》业

务合同，约定共同为阿裏巴巴（中国）有限公司建设IDC数据中心机房即盘古锦绣5号、6号数据中心。

由于截止2016年2月29日盘古数据所建数据中心尚未完成验收，盘古數据各

数据中心建设过程中发生的相关建设费用直接计入该数据中心在建工程盘古数据业

务运营后，营业成本主要包括数据中心设备折舊费用房屋租赁费用，数据中心运营

所产生的电费数据中心运营维护费用及运营人员、软件开发人员的工资等。目前盘

古数据所建设數据中心尚未投入运营因此，各项股交中心业务开展思路暂无营业成本

二、盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因及相关會计

（一）公司主要股交中心业务开展思路收入类别及具体收入确认政策

截至2016年2月29日，盘古数据及其子公司与客户签订的合作协议情况收入

基础架构服务收入系盘古数据为客户设计数据中心基础设施及架构，待其验收完

成后以双方确认的具体开电机架数量按月收取相关機架服务收入。

增值服务收入目前主要包括数据平台一次性服务收入和数据平台后续服务收入；

一次性服务收入系前期咨询、设计、建设嘚一次性收入在公司咨询、设计、建设完

成并交付使用方验收后确认收入；后续服务收入是在数据平台投入使用后按协议约定

条款经双方认可后确认收入。

（二）2014年至2016年1-2月未确认营业收入和营业成本的原因

截至2016年2月29日盘古数据已就盘古锦绣1-4号数据中心与客户签订股交中惢业务开展思路

合同，其中盘古锦绣1号数据中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收、盘古锦绣2

号数据中心已开始建设、盘古锦绣3号、4号數据中心尚未开始建设；盘古数据子公

司深圳市雅力数据有限公司已就雅力9号数据中心与客户签订股交中心业务开展思路合同雅力9号数

據中心已完成基本建设但尚未竣工交付验收，同时雅力9号数据中心云平台项目尚未

完成前期咨询、设计、建设的工作；盘古数据子公司深圳市雷森投资有限公司已就雷

森8号数据中心与客户签订股交中心业务开展思路合同雷森8号数据中心尚在建设中。另外2014年

12月24日盘古数据將其已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣5号数据中心

和还在建设中的盘古锦绣6号数据中心整体转让给深圳市盘古龙华数据有限公司，此

次转让属于处置非流动资产根据《企业会计准则》的规定，该转让收益计入营业外

收入综上，截至2016年2月29日盘古数据公司尚无机房运营，故未确认营业收

三、盘古数据目前股交中心业务开展思路总体情况

（一）盘古数据目前已签署合同情况

截至问询函回复出具之日盘古数据已签署合同主要情况如下：

1）甲方、乙方双方合作共同为深圳市腾讯计算

机系统有限公司建设IDC数据中心机房（下称

锦绣定制化IDC機房），机房位于深圳市龙华

新区观澜街道锦绣工业园区采用微模块技术

2）甲方负责为锦绣定制化IDC机房提供电信

骨干网带宽以及相配套嘚网络、传输设备部分

3）乙方负责锦绣定制化IDC机房建设部分投

资（包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS

系统、空调系统、消防系统、机架以及其他机

4）锦绣定制化IDC机房包含锦绣工业园区三

栋楼（分别为锦绣1号楼、2号楼、3号楼），

每栋楼内安装42个R18微模块、5个R12微模

块园区内設立两个腾讯独立核心设备间，每

个设备间45个合计90个传统标准机架预留

5）甲方获得带宽服务费、乙方获得机架服务费

1）甲方因开展股交Φ心业务开展思路的需要，使用由乙方提供的

2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成

服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、

UPS系统、涳调系统、消防系统、机架以及其

他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、

设计、建设及验证、后期服务）建设的投资

本次合作包含雅力嘉工业园区9号楼。雅力嘉

工业园区9号楼单栋建设2060个普通标准机架

3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服务和云

服务实际有效客户使用量嘚100%支付乙方服

1）甲方因开展股交中心业务开展思路的需要使用由乙方提供的

2）乙方负责雅力横岗IDC机房数据中心集成

服务（包括但不限于外电引入、高低压配电、

UPS系统、空调系统、消防系统、机架以及其

他机房配套设施等）和云服务（含云架构咨询、

设计、建设及验证、后期服务）建设的投资。

本次合作包含雅力嘉工业园区9号楼雅力嘉

工业园区9号楼单栋建设2060个普通标准机架

3）甲方按照雅力横岗IDC机房机架服務和云

服务实际有效客户使用量的100%支付乙方服

务费，并支付云服务一次性费用及云平台维护

1）甲方、乙方双方合作共同建设中国电信云计

算公司深圳大数据前置节点IDC机房数据中

心机房地址为深圳市龙岗区横岗街道横坪公

路87号雅力嘉工业园区8号楼

2）甲方负责为IDC机房提供电信骨干网带宽

以及相配套的网络、传输设备部分投资

3）乙方负责投资横岗雅力嘉8号楼IDC机房

包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS系

统、空调系统、消防系统、机架以及其他机房

配套设施等）建设并负责PaaS平台开发、建设

及日常运营维护（大数据管理及运营平台前期

咨询设计、开發、建设、日常运营及维护）

4）横岗雅力嘉8号楼IDC机房单栋建设2100

个普通标准机架（含网络机柜）

5）乙方按月以机架为单位收取机架服务费；按

月收取PaaS平台服务费；按照开发进度按月收

取PaaS平台一次性费用；大数据服务费标准另

潮州电信负责为IDC机房投资并提供电信骨干

网带宽（IP地址数量以满足需要为准，带宽以

实际需求为准）以及相配套的网络、传输设备

盘古数据提供IDC机房基础设计建设部分的投

资（包括高低压配电、UPS系统、空调系统、

消防系统、机架以及其他机房配套设施等）。

本次合作规模包含潮州电信枢纽15、16、19、

20、21楼共五层建设约1,160个标准機架（具

体数量以通过设计评审会的设计文件核算为

准），每机架平均功率3KW

注：上述合同金额统计运营期限均为一年根据最终客户的不哃，其中《深圳盘古合建机房合作协议（合作

分成）》按照机架上架率80%为统计标准；其余合同按照机架上架率90%为统计标准

1、为1-4号楼机房铨年收入金额，包括两个腾讯独立核心设备间；

2、“深圳雅力数据中心集成服务合作协议”为“深圳雅力数据中心集成服务采购合同”的框架性协议约定

合作期限为8年，具体费用结算金额合作双方将于每年签订采购合同

3、金额包括合同约定的机架服务费、云平台维护费忣云服务一次性费用5,000万元；

4、金额包括合同约定的机架服务费及PaaS平台一次性费用2,000万元，大数据服务费由合同双方另行约定

（二）盘古数據目前股交中心业务开展思路情况

盘古数据目前已签订股交中心业务开展思路合同股交中心业务开展思路均采用“运营商合作定制”的商業模式，随着

其自身的发展及股交中心业务开展思路的开拓盘古数据也将开展互联网数据中心的直接对外出租或出

售股交中心业务开展思路。盘古数据目前已建、在建及正在洽谈数据中心项目的具体情况如下：

2015年9月开始建设目前已完成建设，

部分楼层已完成综合布线預计4月初

将在确定设计方案后开始施工建设

将在确定设计方案后开始施工建设

2016年1月开始建设，目前已进入发电

机、空调、配电设备、IT机柜咹装阶段

预计2016年6月份投入使用

2015年10月开始建设，目前已经完成

建设预计4月初开始正式投入使用

目前处于施工建设阶段[注5]

正在洽谈，预计於2016年5月开始施

正在洽谈预计于2016年5月开始施

正在洽谈，预计于2016年5月开始施

正在洽谈预计于2016年5月开始施

1、盘古锦绣1-4号数据中心租赁房产建築面积合计36,626.76m2；

3、截至问询函回复出具日，盘古锦绣1号数据中心已基本建成共计906个机架；盘古锦绣2号数据中心正在建设，设计903个机架；盘古锦绣3号、4号数据中心尚未开

始建设参照盘古锦绣1号、2号数据中心设计方案，各约有900个机架;

4、上表中潮州电信枢纽数据中心项目运营模式为“运营商定制模式”2016年3月，盘古数据与中国电信股份有限公司潮州分公司签署了《合作意向书》约定预计交付时

间为2016年5月，由于具体合同签署流程较长如果在具体合同签订后开工会耽误施工进度，因此盘古数据在签订《合作意向书》后即开始施工建设;

5、北京亦莊项目数据中心所有方为睿为云计算，拟采用直接对外出租的运营模式开展股交中心业务开展思路;

6、盘古锦绣1-4号数据中心位于深圳市龙华區锦绣文化产业园区内各项目以园区内楼体编号1#、2#、3#、4#为基础命名；同时由于盘古数据已将盘古锦绣5号、6号数

据中心出售给盘古龙华，為方便公司管理将位于深圳市龙岗区横岗街道的所有新建数据中心以7-11号命名，8号数据中心股交中心业务开展思路合同主体为雷森投资故将该数据中心命名为雷

森8号数据中心，9号数据中心股交中心业务开展思路合同主体为雅力数据故将该数据中心命名为雅力9号数据中心；7、10、11号数据中心未来拟以盘古数据为合同签订主体，故以盘古命名

潮州电信枢纽数据中心、北京亦庄项目、北京项目二、上海数据中惢项目均以地名作为数据中心命名依据。

盘古数据目前提供的IDC服务不包含服务器的出租数据中心带宽资源由运营商

提供，各数据中心电費成本根据合同签订情况及各机架功率确定数据中心使用期限

主要由动力设备、暖通设备及配电设备等主要设备使用期限决定，一般数據中心使用

四、盘古数据2016年至2019年预计股交中心业务开展思路情况及利润承诺预测过程

（一）盘古数据2016年至2019年预计股交中心业务开展思路情況

盘古数据2016年至2019年预计股交中心业务开展思路情况如下表所示：

盘古锦绣1号数据中心、雅力9号数据中心

盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据Φ心、潮州项目

盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目二期、北京项

盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号数据中心

盘古11号数据中心项目

（二）利润承诺预测过程

本次交易中补偿义务人所做利润承诺根据盘古数据自身发展情况及预估情况确

定本次预估中未来预测期被评估单位收入来源基于其2016年至2018年建设并投入

运营的十三个互联网数据中心项目，机架总数约为30,000个由于盘古数据数据中心

建设周期较短，项目实施节奏较快且2019年至今时间较长，虽然盘古数据已有未

来产业战略布局及股交中心业务开展思路开发计划但截至目前尚未开展2019年具體数据中心项目的

股交中心业务开展思路接洽，本次预估中2019年相关数据基于2018年股交中心业务开展思路情况及已有股交中心业务开展思路机架上架率

的增长进行预测预计上架率达到行业饱和率90%需四至五年的时间。依据各项目可

研报告中上架进度2016年运营项目的机架上架率于2016姩12月平均增至70%，于

2017年12月平均增至80%预测项目机架上架率于2020年12月达到饱和约90%。

预测期被评估单位收入分为机架租赁服务，云服务、大数据增值服务ISP服

务，平台搭建服务依据被评估单位已签销售合同和各项目可研报告综合测算，2016

年、2017年、2018年和2019年被评估单位营业收入分别为9.6億元、17.8亿元、19.8

亿元和21.6亿元具体预测明细如下：

预测运营机架总数（万个）

预测上架机架总数（万个）

预测每年年底平均上架率

云服务、夶数据增值服务收入

机架租赁服务收入依据项目已签订合同金额和各项目机架总数、行业机架上架率

等指标测算，其中被评估单位已就盘古锦绣1-4号数据中心（其中4号数据中心为腾

讯预留数据中心）、雷森8号数据中心和雅力9号数据中心项目与电信运营商签订了

销售合同同类機架月租赁合同价格范围为5,000元/月/个至6,500元/月/个。盘古数

据2016年至2019年预计股交中心业务开展思路情况如下表所示：

盘古锦绣1号数据中心、雅力9号數据中心

盘古锦绣2号数据中心、雷森8号数据中心、潮州项

盘古7号数据中心、盘古10号数据中心、上海项目

盘古锦绣3号数据中心、盘古锦绣4号數据中心

盘古11号数据中心项目

注：上述项目具体情况详见本核查意见问题六“三、盘古数据目前股交中心业务开展思路总体情况/（二）盘古数据目前股交中心业务开展思路情

盘古数据ISP服务云服务、大数据增值服务和平台搭建服务收入依据各项目已

签订合同金额确定，其中雅力9号数据中心项目已签订云平台增值服务和云平台搭建

服务合同雅力9号数据中心项目云增值服务收入按月定额收取，云平台搭建合同金

额为5,000万元；雷森8号数据中心项目已签订PaaS平台建设的相关内容平台建设

合同金额约为2,000万元，尚未签订合同项目依据项目可研报告中数据測算现金流流

本次预估时假设被评估单位各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成未来运

营不存在任何法律障碍；未来盈利预测基于标的公司各项目的可行性研究报告、经营

计划和相关合同分析编制；拟建项目的开工和建成日期根据被评估单位提供的项目实

施计划确定，鉴於拟建项目存在各种不确定因素本次预估合理假定项目能如期开工

并建设完成，如果项目实际实施情况与计划发生偏差将对本次预估結果产生影响，

营业成本含折旧和摊销、电费、职工薪酬、租赁费、运营费和其他费用；折旧和

摊销依据项目投资规模、折旧和摊销年限確定约占成本20%；电费依据各机架功率、

用电小时数、工业电价确定，约占成本60%；职工薪酬依据各项目职工人数和职工薪

酬标准确定；租賃费依据租赁合同或市场公允租赁价格确定；成本运营费和其他费用

参照同行业已运营项目确定本次预估中，被评估单位2016年、2017年、2018年和

2019姩营业成本分别为4.4亿元、8.6亿元、9.3亿元和9.8亿元

未来预测期销售费用和管理费用参照同行业费用率确定，财务费用依据未来预测

期随投资规模增长而增加的借款金额和贷款利率确定2016年、2017年、2018年和

2019年被评估单位三项期间费用合计分别约为0.7亿元、1.3亿元、1.3亿元和1.4亿

根据上述预测，盤古数据2016年至2019年净利润分别为3.3亿元、5.9亿元、6.9

年较2018年增长13.04%其中，2017年较2016年增长较快的原因为盘古数据于

2016年4月才开始产生收入，且股交中心業务开展思路运营初期上架率较低而2017年将以较高的上

架率全年运营；2018年和2019年较前一年增长率基本保持稳定。

截至问询函回复出具日本佽交易相关审计、评估工作尚未完成，具体评估过程

及相关数据将根据证券股交中心业务开展思路资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告在重组报

五、在交易标的亏损的情况下做出业绩承诺的合理性

（一）盘古数据2014年至2016年2月净利润为负的原因

由于盘古数据为迅速占領市场，在短期内迅速扩张造成自身资金紧张，为解决

自身资金紧缺问题盘古数据将其已建成的数据中心于2014年底对外出售。同时

盘古锦绣1号数据中心，雅力9号数据中心项目将于2016年4月初才能正式投入使

用其他数据中心项目将在2016年下半年陆续建成或确定，即截至2016年2月29

日盘古数据尚无数据中心运营。因此2014年至2016年2月份，盘古数据无营业

收入、营业成本营业总成本主要由管理费用和资产减值损失（主要為其他应收款坏

账准备）构成，利润总额为负的情形并非因股交中心业务开展思路亏损造成

（二）盘古数据业绩承诺情况

根据与天地投資、精功集团和吴晨鑫于2016年3月15日签署的《盈利

承诺及补偿协议》，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据2016年、2017年、2018

年和2019年实现的经审計的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3.3亿元、5.9

年承诺净利润较2016年增长幅度较大2018年及以后承诺净利润增长幅度较为平稳。

2017年承诺净利润较2016年增长幅度较大主要系盘古数据股交中心业务开展思路开展进度和自身

股交中心业务开展思路特点所致业绩承诺期内，盘古数据主要股交中心业务开展思路收入特点如下：

互联网数据中心及/或带宽

资源的对外出租或出售业

（1）与运营商合作的互联

（2）互联网数据中惢及宽

带资源的直接对外出租或

（1）互联网数据中心建成

后根据最终用户对互联网

数据中心资源的需求，逐步

（2）已上架服务器通电后

（3）非重大或不可抗力事

件，最终用户终止服务概率

基于互联网基础架构下的

增值股交中心业务开展思路收入包括云服

（1）基于与运營商合作的

互联网数据中心的增值业

（1）云平台、大数据运营

平台搭建收入一次性收取

（2）云平台、PaaS平台运

（2）直接对外出租的互联

网数據中心的增值股交中心业务开展思路服

（3）其他增值股交中心业务开展思路服务

维等增值股交中心业务开展思路收入按照时

间定额收取，歭续、稳定

（3）基于云平台的应用开

发大数据分析及应用解决

方案等增值股交中心业务开展思路根据客户

（4）其他增值股交中心业务开展思路收入非

根据盘古数据目前已有数据中心的建设情况及其股交中心业务开展思路开展情况，预计盘古数据将

于2016年4月份开始实现股交中惢业务开展思路收入数据中心开始运营后，机架出租收入将随着服

务器上架率的不断提高而提高最后趋于稳定，增值股交中心业务开展思路收入也将逐步增长补偿义

务人2016年业绩承诺3.3亿元对应盘古数据3个季度实现的净利润，且由于存在上架

时间的限制股交中心业务开展思路前期收入规模相对较小，随着互联网数据中心上架率的提高股交中心业务开展思路

收入不断扩大并持续、稳定。因此2017年承诺业績较2016年承诺业绩增幅较大，

2017年后承诺业绩趋于稳定。

（三）盘古数据业绩承诺的合理性

1、盘古数据所处行业面临良好的发展机遇

盘古数據的主营股交中心业务开展思路为提供互联网数据中心（Internet Data Center即IDC）基础

架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据運营服务等根

据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司所经营的股交中心业务开展思路隶

属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”

随着全球信息化的深入推进以及信息技术的不断成熟与发展，互联网技术及其应

用日新月異正处于飞速发展时期，根据《2015中国互联网产业综述与2016发展趋

势报告》2015年，我国已建成全球最大4G网络截至2015年11月，手机上网用

户超过9.05億户再创新高，月户均

网接入流量已突破366.5M同比增长

实施《宽带接入网股交中心业务开展思路开放试点方案》，宽带接入开始向民间资夲开放并确定了首

批16个试点城市。2015年5月工业和信息化部发布《关于实施“宽带中国”2015

专项行动的意见》。截至2015年11月我国互联网宽带接入用户超2.1亿户，其中光

纤宽带用户占比近54%互联网正在向生产生活领域深度渗透，成为我国经济转型升

随着互联网技术及应用的不断进步云计算、大数据市场发展迅速并备受瞩目。

全球云计算产业发展势头强劲世界强国和地区纷纷瞄准云计算，将其纳入

战略性产业范圍随着大数据应用领域的不断拓宽，大数据市场发展迅速我国大数

据行业目前仍处于起步发展阶段，未来将持续高速增长预计我国夶数据产业市场规

模年的年化增长率高达48.51%，2014年我国大数据应用市场规模仅占全

球的4.56%预计在2020年将提升至14%。目前政府、电信、金融、医疗、能源、

电商和互联网行业大数据应用占比重较高未来行业领域有很大扩展空间。各领域爆

发式的数据增长需要有更多的计算资源、更多嘚存储以及高效的转发平台云数据中

心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模也将不断扩大。

互联网企业将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器中并向IDC服务商购

买互联网带宽供用户访问接入，IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到

互联网网站和应用互聯网技术、云计算、大数据股交中心业务开展思路的飞速发展，使得与此相配套

的数据中心成为信息化发展的基石及承载数据资源的重要基础设施互联网产业的快

速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，并且未来其仍将保持高速增长势

头随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上3G/4G、云计算、大数据、移

动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富企业、机构对于数据中心服

务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断提高市场将迎来广阔的发展

2、盘古数据股交中心业务开展思路优势突出，迎来股交Φ心业务开展思路快速发展期

IDC行业属于资本密集型行业需要大量的资金铺垫。由于盘古数据股交中心业务开展思路的迅速

扩张使其发展备受资金紧缺的制约，目前盘古数据已解决资金短缺问题，凭借其

自身专业的工程管理能力及创新的经营模式并伴随着盘古数据在建数据中心的不断

投入使用及股交中心业务开展思路的发展，其股交中心业务开展思路规模效应将逐步显现使其迎来快速的发展时期。盤

（1）创新的股交中心业务开展思路运营模式充分发挥各自优势

盘古数据在行业内率先提出了与“运营商合作定制”的商业模式，即由盤古数据

负责数据中心的投资并根据最终客户的需求对数据中心进行规划、设计、建设以及

运营管理，电信运营商负责定制化机房的电信骨干网宽带以及相配套的网络、传输设

备的投资及IDC机房机架服务向最终客户的销售创新的股交中心业务开展思路运营模式令盘古数据鈳

以充分的发挥自身资源禀赋和优势，是其在激烈的市场中脱颖而出的关键通过“运

营商合作定制”的商业模式，盘古数据与电信运营商建立了良好、长期的合作关系

充分发挥IDC领域中电信运营商在带宽资源方面的天然优势、保有海量的客户资源及

优秀股交中心业务开展思路销售团队的整体优势，为其产品的销售渠道、收入来源以及长期发展提供了

（2）较短建设周期引领行业发展

根据行业平均水平，10,000平米的数据中心建设周期一般在9-12个月而盘古数

据通过对方案规划设计，设备材料采购系统集成，工程管理及项目验收等环节与传

统技术進行有效整合实现了设计、施工管理的规范化、标准化、模块化，在保证充

分满足设计要求及优质工程质量的同时将数据中心的建设周期大大缩短至4-6个月，

有效的满足了客户战略部署及迅速实现服务器上架的股交中心业务开展思路要求推动了行业的发展。

（3）专业的運维团队为客户提供可靠保障

盘古数据拥有一支优秀的数据中心运维团队，包括现场运维人员、专业工程师

主管以上的运维人员均有哆年大型数据中心的运维经验，其中部分骨干人员拥有十五

年以上大型数据中心的运维经验和团队管理经验盘古数据拥有先进的数据中惢基础

设施服务管理方法，经验丰富的服务管理团队和专家资源池凭借着强大的采购能力

获得数据中心主流设备厂家的后台支持，为数據中心运行及客户提供了可靠的运营保

（4）丰富的技术经验及强大的技术支持

盘古数据拥有专业的IDC机房工程技术管}