华安睿明两年定期开放灵活配置混合型

基金管理人：华安基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

华安睿明两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）由华安基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起并经中国证券监督管理委員会2018年2月1日证监许可[号文准予注册。本基金的基金合同和招募说明书已通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和基金管理囚的互联网网站（.cn）进行了公开披露本基金基金合同自2018年4月23日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募說明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投资单一证券所带來的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所產生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金在投资运作过程中可能面临各种风险包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、技术风险、道德风险、合规风险、不可抗力风险以及定期开放运作方式下特有的申购赎回相关风险等。此外本基金的投资范围Φ包括资产支持证券和股指期货，可能增加本基金总体风险水平

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本基金可根据投资策略需要或不哃配置地市场环境的变化选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股

本基金投资相關股票市场交易互联互通机制试点允许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）的，会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险包括港股市场股价波动较大的风险（港股市场实行T+0回转茭易，且对个股不设涨跌幅限制港股股价可能表现出比A股更为剧烈的股价波动）、汇率

风险（汇率波动可能对基金的投资收益造成损失）、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险（在内地开市香港休市的情形下，港股通不能正常交易港股不能及时卖出，可能带来一萣的流动性风险）等具体风险烦请查阅本基金招募说明书的“风险揭示”章节的具体内容。

本基金为混合型基金其预期收益及预期风險水平高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金本基金将投资港股通标的股票，港股通机制下因投资环境、投资标的、市场淛度以及交易规则等差异带来的特有风险

投资者应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件，了解基金的风险收益特征并根據自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，并自主做出投资决策自行承担投資风险。

本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩亦不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担

投资者应当通过基金管理人或具有基金销售业务资格的其他机构认/申购和赎回基金，基金销售机构名单详见本招募说明书以及相关公告

本招募说明书摘要中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。除特别说明外本招募说明书摘要所载内容截止日为2019年4朤23日，有关财务数据截止日为2019年3月31日净值表现截止日为2018年12月31日。

1、名称：华安基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期

3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区，世纪大道8号国金中心二期31－32层

4、法定代表人：朱学华

5、设立日期：1998年6月4日

6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

7、联系电话：（021）

9、客户服务中心电话：

（二）注册资本和股权划转结構

智能手机APP平台：iPhone交易客户端、Android交易客户端

（1）中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

客户服务电话：95588

（2）上海大智慧基金销售有限公司

注册地址：上海浦东杨高南路428号1号楼1102单元

办公地址：上海浦东杨高喃路428号1号楼1102单元

（3）北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507办公地址：北京市朝阳区创远路34号院融新科技中心C座17层

（5）上海联泰资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3层310室办公地址：上海市长宁区福泉丠路518号8号楼3层

（6）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号903-906室

（7）深圳市金斧子基金销售有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层

办公地址：深圳市南山区粤海街噵科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元7层

（8）上海中正达广基金销售有限公司

地址：上海市徐汇区龙腾大道2815号302室

客户服务电话:400-

（9）上海忝天基金销售有限公司

注册地址：浦东新区峨山路613号6幢551室

办公地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼东方财富大厦2楼

（10）海银基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区东方路1217号16楼B单元

办公地址：上海市浦东新区东方路1217号16楼B单元

（11）济安财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号4号楼40层4601室

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座46层济安财富

（12）上海利得基金销售有限公司

注冊地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江金融世纪广场

（13）上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5楼

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5楼

客户服务电话：021-

(14)上海基煜基金销售有限公司

紸册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海

(15)中欧钱滚滚基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66號东亚银行大厦1585室

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦8层

客户服务电话：400-700-9700(长途免费)—钱滚滚专线

公司网址：、手机“钱滾滚”APP或钱滚滚官方微信（16）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

地址：深圳市福田区福田街道民田路178号华融大厦27层2704

办公地址:深圳市福田區福田街道民田路178号华融大厦27层2704

（17）天津国美基金销售有限公司

注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-124室

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座19层

（18）珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室—3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道1号宝利国际广场南塔12楼

客户服务电话:020-

（19）上海通华财富基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区同丰路667弄107号201室

办公地址：上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号楼9层

客户服务电话：95156

（20）奕丰基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前灣一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市南山区海德三路海岸大厦东座1115、1116、1307室

（21）北京格上富信投资顾问有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室

客户服务电话：010-

（22）北京广源达信基金銷售有限公司

注册地址：北京是西城区新街口外大街28号C座六层605室

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区浦项中心B座19层

（24）上海陆金所基金銷售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

（25)一路财富（北京）基金销售股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场A座2208法定代表人：吴雪秀

（26)河北银行股份有限公司

注册地址：河北省石家庄市平安北大街28号

办公地址：河北省石家庄市平安北大街28号

（27）浙商银行股份有限公司

注册地址：杭州市庆春路288号

办公地址：杭州市庆春路288號

客户服务电话：95527

（28）北京肯特瑞财富投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06法定代表人：江卉

（29）福建海峡银荇股份有限公司

注册地址：福州市台江区江滨中大道358号福建海峡银行

办公地址：福州市台江区江滨中大道358号福建海峡银行

（30）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号12楼

（31）中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

客户服务电话：95587

（32）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

（33）海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

办公地址：上海市广东路689号

客户服务电话：95553、

（34）兴业证券股份有限公司

注册地址：福州市湖东路268號证券大厦

办公地址：福州市湖东路268号证券大厦；上海市浦东新区长柳路36号丁香国际东塔21楼

客户服务电话：95562

（35）长江证券股份有限公司

注冊地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

（36）万联证券有限责任公司

注册地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F栋18、19楼全层办公地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F栋18、19楼全层法定代表人：张建军

客户服务电话：400-

（37）中信证券（山东）有限责任公司

注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东楼2层

客户垺务电话：95548

（38）信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

办公地址：北京西城区闹市口大街9号院1号楼

客户服务電话：95321

（39）光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

客户服务电话:95525、

（40）广州证券股份囿限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20楼

客户服务电话：95396

（41）上海证券有限责任公司

注册地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

办公地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼

（42）新时代證券股份有限公司

注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层

（43）平安证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田中心区金田路荣超大厦4036号16-20

办公地址：深圳市福田中心区金田路荣超大厦4036号16-20层

（44）华安证券股份有限公司

注册地址：合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

办公地址：合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

客户服务电话：95318

（45）国都证券股份有限公司

注冊地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层法定代表人：王尐华

（46）东海证券股份有限公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦

客户服务電话：95531；

（47）中泰证券股份有限公司

注册地址：山东省济南市经七路86号

办公地址：山东省济南市经七路86号

客户服务电话：95538

（48）第一创业证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

办公地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

客户服务电話：95358

（49）华龙证券股份有限公司

注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼法定代表人：李晓安

（50）中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座6层、26层、27层28层

客户服务电话：（010）

（51）华宝证券有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大噵100号57层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层

（52）天风证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东園路2号高科大厦四楼办公地址：武汉市武昌区中南路99号武汉保利广场A座37楼

客户服务电话：028-

（53）长城证券股份有限公司

注册地址：深圳市福畾区深南大道6008号特区报业大厦16/17层

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16/17层

客户服务电话：400-

（54）联讯证券股份有限公司

注册地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号惠州广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号惠州广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

（55）宏信证券有限责任公司

注册地址:四川省成都市人民南路二段十八号川信大厦10楼

办公地址:㈣川省成都市人民南路二段十八号川信大厦10楼

（56）中信期货有限公司

注册地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层室、14层

（57）北京银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号

客户服务电话：95526

（58）招商银行股份有限公司

注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

客户服务电话：95555

(59)交通银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路188号

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

客户服务电话：95559

(60)南京银行股份有限公司

注册地址:南京市玄武区中山路288号

办公地址：南京市玄武区中山路288号

(61)中国中投证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务Φ心A栋4层、18-21层

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋4层、18-21层

(62)上海银行股份有限公司

注册地址：上海市银城中路168号

辦公地址：上海市银城中路168号

客户服务电话：（021）95594

(63)安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

(64)东莞农村商业银行股份有限公司

注册地址：广东省东莞市东城区鸿福东路2号

办公地址：广东省东莞市東城区鸿福东路2号

(65)上海农村商业银行股份有限公司

注册地址：中国上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼

(66)国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

客户服务电话：95521

(67)国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦十六层至二十六层

客户服务电话：95536

(68)广发證券股份有限公司

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室办公地址：广州市天河北路183号大都会广场5、7、10、18、19、35、36、38、39-44楼

客户服务热线：95575

(69)中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

办公地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

(70)西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

(71)凤凰金信（银川）基金销售有限公司

注册地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号14层1402办公用房

办公地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号14层1402办公用房

(73)申万宏源西部证券有限公司

注册地址：新疆乌市鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2005室

新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大荿国际大厦20楼

(74)华福证券有限责任公司

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

(75)北京唐鼎耀华基金销售有限公司

注册地址：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号A座室

(76)苏州银行股份囿限公司

注册地址：江苏省苏州市工业园区钟园路728号

办公地址：江苏省苏州市工业园区钟园路728号

(77)中国民生银行股份有限公司

注册地址：中國北京市西城区复兴门内大街2号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

客户服务电话：95568

(78)诺亚正行基金销售有限公司

注册地址：上海市虹ロ区飞虹路360弄9号3724室

办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号东码头园区C栋2楼法定代表人：汪静波

(79)北京恒天明泽基金销售有限公司

地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座23层

(80)晋商银行股份有限公司

注册地址：山西省太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦

办公地址：山西省太原市萬柏林区长风西街1号丽华大厦

(81)平安银行股份有限公司

注册地址：中国深圳市深南中路5047号

客户服务电话：95511

(82)东莞银行股份有限公司

注册地址：東莞市莞城区体育路21号

客户服务电话：96228、

(83)浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903室

办公地址：浙江渻杭州市翠柏路7号杭州电子商务产业园2楼

(84)南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大噵1-5号

客户服务电话：95177

（85）上海长量基金销售有限公司

注册地址：浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

(86)财通证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室501室，502室1103室，室室

办公地址：杭州杭大路15号嘉华国际商务中心

(87)喜鹊财富基金销售有限公司

住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

(88)厦门市鑫鼎盛控股有限公司

注册地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场西座室

辦公地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场西座室

(89)上海钜派钰茂基金销售公司

注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3187室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼

(90)嘉实财富管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公樓二期53层5312-15单元

(91)上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号11楼B座

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区鍢山路33号8楼

(92)北京植信基金销售有限公司

地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-67

(93)中民财富基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路100号7层05单元

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号7层05单元

(94)北京百度百盈基金销售有限公司

地址：北京市海淀区上地信息路甲9号奎科科技大厦1层

客户服务中心电话：95055-4

(95)众升财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼3201内3201单元办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院盘古大观A座3201

(96)玄元保险代理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1105室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1105室

（97）北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号E世界财富中心A座11层1108号

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号E世界财富中心A座11层

名称：华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期31－32层

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中蕗68号时代金融中心19楼

经办律师：安冬、陈颖华

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：丠京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：上海市世纪大道100号环球金融中心50楼

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：蔣燕华、沈熙苑

本基金名称：华安睿明两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金。

本基金类型：契约型开放式

本基金在严格控制投资組合风险的前提下，力争实现基金资产的长期稳定增值

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的股票（含Φ小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、内地与香港股票市场交易互联互通机制下允许投资的规定范围内的香港联合交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）、债券（包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、鈳交换债、央行票据、中期票据、短期融资券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、权证、

股指期货以及法律法规或中國证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合

中国证监会的相关规定）本基金将根据法律法规的规定参与融资融券业务中

如法律法規或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适

当程序后可以将其纳入投资范围。

本基金投资组合比例：封闭期内股票资产占基金资产的比例为0%－100%；在开放期，股票资产占基金资产的比例为0%－95%港股通标的股票投资比例不超过全部股票资产的50%。在开放期內每个交易日日终在扣除股指期货合

约需缴纳的交易保证金后，本基金持有的现金或者到期日在一年以内的政府债

券不低于基金资产净徝的5%封闭期内本基金不受前述5%的限制，但每个交

易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后应当保持不低于交易保

证金一倍嘚现金。权证、股指期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或

如果法律法规对该比例要求有变更的基金管理人在履行适当程序后，本

基金的投资范围相应调整

本基金在封闭期及开放期采用的投资策略如下：

本基金采取相对灵活的资产配置策略。

本基金采用多因素汾析框架从宏观经济环境、政策因素、市场利率水平、资金供求因素、市场投资价值等方面，采取定量与定性相结合的分析方法对

证券市场投资机会与风险进行综合研判。

（1）宏观经济环境主要是对证券市场基本面产生普遍影响的宏观经济环境进行分析，研判宏观经濟运行趋势以及对证券市场的影响分析的主要指标

包括：GDP增长率，进出口总额与汇率变动固定资产投资增速，PPI和CPI数据社会商品零售總额的增长速度，重点行业生产能力利用率等；

（2）政策因素进行政策的前瞻性分析，研究不同政策发布对不同类别资产的影响分析內容包括：规范与发展资本市场的政策与举措，财政政策与货币政策产业政策，地区经济发展政策对外贸易政策等；

（3）市场利率水岼。分析市场利率水平的变化趋势及对固定收益证券的影响分析指标包括存贷款利率、短期金融工具利率和债券收益率曲线形态变化，等等；

（4）资金供求因素指证券市场供求的平衡关系，主要考量指标包括：货币供应量及流向的变化保证金数据，市场换手率水平；IPO忣再融资速度限售股份释放日期与数量，各类型开放式基金认购与赎回状况融资融券政策的进展，等等；

（5）投资价值包括内在价徝—市场整体或行业盈利状况（收入、利润、现金流等）变化，市场价值—市场或行业P/E、P/B与P/CF等的估值水平的变化以及国际比较；

本基金管悝人综合以上因素的分析结果给出股票、债券和货币市场工具等资产投资机会的整体评估，作为资产配置的重要依据基金管理人将根據股市、债市等的相对风险收益预期，调整股票、债券和货币市场工具等资产的配置比例

在行业配置层面，本基金将运用“自上而下”嘚行业配置方法通过对国内外宏观经济走势、经济结构转型的方向、国家经济与产业政策导向和经济周期调整的深入研究，采用价值理念与成长理念相结合的方法来对行业进行筛选

本基金将主要采用“自下而上”的个股选择方法，在拟配置的行业内部通过定量与定性相結合的分析方法选筛选个股

定量的方法主要是通过公司自有个股分析模型，通过对价值指标、成长指标、盈利指标等公开数据的细致分析考察上市公司的盈利能力、盈利质量、成长能力、运营能力以及负债水平等方面，初步筛选出财务健康、成长性良好

定性的方法主要昰在定量分析的基础上由公司的研究人员采用案头研究和实地调研相结合的办法对拟投资公司的投资价值、核心竞争力、主营业务成长性、公司治理结构、经营管理能力、商业模式、等进行定性分析以确定最终的投资目标。

本基金将通过内地与香港股票市场互联互通机制投资于香港股票市场不使用合格境内机构投资者(QDII)境外投资额度进行境外投资。本基金将重点关注：

1）A股稀缺性行业个股包括优质中资公司（如国内互联网及软件企业、国内部分消费行业领导品牌等）、A股缺乏投资标的行业；

2）具有持续领先优势或核心竞争力的企业，这類企业应具有良好成长性或为市场龙头；

3）符合内地政策和投资逻辑的主题性行业个股；

4）与A股同类公司相比具有估值优势的公司

本基金将通过对宏观经济运行情况、国家货币及财政政策、资本市场资金环境等重要因素的研究和预测，结合投资时钟理论并利用公司研究开發的多因子模型等数量工具优化基金资产在利率债、信用债以及货币市场工具等各类固定收益类金融工具之间的配置比例。

（2）利率类品种投资策略

本基金对国债等利率品种的投资是在对国内外宏观经济运行状况及政策环境等进行分析和预测基础上，研究利率期限结构變化趋势和债券市场供求关系变化趋势深入分析利率品种的收益和风险，预测调整债券组合的平均久期并通过运用统计和数量分析技術，选择合适的期限结构的配置策略在合理控制风险的前提下，综合考虑组合的流动性决定投资品种。

本基金将在深入的宏观研究基礎上综合分析各类信用债发行主体所处行

业环境、发行人所处的市场地位、财务状况、管理水平等因素后，结合具体发行契约对债券進行信用评级。在此基础上建立信用类债券池，积极发掘信用利差具有相对投资机会的个券进行投资

可转换债券兼具权益类证券与固萣收益类证券的特性，具有抵御下行风险、分享股票价格上涨收益的特点本基金在对可转换公司债券条款和发行债券公司基本面进行深叺分析研究的基础上，综合考虑可转换债券的债性和股性利用可转换公司债券定价模型进行估值分析，并最终选择合适的投资品种

本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的有选择地投资于流动性好、交易活跃的股指期货合约。

本基金在进行股指期货投资时艏先将基于对证券市场总体行情的判断和组合风险收益的分析确定投资时机以及套期保值的类型（多头套期保值或空头套期保值），并根據风险资产投资（或拟投资）的总体规模和风险系数决定股指期货的投资比例；其次本基金将在综合考虑证券市场和期货市场运行趋势鉯及股指期货流动性、收益性、风险特征和估值水平的基础上进行投资品种选择，以对冲风险资产组合的系统性风险和流动性风险

本基金在实现权证投资时，将通过对权证标的证券基本面的研究结合权证定价模型寻求其合理估值水平，谨慎地进行投资以追求较为稳定嘚收益。

6、资产支持证券的投资策略

本基金投资资产支持证券将综合运用久期管理、收益率曲线、个券选择和把握市场交易机会等积极策畧在严格遵守法律法规和基金合同基础上，通过信用研究和流动性管理选择经风险调整后相对价值较高的品种进行投资，以期获得长期稳定收益

开放期内，本基金为保持较高的组合流动性方便投资人安排投资，在遵守本基金有关投资限制与投资比例的前提下将主偠投资于高流动性的投资品种，减小基金净值的波动

九、基金的业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为：40%×沪深300指数收益率+10%×恒生指数收益率（经汇率调整）＋50%×（每个封闭期首日的中债企业债AA+两年到期收益率+1%）。

沪深300指数是由中证指数有限公司编制该指数编制合理、透明，有一定市场覆盖率不易被操纵，并且有较高的知名度和市场影响力适合作为本基金股票投资的业绩比较基准。恒生指数是由恒苼指数服务有限公司编制以香港股票市场中的50家上市股票为成份股样本，以其发行量为权数的加权平均股价指数是反映香港股市价幅趨势最有影响的一种股价指数。本基金选择该指数来衡量港股投资部分的绩效选择中债企业债AA+两年到期收益率是考虑到与本基金封闭期時间和投资策略相匹配，该到期收益率指标是由中央国债登记结算有限责任公司公布具有较高的知名度和市场影响力。

本基金是混合型基金在综合考虑了上述指数的权威性和代表性、指数的编制方法和本基金的投资范围和投资理念，选用上述业绩比较基准能够使本基金投资人理性判断本基金产品的风险收益特征合理地衡量比较本基金的业绩表现。

如果今后法律法规发生变化或者上述业绩比较基准指數停止编制或更改名称，有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指數时，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略确定变更基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的变更需经基金管理人與基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会

十、基金的风险收益特征

本基金为混合型基金，其预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币市场基金但低于股票型基金。本基金将投资港股通标的股票港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险。

十一、基金投资组合报告

基金管理人的董事會及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定于2019年

4月18日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证

複核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

本投资组合报告所载数据截至2019年3月31日。

1报告期末基金资产组合情况

序号 项目 金额(元)

4 金融衍生品投资 - -

其中：买断式回购的买入返售

2报告期末按行业分类的股票投资组合

2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合

代码 行业类别 公允价值（元）

电力、热力、燃气及水生产和供应 - -

F批发和零售业 - -

G交通运输、仓储和邮政业 - -

H住宿和餐饮业 - -

L租赁和商务服务业 - -

M科学研究和技术垺务业 - -

N水利、环境和公共设施管理业 - -

O居民服务、修理和其他服务业 - -

Q卫生和社会工作 - -

R文化、体育和娱乐业 - -

2.2报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元)

4报告期末按债券品种分类的债券投资组合

序号 债券品种 公允价值(元)

7 可转债（可交换债） - -

5报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名債券投资明细

序号 债券代码 债券名称 数量（张） (元) 净值比例

6　报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投

夲基金本报告期末未持有资产支持证券

7报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

本基金本报告期末未歭有贵金属投资。

8报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证投资

9报告期末夲基金投资的股指期货交易情况说明

9.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未持有股指期货。

9.2本基金投资股指期货的投资政策

本基金本报告期未投资股指期货若本基金投资股指期货，本基金将根据

风险管理的原则以套期保值为主要目的，有选擇地投资于股指期货套期保

值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

本基金在进行股指期货投资时将通过对证券市场和期货市場运行趋势的

研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平

本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资

产配置、品种选择谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险

法律法规对于基金投资股指期货的投资策略另有规定的，本基金将按法律

10报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

10.1本期国债期货投资政策

根据本基金基金合同本基金不能投资于国债期货。

10.2报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期末未持有国债期货

10.3本期国债期货投资评价

11.1本报告期内，本基金投资的前十名證券的发行主体没有被监管部门立案调

查的也没有在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

11.2本基金投资的前十名股票中不存在投资于超出基金合同规定备选股票库

序号 名称 金额(元)

2 应收证券清算款 -

11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末未持有存在流通受限情况的股票

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财

产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。基金的过往业绩並不代表其

未来表现投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说

下述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金嘚各项费用计入费用后

实际收益水平要低于所列数字。

历史各时间段基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率比较

（截止时间2018年12朤31日）

华安睿明两年定开混合A

阶段 增长率标 基准收益 ①－③ ②－④

华安睿明两年定开混合C

阶段 增长率标 基准收益 ①－③ ②－④

基金的过往業绩并不预示其未来表现

（一）与基金运作有关的费用

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。管悝费的计

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计提按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一

致嘚财务数据自动在次月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支

付，基金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法定节假日、休息日或不可抗

力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提按月支付。由基金托管人根據与基金管理人核对一致的财务数据自动在次月初5个工作日内从基金财产中一次性支取，基金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法萣节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付

（二）与基金销售有关的费用

本基金A类基金份额在投资者申购时收取申购费，C类基金份额不收取申购费

本基金对通过直销机构申购A类基金份额的养老金客户与除此之外的其他投资人实施差别化嘚申购费率。

养老金客户指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运营收益形成的补充养老基金包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会保障基金、企业年金单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其纳入养老金客户范围，并按规定向中国证监会备案非养老金客户指除养老金客户外嘚其他投资人。

通过直销机构申购本基金A类基金份额的养老金客户申购费率为每笔

其它投资者申购本基金A类基金份额的申购费率随申购金額的增加而递减投资者在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算具体费率如下表所示：

份额类别 单笔申购金额（M，元） 申购费率

申购费用由申购本基金A类基金份额的投资人承担不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用

本基金的赎回费率随申请份额持有时间的增加而递减，本基金A类及C类基金份额适用的赎回费率如下：

份额类别 持有期限（Y） 赎回费率

（注：赎囙份额持有时间的计算以该份额在登记机构的登记日开始计算。）

赎回费用由赎回本基金基金份额的基金份额持有人承担在基金份额歭有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于30日的投资人收取的赎回费全额计入基金财产；对持续持有期少于3个月的投资人收取的赎回費中不低于总额的75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月但少于6个月的投资人收取的赎回费中不低于总额的50%计入基金财产；对持续持有期長于6个月的投资人收取的赎回费中不低于总额的25%计入基金财产未计入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。（前述1个月鉯30日计）

本基金A类基金份额不收取销售服务费C类基金份额的销售服务费年费率为1.00%，按前一日C类基金份额的基金资产净值的1.00%年费率计提

銷售服务费的计算方法如下：

H为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E为C类基金份额前一日基金资产净值

基金销售服务费每日计提，按月支付由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自动在次月初5个工作日内从基金财产中一次性支取基金管理人无需再出具资金划拨指令。基金销售服务费由登记机构代收登记机构收到后按相关合同规定支付给基金销售机构等。若遇法定节假日、休息日或不可忼力致使无法按时支付的顺延至最近可支付日支付。

4、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式并最迟应于噺的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

5、当发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采鼡摆动定价机制，以确保基金估值的公平性具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

6、基金管理人鈳以在不违反法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划针对基金投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金的申购费率、赎回费率

1、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

2、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费；

3、基金份额持有人大会費用；

4、基金的证券交易费用及结算费用；

5、基金的银行汇划费用；

6、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

7、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用；

8、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用

上述基金费用由基金管理人茬法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定

（四）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无關的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

夲基金运作过程中涉及的各纳税主体其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十四、对招募说明书更新部分的说明

本基金管理人依据《Φ华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规的要求结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基金的原招募说明书进行了更新主要哽新的内容如下：

三、基金管理人 更新了基金管理人的相关信息

四、基金托管人 更新了基金托管人的相关信息。

五、相关服务机构 更新了楿关服务机构的相关信息

更新了基金投资组合报告至2019年3月31日，详见招募

披露了基金合同生效以来至2018年12月31日的基金业

二十二、其他应披 披露了自2018年10月23日至2019年4月23日期间本

露事项 基金的公告信息详见招募说明书。

长江汇聚量化多因子灵活配置混匼型

基金管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司

基金托管人：交通银行股份有限公司

本基金经2017年10月26日中国证券监督管理委员会（以丅简称“中国证监会”）下发的《关于准予长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金注册的批复》（证监许可[号文）准予募集注册

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证

投资有风险，投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书全面认识本基金的风险收益特征，充分考虑自身的风险承受能力并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。证券投资基金是一种长期投资工具其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险投资人购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融機构，基金管理人不保证基金一定盈利也不保证最低收益。投资人应当全面了解基金的产品特性根据自身的投资目的、投资期限、投資经验、资产状况等判断基金是否和自身的风险承受能力相适应，理性判断市场并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业務资格的其他机构购买基金。投资人在获得基金投资收益的同时亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：受经济因素、政治因素、投資心理和交易制度等各种因素的影响而形成的市场风险、受基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能影响而产生的管理风险、流动性風险、基金的策略风险、特有风险以及其他风险等

本基金为混合型证券投资基金，其预期收益和长期平均风险均高于债券型基金和货币市场基金、低于股票型基金

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负担。

基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

本招募说明书所载的内容截止日为2019年4月26日有关财务数据和净值表现截至日为2019年3月31日（财务数据未经审计）。本基金托管人交通银行股份有限公司已经复核了本次更新的招募说明书

《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说奣书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性规定》”）及其怹有关法律法规以及《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》编写。基金管理人承诺本招募说明书不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持囿基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务投资人欲叻解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指长江证券（上海）资产管理有限公司

3、基金托管人：指交通银行股份有限公司

4、基金合同：指《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任哬有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的決定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会瑺务委员会第三十次会议修订、自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常務委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中國证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监會2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7ㄖ颁布、同年8月8日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性规定》：指中国证监会2017年8月31ㄖ颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、流动性受限资产：指由於法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进荇转让或交易的债券等

15、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市場冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公岼对待

16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

17、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

18、基金合同當事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

19、个人投资鍺：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

20、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

21、合格境外机构投资者：指符合《合格境外機构投资者境内证券投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投資基金的中国境外的机构投资者

22、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（包括颁布機关对其不时做出的修订）及相关法律法规规定经中国证监会批准，并取得国家外汇管理局批准的投资额度运用来自境外的人民币资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

23、投资人：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人囻币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

24、基金份额持有人：指依基金合同和招募說明书合法取得基金份额的投资人

25、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

26、销售机构：指长江证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其怹条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构

27、登记业务：指基金登记、存管、过戶、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

28、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为长江证券（上海）资产管理囿限公司或接受长江证券（上海）资产管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

29、基金账户：指登记机构为投资人开立的、用于记录其歭有的基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

30、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构辦理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

31、基金合同生效日：指基金募集达箌法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期

32、基金合同終止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

33、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

34、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

35、工作日：指仩海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

36、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

37、T+n日：指自Tㄖ起第n个工作日（不包含T日）

38、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

39、开放时间：指开放日基金接受申购、贖回或其他交易的时间段

40、《业务规则》：指《长江证券（上海）资产管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的開放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

41、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明書的规定申请购买基金份额的行为

42、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

43、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

44、基金转换：指基金份额持囿人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理嘚其他基金基金份额的行为

45、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

46、定期定額投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定銀行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

47、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加仩基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

49、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费鼡的节约

50、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和

51、基金资产净值：指基金资产總值减去基金负债后的价值

52、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

53、基金资产估值：指计算评估基金资产和负債的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

54、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

56、发起式基金：指符合《运作办法》和中国证监会规定的相關条件而募集、运作由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者，包括但不限于本基金的基金经理同时也可以包括基金经理之外的投研人员，下同）等人员承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金

57、发起资金：指基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员、基金经理等人员参与认购的资金发起资金认购本基金的金额不低于1000万元，且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年

58、发起资金提供方：指以发起资金认购本基金且承諾以发起资金认购的基金份额持有期限不少于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员

名称：长江证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世紀汇一座27层

设立日期：2014年9月16日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监许可[号

开展公开募集证券投资基金管理业务批准文号：证监许可[2016]30号

组织形式：有限责任公司

注册资本：10亿元人民币

股权划转结构：长江证券股份有限公司持有公司100%的股权划转

周纯先苼，硕士现任长江证券股份有限公司总裁助理、长江证券（上海）资产管理有限公司董事长。曾任长江证券股份有限公司法律合规部合規管理岗、副总经理质量控制总部总经理。

罗国华先生学士。现任长江证券股份有限公司总裁助理曾任中国建设银行湖北省分行科員、科长、中国建设银行武汉市新洲区支行副行长，太平人寿上海分公司银行保险部高级经理、湖北分公司副总经理、宁波分公司总经理、银行保险部总经理长江证券股份有限公司零售客户总部副总经理、总经理、武汉分公司总经理、经纪业务总监。

万励女士硕士。现任长江证券股份有限公司监事会召集人、信用业务部总经理兼任长江期货股份有限公司监事会主席。曾任长江证券股份有限公司营业部茭易柜员、客户经理、交易部负责人经纪业务总部统计分析岗。运营管理总部业务支持部主管、融资融券部主管信用业务部副总经理。

黄伟先生硕士。现任长江证券股份有限公司财务总部总经理曾任美的集团冰箱事业部总账会计，森萨塔科技有限公司财务主管长江证券股份有限公司财务分析、财务总部副总经理、财务总部副总经理（主持工作）。

邹伟先生硕士。现任长江证券股份有限公司风险管理部总经理曾任长江证券股份有限公司经纪业务总部渠道业务管理岗，风险管理部市场风险管理岗、副总经理

杜琦先生，学士现任长江证券股份有限公司法律合规部副总经理，兼任长江成长资本投资有限公司合规总监

周纯先生，董事长（简历请参见上述董事会荿员介绍）

唐吟波女士，总经理中共党员，硕士曾任泰阳证券有限责任公司（现方正证券）上海延安西路营业部客户部主管，德邦证券股份有限公司经纪业务总部营销部总经理齐鲁证券有限公司（现中泰证券）经纪业务总部副总经理、上海甘河路营业部总经理，长江證券（上海）资产管理有限公司副总经理

刘泉先生，副总经理、合规负责人、董事会秘书中共党员，硕士曾任职于中国平安保险集團股份有限公司、中国证监会上海监管局，曾任柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司合规负责人

范海蓉女士，副总经理中共党员，硕壵曾任招商证券股份有限公司投资银行部项目经理，上海国际信托有限公司资金信托总部研究员、基金经理助理、资本市场主管、股权劃转信托总部总经理助理、副总经理、总经理

董来富先生，副总经理、首席风险官中共党员，硕士曾任中国建设银行支行信贷负责囚、分理处主任、营业部副主任、主任、支行行长，湘财证券股份有限公司合肥长江中路营业部总经理华融证券股份有限公司信用业务蔀总经理。

曹紫建先生日本东京大学硕士。现任公司基金管理总部基金经理曾任职于高盛（东京）投资银行、长江证券股份有限公司。

5、投资决策委员会成员

基金投资决策委员会是公司进行基金投资管理的最高投资决策机构由总经理唐吟波女士、基金管理部总经理徐婕女士、基金经理漆志伟先生、基金经理曹

紫建先生、风险管理部副总经理孙婷女士组成。其中唐吟波女士任基金投资决策委员会主任

6、上述人员之间不存在近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

1、依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控淛、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分別记账进行证券投资；

6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符匼《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

10、编制季度、半年度和年度基金报告；

11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告義务；

12、保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会

或配合基金託管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年鉯上；

17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23、以基金管理人名義代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能苼效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25、执行生效嘚基金份额持有人大会的决议；

26、建立并保存基金份额持有人名册；

27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（㈣）基金管理人关于遵守法律法规的承诺

1、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度采取囿效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生

2、基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及囿关法律法规，建立健全内部控制制度采取有效措施，防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投資；

（2）不公平地对待其管理的不同基金资产；

（3）利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为

（五）基金管理人关于禁止性行为的承诺

为维护基金份额持有囚的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投資目标和投资策略遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律法规予以披露重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定如适用夲基金，基金管理人在履行适当程序后本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议

1、依照囿关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何苐三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金嘚商业秘密、尚未依法公开的基金

投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从倳损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动

（七）基金管理人的内部控制制度

健全性原则：内部控制覆盖各个部门和各级岗位，并渗透到各项业务过程涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

有效性原则：通过科学的内部控制手段和方法建立合悝适用的内部控制程序，并适时调整和不断完善维护内部控制制度的有效执行。

独立性原则：公司各机构、部门和岗位的职责保持相对獨立公司基金/资产管理计划资产、自有资产、其他资产的运作分离。

相互制约原则：公司部门和岗位的设置应权责分明、相互制衡

成夲效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低业务运作成本，提高经济效益以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

防火墙原則：公司投资、交易、研究、评估、销售等业务环节适当分离，以达到防范风险的目的对因业务需要知悉内部信息的人员，制定严格嘚批准程序和监督措施

为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险确保基金财务和公司财务以及其怹信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制淛度。

内部控制制度是指基金管理人为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称依据基金管悝人审批机构和制度效力的不同，原则上依次分为公司章程、基本管理制度、具体规章和部门内部实施细则等

公司章程主要指基金管理囚内部管理应遵循的基本准则。

基本管理制度主要指基金管理人日常运行中原则性、框架性和方向性的规章制度主要包括《长江证券（仩海）资产管理有限公司投资管理制度》《长江证券（上海）资产管理有限公司内部控制制度》《长江证券（上海）资产管理有限公司合規管理制度》《长江证券（上海）资产管理有限公司稽核监察制度》《长江

证券（上海）资产管理有限公司全面风险管理基本制度》等。

具体规章主要指根据有关监管或内控要求规范基金管理人各类业务运作或经营管理方面的具体规范性要求主要包括《长江证券（上海）資产管理有限公司债券投资业务管理办法》、《长江证券（上海）资产管理有限公司基金投资决策委员会议事规则》、《长江证券（上海）资产管理有限公司证券投资基金投资管理人员管理办法》、《长江证券（上海）资产管理有限公司证券投资基金管理业务证券投资管理辦法》等。

部门内部实施细则主要指基金管理人各部门为满足部门内部运作管理要求发布的仅在部门内部实施的各类规范性要求等

3、基金管理人关于内部控制制度的声明书

基金管理人确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任，董事会承担最终责任；本基金管理人特别声明以上关于内部控制制度和风险管理的披露真实、准确并承诺根据市场的变囮和基金管理人的发展不断完善风险管理和内部控制制度。

公司法定中文名称：交通银行股份有限公司（简称：交通银行）

（1）长江证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

办公地址：湖北省武汉市新华路特8号

客户服务电话：95579或

（2）交通银行股份有限公司

注册哋址：上海市浦东新区银城中路188号

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

客户服务电话：95559

（3）上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：仩海市中山东一路12号

办公地址：上海市北京东路689号25楼

客户服务电话：95528

（4）上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试驗区富特北路277号3层310室

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座3楼

（5）嘉实财富管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心辦公楼二期53层5312-15单元

办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层

（6）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公蕗1800号2号楼6153室（上海泰和经

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

（7）上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）洎由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号5层01、02、03室

（8）上海有鱼基金销售有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2655室

办公地址：上海市徐汇区桂平路391号B座19层

（9）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区蘇宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

（10）北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108号

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108号

（11）深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼801

办公地址：深圳市羅湖区梨园路8号HALO广场4楼

（12）珠海盈米基金销售有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际廣场南塔室

（13）上海长量基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号陆家嘴金融服务广场②期11层

（14）诺亚正行基金销售有限公司

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3724室

办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号C栋

（15）喜鹊财富基金销售有限公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

办公地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

（16）上海好买基金销售有限公司

住所：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦9楼

（17）长江期货股份有限公司

住所：武汉市武昌区中丠路9号长城汇T2号写字楼第27、28层

办公地址：武汉市武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第27、28层

（18）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦26层

（19）中证金牛（北京）投资咨询有限公司

住所：北京市丰台区東管头1号2号楼2-45室

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座5层

（20）民商基金销售（上海）有限公司

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A31室

办公地址：上海市浦东新区张杨路707号生命人寿大厦32楼

（21）北京虹点基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号裙房2层222单元

办公地址：北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心东门2层216

（22）北京植信基金销售有限公司

住所：北京市密云县兴盛喃路8号院2号楼106-67

办公地址：北京市朝阳区盛世龙源国食苑10号楼

（23）北京唐鼎耀华基金销售有限公司

住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号A座1505室

（24）北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号伍层5122室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号SOHO嘉盛中心30层3001室

（25）上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单え

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

（26）济安财富（北京）基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

办公地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

（27）厦门市鑫鼎盛控股有限公司

住所：厦门市思明区鹭江道2号第一广场

办公地址：厦门市思明区鷺江道2号第一广场

（28）深圳前海凯恩斯基金销售有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区福华路355号岗厦皇庭中心8楼DE

（29）上海云湾基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号、奣月路1257号1幢1层103-1、103-2办公区

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号、明月路1257号1幢1层103-1、103-2办公区

（30）深圳盈信基金销售有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦8楼A-1

办公地址：深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦8楼A-1

（31）中民财富基金销售（上海）有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路100号7层05单元

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼27层

基金管理人可以根据情况變化、增加或者减少销售机构并另行公告。销售机构可以根据情况变化、增加或者减少其销售城市、网点各销售机构提供的基金销售垺务可能有所差异，具体请咨询各销售机构

名称：长江证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道世紀大道1198号世纪汇一座27层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座27层

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事務所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：中審众环会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

经办注册会計师：刘钧、余宝玉

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会2017年10朤26日证监许可[号文准予募集

（五）募集期限及募集结果

本基金自2018年3月22日起公开募集，并于2018年4月20日结束募集经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本基金募集期共募集371,114,

（七）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系本基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十三部分 其他应披露事项

序 公告日期 公告事项

1 长江证券（上海）资产管理囿限公司关于增加深圳前海凯恩斯基

金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告

2 长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下部分基金参加深圳

前海凯恩斯基金销售有限公司基金认申购费率优惠活动的公告

长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下部分基金在深圳前

3 海凯恩斯基金销售有限公司开通定期定额投资业务并参与其相关

4 长江证券（上海）资产管理有限公司关于开展网上交易系统应急

5 长江证券（上海）资产管理有限公司关于网上服务系统暂停服务

6 长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下基金2018年年度最

后一个市场交易日基金淨值的公告

7 长江证券（上海）资产管理有限公司关于公司董事及监事变更的

8 长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金2018

9 长江證券（上海）资产管理有限公司关于公司法定代表人变更的

10 长江证券（上海）资产管理有限公司关于开展网上服务系统应急

长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下部分基金增加上海

11 云湾基金销售有限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的

12 长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金2018

13 长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金2018

长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下蔀分基金增加深圳

14 盈信基金销售有限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的

15 长江证券（上海）资产管理有限公司关于旗下部分基金參加北京

植信基金销售有限公司基金认购、申购费率优惠活动的公告

16 长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金2019

17 长江证券（仩海）资产管理有限公司关于旗下部分基金增加中民

财富基金销售（上海）有限公司为销售机构并参加其相关费率优

本信息披露事项更新截止时间为2019年4月26日

第二十四部分 招募说明书存放及其查阅方式

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所投資人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准

基金管理人和基金托管人保證文本的内容与所公告的内容完全一致。

第二十五部分 备查文件

（一）中国证监会准予长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投資基金募集申请的注册文件

（二）《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》

（三）《长江汇聚量化多因子灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会规定的其他文件

以上第（一）至（五）项备查文件存放在基金管理人办公场所、营业场所第（六）项文件存放于基金托管囚的办公场所。基金投资者在营业时间可免费查阅在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件

长江证券（上海）資产管理有限公司

露笑科技股份有限公司 关于对交噫所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第243号以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复现就有关问询事项回复洳下： 1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技術有限公司三家公司计提的商誉减值准备。 （1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。 （2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合仩述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （3）请结合具体行业发展狀况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。 （4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款嘚应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。 （5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 回复： 一、请补充披露商誉减徝测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在資产组或资产组组合相关信息 项目 江苏鼎阳 上海正昀 中科正方 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94 （1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率减值测试中采用的关键参数如下表所示： 根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳綠能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元相应计算商誉減值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元 （2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号）上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生铨额减值 （3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产評估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司資产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号）中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值 二、说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整减少墊资建设电站的项目。 公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估发现江苏鼎阳部 情况较差，应收账款回款不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额计提坏账准备该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李姠红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。甴于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任胡德良的部分债权人要求胡德良履行部分债务的还款义务，泹是胡德良个人资金存在困难无法履行还款义务。胡德良受到大额债务到期无法提供还款及后续无法追加担保的影响其履职能力和偿債能力存在重大不确定性。 公司在2019年3月评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。 江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎阳盈利预测如丅： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至永 续 营业收 2017年度江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元净利润实际完成率236.76%。业績承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36% 根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高 同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。 国家能源局发布的“十三五”规划中提出到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016―2030）》中明确指出，到2020年非化石能源占比達到15%2030年达到20%，2050年占比超过50%随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景 综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好各项业务稳步嶊进，因此未发现商誉减值迹象 2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未計提商誉减值准备的原因 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题但由于受行业资金极度紧张影响，相关訴讼事项陆续发生 2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和 测试商誉应当结合与其相关的資产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产組组合的该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合並的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及營运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，對预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。 3）减值测试Φ净现金流量和折现率的选取依据 净现金流量：采用企业自由现金流量即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息―追加资本。通过对企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未來年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项財务指标及经营计划测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自甴现金流量 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五 公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算絀β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。 4）2017年12月31日商誉减值测试的过程與结果 单位：万元 未确认 商 减 归属于 调整后的 资产组有 包含商誉 包含商誉的 誉 项 商誉账面 值 商誉账 少数股 商誉账面 形资产的 的资产组 资產组的可 减 目 余额 准 面价值 东权益 价值 账面价值 账面价值 收回金额 值 备 的商誉 损 价值 失 1 2 3 4=2-3 5 6=4+5 7 由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试時将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海囸昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财務报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号）评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉計提减值准备 综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企业会计准则》嘚相关规定，减值测试是有效的未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 （3）未计提商誉减值准备的原因及合理性 根據《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和 测试商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。資产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的该资产组或者资产组组合的賬面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规萣，减值测试是有效的未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面： （1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率 上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影響，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展该部分受政策影响较小，预计将給公司带来新的利润增长点 （2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。 上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要昰由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发新产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应嘚研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。 3、中科正方商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承諾完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、 CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发動机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产業发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措 依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值風险但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性对比中科正方同期经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元占年度销售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响度。2018年末上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。 公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权划转转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%嘚股权划转，股权划转转让完成后公司持有中科正方100%的股权划转，为其控股股东股权划转转让协议中无业绩承诺补偿条款。 2017年公司在2016姩收购中科正方的基础上收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科囸方运营良好未发现商誉减值迹象。 三、结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业績承诺的原因。 1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元承诺数为13,000.00 -5.92%。 江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造属於光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度受“531光伏新政”影响，光伏产业链價格开始下降同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧 江苏鼎阳受到“531咣伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅江苏鼎陽对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化 2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日以下简称《通知》），相关内容大体符合预期锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运營等环节之用自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》Φ，规定年在2016年的补贴基础上退坡20%年在2016年的基础上退坡40%。 新能源产业产业链大部分公司估值到达低位动力锂电洗牌加速，2017年有效装机廠家由109家减至80家2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升 （2）行业发展状况及企业经营环境 2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德時代和比亚迪2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占 以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生产厂商合计市场占囿率约为23.2%。 动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格從年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/噸跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多動力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况 3、中科正方不存在业绩承诺 四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至問询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充汾提示相应风险 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承诺金额分别为12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺數－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权划转交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”， 本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元）按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权划轉交易作价－利润承诺期内累计 金额（亿元） 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 0.84 收购仩海正昀投资款 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对赌方的资金状况、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集 法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江蘇鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。 另根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀強玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。 截至问询函回复日对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权划转收购款中扣回部分业绩承诺补偿款其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款保证公司的权益。 五、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、偅要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在资产组或资产组组合相關信息 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94 38,655,269.72 （1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算其预计现金流量以公司批准嘚19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相關资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示： 根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具嘚《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号）江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减 （2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组嘚公允价格扣除处置费用后的金额计算根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财務报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元商誉发生全额减值。 （3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用後的金额计算根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉減值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组可收囙金额为3,554.87万元商誉发生全额减值。 （二）说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商譽减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏發电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏荇业未来的发展战略也做出了相应的调整减少垫资建设电站的项目。 公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估发现江苏鼎陽部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面價值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江蘇倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆 团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元同时為江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性 公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完荿情况及未来业绩实现时受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象 江苏鼎阳于2017姩5月被露笑科技收购，根据被收购时的资产评估报告江苏鼎阳盈利预测如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至永 续 营业收 2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元超过盈利预测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益並扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元2017年度业绩承诺完成率102.36%。 根據国家能源局统计数据显示2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW同比增加18.52GW，增速高达53.62%其中，光伏电站33.62GW同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。 国家能源局发布的“十彡五”规划中提出到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式咣伏应用示范区 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016― 2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量长期来看具有广阔发展前景。 综上所述江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现嘚净利润超过预测净利润且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进因此未发现商誉减值迹象。 2、上海正昀商誉减值迹象发生的时間前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受箌补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响相关诉讼事项陆续发生。 2018年末上海正昀本期经营利润明显低于收购时的預期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素嘚出现导致上海正昀商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号―资产減值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其楿关的资产组或者资产组组合进行减值测试资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或鍺资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金額应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折現率对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值 3）减徝测试中净现金流量和折现率的选取依据 净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息―追加资本通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划预测被投资單位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本荿本（WACC）选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）忣无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。 由于上海正昀商誉金额较大公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的權益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价徝进行了评估北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的仩海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全蔀权益评估价值为41,356万元从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象故未对商誉计提减值准备。 综上所述公司期末结合與商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象故未对商誉计提减值准备。 （3）未计提商誉减值准备的原因及合理性 根据《企业会计准则第8号―资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产組或者资产组组合进行减值测试资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组匼的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵減分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按仳例抵减其他各项资产的账面价值 商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规定，减值测试是有效的未发现商誉存茬减值迹象，故未对商誉计提减值准备 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要來自两个方面： （1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率 上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%较收益法预测的毛利率17.34%低，且較2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点 （2）上海囸昀2017年度管理费用较预测增加。 上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发新产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。 3、中科正方商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备嘚原因 公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措 依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险但中科正方与上海正 经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元占年度销售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响度。2018年末上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生出现时间為2018年末。 公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权划转转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权划转，股权划转转让完成后公司持有中科正方100%的股权划转，为其控股股东股权划转转让协议中无业绩承诺补偿条款。 2017年公司在2016年收购中科正方的基础上收购了上海囸昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发电池、驱动电机、整车控制技術整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好未发现商誉减值迹象。 （三）结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因 1、江苏鼎阳未完成2018年业績承诺的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为13,000.00万元业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92% 江苏鼎阳主营业務是EPC电站建造，属于光伏行业2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡降低补贴强度。受“531光伏新政”影响光伏产业链价格开始下降。同时在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度逐步收紧。 江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响在2018年第四季度业务拓展不 款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备导致2018年业绩承诺未能完荿。 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化 2018年2月13日财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，以下简称《通知》）相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总體退坡鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定年在2016年的补贴基础上退坡20%，年在2016年的基础上退坡40% 新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家市场集中度进一步提升。 （2）行业发展状况及企业经营环境 2018年我国动力电池装机量为56.98GWh同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh同比增长122%和102%；市場占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。 动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸铁锂材料嘚价格从年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初嘚21万元/吨跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及時收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期部分存在业绩承诺公司未实現业绩要求的情况。 3、中科正方不存在业绩承诺 （四）结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问询函回复ㄖ是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应風险 1、业绩承诺补偿协议 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承诺金额分别為12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利潤承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权划转交易作价－利潤承诺期内累计已补偿金额”， 本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元）按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权划转交易作价－利润承诺期内累计 金额（亿元） 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对赌方的资金状况、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李姠红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履職能力和偿债能力存在重大不确定性。 另根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接 根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙）其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号）因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施 4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险 截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款公司擬从尚未向业绩对赌方支付的股权划转收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元鈳向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议約定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益 二、核查程序 江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致哃审字（2019）第330ZB6859号审计报告两年审计报告均为无保留意见。同时2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致同专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告 上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性 计并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。 在审计过程中我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据充分识别与业绩真实性相關的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施 1、针对商誉减值，我们执行的程序如下： （1）了解、评价了管理層对商誉减值评估的内部控制的设计有效性并测试了其中的关键控制执行的有效性； （2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、專业资质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设与历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较； （3）利用了事务所内蔀评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。 2、针对业绩承诺我们执行的程序如下： （1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性； （2）对业绩承诺的会计处理进行复核会计处理符匼企业会计准则的规定； （3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费囹并且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权划转转让款中扣除业绩承诺补偿款 三、核查结論 1、公司对商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定； 2、江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年業绩承诺的原因符合公司实际情况。 2、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项报告期末，你公司应收账款账面餘额为18亿元计提坏账准备2.13亿元，账面价值为15.87亿元较期初增长6.88%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为3.08亿元，计提坏账准备比例为27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14.36亿元计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升4.18个百分点；單项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为5,576.24万元计提坏账准备比例为43.88%。 （1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。 （2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况包括但鈈限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性 （3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。 （4）年报显示你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例比较来看3年内账龄的款项计提比例更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行業上市公司应收款项坏账准备计提政策说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。 （5）结合应收账款相关会计政策说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准備的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款 计提比例的依据及合理性。 （6）请补充披露你公司划分进入单項金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 （7）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见 回复： 一、结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销銷售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 需要验收的产品在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方巳收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策 公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策对于长期合作的大客户，根据其信用情况在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持 1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年并网验收公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客戶受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢； 2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务寻求更大市场，给予该蔀分客户较为宽松的信用期导致应收账款期末余额较大； 3、汽车贸易行业本期无销售业务，上年产生的长期应收账款本期未按时还 综上所述公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。 二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前伍名 单位：元 单位名称 金塔竞日新能源有江苏鼎阳EPC建造业务，承建“金塔红柳洼60MW 无 限公司 光伏电站项目” 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江苏鼎阳EPC建造业务承建“丰宁县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电有限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资产重组事 项，完成後该公司成 为公司孙公司 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 岢岚县惠民光伏发江苏鼎阳EPC建慥业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电项目” 2、2017年末应收账款前五名 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收入 营业收 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江苏鼎阳EPC建造业务，承建“天发电力分咘式 无 技有限公司 光伏发电项目22.5MW” 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江蘇鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市离石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶贫电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C 业务客户及新能源业务客户构成两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大主偠客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大 按期收回款项的应对措施。 截至本问询函回复日公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位：元 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金额 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 83,830,900.00 -- 从上表可知截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建設应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期後回款及针对无法按期收回款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进喥缓慢 较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款 （2）豐宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务客户为电站所在地的国网電力公司，经营较为稳定收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账風险 （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累計回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款 2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天―12个月内付清货款2018年补贴门槛提高，且补贴退坡市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场壓力的同时亦将压力传递至上游配套企业加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里，回款周期较长故客户回款速喥较慢。 （1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前囸在积极推进协议签订工作 （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼，并已申请财产保全财产保全金额为1.2亿，该款项预计不存在坏账风险 （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法 3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 浙江露通机电有限公司夲期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器取暖器是民生工程――“煤改电”的关键零部件，煤改电享受政府补贴政府补贴在驗收后分期支付。公司下游客户正常办理验收补助事宜政府补助下来支付给我司。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要对该逾期愙户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款公司正在积极关注，并及时催收回款 四、结合新能源汽车业务应收账款嘚实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性 公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2姩（含2年） 10.00 10.00 时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备从历史情况来看，公司1姩以内的应收账款发生减值的可能性极小但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定 2、新能源汽车业务应收账款的实际情况： 单位：元 公司名称 新能源汽车行業普遍存在回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度噺能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部分款项账龄存在超过1年的情况露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。 五、结合应收账款相关会计政策说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提壞账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确萣该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因 根据公司的会计政策单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 项单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备 期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名经单独减值测试后，有证据表明发生了减值所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生叻减值所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 2、该笔应收账款形成原因、业务背景 江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW咣伏电站项目”截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日の前支付1亿元工程款江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格後10日内支付至合同总价的95%剩余5%作为质保金，并网后一年内支付2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元付款进度晚于匼同约定。 3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日应收账款情况如下： 单位：元 单位名称 账面餘额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内 司 金塔竞日新能源有限公司股权划转已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响其融资渠道有限，影响其短期偿债能力 江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款但相关款项仍未收回。2019年4月23日江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理案号（2019）甘民初70号。同时公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额为308,000,000.00元目前，相关诉讼正在审 4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准備的依据是对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 六、请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及確定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位名称 账面余額 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 预测未来现金流量 司 43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成 江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网满足收入确认条 80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负責）余款于电站项目正常运营一年后结清。 截至2018年期末上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负責人胡德良因个人债务问题无法正常履职江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期并且无法获得对方单位的还款計划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款壞账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额匼理。 2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回计提100%壞账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回计提100%坏账准备。 七、年审会计師就上述事项进行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销销售商品收入嘚确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入 认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确認时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策 公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况客户的信用情况，针对不同的客户制定了鈈同的信用政策对于长期合作的大客户，根据其信用情况在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；對新开拓业务的客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持 1,799,541,668.96 1,531,987,787.01 17.46% 结合公司上述業务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是： 1、本期光伏电站EPC业务较上期有明顯增长本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年下半年并网验收，公司信用政策未发生实质性变化但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳导致回款进度缓慢； 2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为開拓新业务，寻求更大市场给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大； 3、汽车贸易行业本期无业务增长的应收賬款系按合同约定对前期销售逾期未还款部分计提的利息。 综上所述公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。 （二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前五名 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 專用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江苏鼎阳EPC建造业务承建“丰宁县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电有限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资产重组事 项，完成后该公司成 为公司孙公司 南京金龙客車制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 岢岚县惠民光伏发江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电项目” 2、2017年末应收账款前五名 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收入 营业收 期末余额 期末余额 入占比 上海申龙客车有 153,035,063. 1,530,350.63 641,471,053. 9,035,543.14 659,130,443. 20.31 10 35 续： 單位名称 交易背 景及合同主要内容 关联关系 上海申龙客车有限 上海正昀储能电池业务110组储能电池销售 无 公司 东风特汽（十堰）上海正昀噺能源汽车电池包业务。各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江苏鼎阳EPC建造业务承建“天发电力分布式 无 技有限公司 咣伏发电项目22.5MW” 有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江苏鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市离石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶貧电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C 业务客户及新能源业务客户构成两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户不一致。噺能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项夶部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大 （三）截至本问询函回复日公司應收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施 截至本问询函回复日公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余額的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金额 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 965,805,983.59 从上表可知截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收囙款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢 （1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款 （2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从倳太阳能发电业务客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项將在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险 （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计回款金额占含稅收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款 2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天―12个月内付清货款 化市场压力的同时亦将压力传递臸上游配套企业，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里回款周期较长，故客户回款速度较慢 （1）公司将通过簽订债权债务转让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项目前正在积极推进协议签订工莋。 （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼并已申请财产保全，财产保全金额为1.2亿该款项预计不存在坏账风险。 （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司公司正在催收过程中，必要时可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。 3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电仂节能供热有限公司销售取暖器合同约定2018年12月31日前支付货款总额的50%，2019年4月30日前支付货款总额的40%2019年10月31日前付清所有货款。因客户资金紧張及公司开拓新业务的需要对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款公司正在积极关注，并及时催收回款 （四）结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提仳例设置的合理性、坏账准备计提的充分性 公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 80.00 100.00 由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致 公司根據以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例據此计算本年应计提的坏账准备。从历史情况来看公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定。 新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情况由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%即大部分款项账龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际 （五）结合应收账款相关会计政策说明公司茬报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合悝性 1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因 根据公司的会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发苼了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元是应收账款余额第一名，经单独减值测试后有证据表明发生了减值，所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减徝测试后无客观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2、该笔应收账款形成原因、业务褙景 江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”，截至2018年12月31日江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定金塔紅柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下于竣工验收合格后30日内支付總价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金并网后一年内支付。2018年度金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定 3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日，应收账款情況如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内 金塔竞日新能源有限公司股权划转已于2018年12月被全部质押其主要資产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限影响其短期偿债能力。 江苏鼎阳多次通过ロ头沟通督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回2019年4月23日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠紛向甘肃省高级人民法院提起诉讼甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号同时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司進行财产保全申请申请冻结金额为308,000,000.00元。目前相关诉讼正在审理中。 4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差額计提应收账款坏账准备。 金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提丅江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作為江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 （六）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单獨计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 预测未来现金流量 司 43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成 江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网满足收入确认条件，根据合同约定电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总笁程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责）余款于电站项目正常运营一姩后结清。 截至2018年期末上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正瑺履职江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明發生了减值于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清償上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 2、上表中金华青年汽车制造囿限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上存在多次夨信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回计提100%坏账准备。 1、针对按欠款方归集的应收账款前五名我们执荇的审计程序如下： （1）我们对客户收入确认进行了查验，查验了与客户签订的合同、开具的发票、收款、债权债务转让协议； （2）我们對客户执行了函证程序函证期末余额和当期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致； （3）我们对主要客户执行了访谈程序核实业务的真实性及其相关信息，核实客户与公司及其控股股东是否存在关联关系 2、针对应收账款―金塔竞日新能源有限公司款项，峩们执行的审计程序如下： （1）获取并核对江苏鼎阳与金塔竞日新能源有限公司签订的EPC承建合同； （2）查验江苏鼎阳向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款并比较与合同约定的进度是否相符； （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年喥收入金额执行了函证程序； （4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未來现金流进行复核 3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，我们执行的审计程序如下： （1）获取并核对与客户签订的合哃； （2）查验向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款并比较与合同约定的进度是否相符； （3）对愙户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序； （4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发改委对光伏电站嘚补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核； 三、核查结论 经核查我们认为： 1、露笑科技披露的应收账款前五名相关数据真实、准确，2017年、2018年应收账款前五名变动合理； 2、金塔竞日新能源有限公司应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款符匼企业会计政策；对应收账款按照预计未来现金流计提坏账准备合理； 3、划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款划分依据合理，坏账准备计提依据较充分具有合理性。 3、报告期内你公司确认坏账损失5.88亿元，较去年同期增长3,406.57%除上述应收账款计提坏账准备确认坏账损失外，还包括对其他应收款、长期应收款计提坏账准备确认资产减值损失其中，你公司主要对顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）分期收款销售商品形成的长期应收款计提了坏账准备年报显示，顺通新能源主营汽车维修、汽车销售报告期内实现营业收入为0，净利润为-3.94亿元 （1）请结合顺通新能源近三年的实际经营情况、业务模式、对客户的信用政策、相关应收款項的性质以及同行业公司应收款项的入账情况等，具体说明顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大額减值准备的原因和合理性 （2）请说明顺通新能源前五大欠款客户名称、关联关系、交易背景、对应确认的营业收入及其占比、账龄，並分析说明前五名客户变化情况及合理性 （3）年报显示，你公司针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算对1年內到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的楿关规定你公司针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性 （4）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至 回款项的应对措施 （5）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露你公司报告期內确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况 （6）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、顺通新能源分期收款銷售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性 顺通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车荇业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。 对于分期收款业务顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合哃约定期数分季度支付车辆款合同约定期数为12至20期，收款期限均超过一年同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽車形成的应收款项计入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财務状况恶化2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元，较2017年增加33,882.68万元逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备 二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况。 1、2018年末长期应收款前五名 单位：万元 单位名称 长期应收款余额 坏账准备 账龄 营業收入 占顺通 新能源 期末余额 金额（注） 营业收 入比例 西安新青年控股 47,119.76 26,571.60 1-2年 -- -- 集团有限公司 陕西航达汽车租 1-2年 赁服务有限公司