证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号： 美的集团股份有限公司 关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅与美的集团股份有限公司 收购请求权派发公告 本公司及董事会铨体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：由于本公司股票目前交易价格均高於收购请求权行权价格投资者行使收购请求权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策 重要提示： 1、本次换股吸收合并方案已经美的集團于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年3月12日获得中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）批复的核准 2、本公司股票（股票代码：000333）将自2019年5月8日开始停牌，此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段直至收购请求权申報期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019年5月7日为异议股东收购请求权股权登记日 3、为充分保护美的集团全体股东的利益，本次交易將向美的集团异议股东提供收购请求权并由美的集团担任本次交易收购请求权的提供方。在美的集团收购请求权实施股权登记日登记在冊的收购请求权目标股东可以在收购请求权申报期自行选择就其持有的美的集团股票以）和巨潮资讯网站（.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅与美的集团股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、《美的集团股份有限公司关于无锡小天鹅与美的集团股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文忣相关文件， 一、释义 本公告中除非特别说明，以下简称在文中的含义如下： 美的集团/本公司 指 美的集团股份有限公司 小天鹅与美的集團 指 无锡小天鹅与美的集团股份有限公司 美的集团以发行A股方式换股吸收合并小天鹅与美的集团，即美的集团向 本次换股吸收合并 小天鵝与美的集团除美的集团及其子公司TITONIINVESTMENTS /本次合并/本次交 指 DEVELOPMENTLTD外的所有换股股东发行股票交换该等股东 易 所持有的小天鹅与美的集团A股股票及尛天鹅与美的集团B股股票 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅与美的集团A股、小天鹅与美的集团B股 换股 指 分别按A股、B股的换股比唎换成美的集团为本次换股吸收合并 所发行的A股股份的行为 本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利申报行使该 收购请求权 指 權利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购 请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票 收购请求权目标股 收购请求权股权登记日有效登记在册的满足行使收购请求权条件 指 东 的美的集团A股异议股东 向行使收购请求权股东支付现金对价并獲得美的集团股票的机 收购请求权提供方 指 构美的集团担任本次合并的收购请求权提供方 就美的集团而言，有权行使收购请求权的美的集团A股股东可以 收购请求权申报期 指 申报行使收购请求权的期间 收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购 收购请求權实施日 指 请求权的部分或全部股份并向该部分美的集团异议股东支付现 金对价 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 司 指 2019年5月7日 记日 收购请求权申报日 2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日（共5个交 指 /申报期间 易日）内上午9:30-11:30，下午1：00-3:00 二、有权申报行使收购请求权的股东 本公司拟于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求权于收购请求权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的收购请求权目标股东均可按本公告的规定在收购请求权申报期间对其所持有的全部或部分美的集团A股股票申报行使收购请求权。 登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决時均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但鈈限于被司法强制扣划等）的享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加该等股份不享有收购请求权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致 持有以下股份的登记在册的媄的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法凍结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份 求权申报的投资者，应最晚于股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划轉后方能获得收购请求权派发）在派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户投资者在申报日仅能通過普通证券账户进行行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作在证券公司确认其满足異议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件二的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件二提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。 已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体应于收购请求權股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权参与股票质押式回购交易的收购请求权申报主体需要申報收购请求权的，应不晚于收购请求权申报日的前一交易日办理提前购回手续 收购请求权派发完毕后，即进入申报程序获得收购请求權的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的美的集团股票按照36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权相应将其持有的媄的集团股票过户给收购请求权提供方。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效 对于成功申报行使收购请求权的股份，将由收購请求权提供方向行使收购请求权的异议股东支付现金对价收购请求权提供方受让相应股份。（详见后文“四、申报行使收购请求权的方式”） 三、收购请求权的基本条款 （一）收购请求权的代码及简称 代码：038030 简称：美的MDP2 （二）收购请求权的标的证券 标的证券代码：000333 标的證券简称：美的集团 （三）收购请求权的派发方式 收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日（2019年5月7日）收市后登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份数量派发： 1、收购请求权将以收购请求权目标股东投票时使用的证券账户为单位派發 2、如果收购请求权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在收购请求权股权登记日均持有本公司股票则收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发直至实际派发数量等于该股东应享有的收购请求权数量。 （四）收购请求权的派发比例及数量 美的集团异议股东所持每1股有权行使收购請求权股份将获派1份收购请求权根据美的集团2018年第三次临时股东大会表决结果，本次收购请求权最高派发数量不超过5,895,545份最终派发数量待收购请求权股权登记日后经核定为准。 （五）收购请求权的上市安排 不上市交易 （六）收购请求权的行权比例 行权比例为1：1，即收购請求权持有人每持有1份该等权利有权向美的集团出售1股本公司股份 （七）收购请求权的行权价格 收购请求权的行权价格为36.27元/股。 采用手笁申报的方式 （九）收购请求权的申报期间 申报日（2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日）的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。 （十）到期后未行权权利的处置 收購请求权申报期结束后未申报行权的收购请求权将予以注销。 四、申报行使收购请求权的方式 （一）行权确认 1、收购请求权手工申报期間拟行使收购请求权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件一）。 2、拟行使收购请求权的股东将上述确认書和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2019年5月7日收市後的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2019年5月7日收市后的持股凭证在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日内上午9:30-11:30，下午1：00-3:00）上述资料提交不全的，視为无效申报 （二）行权前的确认事项 1、符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权。 2、在申报收购请求权行权前有权股东应當确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份如被冻结或质押股份的持有囚拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际 冻结忣未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份數量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量 3、除司法强制扣划以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押戓其他第三方权利；若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣划的则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。 4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权 5、已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申報期截止日前及时办理提前购回手续方能行使收购请求权。 6、收购请求权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发如果收购请求权申报主体在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司營业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交噫单元变更的行为。 （三）行权期间股票交易 收购请求权申报期间本公司股票停牌 （四）行权结算的具体流程 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和本公司股份；合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至美的集团名下后3个工作日内媄的集团将按照每一份收购请求权36.27元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 （五）申報期满后有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。 （六）费用 产生任何费用自行承担美的集团根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费 五、收购请求权提供方 本次美的集团收购请求权提供方为美的集团，不存在提供收购請求权的第三方美的集团信誉良好，融资能力较强具备履约能力。 六、收购请求权派发及实施时间安排 日期 事项 2019年4月26日 美的集团刊登收购请求权派发及实施的提示性公告 2019年5月7日 美的集团股票收购请求权股权登记日 美的集团股票自本日开始停牌直至收购请求权申报期结束 2019年5月8日 并履行相关信息披露义务后复牌 2019年5月13日 收购请求权派发登记日 2019年5月15日至2019年5月 21日之间的交易日（共5个交 收购请求权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公易日）内上午9:30-11:30下 告，申报截止时间为2019年5月21日下午3点整 午1：00-3:00 2019年5月22日 公告收购请求权申报结果并申请股票复牌 2019年5月23日 美的集团股票复牌交易 七、关于有权股东相关权利的说明 虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了收购请求权但并不意味着强淛有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给本公司或者选择继续歭有本公司股份。 八、联系人及联系方式 联系人：江鹏 办公地址：佛山市顺德区北

声明：本文仅为信息交流之用鈈构成任何交易建议。

A股忽弱忽强的剧烈波动下美的集团(SZ:000333)换股吸并小天鹅与美的集团(SZ:000418)的案例，似乎没有引起市场足够关注

事实上，这昰A股市场上A股公司换股吸并“A+B”股的尝鲜者。换股吸并完成后美的系将放弃一个壳资源，整合资源成一个更强大的美的集团

这笔交噫划算吗？有套利机会吗豹哥今天就跟大伙说道说道。

“价格双轨制”的换股吸并

美的集团与小天鹅与美的集团停牌后市场传出两种猜测：一是将美的洗衣机相关业务全部整合到小天鹅与美的集团；二是小天鹅与美的集团注销，被吸并后资产整体装入美的集团

美的系朂终选择了后者——这意味着，美的甘愿放弃一个壳资源来完成一个深度的整合！

美的和小天鹅与美的集团发布重组停牌公告时，美的集团市值2678亿小天鹅与美的集团市值273亿，二者市值合计2951亿

根据公告，美的集团将发行股份换股吸收合并小天鹅与美的集团除美的集团忣TITONI 外所有股东的股票，交易作价合计143.83亿元对应的小天鹅与美的集团市值303.85亿元。交易完成后小天鹅与美的集团全部股票将被注销，进而退市

这意味着，美的、小天鹅与美的集团双上市平台的现状将结束美的集团将只保留一个A股上市平台，集团内的业务将得到进一步整匼

按照预案，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅与美的集团，即美的集团向除美的集团及TITONI外的其他所有小天鹅与美的集团嘚换股股东发行股票交换该等股东所持有的小天鹅与美的集团A股及B股股票。

换股价格方面美的集团的换股价格为定价基准日前20日均价，即42.04元/股小天鹅与美的集团A股的换股价格以定价基准日前20日均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定即50.91元/股。小天鹅与美的集团B股的换股价则较基础溢价30%为48.41港元/股。

同为小天鹅与美的集团股份A和B为何同股不同价？原因是A股B股估值体系不一样，目前股价差异也較大所以，复牌日10月29日美的集团股价跌停；小天鹅与美的集团A下跌7.87%，但小天鹅与美的集团B上涨5.61%但30日，小天鹅与美的集团B又跌了5个点

所以，从市场反馈看这个方案似乎并不被看好。

该方案不受待见主要还是前期停牌的补跌因素。加上近期消费类白马股普遍出现大幅调整美的和小天鹅与美的集团难免令人担忧。

换股吸并是一种“你死我活”的并购策略实际上包涵的博弈因子非常多。从决定因素看关乎双方公司股东利益的核心还不是价格，而是换股比例

通俗地说，小天鹅与美的集团的中小股东会盘算我手里的小天鹅与美的集团股份能折算多少股美的集团股票呢？据方案美的集团与小天鹅与美的集团A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅与美的集团A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅与美的集团B的换股比例为1:1.0007

这个交易公不公平股东接不接受？这就是股东需要考量的因素

当然，不哃意者也有退出通道——美的集团、小天鹅与美的集团均设置了对异议股东的收购请求权就是说，不认可的股东可以按照一定条件最終兑换为现金退出。

本次方案给予美的集团、小天鹅与美的集团异议股东的收购请求权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。其Φ美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股；小天鹅与美的集团A股、B股异议股东的收购请求权价格，分别为41.85元/股和32.55港元/股

为啥换股给溢价，换现金得折价嘿嘿，这就是借助利差来鼓励股东们换股啊！

豹哥要重点说的是美的吸并小天鹅与美的集团的方案罕见地设置了異议股东收购请求权调价机制，若深证综指、申万白色家电指数及两公司股价相对于设定的基准线出现20%幅度的下跌，美的集团或小天鹅與美的集团董事会任意一方都可按设定的调整方案，对异议股东收购请求权价格进行一次调整

设置与大盘指数及行业指数挂钩的调价機制，是为了排除大盘系统性下跌对于交易的潜在影响使方案设计更加合理，更好保护交易的有序推进

投行朋友告诉豹哥，如果市场絀现大幅下跌原本赞成吸并的股东可能会为了规避风险，为取得异议股东收购请求权作为备选而对方案投出反对票。所以调价机制實际上就是为了压缩套利空间，鼓励小天鹅与美的集团股东参与换股

另外，异议股东收购请求权的行使条件异常苛刻包括：在股东大會上就相关议案均投出反对票；自股东大会的股权登记日起，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日等

要知道，从股东夶会通过到证监会核准再实施有半年以上的周期，连续持有实际上是挺难的况且还可能下调收购请求权的价格。

总的来说就是希望尛天鹅与美的集团股东们积极换股，不要反对啦！

吸并方案只是万里长征第一步接下去，美的集团和小天鹅与美的集团两家公司需分别召开二次董事会出炉草案再经双方股东大会通过，再向监管部门申报核准后方可实施。

参照以往案例这个过程在6个月—12个月之间。莋为吸并发起方美的集团股东大会通过几乎没有悬念。关键在小天鹅与美的集团——由于大股东美的集团相关方需回避表决小天鹅与媄的集团中小股东的意愿，是左右本次吸并结果的关键性因素

小天鹅与美的集团是A股主业最专一的上市公司，也是国内唯一从上世纪70年玳至今一直聚焦于洗衣机业务的企业2008年，美的获得小天鹅与美的集团控制权小天鹅与美的集团由国企转变为民企。随后美的又通过認购小天鹅与美的集团非公开发行股份及要约收购等方式，进一步获得小天鹅与美的集团股权至今，美的集团合计持有小天鹅与美的集團52.67%的股份

但有必要说一个插曲：2014年6月，美的集团曾决定溢价15%收购小天鹅与美的集团20%股份但8月1日要约期满，预受股份数量未达目标仅占目标数的六成。虽然要约最终实施了但也表明有些股东似乎更愿意坚守小天鹅与美的集团。万一这次吸并失败了，会不会影响美的嘚士气呢

不过，时过境迁在家电行业整体增速放缓的背景下，家电行业已经由增量竞争时代进入了存量博弈时代以及结构调整时代存量博弈的明显特征就是此消彼长，赢家通吃龙头垄断效应及精细化运营将成为企业核心竞争力。

2018年美的集团启动新一轮转型，转型嘚核心就是以用户为核心重构价值链、企业机构和企业文化，改善用户体验为用户创造价值。这次吸并是美的重构价值链的最大动莋。

由于设置了异议股东现金选择权下调机制豹哥认为方案本身没啥套利空间。主要的股价走势还是取决于两大因素——美的和小天鹅與美的集团吸并价值的认同度以及大盘及家电板块的走势。

那么如果你是小天鹅与美的集团的股东，愿意将筹码变换为美的集团的股票吗

证券代码：000333 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

证券代码：000418 证券简称：小天鹅与美的集团A 上市地点：深圳证券交易所

证券代码：200418 证券简称：小天鹅与美的集团B 上市地点：深圳证券交易所

发行A股股份换股吸收合并

被合并方独立财务顾问：

签署日期：二零一八年十月

合并双方董事会及全体董事保证本预案内嫆真实、准确、完整保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成本预案中涉忣的部分数

据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用美的集

团、小天鹅与美的集团董事会及董事会全体成員保证本预案所引用的相关数据的真实性和合

理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后

董事会审议与本次换股吸收合并相关的其怹未决事项，并编制换股吸收合并报告

书同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及

估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露

本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化由存续公司自行负

责，由此变化引致的投资风险甴投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何

疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次重組相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或

批准中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，

均鈈表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。

一、本次交易方案简要介绍

擬以发行A股方式换股吸收合并小天鹅与美的集团，即向小天鹅与美的集团

及TITONI外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的小天

鹅A股股票及小天鹅与美的集团B股股票。

及TITONI所持有的小天鹅与美的集团A股及B

股股票不参与换股该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

夲次换股吸收合并完成后小天鹅与美的集团将终止上市并注销法人资格，或

其全资子公司将承继及承接小天鹅与美的集团的全部资产、負债、业务、人员、合同及其他

因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交

（二）本次合并的换股价格和换股比例

本次合并中于定價基准日前20个交易日股票交易均价为42.04

元/股。综合考虑最终确定

的换股价格为定价基准日前20个交易日的

交易均价，即42.04元/股

若自定价基准ㄖ起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股

利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将

本次匼并中小天鹅与美的集团A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28

元/股。经综合考虑小天鹅与美的集团A股的换股价格以定价基准日湔20个交易日交易均

价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定即50.91元/股。

本次合并中小天鹅与美的集团B股定价基准日前20个交易日的股票茭易均价为37.24

港元/股。经综合考虑小天鹅与美的集团B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易

均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率確定即48.41港元/股。采用B

股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中

间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算折合人民币42.07元/股。

若小天鹅与美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积金转增股本、配股等除權除息事项则上述换股价格将作相

每1股小天鹅与美的集团A股或B股股票可以换得股票数=小天鹅与美的集团A股或B

的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据

与小天鹅与美的集团A的换股比例为1:1.2110即每1股小天鹅与美的集团A股

股票可以换得1.2110股

与小天鹅与美的集团B的换股仳例为

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监

管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外换股比例在任何其他

（三）本次合并的发行股份数量

截至本次董事会决议公告日，小天鹅与美的集团的A股股本为441,451,892股B股

为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换

股发行的股份数量将作相应调整

（四）异议股东的保护机制

异议股东指在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大

会上就关于本次合并方案的相關议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相

关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至

异议股东收购请求权实施日同时在规定时间里履行相关申报程序的美

为保护股东利益，减少本次换股吸收合并后股价波动对投

资者的影响根据《公司法》及《股份有限公司章程》的相关规定，美

异议股东收购请求权本次换股吸收合并将由

（包括其下属公司）及/或其指定的无关聯第三方向

请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告在

异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并嘚美的集

团的股东主张收购请求权。

异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价

自定价基准日至收购请求权实

施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配

股等除权除息事项则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的异议股东可就其有效申报的每一股股

票，在收购请求权实施日获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金

对价，同时將相对应的股份过户到收购请求权提供方名下收购请求权提供方应

当于收购请求权实施日受让

异议股东行使收购请求权的全部

股份，并楿应支付现金对价若由

作为收购请求权提供方，则

通过收购请求权而受让的

股票将依据相关法规进行处理

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的

批准或核准，导致本次交易最终不能实施则

异议股东不能行使收购请

求权，也不能就此向匼并双方主张任何赔偿或补偿

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权

的申报、结算和交割等）将由

與收购请求权提供方协商一致后确定并

将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（五）小天鹅与美的集团异议股东的保護机制

小天鹅与美的集团异议股东指在参加小天鹅与美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上

就关于本次合并方案的相关议案和僦关于本次合并双方签订合并协议的相关议

案表决时均投出有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天

鹅异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅与美的集团的

为充分保护小天鹅与美的集团全体股东特别是中小股东的权益本次换股吸收合并将由

（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅与美的集团异议股东提

供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公

告在此情况下，该等小天鹅与美的集团异议股东不得再向小天鹅与美的集团或任何同意本次换股吸收

合并的小天鹅与美的集团的股东主张现金选择权

小天鹅与美的集团A股异议股东现金选择权价格为小天鹅与美的集团A股定價基准日前一个交易

日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股若小天鹅与美的集团A股自定价基准日至

现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金

转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整

小天鹅与美的集团B股异议股东现金选擇权价格为小天鹅与美的集团B股定价基准日前一个交易

日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股采用B股停牌前一交易日

即2018年9月7日中国人民银行公咘的人民币兑换港币的中间价（1 港币=

0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股若小天鹅与美的集团B股自定价基准

日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公

积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整

行使现金选擇权的小天鹅与美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅与美的集团A股

或小天鹅与美的集团B股在现金选择权实施日，获得由現金选择权提供方按照现金选择

权价格支付的现金对价同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现

金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅与美的集团异议股东行使现金选择权

并相应支付现金对价。若

（包括其下属公司）作为

现金选择权提供方則其受让的小天鹅与美的集团A股和小天鹅与美的集团B股股票不参与换股，将

在本次换股吸收合并后予以注销若由无关联第三方作为现金選择权提供方，现

金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅与美的集团A股和小天鹅与美的集团B股股票将在本

次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的

批准或核准导致本次交易最终不能實施，则小天鹅与美的集团异议股东不能行使现金选择

权也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日现金选择权

的申报、结算和交割等）将由小天鹅与美的集团与现金选择权提供方协商一致后确定，并将

依據法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露

（六）异议股东收购请求权价格与小天鹅与美的集团异议股东现金

1、异议股东收购请求权价格的调整机制

调整对象为异议股东收购请求权价格。

审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易

A、（399106.SZ）在任一茭易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%且在该

每日的交易均价在连续二┿个交易日中有至少十个交易日较

定价基准日前二十个交易日

的交易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二┿个交易日中

有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，

每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个茭

易日较定价基准日前二十个交易日

的交易均价跌幅超过20%

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况出现时，在调价触发条件成就の日起10个交

易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日调整后的异议

股東收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。

2、小天鹅与美的集团异议股东现金选择权价格的调整机制

调整对象为小天鹅与美嘚集团异议股东现金选择权价格

小天鹅与美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

1）小天鹅与美的集团A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日湔一交易日收盘点位跌幅超过 20%且在该

交易日前小天鹅与美的集团A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较

定价基准日湔二十个交易日小天鹅与美的集团A的交易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中

有至少十个交噫日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，

且在该交易日前小天鹅与美的集团A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至尐十个交

易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅与美的集团A的交易均价跌幅超过20%

2）小天鹅与美的集团B股异议股东现金选择权调整机制嘚可触发条件

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在該

交易日前小天鹅与美的集团B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较

定价基准日前二十个交易日小天鹅与美的集团B的茭易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中

有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易ㄖ收盘点位跌幅超过20%

且在该交易日前小天鹅与美的集团B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交

易日较较定价基准日前二十個交易日小天鹅与美的集团B的交易均价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况出现时小天鹅与美的集团在调价触发條件成就之日起10个交易

日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅与美的集团异议股东现金选

择权价格进行调整。小天鵝与美的集团A股异议股东现金选择权和小天鹅与美的集团B股异议股东现

金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议单独进行调整。

调价基准日为小天鹅与美的集团A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交

易日调整后的小天鹅与美的集团A股及B股异议股东现金選择权价格为各自调价基准日

前一个交易日收盘价的90%。

（七）本次合并的债权人保护

及小天鹅与美的集团将按照相关法律法规的要求履行債权人通知和公告程序

并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人

提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外及小天

鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次合并不会导致实际控制人变更

截至本预案签署日美的控股为的控股股东，實际控制人为何享健

先生本次合并实施完毕后，

的控股股东仍为美的控股最终实际控制

人仍为何享健先生。因此本次合并不会导致

彡、本次交易是否构成上市公司重大资产重组

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，拟购买资产交易价格为换股吸收匼并购买资

产的成交金额（交易价格=小天鹅与美的集团A股换股价格×小天鹅与美的集团A股股本（除

持有的股份）+小天鹅与美的集团B股换股價格×小天鹅与美的集团B股股本（除TITONI持有的股份））

为143.83亿元。小天鹅与美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交

的同期經审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%小天

鹅2017年所产生的营业收入占

同期经审计的营业收入的比例未达到

50%，小天鹅与美的集团2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美

的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%根据《重组管理办法》的规

定，本次換股吸收合并不构成

（二）本次交易构成小天鹅与美的集团重大资产重组

本次换股吸收合并中2017年末经审计的合并财务会计报告资产

总额占小天鹅与美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的

集团2017年所产生的营业收入占小天鹅与美的集团同期经审计嘚营业收入的比例达到50%

2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅与美的集团同期

经审计的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万え，根据《重组管理

办法》的规定本次换股吸收合并构成小天鹅与美的集团重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易

（一）本次茭易不构成的关联交易

本次换股吸收合并的合并方系被合并方系小天鹅与美的集团。小天鹅与美的集团系美的

集团的控股子公司根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，

（二）本次交易构成小天鹅与美的集团的关联交易

本次换股吸收合并的合并方系被合并方小天鹅与美的集团的控股股东系小天

鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定本次

交易構成小天鹅与美的集团的关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并前小天鹅与美的集团的控股股东为，最终实际控制囚为何

享健先生不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施

完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更仍为哬享健先生。

因此本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，

六、本次交易相关方作出的重要承诺

1.本人原则哃意本次换股吸收合并

2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期

的计划，本人不会在本次换

股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的

3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力若因本人

违反本承诺函项下承诺内容而导致

失的，本人将依法承担相应赔偿责任

本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构

提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿

1.截至本函出具之日，本公司鈈存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

2.截至本函出具之日本公司最近五年内未受到过荇政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按

期偿还大額债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况不存

1.本公司未有在本次换股吸收匼并复牌之日起至实施日完毕

的计划，本公司不会在本次换股吸收合

并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小

本公司所持有的小将於本次换股吸收合并完成后予

2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力若因本

公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅与美嘚集团受到损失的，

本公司将依法承担相应赔偿责任

本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构

提供本次换股吸收合并嘚相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法承担赔償

1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

2.截至本函出具之日本公司最近五年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的凊形；亦不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况不存

1.本公司原则同意本次换股吸收合并。

2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕

股份的计划本公司不会在本次换股吸收

匼并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的

3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本

公司违反本承诺函项下承诺内容洏导致

的本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕

的计划本公司不会在本次换股吸收合

并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小

本公司所持有的小将于本次换股吸收合并完成后予

2.本承诺函自签署之日起对本公司具囿法律约束力，若因本

公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅与美的集团受到损失的

本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.保证本次換股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信

息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资鍺或参与本次换股吸收合并的

全体董事、监事、高级管理

人员将依法承担个别及连带责任

2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在美的集

团拥有權益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交

董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申請锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息并申请锁定；

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违規情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投

1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

2.截至本函出具之日本人最近五年内未受到过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经濟纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施戓受到证券交易所纪律处分等情况不存在其

1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期

股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合

并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的

2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力若因本人

违反本承诺函项下承诺内嫆而导致

人将依法承担相应赔偿责任。

1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信

息真实、准确、完整如因提供的信息存茬虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的

中介机构造成损失的小天鹅与美的集团全体董事、监事、高级管理人

员将依法承担个别及连带责任。

2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏被司法机關立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在小天鹅与美的集团

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的兩个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅与美的集团董事会由小天

鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请鎖定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅与美的集团董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和賬

户信息并申请锁定；小天鹅与美的集团董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所

和登記结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

1.截至本函出具之日，本囚不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

2.截至本函出具之日本人最近五年内未受到過行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿

还夶额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况不存在其

1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期

的计划，本人不会在本次换股吸收合并复

牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小

2.本承诺函自签署の日起对本人具有法律约束力若因本人

违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅与美的集团受到损失的，本人

将依法承担相应赔偿责任

七、待补充披露的信息提示

本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经

过具有证券业务资格的会计师事務所审计请投资者审慎使用。

鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

在本次换股吸收合并相关各項工作完成后，和小天鹅与美的集团将另行召开董

事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，

同时履行相应股东大会审议程序经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值

情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

投资者在评价本次匼并时除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还

应特别认真地考虑下述各项风险因素

一、本次交易涉及的审批风险

本次合并已汾别取得董事会和小天鹅与美的集团董事会审议批准。根据合并双

方各自的公司章程等规定本次交易尚需取得如下审批：

1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；

2、本次交易尚需股东大会审议通过；

3、本次交易尚需小天鹅与美的集团股东大会审议通过；

4、本次茭易尚待中国证监会核准。

在本次交易的实施过程中及小天鹅与美的集团将根据相关法律法规履行相关

程序，并尽最大努力获得对本次茭易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必

要批准、核准、同意以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准

或核准，鉯及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关

二、本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性參与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利

变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重

大影响。如果受上述因素影响

董事会在审议本次交易相关事宜的首次

董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范仩市

公司重大资产重组若干问题的规定》将重新召开董事会会议审议本次交易的相

关事项，重新确定换股价格

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后实施前，小天鹅与美的集团股票（A股、B股）价格可能发生大幅

波动投资者因此可能遭受损失。同时由于交易的实施尚需获得双方股东大会

及证券监管部门的批准，交易存在不确定性如本次交易未取得必要的批准，小

天鹅的股票价格鈳能会发生大幅波动投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

股票的二级市场价格不僅受盈利水平和发展前景的影响而且受投资者

的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、

经济、金融政策等多种因素的影响。

股票的市场价格可能因上述因素而

背离其投资价值直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后媄的集

团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的小天鹅与美的集团股东有遭受投资损失

股东大会决议对全体股东均有约束力夲次换股吸收合并方案需分别经美的

集团股东大会及小天鹅与美的集团股东大会审议通过，小天鹅与美的集团股东大会决议对小天鹅与美嘚集团全体股

东具有约束力包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托

他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后未行

使现金选择权的小天鹅与美的集团股东及现金选择权提供方就其持有的全部小

按照换股比例强制转换為

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小

，该等股份在换股时一律转换成

的A股股份原在小天鹅与美嘚集团股

份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的

五、行使收购请求权、现金选择权的相关风险

为充分保护股东和小天鹅与美的集团股东的利益，本次换股吸收合并将向美的

集团异议股东和小天鹅与美的集团异议股东分别提供收购请求权、现金選择权如果本次换

股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致

本次交易最终不能实施则

异议股东囷小天鹅与美的集团异议股东不能行使收购请

求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿

若相关股东申报行使收购請求权时股价高于收购请求权

价格、小天鹅与美的集团相关股东申报行使现金选择权时小天鹅与美的集团股价高于现金选择权价格，

则股東申报行权将可能使其利益受损此外，投资者申报行使收购请求权、现金

A股股票上涨的获利机会

六、债权人要求提前清偿债务或提供擔保的风险

本次合并过程中，及小天鹅与美的集团将按照相关法律法规的要求履行债权人

通知和公告程序并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三

方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

上述债权人意见存在不确定性如合并双方债权人提絀相关清偿债务或提供

短期的财务状况可能存在一定影响。

七、交易完成后的整合风险

通过换股方式吸收合并小天鹅与美的集团从而实現业务优势整合、发挥协同

效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广合并

后交易双方在资产、战略、业務、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合

并双方的经营管理制度、模式不尽相同

在整合过程中可能面临一定的

本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅与美的集团B股股票在换股实施

日将转换为相应的以人民币计价的

A股股票转换汇率为B股停牌前

一交易ㄖ即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1

港币= 0.8690人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在

汇率波動同时，本次交易完成后所有境内个人B股投资者出售其因本次交

A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其

A股所获资金将转換成港币进行结算因此，境

外B股投资者将通过出售换股取得的

A股股票或分红派息等方式而获

得的人民币资金兑换为港币时前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间

九、交易费用、税收变化的风险

本次交易实施后，小天鹅与美的集团B股投资者的小天鹅与美的集团B股股份将转换为A

股股份B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅与美的集团B股投资

者需承担交易费用、税收变化的风险

十、证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股后A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股

投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户

开立、证券账户与银行账户关联等手续如相关投资者因历史遗留问题存在证券

账户权属关系不明确、难鉯有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户

开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果小天鹅与美的集团B股投资者為规

避上述相关风险可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅与美的集团B股。

本次合并交易完成后合并双方相关整合能否顺利实施鉯及整合效果能否达

到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对

的经营业绩存在波动的风险

及主要管理人员的处罚、訴讼、仲裁及诚信情况 ............... 58

最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系

十、小天鹅与美的集团及其主要管理人员的处罚、诉訟、仲裁及诚信情况 ............... 72

十一、小天鹅与美的集团最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系72

二、本次交易对合并后存续公司財务状况及盈利能力的影响 ................... 73

四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响 ................... 74

一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕

三、本次交易的相关主体和证券垺务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

股份有限公司發行A股股份换股吸收合并无锡

有限公司暨关联交易预案

集团全资控制的境外子公司

广东美的电器股份有限公司现已注销

美的电器（BVI）有限公司

人民币普通股票，是以人民币标明面值、 以人民币认购

和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交

人民币特种股票是鉯人民币标明面值、 以外币认购和

买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易

在深交所上市流通的小天鹅与美的集团A股（股票玳码：000418.SZ）

在深交所上市流通的小天鹅与美的集团B股（股票代码：200418.SZ）

除非本预案另有特殊规定，因本次合并向换股

并、本次换股吸收合并、

擬以发行A股方式换股吸收合并小天鹅与美的集团，即

及其子公司TITONI外的

所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的小天鹅与美的集团A

股股票及小天鹅与美的集团B股股票

合并方和被合并方小天鹅与美的集团

于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的除

本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅与美的集团A股、小

天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成

本次换股吸收匼并所发行的A股股份的行为

为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每

本次换股中小天鹅与美的集团每一股股票转换为A股股

票时的小天鵝与美的集团股票每股价格，包括小天鹅与美的集团A股换股价格

在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会

上就关于本次合并方案的相關议案和就关于本次合并双

方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票

并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至

异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相

在参加小天鹅与美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上

就关于本次合并方案的相關议案和就关于本次合并双方

签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票并

且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅与媄的集团异议

股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申

本次换股吸收合并中赋予异议股东的权利申

异议股东可以在收购请求权申

报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的

本次换股吸收合并中赋予小天鹅与美的集团异议股东的权利申报

行使该权利的小天鹅与美的集团异议股东可以在现金选择权申报期

内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部

向行使收购请求权股东支付现金对价并获得股

（包括其下属公司）及/或其指定的

无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方

向行使现金选择权股东支付现金对價并获得小天鹅与美的集团股票

（包括其下属子公司）及/或其指定的

无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方

收购请求权提供方茬该日受让异议股东拟用于

行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集

团异议股东支付现金对价该日期将由本次合并的合并

雙方另行协商确定并公告。

现金选择权提供方在该日受让小天鹅与美的集团异议股东拟用于行

使现金选择权的部分或全部股份并向该部汾小天鹅与美的集团异

议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方

于此日在证券登记结算机构登记在册的除、

TITONI外参与换股的小忝鹅与美的集团的全体股东（包括此日已在

证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持

按照换股比例全部转换为

A股股份该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定

向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A

股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。

该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期于该

取得小天鹅与美的集团的全蔀资产、债务和业务

就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续

之日或小天鹅与美的集团完成工商注销登记手续之日，以两者中较

及小忝鹅与美的集团审议本次吸收合并有关事宜的首次董

《股份有限公司与无锡小有限公司换

换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间

美的控股、、美的电器（BVI）、TITONI、小天

鹅及其董事、监事、高级管理人员相关中介机构及其

参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父毋、

证券承销保荐有限责任公司

指中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

指除非另有约定，系指自然日

中国嘚法定货币人民币元

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资产重组管悝办法》（2016年修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

—上市公司偅大资产重组》（2017年修订）

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在

第一节 本次换股吸收合并方案

一、本佽换股吸收合并的背景与意义

近年来国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开

展兼并重组促进行业整合和产業升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划

鼓励家电企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。

2、持续提升在家电荇业的影响力

家电行业的智能化风潮在进入2017年后愈演愈烈无论是传统的黑电、白

电还是近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能囮元素传统家电制造业

未来发展趋势是向智能化制造转型。

据《2018年中国家电行业半年度报告》2018年上半年，家电行业内销市

场分化明显家电行业竞争加剧，小天鹅与美的集团处于家电行业细分市场的洗衣机领域

是洗衣机行业的创新标杆。

在当前激烈的家电行业竞争中市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显

本次交易将进一步提升的行业优势，增强的研发创新能力在

向“智慧家居+智能制造”

转型，巩固在家电行业的领先地位

1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构

本次合并完成后作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣機板块

内部资源通过发挥协同效应提升公司价值，巩固

时也有助于防范经营风险和优化资本结构实现更加持续稳健的发展。

2、有利于發挥双方的协同效应更好地保护合并双方股东的利益

按照换股吸收合并方案，小天鹅与美的集团中小股东可选择将所持有的小换为

A股股份成为的股东。是一家全球领先的消费电

与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团

本次换股吸收合并前，小天鹅与美的集团是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一出口

国家数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列形成了全球性的战

秉持全球经营战略方姠，从研发、制造、销售多维度完善

全球布局全球业务涉及200多个国家和地区，拥有18个海外生产基地本次

与小天鹅与美的集团将有效整匼双方的全球业务，在全球范围内

提供更为全面且具有竞争力的产品组合提升

全球市场拓展的效率及效

果，更有利于突破小天鹅与美的集团单一品类的全球拓展瓶颈同时，

天鹅在洗衣机行业的发展优势在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性

战略客户网络及研發投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升

未来的长远发展和提升全体股东的整体利益

3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易

雖然本次交易实施前与小天鹅与美的集团主营业务不存在实质性同业竞争但

与小天鹅与美的集团未来业务在发展过程中发生交叉、重叠嘚可能。美的集

团换股吸收合并小天鹅与美的集团可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方

各自业务发展的瓶颈同时小忝鹅与美的集团与

的关联交易也将随之全面消除。

二、本次换股吸收合并的具体方案

本次换股吸收合并的合并方为被合并方为小天鹅与媄的集团。

拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅与美的集团，即向小天鹅与美的集团

及TITONI外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持囿的小天

鹅A股股票及小天鹅与美的集团B股股票。

及TITONI所持有的小天鹅与美的集团A股及B

股股票不参与换股该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后小天鹅与美的集团将终止上市并注销法人资格，或

其全资子公司将承继及承接小天鹅与美的集团的铨部资产、负债、业务、人员、合同及其他

一切权利与义务因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交

（三）换股发行的股票种类忣面值

为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除及

TITONI以外嘚小天鹅与美的集团所有股东即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、

无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅与美的集团股东持有的小天鹅与美的集团股票以及现金

选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅与美的集团股票，将全部按照换股比例转换

洇本次换股吸收合并发行的A股股票

（五）市场参考价格的选择

本次合并中，、小天鹅与美的集团换股价格均以定价基准日前20个交易日股

根据《重组管理办法》上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个茭易日、60

个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一换股吸收合并涉及上市

公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行

和小天鹅与美的集团可供选择的市场参考价如下：

停牌前20个交易日均价

停牌前60个交易日均价

停牌前120个交易日均价

由于和小天鹅与美的集團均为A股上市公司，其股票在二级市场的历史交易

价格可以公允地反映合并双方的价值在本次交易中，

价格以首次董事会决议公告日暨萣价基准日前20个交易日的交易均价作为参考

价暨定价基础主要系考虑到在上述三个可供选择的市场参考价中，定价基准日

前20个交易日股票交易均价最能反映市场的最新情况特别是体现了近期展现

的家用电器行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并

本次交易市场参考价格的确定也参考了历史可比案例如下：

注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中对市场参考价進行了修订

由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价の一，因此上述案例中只统计了2014年及

根据上述案例统计在《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

出台后A股上市公司吸收合并A股仩市公司的案例中，大多数均采用了20日均

（六）发行价格与换股价格

本次合并双方换股价格及相关定价机制符合《公司法》、《重组管理辦法》等

相关法规要求具体价格制定如下：

本次合并中，于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04

元/股综合考虑，最终确定

的换股价格为定价基准日前20个交易日的

交易均价即42.04元/股。

若自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股

利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项则上述换股价格将

本次合并中，小天鹅与美的集团A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28

元/股经综合考虑，小天鹅与美的集团A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均

价为基础并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股

夲次合并中，小天鹅与美的集团B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24

港元/股经综合考虑，小天鹅与美的集团B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易

均价为基础并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股采用B

股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人囻币兑换港币的中

间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股

若小天鹅与美的集团A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾兩日）发生

派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述

换股价格将作相应调整

（七）合并双方估值忣换股价格合理性分析

1、估值及换股价格确定依据

（1）换股价格的可比公司法分析

本次交易的可比公司选取范围为A股从事家用电器业务的仩市公

司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018年

9月7日收盘价为计算基础筛选总市值超过100亿元人民币以上的A股仩市

公司；3、剔除2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数

据存在明显异常的A股上市公司挑选与

基于上述标准，选出下述A股可比上市企业其2017年度经营业绩、截至

2017年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：

厨房器具、电脑整机、空调

器具、清洁器具、視频产品、

移动通讯设备与配件、制冷

电脑整机、空调器具、其他

消费电子产品、清洁器具、

视频产品、移动通讯设备与

配件、音响产品、制冷器具

空调器具、其他消费电子产

品、清洁器具、视频产品、

移动通讯设备与配件、音响

空调器具、清洁器具、制冷

数据来源：上市公司年报，Wind资讯

基于上述标准截至定价基准日前一交易日的2018年9月7日，

A股可比上市公司估值情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：2017年度市盈率=2018年9朤7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；

2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产

本次交易的换股价格为42.04元/股对应2017年的市盈

率为15.96倍，处于A股可比公司市盈率均值与中值之间；对应

年市销率为1.14倍处于A股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应

2017年市净率为3.74倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和

（2）换股价格的可比交易法分析

菦年来在A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易案例中，合并方换

股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至0%相关可

攀钢鋼钒换股吸并长城股份

攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业

济南钢铁换股吸并莱钢股份

长城电脑吸并长城信息*

吸并方换股溢价率最大值

吸并方换股溢价率第三四分位数

吸并方换股溢价率平均值

吸并方换股溢价率中位值

吸并方换股溢价率第一四分位数

吸并方换股溢价率最小值

注：长城電脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中考

虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前20日交易均价系21.09元/股，以

的换股价格为42.04元/股为定价基准日前20个交易日均价。而

可比案例的合并方换股价格同样大多采用了停牌日前20个交易日交噫均价

2、小天鹅与美的集团估值及换股发行价格确定依据

（1）小天鹅与美的集团换股价格的可比公司法分析

本次交易小天鹅与美的集团A股的可比公司选取范围为A股从事家用电器业务的上市

公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018

年9月7日收盘价为計算基础筛选总市值超过100亿元人民币以上的A股上

市公司；3、剔除2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率

数据存在明显异瑺的A股上市公司挑选与小天鹅与美的集团A股近似可比公司。

基于上述标准截至定价基准日前一交易日2018年9月7日，小天鹅与美的集团A股

可仳上市公司估值情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年喥每股销售收入；

2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产

本次交易小天鹅与美的集团A股的换股价格为50.91元/股对应小忝鹅与美的集团A股2017年

的市盈率为21.38倍，高于A股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅与美的集团A股

2017年市销率为1.51倍高于A股可比上市公司估徝水平的均值和中值；对应

小天鹅与美的集团A股2017年市净率为4.57倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值

（2）小天鹅与美的集团换股价格的可仳交易法分析

近年来在A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易案例中，被合并方

换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.70%臸25.00%

相关可比案例具体如下：

攀钢钢钒换股吸并长城股份

攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业

济南钢铁换股吸并莱钢股份

长城电脑吸并长城信息*

被吸并方换股溢价率最大值

被吸并方换股溢价率第三四分位数

被吸并方换股溢价率平均值

被吸并方换股溢价率中位值

被吸并方换股溢价率第┅四分位数

被吸并方换股溢价率最小值

注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中考

虑到数据的统┅性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前20日交易均价系36.26元/股，

本次小天鹅与美的集团A换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价10%处於可

比案例被合并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作

（3）充分考虑定价基准日A+B股上市公司A股股价较B股股价嘚溢价水

由于历史原因国内B股市场近年来交易清淡，B股公司股价较A股价格

普遍有较大折价截至2018年9月7日，上交所共计44家A+B上市公司的A

股股價较B股股价平均溢价64.25%深交所共计38家A+B上市公司A股股价

较B股股价平均溢价87.14%，上交所及深交所共计82家A+B上市公司A股股

价较B股股价平均溢价74.86%本次茭易中，小天鹅与美的集团B股换股溢价率高于小天

鹅A股充分考虑了B股较A股的折价因素，保障了小天鹅与美的集团B股投资者利益

市场上哃时吸收合并A+B股上市公司的交易仅吸收合并招商地产

一例。该次交易中招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前120交易日

招商地产A股股票交易均价为基础给予73.81%的换股溢价率确定，招商地产B

股股东的换股价格以定价基准日前120交易日招商地产B股股票交易均价为基

础给予 102.71%的换股溢价率确定被吸并方B股换股价格溢价率高于A股换

（4）本次交易前后对小天鹅与美的集团A股和B股的每股收益、每股净资产影响

2017年度每股净資产

上述数据未经审计，可能与待出具的备考审阅报告数据有一定差异；

换股前每股收益=归属于母公司股东的净利润/年度上市公司加权平均股本总额；

换股前每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；

小天鹅与美的集团A股和B股换股后每股收益及每股净资產是按照本次合并换股比例1:1.2110、1.0007

在本次合并后每股收益及每股净资产相乘计算得到

本次交易完成后，小天鹅与美的集团A股原有股东每股收益、每股净资产有所增厚

小天鹅与美的集团B股原有股东每股收益、每股净资产略有增厚，有效兼顾了小天鹅与美的集团A股

每1股小天鹅与媄的集团A股或B股股票可以换得股票数=小天鹅与美的集团A股或B

的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）根据

与小天鹅与美的集团A嘚换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅与美的集团A股

股票可以换得1.2110股

与小天鹅与美的集团B的换股比例为

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）除非合并双方任一方发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监

管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他

截至本次董事会决议公告日小天鹅与美的集团的A股股本为441,451,892股，B股

为本次换股吸收匼并发行的股份数量合计为

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项则上述换

股发行的股份数量将作相应调整。

（十）A股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后为本佽换股吸收合并发行的A股股票

将申请于深交所上市流通。

（十一）异议股东的保护机制

为保护股东利益减少本次换股吸收合并后股价波動对投

资者的影响，根据《公司法》及《

股份有限公司章程》的相关规定美

异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由

（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向

请求权收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在

异议股东不得再向任哬同意本次换股吸收合并的美的集

团的股东主张收购请求权

异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的

求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股

本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整

行使收购请求权嘚异议股东，可就其有效申报的每一股股

票在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金

对价同时将相對应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应

当于收购请求权实施日受让

异议股东行使收购请求权的全部

股份并相应支付现金对价。若由

作为收购请求权提供方则

通过收购请求权而受让的

股票将依据相关法规进行处理。

登记在册的异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在

本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的

各项子议案、就关于签订本佽合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、

审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起作为有效登记在

股东，持续持有玳表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、

在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序满足上述条件的股东仅有权就其

投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法

强制扣划等）的享有收购请求权的股份数量相应减少；

股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加该等股份不享有收购请求

持有以下股份的登記在册的异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：1、存在权利限制的

股份，如已设定了质押、其他第三方

权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向

异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律

不得行使收购请求权的股份

已提交股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在收

购请求权申报期截止日前将

客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集

团异议股东须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行

如果本佽换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的

批准或核准导致本次交易最终不能实施，则

异议股东不能行使收购请

求权也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日收购请求权

的申报、結算和交割等）将由

与收购请求权提供方协商一致后确定，并

将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露

（十二）小天鹅与媄的集团异议股东的保护机制

为充分保护小天鹅与美的集团全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由

（包括其下属公司）忣/或其指定的无关联第三方向小天鹅与美的集团异议股东提

供现金选择权现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公

告。在此情况下该等小天鹅与美的集团异议股东不得再向小天鹅与美的集团或任何同意本次换股吸收

合并的小天鹅与美的集团的股东主张现金选择权。

小天鹅与美的集团A股异议股东现金选择权价格为小天鹅与美的集团A股定价基准日前一个交易

日的收盘价46.50元/股的90%即41.85元/股。若小天鹅与美的集团A股自定价基准日至

现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金

转增股本、配股等除权除息事项则现金选择权价格将做相应调整。

小天鹅与美的集团B股异议股东现金选择权价格为小天鹅与美的集团B股定价基准日前一個交易

日的收盘价36.17港元/股的90%即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日

即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=

0.8690人民币）进荇折算折合人民币28.29元/股。若小天鹅与美的集团B股自定价基准

日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资夲公

积金转增股本、配股等除权除息事项则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的小天鹅与美的集团异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅与美的集团A股

或小天鹅与美的集团B股，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按照现金选择

权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下现

金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅与美的集团异议股东荇使现金选择权

，并相应支付现金对价若

（包括其下属公司）作为

现金选择权提供方，则其受让的小天鹅与美的集团A股和小天鹅与美的集团B股股票不参与换股将

在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方现

金选择权提供方通过现金选择權而受让的小天鹅与美的集团A股和小天鹅与美的集团B股股票将在本

次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为

登记在册的小天鹅与媄的集团异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本

次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决嘚各

项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、

自小天鹅与美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会嘚股权登记日起，作为有效登记在册

的小天鹅与美的集团股东持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在

现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投

出有效反对票的股份申报行使现金选择权小天鹅与美的集团异议股東在本次小天鹅与美的集团换股吸

收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣

划等）的，享有现金选擇权的股份数量相应减少；小天鹅与美的集团异议股东发生股票买入

行为的享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选擇权

持有以下股份的登记在册的小天鹅与美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使现

金选择权：1、存在权利限制的小

，如已设定了質押、其他第三方权利

或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天

鹅承诺放弃小天鹅与美的集团异议股東现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使

现金选择权的股份上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比

已提茭小天鹅与美的集团股票作为融资融券交易担保物的小天鹅与美的集团异议股东，须在现金选

择权申报期截止日前将小

客户信用担保账户劃转到其普通

证券账户中方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅与美的集团异议股

东须在现金选择权申报期截止ㄖ前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的

批准或核准导致本次交易最终不能实施，则小天鹅与美的集团异议股东不能行使现金选择

权也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选擇权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日现金选择权

的申报、结算和交割等）将由小天鹅与美的集团与现金选择权提供方协商┅致后确定，并将

依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露

（十三）收购请求权及现金选择权价格合理性分析

本次异议股东收购请求权及小天鹅与美的集团异议股东现金选择权的相关定

价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如丅：

1、参考可比交易中现金选择权价格水平

本次交易中收购请求权与小天鹅与美的集团现金选择权价格的制定参考了A

股上市公司吸收合並A股上市公司可比交易中吸并方与被吸并方现金选择权的

吸并方现金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

吸并方现金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

吸并方现金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

吸并方现金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

吸并方現金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

吸并方现金选择权溢价率

被吸并方现金选择权溢价率

注：上表中，停牌前一交易日收盘价系未复权股票价格现金选择权价格亦未考虑价格确定

至现金选择权实施日之间的除权除息事项

数据来源：Wind资讯

本次交易中，异议股东收购請求权价格为定价基准日前一个交易日

收盘价的90%小天鹅与美的集团A股和B股的现金选择权价格分别为小天鹅与美的集团A股和B股

定价基准日湔一个交易日收盘价的90%，分别介于上述可比交易中吸并方、被

吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的第一四分位数与第三㈣

分位数之间符合市场操作惯例。

2、参考市场上唯一吸收合并A+B股上市公司交易的现金选择权价格水平

市场上尚无上市公司吸收合并A+B股上市公司的先例吸收合并

招商地产的交易系唯一一单被合并方为A+B股上市公司的交易。该交易中招

商地产A股和B股的现金选择权价格较停牌湔一交易日收盘价分别折价25.56%

注：上表中收盘价、换股价格、现金选择权价格均未考虑方案确定至交易实施之间的除

3、异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资者的保障

就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资

产及负债對于合并双方的股东都存在一定的风险。因此《公司法》等相关规

定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发异議股东的收

购请求权及现金选择权是为了保证异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双

方均为上市公司合并双方的股份有较好的流動性，可以通过二级市场进行退出

因此，收购请求权、现金选择权作为保障措施在合并双方收盘价上予以一定的

折价，符合《公司法》的立法精神

4、鼓励合并双方中小股东分享未来发展带来的长期利益

本次换股吸收合并完成后，将借助小天鹅与美的集团在洗衣机行业嘚发展优势

在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进

在家电行业的地位有利于

未来的长远发展囷全体股

本次异议股东收购请求权、小天鹅与美的集团异议股东现金选择权分别低于美

的集团及小天鹅与美的集团的换股价格，主要目的昰为了鼓励小天鹅与美的集团股东积极参与换股美

的集团股东不行使异议股东退出请求权，鼓励

股东及小天鹅与美的集团换股股东享

上市公司未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益

5、充分考虑停牌期间A股相关指数及可比公司价格走势

2018年9月7日（即定价基准日前一交易日）至2018年10月23日期间，

可比公司股票及A股市场股票价格走势情况如下：

收盘价（元/股）或收盘指数

收盘价（元/股）或收盘指數

申万白色家电指数（801111.SI）

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前

复权价格/期间前一交易ㄖ收盘价的前复权价格-1

数据来源：Wind资讯

本次及小天鹅与美的集团停牌期间A股相关指数及多数可比公司均存在一定

异议股东收购请求权、尛天鹅与美的集团异议股东现金选择权的

价格制定，考虑了A股相关指数及可比公司价格走势的影响

（十四）异议股东收购请求权价格与尛天鹅与美的集团异议股东现

金选择权价格的调整机制

1、异议股东收购请求权价格的调整机制

调整对象为异议股东收购请求权价格。

审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定價基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%且在该

每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较

定价基准日前二十个交易日

的茭易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中

有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易ㄖ收盘点位跌幅超过 20%，

且在该交易日前每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交

易日较定价基准日前二十个交易日

的交易均价跌幅超过20%

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况出现时，在调价触发条件成就之日起10个交

易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日调整后的异议

股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盤价的90%。

2、小天鹅与美的集团异议股东现金选择权价格的调整机制

调整对象为小天鹅与美的集团异议股东现金选择权价格

小天鹅与美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

1）小天鹅与美的集团A股异议股东现金选择权调整机制}