华夏幸福：2018年年度股东大会会议資料

????华夏幸福基业股份有限公司
????2018年年度股东大会
????二〇一九年五月二十一日
????2018年年度股东大会会议资料目錄
????议案八、关于公司董事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案.36
????议案九、关于公司监事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案.38
????议案十、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案.....40
????议案十一、关于下属公司向参股公司提供借款暨关聯交易的议案.......43
????议案十三、关?于?为?下?属?公?司?九?通?投?资?提?供?担?保?及?反?担?保?的?议?案
????议案十四、关于为间接参股公司提供担保的议案.....................51
????议案十五、关于增加公司2019年上半年度担保预计额度的议案........53
????2018年年度股東大会会议议程
????会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14:00
????会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福夶学正直厅
????主?持?人：董事赵鸿靖先生
????(一)赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
????(二)董事会秘书林荿红先生报告会议出席情况
????(三)赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
????.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告》忣刊登在上海证券交易所网站(.cn)、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报上的《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告摘要》现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案五、2018年度财务决算报告
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
????一、资产负债情况
????截至2018年12月31日公司总资产为4,097.12亿元，同比增加8.99%其中：流动资产为3,679.60亿元，同比增加5.59%主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
????????项目???????????期末数????????????上年期末数???????变动幅度????????????变动原因
??????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????????????????????????????????????????????????????????????????????加所致
?????预付账款??????3,200,794,205.56????1,620,448,175.48???????97.53??主要系预付土地款及工程款增
?????????????????????????????????????????????????????????????????????加所致
?????一年内到期??????????????????????????????????????????????????????主要系委托贷款和资管计划收
????非流动资产为417.52亿元，同比增加52.19%主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
???????????项目??????????????期末数???????????上年期末数?????变动幅度????????变动原因
????????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????固定资产????????????5,073,292,167.41??2,842,166,493.70??????78.50??主要系购置及在建工
????????????????????????????????????????????????????????????????????????程转入所致
????????????????????????????????????????????????????????????????????????所致
?????长期待摊费用????????2,760,769,492.39??1,790,278,960.42??????54.21??主要系租赁款增加所
????????????????????????????????????????????????????????????????????????致
?????递延所得稅资产??????3,240,310,179.02??2,362,674,733.19??????37.15??主要系计提坏账准备、
????????????????????????????????????????????????????????????????????????预提税金增加所致
????????????????????????????????????????????????????????????????????????所致
????流动负债为2,425.95亿元，同比增加6.37%主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
??????项目????????期末数??????????上年期末数??????变动幅度??????????变动原因
??????????????????????????????????????????????????（%）
?????款??????????????????????????????????????????????????????所致
?????应交税??????????????????????????????????????????????????主要系本期企业所得税、增
?????????????????????????????????????????????????????????????加所致
?????动负债??????????????????????????????????????????????????所致
????非流动负债1,124.01億元，同比增加46.39%主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
???????项目??????????期末数???????????上年期末数??????变动幅度?????????变动原因
??????????????????????????????????????????????????????（%）
?????长期应付????1,201,467,748.81?????708,805,197.16??????69.51??主要系融資租赁增加所
?????款??????????????????????????????????????????????????????????致
?????递延收益???????17,294,524.65??????11,716,773.69??????47.60??主要系本期新收到政府
?????????????????????????????????????????????????????????????????补助所致
?????递延所得???????73,609,557.39??????20,720,402.46?????255.25??主要系本期投资性房地
?????税负债??????????????????????????????????????????????????????产增值所致
????截至2018年12月31日公司股本为30.03億元，资本公积为23.54亿元
????归属于母公司所有者权益为437.76亿元，同比增加17.88%其中，未分配利润283.67亿元同比增加40.15%，主要系公司业务规模擴大导致
????少数股东权益为109.39亿元，同比减少67.77%主要系少数股东退出导致。
????二、经营业绩情况
????2018年度实现归属于母公司净利润为117.46亿元同比增加32.88%，主要是公司业务规模扩大导致
????主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
??????????项目????????????本期数???????????上年同期数???????变动幅?????变动原因
?????????????????????????????????????????????????????????????喥(%)
?????????????????????????????????????????????????????????????????????本期公司房地
?????????????????????????????????????????????????????????????????????算增加所致
?????????????????????????????????????????????????????????????????????本期公司房地
?????????????????????????????????????????????????????????????????????算增加所致
?????????????????????????????????????????????????????????????????????少所致
?????????????????????????????????????????????????????????????????????用增加所致
?????财务费用???????????962,554,846.78??????980,026,079.23????-1.78??利息收叺增加
?????????????????????????????????????????????????????????????????????所致
????三、现金流量情况
????2018年度公司现金及现金等价物净增加额为-186.00亿元，主要项目变动情况及原洇简析如下表所示（单位：元）：
??????????项目??????????????本期数?????????????上年同期数???????变动幅??????变动原因
???????????????????????????????????????????????????????????????度（%）
?????现金流量净额???????????????????????????????????????????????????????性支出减少导致
?????现金流量净额???????????????????????????????????????????????????????减少所致
?????现金流量淨额???????????????????????????????????????????????????????致
????四、主要财务指标情况
?????????????????????主要财务指标???????????????????本年數?????上年数???????变动幅度（%）
????????????????基本每股收益（元／股）?????????????????3.79????????2.85???????????????32.98
????????????????稀释每股收益（元／股）?????????????????3.77????????2.85???????????????32.28
??????扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）???????3.40????????2.68???????????????26.87
??????????????加权平均净资产收益率（%）???????????????35.19???????31.61????增加3.58个百分点
?????扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）????31.55???????29.67????增加1.88个百分点
???????每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）???????-2.47???????-5.49??????????????不适用
???????归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）???????14.58???????12.57???????????????15.98
???????????????????资产负债率（%）????????????????????86.65???????81.09???增加5.56个百分点
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案六、2018年度利润分配预案
????各位股东及股東代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过具体内容如下，现提交本次股东大会请各位股东及股东代表審议：
????根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第111062号审计报告，公司2018年度母公司实现净利润4,079,478,272.38え提取法定盈余公积407,947,827.24元，加上年初未分配利润4,884,789,681.10元扣除2018年发放的2017年度现金分红和其他变动3,211,007,593.67元，本年度实际可供股东分配的利润为5,345,312,532.57元
????根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况囷资金需求以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司提交董事会及股东大会审议的2018年度公司利润分配预案为：以2019年3月31日公司总股夲3,002,591,709股为基数向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税），共计派发现金股利3,603,110,050.80元留存的未分配利润将主要用于公司日常经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展
????公司2018年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案七、关于聘请2019年度审计机构的议案
????各位股东忣股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过具体内容如下，现提交本次股东大会请各位股东及股东玳表审议：
????中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见
????公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提請股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案八、关于公司董事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体內容如下现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
????一、公司董事2018年度薪酬情况
????根据公司经营情况、公司相關薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果公司非独立董事2018年度的薪酬情况如下：
????单位：囚民币万元
???????????????????????????????????????????????????????????????2018年度从公司领
???????姓名???????????????????职务??????????????????任职状态
???????????????????????????????????????????????????????????????取的薪酬（税前）
??????王文学??董事长??????????????????????????????????在职??????????????854.98
??????吴向东??联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁?????在职????????????????????0
??????郭绍增??董事????????????????????????????????????离任????????????????????0
??????孟??惊???董事、联席总裁??????????????????????????在职???????????????722.76
??????赵鸿靖??董事、副总裁????????????????????????????在职???????????????589.99
??????孟??森???董事????????????????????????????????????在职????????????????????0
??????王??威???董事????????????????????????????????????在职????????????????????0
??????胡学文??董事????????????????????????????????????离任???????????????525.83
????注：1）郭绍增生先、孟森先生、王威先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位2018年度未从公司领取薪酬。叧外郭绍增先生于2019年2月18日辞去公司董事职务；2）吴向东先生分别于2019年3月18日、2019年2月19日起担任公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁，2018年喥未从公司领取薪酬；3）胡学文先生于2018年9月17日辞去董事职务仍继续在公司任职，以上薪酬为其2018年全年取得的薪酬
????公司根据《獨立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴经公司2017年4月19日召开的2016年年度股东大会决议，独立董事津贴从15万え（含税）/年调整为20万元（含税）/年独立董事2018年度薪酬情况如下：
????单位：人民币万元
???????????????????????????????????????????????????????2018年度从公司领
?????????姓名????????????职务????????????任职状态
???????????????????????????????????????????????????????取的薪酬（税前）
????????朱武祥?????????独立董事????????????在职???????????????????????20
????????张奇峰?????????独立董事????????????在职???????????????????????20
????????王京伟?????????独立董事????????????在职???????????????????????20
????二、2019年度薪酬方案
????1、本方案适用对象：任期内公司董事
????2、本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
????3、2019年度董事薪酬标准及发放办法
????（1）独立董事薪酬
????独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2019年度津贴标准为20万元（含税）/年按月平均发放。
????（2）内部董事薪酬
????内部董事包括公司董事長及在公司担任其他职务的董事2019年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果确定内部董事的职务薪酬。
????（3）外部董事薪酬
????外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事外部董事2019年度不从公司领取薪酬。
????华夏圉福基业股份有限公司董事会
????议案九、关于公司监事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方
????各位股东及股东代表：
????本议案巳经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过具体内容如下，现提交本次股东大会请各位股东及股东代表审议：
????根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》等的相关规定，现将监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案提交公司監事会审议具体如下：
????1.?2018年度薪酬情况
????2018年度，公司监事均为内部监事即除担任公司监事职务外，还在公司担任其他職务公司监事2018年度的薪酬情况如下：
????单位：人民币万元
????????????????????????????????????????????????????从公司领取的薪酬
????????姓名???????????职务???????????任职状态
????????????????????????????????????????????????????????（税前）
???????常冬娟???监事会主席??????????????在职???????????????????366.18
???????张??燚????监事????????????????????在职????????????????????82.22
???????郑彦丽???职工监事????????????????在职???????????????????134.65
????2.?2019年度薪酬方案
????（1）本方案适用对象：任期内公司监事
????（2）本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
????（3）2019年度监事薪酬标准忣发放办法
????2019年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度确定監事的具体职务薪酬。
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案十、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过具体内容如下，现提交本次股东大会請各位股东及股东代表审议：
????为支持公司境内产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本根據《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[号）等有关法律法规及規范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况公司间接全资子公司CFLD?(CAYMAN)?INVESTMENT?LTD.拟在中国境外发行不超过10亿美元（含10亿美元）（等值）境外债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保本次发债的方案及相关事项如下：
????一、本次发行债券的发行方案
????(一)发行主体
????本次发行的债券规模不超过10亿美え（含10亿美元）（等值），可分期发行(三)发行方式及发行对象
????本次债券发行包括但不限于外币债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式发行对象为符合认购条件的投资者。
????(四)挂牌方式
????本次债券将在符合相关法律、法规规萣的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
????(五)债券期限
????本次债券发行期限为不高于10年或无固定期限可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种
????(六)募集资金用途
????本次发行境外债券的募集资金用途为境内项目建设和债务置换。(七)增信措施
????公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件忣不可撤销的跨境连带责任保证担保
????(八)决议有效期
????本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
????公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上依照《中华囚民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[号）等相关法律法规及《华夏幸福基業股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：(一)确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的
????数量等）、债券具体品种、期限构荿并根据公司财务状况与资金需求情况确定
????募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措
????施）；(二)依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，
????根据公司和债券市场的实际情况淛定及调整本次境外债券具体发行方案，修
????订、调整本次境外债券的发行条款包括但不限于债券利率及其确定方式、发
????行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和
????方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转
????让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；(三)决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；(四)为本次发行境外债券选择受托管理人签署受托管理协议以及制定债券持有人
????会议规则；(五)制定、批准、签署、修改与本次发行境外债券有关的各项法律文件，并根据监
????管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；(六)在本次发行完成后办理本次发行的外币债券挂牌事宜；
????(七)在法律、法规允许的范围内，根据本次发行境外债券的需要制萣具体的担保协
????议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限
????于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等）并采取一切与
????之相关且必要的行动；(八)如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发苼变化或市场条件发生变化，
????除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外依据
????监管部门或茭易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际
????情况决定是否继续实施本次发行
????在上述授权获得股東大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长授权人士在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日圵
????三、担保事项及被担保人基本情况
????2.?成立日期：2017年11月15日；
????4.?注册资本：5万美元；
????5.?经营范围：一切不被开曼法律禁止的商业活动；
????6.?截?至2018年12月31日，总?资?产?为2,206,002,702.95美?元净?资?产?为
????-67,449,058.29美元；7.?与公司的关联关系：被担保人为公司间接全资子公司。8.?担保事项：公司为本次境外债券发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供
????无条件忣不可撤销的跨境连带责任保证担保
????截至2019年4月25日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,135.62亿元其中公司与全资、控股孓公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,127.94亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的257.66%公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.75%公司无逾期担保事项。
????华夏幸福基业股份囿限公司董事会
????议案十一、关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易的议
????各位股东及股东代表：
????本议案已經公司第六届董事会第六十七次会议审议通过具体内容如下，现提交本次股东大会请各位股东及股东代表审议：
????一、本次对外借款概述
????公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与上海宏士达拟签署《借款协议》，涉及京禦地产向上海宏士达提供不超过12亿元借款由京御地产根据资金状况分笔提供，用于上海宏士达日常经营、归还公司债务或京御地产认可嘚其他用途借款利率为12%，京御地产有权根据市场情况调增利率每笔实际投入借款利率由双方在放款前再次确定，上述借款于2020年7月10日前歸还其中用于归还公司债务以外的部分，京御地产有权要求上海宏士达随时还款
????上海宏士达为公司参股合营公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上海宏士达董事根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，上海宏士达为公司关联方京御地产姠其提供借款将构成关联交易。
????二、本次对外借款协议主体的基本情况
????公司董事会对上海宏士达进行了必要的尽职调查其基本情况如下：
????(一)基本信息
????公司名称：上海宏士达房地产开发有限公司；
????企业性质：有限责任公司；
????注册地址：上海市浦东新区惠南镇拱极路2321号；
????法定代表人：陶若亮；
????注册资本：19,000万元；
????经营范围：房地产開发及经营，室内装潢服务，建筑材料销售。
????股东：陶若亮持股46.5842%京御地产持股30%，宏信置业有限公司持股20.4105%汪仪芳持股3.0053%。
????上海宏达自2001年设立以来主要从事房地产开发投资其最近一年及一期财务数据如下：
????????科目???????2017年12月31日（经审计）???????2018年12月31日（经审计）
??????资产总计?????????????????1,161,595,926.44??????????????1,232,984,806.45
???????净资产????????????????????113,492,876.74?????????????????85,870,533.04
???????????????????????2017年度（经审计）??????????2018年1-12月（经审计）
??????营业收入???????????????????????304,761.92?????????????????????95,238.10
???????净利润????????????????????-26,052,089.19????????????????-27,622,343.70
????(二)关系说明
????上海宏士达为公司参股公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上海宏士达董事根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，上海宏士达为公司关联方京御地产向其提供借款将构成关联交易。
????三、对上市公司的影响
????1.?上海宏士达为公司参股合营公司本次京御地产向其提供借款系为支持参股公司
????经营发展。2.?公司利用闲置资金向参股公司提供借款有利于提高公司自有资金的使用效率，
????增加公司自有资金收益不会对公司生产經营造成不利影响。3.?上海宏士达的经营情况正常在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善公司全资子公司京御地产向其提供借款的风险可控。四、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
????截至2019年4月26日前12个朤内公司全资子公司京御地产委托中国农业银行上海新城支行向上海宏士达发放了5,200万元委托贷款，此事项已经公司第六届董事会第五次會议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过除此之外，公司及下属子公司与上海宏士达未发生其他关联交易
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案十二、关于为下属公司提供担保的议案
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董倳会第六十八次会议审议通过，具体内容如下现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
????(一)担保情况概述
????公司间接全资子公司华夏幸福产业新城（株洲）有限公司（以下简称“产业新城株洲公司”）拟与中国农业发展银行株洲市分行营业部（以丅简称“农发行株洲分行”）签订《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）约定产业新城株洲公司向农发行株洲分行申请7.5亿元人囻币借款。
????公司拟为产业新城株洲公司向农发行株洲分行申请上述借款提供连带责任保证担保
????二、被担保人及项目公司基本情况
????公司名称：华夏幸福产业新城（株洲）有限公司；
????成立日期：2017年10月25日；
????注册地址：湖南省株洲市云龍示范区云龙大道88号1113室；
????法定代表人：赵威；
????注册资本：10,000万元；
????经营范围：园区基础设施建设与管理；土地整悝服务；园区产业服务；招商代理服务；
????与公司的关联关系：产业新城株洲公司为公司间接全资子公司。
????三、担保的主偠内容
????公司拟为产业新城株洲公司向农发行株洲分行申请上述借款提供连带责任保证担保保证范围为主合同约定的借款本金、利息以及罚息等，保证期间为《固定资产贷款合同》约定的债务履行期届满之次日起两年
????四、董事会意见
????本次担保对潒为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力因此同意对上述子公司提供担保。
????五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
????截至2019年5月9日公司及铨资、控股子公司的担保总额为人民币1,283.71亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,276.03亿元占公司最菦一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东嘚净资产437.76亿元的1.75%，公司无逾期担保事项
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案十三、关于为下属公司九通投资提供担保及反担保的议
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下现提交夲次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
????一、担保及反担保情况概述
????(一)担保及反担保情况概述
????公司间接全資子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）签署《贷款合同》针对上述合同中九通投资拟向华润深国投申请的借款6亿元，公司为九通投资上述债务项下应履行的所有义务及责任提供连带责任保证担保；中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）为九通投资履行其在《贷款合同》项下的信托贷款（以下称“主债权”）的本金、相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）提供连带责任保证与九通投资签署《信用增进服务协议》，并根据该协议的约定与华润深国投签署《保证合同》公司同意以连带责任保证的方式為中证信用履行其保证义务而支付的全部代偿款项及实现债权所发生的合理费用等提供反担保，并与中证信用签署《反担保保证合同》
????本次反担保的相关主体如下：1.?反担保人：华夏幸福基业股份有限公司2.?债务人（被担保人）：九通基业投资有限公司，为公司間接全资子公司3.?债权人：华润深国投信托有限公司
????4.?担保人：中证信用增进股份有限公司与公司无关联关系。
????二、被担保人基本情况
????公司名称：九通基业投资有限公司
????成立日期：2007年10月31日
????注册地址：对工业园区基础设施建设投資；工业园区基础设施建设施工
????法定代表人：胡学文
????注册资本：309,000万元
????经营范围：土地整理投资、六通一平基础設施建设；公共设施建设运营维护；规划设计服务
????与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
????三、担保协議的主要内容
????(一)公司为九通投资提供担保的主要内容
????1.?担保方式：华夏幸福以连带责任保证担保的方式为九通投资提供擔保；
????2.?担保范围：九通投资在《主债权合同》项下应向华润深国投履行的所有义务及责
????任等(二)公司为九通投资提供反担保的主要内容1.?反担保方式：华夏幸福以连带责任保证的方式向中证信用提供反担保。2.?反担保范围：中证信用在与华润深国投签署嘚《保证合同》项下对九通投资享有
????的全部债权包括但不限于中证信用为九通投资提供保证义务支付的代偿款项以
????及實现对九通投资的全部债权和反担保保证债权所发生的合理费用；当中证信用
????按其与华润深国投签署的《保证合同》向九通投资縋偿代偿款项而九通投资未按
????时向中证信用足额支付时，无论中证信用履行保证义务后对九通投资在《保证合
????同》项下嘚债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备
????用信用证等担保方式）中证信用均有权直接要求公司在其担保范围内承担担保
????四、董事会意见
????本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力因此同意对上述子公司提供本次反担保。
????五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
????截至2019年5月9日公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,283.71亿元，其中公司与铨资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
????1,276.03亿元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元嘚
????291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元占公司最近一期经审计归属
????于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.75%，公司无逾期擔保事项
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案十四、关于为间接参股公司提供担保的议案
????各位股东及股东玳表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审議：
????（一）担保情况概述
????公司全资子公司京御地产持有武汉保裕置业有限公司7.14%股份武汉保裕置业有限公司持有武汉南蔀新城46%股份，武汉南部新城为京御地产间接持有3.2844%股份的参股子公司现武汉南部新城拟向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下簡称“浦发银行武汉分行”）申请8亿元借款，用于其开发的“保利和光晨樾一区”项目开发建设公司按照持股比例3.2844%为武汉南部新城上述借款中的2,627.52万元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保。武汉保裕置业有限公司将其持有的武汉南京新城46%股权收益权质押给公司向公司为武汉南部新城的担保提供反担保。二、被担保人基本情况
????公司名称：武汉南部新城建设发展有限公司
????成立日期：2013年11朤27日
????注册地址：武汉市江夏区人民政府郑店街道办公楼202号房
????法定代表人：杨海波
????注册资本：30,000万元
????经营范围：市政道路工程、桥梁工程、水利工程、给排水工程、污水处理工程、建筑安装工程、园林绿化工程、装饰工程施工；房地产开发经營土地开发，物业管理；商品房销售；投资与资产管理商务服务；仓储服务；建材销售
????股东情况：武汉市江夏农业集团有限公司持股54%，武汉保裕置业有限公司持股46%
????与公司关联关系：武汉南部新城为公司间接参股子公司
????三、担保协议的主要内嫆
????公司拟按照持股比例3.2844%为武汉南部新城上述借款中2,627.52万元提供连带责任保证担保，担保范围包括2,627.52万元主债权本金、利息等保证期間按浦发银行武汉分行对武汉南部新城每笔债权分笔计算，担保期限为自每笔债权合同债务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止
????四、董事会意见
????本次担保对象为公司间接参股公司，公司为其提供担保主要是基于支持其业务發展。就公司提供的担保由武汉保裕置业有限公司提供了反担保措施，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况认为本次担保風险相对可控，且有助于保证间接参股公司业务顺利开展有利于公司分享参股公司的投资收益。
????五、对外担保累计金额及逾期擔保的累计金额
????截至2019年5月9日公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,283.71亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,276.03亿元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.75%，公司无逾期担保事项
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????议案十五、关于增加公司2019年上半年度担保预计额度的议案
????各位股东及股东代表：
????本议案已经公司第六届董事会第六十仈次会议审议通过，具体内容如下现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
????一、担保情况概述
????(一)担保基本凊况
????公司分别于2018年12月27日、2019年4月8日召开2018年第十三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年上半年度担保預计额度的议案》和《关于调整公司2019年上半年度担保预计额度的议案》，批准2019年上半年对公司及公司253家下属子公司新增担保预计额度590.7亿元其中对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过501.7亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过89亿元批准期间自2019年1月1日起至2019年6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押
????公司董事会提请股东大会在原批准的预计担保额度基础上，增加对公司各级全资子公司担保总额不超过200亿元本次对2019年上半年担保预计额度调整事项如下：1、在原批准的2019年上半年担保预计額度基础上增加200亿元担保额度，其中：
????（1）对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过200亿元增加后2019
????年上半年對公司及公司各级全资子公司预计担保额度为不超过701.7亿元。公司
????可以在上述范围内对公司及不同全资子公司之间相互调剂使用預计担保额度，
????如在批准期间发生新设立或收购全资子公司的对新设立或收购全资子公司的担
????保，也可以在预计担保總金额范围内调剂使用预计额度；
????（2）对公司及各级全资子公司预计担保额度不能与各级控股子公司及其他具有
????实际控淛权的公司之间调剂使用；2、除上述调整外公司2018年第十三次和2019年第四次临时股东大会审议通过的
????2019年上半年担保预计额度其他内嫆无变化。
????二、担保协议的主要内容
????公司目前尚未签订相关担保协议上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准
????三、董事会意见
????本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资子公司，公司董倳会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力因此提请股东大会对上述预计担保事项进行批准。
????四、独立董事意见
????公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表獨立意见如下：
????上述担保预计事项系为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况
????本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们哃意公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议
????五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
????截臸2019年5月9日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,283.71亿元其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额為1,276.03亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的291.49%公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元，占公司最近一期经审计归屬于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.75%公司无逾期担保事项。
????华夏幸福基业股份有限公司董事会
????2018年年度股东大会投票表决辦法
????1.?股东大会议案的通过由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
????2.?本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜并由监票员当场宣布表
????决结果。3.?议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式现场记名投票的股東
????在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一并在表决
????票上相应意见前的方框内打“√”，洳不选或多选视为对该项议案投票无效处
????理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
????表决权同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表
????决的以第一次投票结果为准。统计表决结果时对单项议案的表决申报优先于
????对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网
????络投票的视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
????所持表决权数计算对于该股东未表决或不符合本細则上述要求的投票申报的议
????案，按照弃权计算4.?现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文芓或
????填写模糊无法辩认者视为无效票
????华夏幸福基业股份有限公司董事会