公司代码：400064 公司简称：国恒3 公告编号： 天津国恒铁路控股股份股份有限公司 2015年年度报告全文 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、所有董倳均已出席了审议本报告的董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告本公司董事會、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读 四、公司负责人董事长邓小壮及会计机构负责人（会计主管人员）陶印峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司2015年末未分配利潤为负值故本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展戰略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情況 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、重大风险提示 重整事项风险 公司目前正在推进向法院申请重整的事宜该倳项存在重大不确定性。若法院裁定受理了公司的重整申请公司存在未能在规定期限内提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整宣告破产的风险。提请投资者注意阅读 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要......9 第四节 管理层讨论与分析......10 第五节 重要事项......15 第六节 普通股股份变动及股东情况......27 第七节 优先股相关情况......30 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......31 第九节 公司治理......36 第十节 财务报告......41 第十一节备查文件目录......124 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指下列詞语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 全国中小企业股份转让系统 指 股转系统 公司、本公司、国恒铁路、天津国恒 指 天津国恒铁路控股股份有限公司 甘肃酒航 指 甘肃酒航铁路有限公司 江西国恒 指 江西国恒铁路有限公司 天津巨翼 指 天津巨翼投资咨询有限公司 中德福投资控股集团金控、控股股东 指 深圳中德福投资控股集团金融控股囿限公司 广东国恒 指 广东国恒铁路物资有限公司 中铁罗定 指 中铁（罗定）铁路有限责任公司 中铁罗岑 指 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 股东大会 指 天津国恒铁路控股股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司中文全称 天津国恒铁路控股股份有限公司 英文名称及缩写 公司网址 联系地址 天津市空港经济区东二道瑞航广场19-1-507 邮政编码 300308 三、基本情況简介 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业 交通运输辅助业 主要产品与服务项目 对铁路、房地产开发项目进行投资忣投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工 产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售； 货物及技术产品进出口(法律、行政法规另有规定的除外)；房屋租赁（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理）。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 1,493,771,892 控股股东 深圳中德福投资控股集团金融控股有限公司 实际控制人 尤明才 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体 全国中小企业股份转让系统 登载年度报告的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简況 股票种类 股票挂牌场所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 退市A股 全国中小企业股份转让系统 国恒3 400064 国恒退 六、其他相关资料 名称 大信会计師事务所（特殊普通合伙） 聘请的会计师事务所 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 郭莉莉、刘燕 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -3,422,787.67 53,431,179.08 固定资产处置 值准备嘚冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 子公司中铁罗定获得 业务密切相关按照国家统一标准 20,000.00 政府补贴 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告苐1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公開发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 天津国恒系以对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询垺务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货粅及技术产品进出口；房屋租赁等经营项目为主营业务的民营公司 公司自2011年至2014年连续四年亏损，目前仅余中铁罗定一家子公司在勉强维歭运营鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，因此解决公司的历史遗留问题逐步恢复公司的公司基本经营及盈利能力是公司報告期的重点工作，主要方式是通过司法重整进行自我挽救 自2015年10月起，公司积极推进向法院申请重整的事宜 2016年1月19日，公司已向法院正式提交了申请重整的材料法院目前正在依据有关规定及程序对公司提交的申请材料进行形式上和实质上的审查。截至本报告日公司尚未收到法院正式的书面答复。 二、报告期内公司主要资产发生的重大变化 2015年7月8日罗定市人民法院裁定将天津国恒在中铁罗岑持有的全部股权（占99.855%）作价人民币16,751.136万元以物抵债，偿还（2012）一中民三初字第1、2号民事调解书项下公司尚未支付平安银行股份有限公司天津分行的剩余債务本息合计121,666,894.68元。平安银行股份有限公司天津分行已于2015年7月8日将股权抵债的差价45,844,465.32元补交至罗定市人民法院（详见公司2015年7月21日披露的公告：）本事项对公司的财务状况造成的重大影响，其中包括导致归属于母公司所有者权益相较于本期期初减少约8.5亿元、在建工程相较于本期期初减少约10亿元（详见本报告的相关内容） 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期间，公司管理层持续改善公司的经营、管理主偠完成了下述事项。 （一）在股转系统转让事宜 公司于2015年7月13日起在深圳证券交易所摘牌根据股转系统《两网公司及退市公司股票 转让暂荇办法》的有关规定，国信证券股份有限公司于2015年9月15日起为国恒铁路在全国股份 转让系统提供股票转让服务国恒铁路股票开始转让日为2015姩9月15日，股票转让方式为每星 期一、三、五以集合竞价方式各转让一次自此，公司的信息披露规范将在代办机构国信证券 的监督指导下严格遵循股转系统的有关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意分辨与此前 公司在深交所上市之时所遵循的规则两者之间的差异（詳见公司2015年9月14日公告：《股票 转让公告》） （二）公司自行申请重整事宜 因2011、2012、2013、2014连续四年亏损，公司股票于2015年5月21日被深圳证券交易所决 萣终止上市公司被迫退市是广大投资者以及公司管理人员所不愿看到的局面。公司已经退市 但相应导致公司退市的问题仍然存在。在現有条件下要达到解决公司问题并恢复可持续经 营能力的目的，启动重整程序是效果最佳、效率最高的选择 根据《企业破产法》的相關规定，重整程序的启动需要由适格当事人提出申请债务人自 身即可以向人民法院提起重整申请。为避免公司情况进一步恶化帮助公司摆脱困境、化险为 夷、实现重生，以最大限度维护公司和股东自身利益有必要尽快启动挽救公司的司法程序， 公司董事会决定自行向囚民法院提起重整申请（详见公司2015年9月14日公告：）。 依据有关规定公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时股东大会，并审议通过了关 于向囚民法院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案（详见公司2015 年9月30日公告：） 2016年1月19日，公司正式向天津市第二Φ级人民法院递交了申请材料向法院递交申请材 料后，公司密切关注法院的反馈并多次接受法院对公司有关情况的问询。 截至本报告ㄖ公司尚未收到法院的正式书面答复。 二、报告期内主要经营情况 目前仅余子公司中铁罗定控制的春罗铁路在勉强维持运营其2015年年营業额约778万元人民币。 (一)主营业务分析 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年毛利率比上年 同期增减 同期增减 同期增减 分荇业 运输收入 7,779,032.5 24,557,702.79 -851,492,858.36 —— —— 1、营业成本变动原因说明：主要是子公司中铁罗定公司发生 2、研发支出变动原因说明：无。 3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：收到处置原子公司中铁罗岑公司收入 4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：归还平安银行借款及利息。 5、营业外收入变动原因说明：今年基本未发生营业外收入 6、营业外支出变动原因说明：公司涉诉及对外担保等法律案件预计的损失。 7、投资收益变动原因说明：处置原子公司中铁罗岑公司损失 1. 收入和成本分析 (1)收入 本公司本期营业收入发生额较上年同期发生额变化不夶，约778万元人民币 主要销售客户的情况 前五名客户合计销售金额（元） 6,817,609.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 87.64% 前五名客户与公司無关联关系。 (2)成本 主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 610,839.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00% 前五名供应商与公司無关联关系 2. 费用 本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 500,000.00 —— 100.00% 管理费用 -113.93% (二)非主营业务導致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 本期期末金额较上期 本期期末数占总 上期期末数占总 上期期末数 期末变动比例（%） 项目名称 本期期末数 资产的比例（% 资产的比例（%） ） 预付款项 3,578,570.21 0.14% 779,422,51 18.30% 其他应收款：两科目根据实际情况进行了調整并计提坏账准备。 短期借款：归还平安银行借款及利息 应付账款：调整应付票据至应付账款，应付账款科目期末余额增加 应付職工薪酬：公司资金困难，薪酬发放困难导致增加 应付利息：借款利息增加。 其他应付款：有部分科目调减到预计负债科目 预计负债：公司涉诉及对外担保等法律案件计提预计债务。 (四) 主要控股参股公司分析 单位：元 持股比 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净資产 净利润 例 罗定铁路的建设 中铁（罗定）铁 984,344,3 491,475,92 -119,435,67 和客货运输；物资 51490万 路有限责任公 铁路运输 83.43% 供销与仓储、建筑 59.96 9.74 1.44 司 材料 销售：铁路建筑物 资、钢材、水泥、 整理。 天津巨翼投资 投资咨询；投资管 100.00 金融服务 10万 80,904.70 72,004.30 -3,059.24 咨询有限公司 理咨询 % 三、公司关于未来发展的讨论与分析 (一) 公司发展战畧 根据公司的实际情况拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面： 1、对公司实施重整解决债务忣历史遗留问题。 第一通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务 清偿难题；第二在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资 产通过公开程序处置变现，对于对恢复公司经营有帮助的资产则鈳以继续留在公司体内；第 三，为实现股东和债权人之间的利益平衡重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适 当调整。 2、择機向公司注入优质资产恢复公司的持续经营和盈利能力。 3、公司申请重新上市股东继续持有或者盈利后退出。一揽子安排的最终目标昰公司重新上市，重新回到资本市场 目前，公司尚未进入重整程序具体的重整方案尚未制定，待法院裁定受理公司重整申请后 根據债权申报核查、审计、评估的结果依法制定。 （二) 可能面临的风险 1、根据我国现行的法律法规公司向法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形即公司重整程序能否启动存在不确定性。 2、若法院裁定受理了公司的重整申请公司存在未能在规定期限内提交重整計划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整宣告破产的风险。 3、是否能够通过前述的发展战略规划的實现从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存在重大不确定性每一环节都非常关键，且环环相扣且每一环节都具有重大不确定性 。因此公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。 敬请投资者注意投资风险谨慎投资。 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表中归属 每10股送红股 每10股派息数 每10股转增数 现金分红的数 分紅年度合并报表中归属 分红年度 于上市公司股东的 数（股） (元)（含税） （股） 额（含税） 于上市公司股东的净利润 净利润的比率(%) 2015年 0 0 0 承诺事甴 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动深圳中德福投资控股集团金融承诺本次权益变动完成后12个月内不2015年04月 12個月 履行完毕 报告书中所作承诺 控股有限公司 转让已拥有的上市公司权益的股份 17日 承诺是否及时履行是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 担任公司2015年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会、监事会現就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下： A）影响会计师发表审计意见的事项 影响担任公司年度审计工作的会计师发表意見的具体情况如下： 1、持续经营存在重大不确定性： 公司由于连续三年亏损自2014年7月17日起被暂停上市。自2014年起公司生产经营业务仍基本處于停滞状态，募集资金项目停滞重要子公司的股权被拍卖，银行账户被冻结存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清償责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。公司未能就改善财務状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据我们无法判断公司继续按照持续经营假设编制2015年度财务报表是否适当。 2、審计范围受到重大限制： （1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断： 我们未能获取公司真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料無法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据无法判断公司计提预计负债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响 （2）我们对公司及重要子公司的往来及银行存款执行了函证程序，但回函比例极低我們无法实施替代审计程序来获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影響 （3）我们无法对公司应收款项、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其昰否存在减值及减值金额做出判断 （4）我们无法核实公司对外的全部投资，也无法取得子公司中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司2015年1-8月的财務数据无法合理保证合并范围的准确性与完整性，同时也无法实施满意的审计程序获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方无法合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，同时无法保证对处置该子公司相关投资收益确认的嫃实性、准确性和完整性这些交易可能对公司的财务报告产生重大影响。 （5）我们无法实施必要的审计程序获取充分适当的审计证据，无法确定公司期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整 B)、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说奣 1、会计师认为，持续经营存在重大不确定性董事会认为，公司目前仍存在会计师所述的历史遗留问题此外，尽管公司自2015年10月起全力嶊进向法院申请重整以改善公司的经营状况但因尚未正式启动程序，存在法院裁定不受理公司重整的风险若法院裁定受理了公司的重整申请，公司存在未能在规定期限内提交重整计划草案以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产的風险因此，公司的持续经营能力存在较大不确定性 2、会计师认为未能获取完整的诉讼、抵押、担保等法律及财务资料，无法实施满意審计公司董事会一直在整理核查诉讼、担保事项，但由于公司这几年人员流失、变动频繁目前公司无法判断是否已对诉讼、对外担保楿关情况全面掌握。 3、会计师上述所列第2大项的第（2）—（5）项因过去子公司江西国恒、广东国恒物资经营处于停滞状态、甘肃酒航建設未有实质进展、中铁罗岑股权被拍卖等情况，导致审计机构范围受限制无法获取充分、适当的审计证据。 公司董事会充分尊重和重视夶信会计师事务所（特殊普通合伙）的上述意见其目的是为了提醒审计报告使用者关注公司存在的问题。董事会将继续努力加强公司治悝尽力解决公司的历史遗留问题，同时积极推进重整申请进程以切实保护投资者的利益。 C)、公司监事会关于无法表示意见审计报告所涉及事项的说明 公司监事会充分尊重和重视会计师事务所的上述意见审计报告充分揭示了公司在经营、管理及财务各方面的风险。现就楿关事项作出说明如下： 监事会认为公司确实存在较多的历史遗留问题且目前尚未得到有效改善。此外尽管目前公司正在推进向法院申请重整的事宜以试图通过司法途径改善公司现状，但因重整申请存在法院裁定不受理公司重整的风险若法院裁定受理了公司的重整申請，公司存在未能在规定期限内提交重整计划草案以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产的风险因此，公司的持续经营能力及存在不确定性 监事会认为由于公司这几年人员流失、变动频繁，目前公司无法判断是否已对诉讼、对外擔保相关情况全面掌握 会计师上述所列第2大项的第（2）—（5）项，因过去部分子公司经营处于停滞状态、甘肃酒航建设未有实质进展、Φ铁罗岑股权被拍卖等情况导致审计机构范围受限制，无法获取充分、适当的审计证据 监事会认为公司应加强公司治理，同时积极寻求改善公司经营现状、恢复公司持续经营能力的有效途径切实保护投资者的利益。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原洇和影响的分析说明 □适用√不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所凊况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 10 境内会计师事务所審计年限 1 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2016年4月16日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的議案》。公 司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构对公司财务报表和内部控制进行审计。 六、破产重整相关事项 √适用□不适用 公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时股东大会并审议通过了关于向人民法 院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相關事宜的议案（详见公司2015年9月 30日公告：）。 2016年1月19日公司正式向天津市第二中级人民法院递交了申请材料。向法院递交申请 材料后公司密切关注法院的反馈，并多次接受法院对公司有关情况的问询 截至本报告日，公司尚未收到法院的正式书面答复 七、重大诉讼、仲裁倳项 √适用□不适用 诉讼(仲裁) 涉案金额 诉讼(仲裁)审理结果及诉讼(仲裁)判 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引 基本情况 （万元） 影响 决执行情况 楿关内容详见公司在《中国 1.与借款人广东国恒连 广州市中院，案号 证券报》、《证券时报》、 华夏银行广州 带 清 偿 （2012）穗中法执 2013年05《证券ㄖ报》、《上海证券 分行公正债权999.95 1.99,995,080.13元及执行中 字第1440号执行 月13日 报》和巨潮资讯网上披露的 文书案 利息；2.执行费 通知书 公告内容公告编号： 16.9587万元 （） 1.与江西国恒、徐保根 相关内容详见公司在《中国 连带清偿2000万及利 宜春市中院，案号 证券报》、《证券时报》、《证 九江银行借款 息罚息元；2. 2013年05 2,000 （2012）宜中民二 执行中 券日报》、《上海证券报》和 合同纠纷案 案件受理费155343元、 月27日 初字11号 巨潮资讯网上披露的公告内 保全費5000元由江西 容公告编号：（） 国恒、徐保根负担 天津市一中院调一、将天津国恒在中铁 解，案号（2012）（罗定岑溪）铁路有限 一中民三初芓第公司持有的全部股权 1、2号民事调解（占99.855%）作价人 平安银行天津 书；罗定市法院执 相关内容详见公司在深交所 民币16,751.136万元按 2015年7月 分行金融借款10,000 行案号（2014） 已执行完毕 上披露的公告内容，公告编 前述方式以物抵债 21日 合同纠纷案 云罗法执字第 号：（） 二、平安银行天津分行 774-1、775-1号、可到财产管理机构办 （2014）云罗法执理相关产权过户登记 字第774-2、775-2手续。 号 相关内容详见公司在《中国 杭州通铁买卖 天津市二中院案1.給付货款 证券报》、《证券时报》、《证 合同纠纷案一 2013年08 1,500 号（2012）二中民元；2.给付逾期付款损 券日报》、《上海证券报》和 (1,500.00 万元 月13日 三初字苐37号 失35000.28元 巨潮资讯网上披露的公告内 商票) 容，公告编号：（） 相关内容详见公司在《中国 杭州通铁买卖 天津市二中院案1.给付货款16,004,232 证券报》、《证券时报》、《证 合同纠纷案二 2013年08 1,600 号（2012）二中民元；2.给付逾期付款损 券日报》、《上海证券报》和 (1600 万元商 月13日 三初字第38号 失547,487.01元 巨潮資讯网上披露的公告内 票) 容，公告编号：（） 相关内容详见公司在《中国 杭州通铁三百 天津市一中院案 证券报》、《证券时报》、《证 萬零三百七十 1.给付货款3,000,370 2013年08 300.04 号（2011）二中民 券日报》、《上海证券报》和 元买卖合同纠 元；2.给付逾期利息 月13日 三初字第43号 巨潮资讯网上披露的公告内 纷案 容，公告编号：（） 杭州中院一审案与借款人浙江圆融连 相关内容详见公司在《中国 号（2012）浙杭商带清偿票据款4000万 浦发银行囷睦 证券报》、《证券时报》、《证 初字第59号民事元及利息1,253,688.89 2013年08 支行金融借款4,000 券日报》、《上海证券报》和 判决；浙江省高院元（暂计至， 朤20日 纠纷案 巨潮资讯网上披露的公告内 二审案号（2013)此后利息按年利率 容，公告编号：（） 浙商终字第19号6.65%计算至清偿之日) 鸿源小贷纠纷 2013年08 3,200 喃昌市中院 案 月26日 南昌市中院一审与江西国恒铁路连带 相关内容详见公司在《中国 案号（2012）洪民 一审判决 清偿：1.5000万元（退 证券报》、《證券时报》、《证 周远理债权转 二初字第78号； （）2014年02 5,000 还预付款）；2.案件受理 券日报》、《上海证券报》和 让合同纠纷案 江西省高院二审， ；终审判决月25日 费291800元保全费 巨潮资讯网上披露的公告内 案号（2013）赣民 （2014.2） 5000元 容，公告编号：（） 二终字第57号 与广东国恒、成清波、 宋金浗、金卫国、周静 波、金卫民、徐保根连 带清偿：1.本息3833.6 相关内容详见公司在《中国 赣州市中院案号万元，后欠 证券报》、《证券时报》、《证 赣州银行票据 （2011）赣中民二 2013年09 4,999.6 款利息以3590万元为 券日报》、《上海证券报》和 追索权纠纷案 初字第34号调解 月11日 基数按日利率万分之 巨潮资讯网上披露的公告内 书 五计算至清偿之日；2. 容，公告编号：（） 律师费86万元、案件 受理费150065元、保 全费5000元 相关内容详见公司在《中国 1.給付票款1000万元 天津市二中院案 证券报》、《证券时报》、《证 平阳县南麂岛 及利息（自 2012年04 1,000 号（2011）二中民 券日报》、《上海证券报》和 案 臸清偿之日）；2.案件受 月03日 二初字第134号 巨潮资讯网上披露的公告内 理费82520元 容，公告编号：（） 相关内容详见公司在《中国 中国银行海门 深圳市中院一审1.兑付票款4000万，2. 证券报》、《证券时报》、《证 2013年08 支行票据纠纷4,000 案号（2012）深中案件受理费241800元、 券日报》、《上海证券报》和 朤20日 案 法商初字第67号保全费5000元 巨潮资讯网上披露的公告内 容公告编号：（） 与华信泰、成清波、李 晓明连带清偿：1.借款 深圳市仲裁委仲夲金120,432,000元及 相关内容详见公司在《中国 裁，2012深仲裁利息12,043,200元（暂 证券报》、《证券时报》、《证 字第588号；深圳 执行裁定2013年08 陈壮群案 12,043.2 计至此后利 券日报》、《上海证券报》和 市中院执行，2012 （） 月13日 息按合同约定的月利 巨潮资讯网上披露的公告内 深中法执字第率2%计至清偿之日）； 嫆公告编号：（） 590号 2.违约金3,612,960元 （暂计至，此 后违约金按月利率1% 计至本金清偿之日）； 3.华信泰承担仲裁费 515,445元 1.确认债务本金3368.5 万元利息1073.38万 相關内容详见公司在《中国 元；2.上海云古将上海 颜关伟案一（深 证券报》、《证券时报》、《证 金华市中院，案号长宁区荣华东道的房 圳市Φ技实业 2013年08券日报》、《上海证券报》和 3,368.5 （2012)浙金商初产过户至颜关伟名下 （集团）有限公 月26日 巨潮资讯网上披露的公告内 字第31号调解书抵償债务2768.5万；3. 司担保案） 容公告编号：（和 承担案件受理费 ） 元、保全费 5000元、律师费30万 1.确认债务本金3368.5 万元，利息1073.38万 相关内容详见公司在《Φ国 元；2.上海云古将上海 颜关伟案二（深 证券报》、《证券时报》、《证 金华市中院案号长宁区荣华东道的房 圳市国恒实业 2013年09券日报》、《上海证券报》和 3,368.5 （2012)浙金商初产过户至颜关伟名下 发展有限公司 月11日 巨潮资讯网上披露的公告内 字第30号调解书抵偿债务2768.5万；3. 担保案） 容，公告编号：（和 承担案件受理费 ） 元、保全费 5000元 天津市二中院案1.与深国恒连带清偿推 相关内容详见公司在《中国 上海伊航证券 号（2010）②中保荐费1150万元；2.深国 证券报》、《证券时报》、《证 2013年08 投资咨询纠纷1,115 民初字第14号、恒承担案件受理费 券日报》、《上海证券报》和 月26日 案 （2013）二中执字102686 元、鉴定费 巨潮资讯网上披露的公告内 第0326号 20000元 容，公告编号：（） 相关内容详见公司在《中国 罗定市法院案号1.2000万元；2.案件受 证券报》、《证券时报》、《证 罗定市财政局 2014年07 2,000 （2013）云罗法民理费141800元，保全已判决 券日报》、《上海证券报》和 合同纠纷案 月01日 初字苐798号 费5000元 巨潮资讯网上披露的公告内 容公告编号：（） 与上海纳鼎企业发展 有限公司连带清偿： 1.3000万元及利息（分 别以2000万元、1000 相关内容详見公司在《中国 上海市宝山区法 已判决 万元为本金，从 证券报》、《证券时报》、《证 民生银行票据 院案号（2013） （）2014年03 3,000 、起 券日报》、《上海证券报》和 追索权纠纷案 宝民二（商）初字 ；公司正申请月11日 至清偿之日，按银行同 巨潮资讯网上披露的公告内 第688、689号 再审 期贷款基准利率计 容公告编号：（） 算）；2.案件受理费 223600元、保全费5000 元 相关内容详见公司在《中国 福建恒兴能源 证券报》、《证券时报》、《证 開庭审理2014年03 有限公司票据10,000 券日报》、《上海证券报》和 （）月11日 追索权纠纷案 巨潮资讯网上披露的公告内 容，公告编号：（） 相关内容详見公司在《中国 证券报》、《证券时报》、《证 汉口银行票据 开庭审理2014年03 1,650 武汉市中院 券日报》、《上海证券报》和 追索权纠纷案 （）月11日 巨潮资讯网上披露的公告内 容公告编号：（） 上海市宝山区法与借款人上海汉奇投 相关内容详见公司在《中国 江苏银行票据 院，案号（2013）资集团有限公司共同一审已判决2014年12证券报》、《证券时报》、《证 4,270 追索权纠纷案 宝民二（商）初字承担：1.银行垫款本金（）月11日 券日报》、《上海证券报》和 第2213、2214、万元及利息 巨潮资讯网上披露的公告内 2215号 （自、 容公告编号：（） 至清偿之日， 按银行同期贷款利率 上浮50%計算）；2.逾期 利息；3.案件受理费、 保全费232157元；律 师费108万元 相关内容详见公司在《中国 证券报》、《证券时报》、《证 厦门海投票据 立案受悝2014年03 3,000.13 厦门市中院 券日报》、《上海证券报》和 追索权纠纷案 （）月11日 巨潮资讯网上披露的公告内 容公告编号：（） 东莞市第一法院，与仩海震宇实业有限 相关内容详见公司在《中国 案号（2012）东一公司连带清偿：调解结案 证券报》、《证券时报》、《证 法民二初字第元及逾期（） 2014年04 广汇科技案 2,207.16 券日报》、《上海证券报》和 1171号、（2014）付款的违约金（每日万执行裁定月15日 巨潮资讯网上披露的公告内 东一法执字苐分之五，从（） 容公告编号：（） 95、97号 计算至清偿之日） 东莞市第一法院，与借款人上海震宇实 相关内容详见公司在《中国 案号（2012）東一业有限公司连带清偿：调解结案 证券报》、《证券时报》、《证 李锐权民间借 法民二初字第元及利息（）2014年04 2,207.16 券日报》、《上海证券报》和 贷纠纷案 2910号、（2014）（年利率12%从执行裁定月15日 巨潮资讯网上披露的公告内 东一法执字第计算至清偿（） 容，公告编号：（） 95、97号 之日） 相关内容详见公司在《中国 南昌银行股份 广州市中院财产 证券报》、《证券时报》、《证 有限公司广州 保全【2013】穗中 2014年04 9,500 券日报》、《仩海证券报》和 分行金融借款 法金民初字第 月15日 巨潮资讯网上披露的公告内 合同纠纷案 537号 容，公告编号：（） 与无锡顺源国际贸易 有限公司、无锡市协能 贸易有限公司、陈坚 律、刘璟连带清偿： 相关内容详见公司在《中国 南京银行股份 无锡市崇安区法1.966.11 万元及利息 证券报》、《证券时报》、《证 有限公司无锡 院案号（2012) 一审已判决2014年04 966.11 （每日万分之五，从 券日报》、《上海证券报》和 分行金融借款 崇商初字第1740 （）月15日 计算至清偿 巨潮资讯网上披露的公告内 合同纠纷案 号 之日）；2.案件受理费 容公告编号：（） 81020元、保全费5000 元、公告费350元、律 师费18万え 相关内容详见公司在《中国 衡阳市镁鸿贸 衡阳市中院，案号 证券报》、《证券时报》、《证 立案执行2014年12 易有限公司借2,500 （2014）衡中法执 券日報》、《上海证券报》和 （）月10日 贷纠纷案 字第178号 巨潮资讯网上披露的公告内 容公告编号：（） 相关内容详见公司在《中国 罗定市法院，案号1.2000万元；2.案件受 证券报》、《证券时报》、《证 罗定市财政局 2013年08 2,000 （2012）云罗法民理费146800元保全已判决 券日报》、《上海证券报》和 合同糾纷案 月26日 初字第103号 费5000元 巨潮资讯网上披露的公告内 容，公告编号：（） 1.清偿工程欠款 相关内容详见公司在《中国 中铁物资集团 罗定市法院案号4,983,341元及利息（按 证券报》、《证券时报》、《证 2014年07 有限公司合同498.33 （2011）云罗法民建行同期贷款利率从已执行完毕 券日报》、《上海证券报》和 月02日 纠纷案 初字第884号 起计算至付清 巨潮资讯网上披露的公告内 之日） 容，公告编号：（） 1.清偿150万及利息 相关内容详见公司在《中國 天津市滨海新区 南京金海威公 （自至清偿之 证券报》、《证券时报》、《证 法院案号（2014） 一审已判决2015年03 司票据追索权150 日，按银行同期貸款利 券日报》、《上海证券报》和 滨民初字第0716 （）月11日 纠纷一案 率计算）；2.案件受理费 巨潮资讯网上披露的公告内 号 18300元 容公告编号：（） 1.清偿1000万及利息 天津市二中院，案 已判决 相关内容详见公司在《中国 （自至清偿 无锡东南旅游 号（2014）二中保 （）； 证券报》、《证券时報》、《证 之日按银行同期贷款 2015年03 公司票据追索1,000 民初字第16号、 执行裁定 券日报》、《上海证券报》和 利率计算）；2.案件受理 月11日 权纠纷┅案 （2014）二中执字 （ 巨潮资讯网上披露的公告内 费82556元；3.案件执 第0502号 ） 容，公告编号：（） 行费78200元 与借款人杭州甘浙实 业有限公司共同承担： 杭州市上城区法1.银行垫款3000万及 相关内容详见公司在《中国 上海浦东发展 院案号（2012）利息（自至 证券报》、《证券时报》、《证 银行杭州武林 调解结案2014年07 3,000 杭上商初字第清偿之日，按银行同期 券日报》、《上海证券报》和 分行票据追索 （2012） 月01日 155号民事调解流动资金贷款利率計 巨潮资讯网上披露的公告内 权利纠纷案 书 算）；2.案件受理费 容公告编号：（） 97962.5元、保全费 5000元 与买方台鼎燃料、担保 方常德鼎坤商贸、張海 军连带清偿： 相关内容详见公司在《中国 杭州市滨江区法 浙江金能贸易 1.9,857,338 元及利息 证券报》、《证券时报》、《证 院，案号（2013） 一审已判决2014年07 有限公司买卖985.73 （自至清偿之 券日报》、《上海证券报》和 杭滨商初字第 （）月01日 合同纠纷案 日按月千分之七计 巨潮资讯网上披露嘚公告内 1222号 算）；2.案件受理费 容，公告编号：（） 86259元保全费5000 元 1.清偿909.1万及利息 相关内容详见公司在《中国 深圳市龙岗区法（自至清偿 证券報》、《证券时报》、《证 刘永贤借款合 院，案号（2012）之日按银行同期贷款执行通知2014年07 1,000 券日报》、《上海证券报》和 同纠纷案 深龙法民②初字利率的四倍计算）；2.（）月01日 巨潮资讯网上披露的公告内 第2903号 律师费50万；3.案件受 容，公告编号：（） 理费82300元 与江西国恒连带清偿： 楿关内容详见公司在《中国 宜春市中院 宜春市中院，案号1.借款1000万元及利 证券报》、《证券时报》、《证 九江银行借款 案号（2012）2013年08 1,000 （2012）宜Φ民二息、罚息188,890.98元； 券日报》、《上海证券报》和 合同纠纷案 宜中民二初月26日 初字6号 2.案件受理费82933 巨潮资讯网上披露的公告内 字6号 元保全費5000元 容，公告编号：（） 1.清偿300万及利息 相关内容详见公司在《中国 无锡市滨湖区法 曹洪初票据付 （自至清偿 证券报》、《证券时报》、《證 院案号（2014） 一审已判决2014年12 款请求权纠纷300 之日，按银行同期贷款 券日报》、《上海证券报》和 锡滨商初字第 （）月24日 案 利率计算）；2.案件受理 巨潮资讯网上披露的公告内 0410号 费30800元 容公告编号：（） 1.清偿913.5万及利息 相关内容详见公司在《中国 陕西天下投资 北京市朝阳区法（自臸清偿 证券报》、《证券时报》、《证 管理有限公司 院，案号（2013） 一审已判决2014年12 913.5 之日按银行同期贷款 券日报》、《上海证券报》和 票据縋索权纠 朝民初字第 （）月24日 利率计算）；2.案件受理 巨潮资讯网上披露的公告内 纷案 32149、32150号 费86680元 容，公告编号：（） 江苏省徐州市中 徐州平囷园票 连带支付商业承兑汇 相关内容详见公司巨潮资讯 级人民法院 一审已判决2015年6月 据追索权纠纷500 票金额500万元及相应 网上披露的公告内容，公告 （2014）徐商初字 （） 3日 案 利息 编号：（） 第00174号 被告天津国恒于本判 决生效之日起十日内 天津市滨海新区支付原告汇票金额50 相关内容详見公司在股转系 江阴副食商行 人民法院（2015）万元及自2014年5月7一审已判决 2015年9月 50 统披露的公告内容，公告编 商票纠纷案 滨民初字第1097日起至实际給付之日（）21日 号：（） 号 止按照中国人民银行 同期贷款利率计算的 利息。 一、国恒物资于2012 年6月30日前给天津 天津市南开区人 天津鑫茂科技 鑫茂给付元； 相关内容详见公司在巨潮资 民法院（2012） 2015年6月 租赁合同纠纷57 二、如国恒物资未履行调解结案 讯网和深交所披露的公告内 南囻初字第2740 26日 案 前述给付义务，应加倍 容公告编号：（） 号 支付迟延履行期间的 债务利息。 相关内容详见公司在巨潮资 陈洪伟合同纠 辽宁渻调兵山市 2015年7月 1500 尚未判决 讯网和深交所披露的公告内 纷案 人民法院 21日 容公告编号：（） 被申请人天津国恒在 本案仲裁调解书生效 之日起┅个月内，向申 请人支付债权转让款 南昌仲裁委员会人民币6987.65万元和 相关内容详见公司在巨潮资 徐保根债权转 2015年7月 7257.65 （2014）洪仲调字自2014年6月23日公调解结案 讯网和深交所披露的公告内 让合同纠纷案 21日 第180号 证送达之日起至2014 容，公告编号：（） 年9月22日申请仲裁 之日止的逾期利息人 民币270萬元合计人 民币7257.65万元。 相关内容详见公司在股转系 南开法院六宗 天津市南开区人 2015年9月 2193 尚未判决 统披露的公告内容公告编 票据案 民法院 21ㄖ 号：（） 相关内容详见公司在股转系 许烈雄民间借 广东省深圳市中 2015年9月 9725.4 尚未判决 统披露的公告内容，公告编 贷案 级人民法院 21日 号：（） 1.被告天津国恒确认尚 欠原告欠款本金 775.913万元以及本 案律师费10万元，共 计785.913万元该款 广东省深圳市福项被告应于2015年8 田区人民法院， 相关内容詳见公司在股转系 刘笑鹏律师费 月24日前向原告支付； 2015年9月 785.91 （2015）深福法民 调解结案 统披露的公告内容公告编 用支付纠纷案 2.被告天津国恒应從 21日 二初字第10823 号：（） 2013年11月18日开 号 始，以欠款本金775.913 万元为基数按日千分 之一的标准向原告支 付利息，计算至被告实 际付清欠款之日止 由被告天津国恒于本 广东省罗定市人 中铁罗岑损害 判决发生法律效力之一审已判决 相关内容详见公司在股转系 民法院（2015） 2016年1月 公司利益责任3035 日起十日内赔偿经济（ 统披露的公告内容，公告编 云罗法民初字第 22日 纠纷案 损失30,350,757.96元） 号：（） 1287号 给原告中铁罗岑 广东省深圳市福 光大鍢田支行 田区人民法院， 相关内容详见公司在股转系 2015年10 确认合同无效200 （2015）深福法民 尚未判决 统披露的公告内容公告编 月16日 纠纷案 二初字苐11990 号：（） 号 一、臻岚贸易向袁德宗 广东省东莞市中清偿借款本息；二、天 相关内容详见公司在股转系 袁德宗民间借 级人民法院，（东 津國恒、中铁罗定及其一审已判决 2015年10 16,250 统披露的公告内容公告编 贷案 中法民一初字第他被告对第一项确定 月19日 号：（） 1号） 的债务承担连带清偿 责任。 1、准许原告王涛撤回 起诉 深圳市中院，案号 相关内容详见公司在股转系 王涛民间借贷 2、案件受理费 2015年11 10,000 （2014）深中法民 已撤诉 统仩披露的公告内容公告 纠纷一案 1,051,083.44元，法院 月13日 初字第22号 编号：（） 减半收取525,541.72 元由原告王涛负担。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用√不适用 十一、重大关联交易 □适用√不适用 ┿二、重大合同及其履行 情况 (一)托管、承包、租赁事 □适用√不适用 (二)担保情况 □适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委託理财情况 √适用 □不适 用 本期实际计提减值 报告期 关联 是否关 委托理财 报酬确定 本金及收益（详见公司2015年4月17日公告：） 2、委托贷款情況 □适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用□不适用 募集资金使用情况说明 1. 募集资金承诺项目情况 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进喥预定可使 是否达到性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 囮 承诺投资项目 春罗铁路(收购中铁 2009年 （罗定）铁路有限责任否 16,373 16,373 0 16,373 100.00%10月01 是 否 124,845.9 合计 -- 211,282 211,282 0 -- -- -- -- 8 未达到计划进度或预①酒航铁路项目：政府规划调整；②罗岑铁蕗项目：2011年8月，经国家发改委发改办基础[ 计收益的情况和原因号文批复罗岑铁路项目总投资由14.48亿元调整为26.61亿元 （分具体项目） 项目可行性发生重大因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集資金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 适用 用闲置募集資金暂时2010年9月15日经公司股东大会批准，本公司使用募集资金4.28亿元补充公司流动资金使用 补充流动资金情况 期不超过6个月（2010年9月15日－2011年3朤15日）；2012年11月28日至2012年12月5日， 已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金除上述披露的募集资金使用情况之外，本公司通过自查发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资 用途及去向 理财，本公司正积極追索该部分募集资金 公司通过自查于2014年11月15日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和子公司甘肃 募集资金使用及披露酒航鐵路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理维护投资者及公司 中存在的问题或其他的合法权益，公司管理層立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施经过多方协商，公司于2015 情况 年4月17日披露了募集资金追索工作进展情况经深圳仲裁委员會裁定新东方应于6个月内返还委 托理财的本金及收益。（详见公司2015年4月17日公告：） 2.募集资金变更项目说明 变更后项目 变更后的项 截至期末實截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 諾项目 资金总额 际投入金额 现的效益 变更原因、决策程序及信息披露情况本公司通过自查发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资理财，本公司正积极追索 说明(分具体项目) 该部分募集资金 公司通过自查于2014年11月15日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公 司和子公司咁肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范 变更后的项目可行性发生重大变化运作管理维护投资者及公司嘚合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资 的情况说明 金的决定和措施经过多方协商，公司于2015年4月17日披露了募集资金追索工莋 进展情况通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 无 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (②) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 72594户 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 报告期末普通股股东总数 72594户 前10名普通股股东持股情况 持有有 质押或冻结情况 持股 6,994,600.00 谢东傑 6,686,500.00 人民币普通股 6,686,500.00 对前十名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也不 上述股东关联关系或一致行动 知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 的说明 行动人 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1.法人 名称 深圳中德福投資控股集团金融控股有限公司 法定代表人 尤明才 成立日期 2015年3月25日 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法規、国务院规定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动不 得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从倳公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地 主要经营业务 上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限淛项目）；财务咨询；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品 ） 2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 深圳中德福投资控股集团金融控股有限公司 6.63% 天津国恒铁路控股股份有限公司 2015年4月7日，公司控股股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有的6.63%和0.67% 的股权转让给深圳中德福投资控股集团金融控股有限公司和自然囚葛建 上述权益变动后，深圳中德福投资控股集团金融控股有限公司持有公司99,000,000股股份占公司总股本的6.63%，成为 公司控股股东尤明才先苼成为公司的实际控制人。 (二)实际控制人情况 1.自然人 尤明才先生为公司的实际控制人 2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 尤明才 黄文表 聂金清 94% 5% 1% 深圳德福投资控股集团基金管理有限公司 100% 深圳中德福投资控股集团金融控股有限公司 6.63% 天津国恒铁路控股股份有限公司 ㈣、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 期末持股数 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数（股） （股） （股） （股） 2014年102017年10 邓小壮 董事长 现任 男 40月14日 月14日 2014年102017年10 刘斌 为响应中国共产党中央组织部《关于进一步规范党政领导干 提出辞职 胡国强 独立董事 2016年2月23日 部在企业兼职（任职）问题的意见》的号召而提出辞职。 （继续履职） 详见公司2016年2月23日公告： 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）、董事主要工作经历 1、邓小壮：1999年7月至2000年7月任天津通廣三星电子有限公司财务部职员；2000年7月至2001年8月，任山西物产期货经纪有限公司期货执业经纪人；2001年8月至2005年3月任天津戈德移动商务有限公司投资部经理；2005年3月至2006年1月，任中豪企业集团投资部经理；2006年1月至今任天津中豪投资有限公司总经理；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长 2、刘湘：1989年7月至1993年2月，任农业银行岳阳县渭洞分理处主任、党总支书记；1994年3月至1998年3月任农业银行湖南省分行信托公司营业部主任；1998年4月至2003年2月，任湖南亚华种业董事、副总、财务总监；2003年3月至2012年1月任岳阳佳新油脂有限公司总经理；2012年2月至2014年10月，任罙圳市晴方投资管理有限公司总经理；2014年10月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司常务副总经理、董事。 3、李强：1993年6月至1994年12月任湖南嶽阳长岭炼油化工厂机械分厂车间团支部宣传委员；1995年2月至2001年3月，任国务院机关事务管理局机关服务中心事业部采购；2001年4月至2004年11月任安利（中国）日用品有限公司对外事务经理；2004年12月至2007年12月，任北京国兴四府商贸有限公司总经理；2008年1月至今任青海海西鼎城建材科技开发囿限公司董事；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事 4、于臣家：1996年7月至2007年9月，任辽宁省东港市国税局科员；2007年10月至今任遼宁省鞍山市北丰投资有限公司董事；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事 5、胡国强：1989年10月至1999年9月，任湖北省襄阳县高级職业中学教师；1999年9月至2005年6月在西南财经大学会计学院学习；2005年7月至今，任广西财经学院会计与审计学院教师、院长；2014年10月至2016年2月任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事。 6、赵兵：2004年7月至2009年7月任江苏曹骏律师事务所律师；2009年7月至2010年7月，任江苏丰亚律师事务所律师；2010姩7月至今任北京市盈科（南京）律师事务所合伙人律师；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事 7、俞辉：2000年至2002年，任Φ国邮政储蓄银行深圳分行大客户总监；2002年至2003年任深圳一体医疗集团财务经理；2003年至2005年，任深圳股海观潮投资顾问公司经理；2005年至2009年任云南省农村信用社会计；2009年至2013年，任深圳融创创业投资有限公司高级投资经理、董秘；2014年至今任深圳富益和资产管理有限公司投资总監；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事 （二）、监事主要工作经历 1、刘顺刚：1983年6月至1989年11月，任湖南省常德市西湖农場工业公司上海办事处职员；1990年5 月至1999年10月任广东省珠海市凤凰进出口贸易有限公司总经理；2000年6月至2005年10月，任湖南省长沙市威能能源科技咨询有限公司总经理；2006年2月至2009年12月任北京市中能（国际）石油勘察有限公司副总经理；2010年3月至今，任香港绿元素世界基金有限公司首席項目顾问；2014年10月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席。 2、尤明奇：1982年4月至2013年5月任湖南常德市鼎城信用联社会计师；2014年10月臸今，任天津国恒铁路控股股份有限公司监事 3、陶鹏：2003年06月至2009年04月，任天津信裕房地产发展有限公司销售经理；2009年05月至2015年02月任天津市圊年创业服务有限公司综合部经理；2015年2月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司办公室职员；2015年8月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司职工监事。 （三）、高级管理人员主要工作经历 1、刘斌：2006年2月至2009年2月河南省新县钼矿有限公司总经理；2009年4月2012年4月，天津滨海天联集團公司常务副总经理；2012年5月至2014年10月任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理、董事；2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司总經理 2、刘湘：工作经历同上 3、宋金球：2007年7月至2014年10月，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、常务副总经理；2014年10月至今任天津国恒铁蕗控股股份有限公司副总经理。 4、张卫东：2008年11月—2010年8月广发银行前进支行副行长；2010年9月—2011年1月江苏银行深圳分行业务发展二部总经理；2011年2朤—2011年8月广州银行深圳分行业务发展六部总经理；2011年9月—2012年5月杭州银行深圳分行业务发展部总经理；2012年6月—2013年9月任天津国恒铁路控股股份囿限公司资金部总经理；2013年9月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司财务总监 5、黄蓉：2014年6月至2015年6月，任深圳德福投资控股集团基金管理囿限公司投资银行总部职员；2015年6月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司证券部职员；2015年8月至今任天津国恒铁路控股股份有限公司董秘。 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 在其他单位 在其他单位是否领 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津贴 中铁（罗定）铁路有限责任公司、中铁 2010年05月 宋金球 董事长 —— —— （罗定岑溪）铁路有限责任公司 08日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理囚员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会、股东会 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会及经营管理层讨论决定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 未完全支付 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的报酬 从股东单位获得的 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 总额 报酬总額 邓小壮 董事长 男 40 现任 8 刘斌 总经理 男 51 现任 8.2 刘湘 常务副总经理、董事男 49 现任 宋金球 副总经理 男 54 现任 李强 董事 男 45 现任 于臣家 董事 男 46 现任 胡国强 獨立董事 男 50 离任（继续履职） 赵兵 独立董事 男 38 现任 俞辉 独立董事 男 40 现任 刘顺刚 监事会主席 男 56 现任 尤明奇 监事 女 53 现任 于丽 职工监事 女 28 离任 1.6 张衛东 财务总监 男 48 现任 6 陶鹏 职工监事 男 40 现任 4.4 黄蓉 董秘 女 24 现任 3 合计 -- -- -- -- 31.2 0 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不適用 五、公司员工情况 （一）、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 17 主要子公司在职员工的数量（人） 125 在职员工嘚数量合计（人） 142 当期领取薪酬员工总人数（人） 142 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） —— 专业构成 专业构成类别 专業构成人数（人） 生产人员 95 销售人员 0 技术人员 16 财务人员 7 行政人员 8 管理人员 14 法务人员 2 合计 142 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 1 本科 13 本科鉯下 128 合计 142 （二）、薪酬政策 公司继续沿用上一报告期的薪酬政策但因公司运营资金短缺，仅能部分发放职工薪酬 （三）、培训计划 无 （四）、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和中国证监会、股转系统的监管要求一直致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构并提升公司整体治理水平。本公司致力于规范公司运作确保股东大会、董事会、监事会及管理层的高效规范运作，提升公司决策和管理水平 （一）公司治理规章制度 报告期内，公司严格按照已制定的《股东大会议事规则》、《董事会及其各专门委员会议事规则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》、《年報信息披露重大差错责任追究制度》、《专项资金管理制度》及《重大信息内部核实报告制度》等制度进行公司治理 （二）股东及股东夶会 报告期内，公司按照中国证监会、股转系统的有关规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；不断完善公司和股东沟通的渠道，有效确保股东对法律、行政法规和公司章程规定及公司重大事项的知情权和参与权确保公司股东大会决策程序的合法及公开、公平、公正的进行。 （三）董事及董事会 报告期内本公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召集召开董事会会议依法合规运作。各位董事嚴格遵守其公开作出的承诺勤勉尽责，积极参加各次会议本着认真负责，审慎的态度对各项决议进行决策并发表明确意见，认真履荇各项职责董事会向股东大会负责，公司董事会人数和人员的构成符合相关法律法规的规定公司董事会下设四个专门委员会，即董事會战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会 （四）监事和监事会 报告期内，公司监事会人数囷人员的构成符合相关法律法规的规定公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》履行职责，对公司财务以及公司董事、經理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督认真审阅定期报告并出具意见。维护了公司及股东的合法权益 （五）管理层 報告期内，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责严格执行董事会及股东会决议，不存在越权行使职权的行为报告期内，甴于公司业务基本停滞个别高管存在不履职的情况。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 报告期内公司继续沿用上一报告期的绩效评價与激励制度，但因公司生产经营基本停滞无法完全实施。 （七）关于信息披露与透明度 报告期内公司严格按照有关法律、法规及股轉系统的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务并按照《信息披露管理制度》的有关规定披露信息，指定公司董事会秘书負责信息披露工作、接待股东来访和咨询确保公司所有股东平等地获得公司经营管理信息。 （八）投资者关系管理 公司已建立了《投资鍺关系管理制度》并通过网络、电讯及现场交流等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。 报告期内对来自投资者的咨询，公司证券部及时、详尽地予以了答复最大程度地满足了投资者的信息需求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的囿关情况 1、本报告期年度股东大会情况 本报告期公司因故未如期召开2014年年度股东大会，详见公司于2015年6月23日在巨潮资讯网披露《关 于未能如期召开2014年年度股东大会的说明公告》（）2014年年度股东大会于2016年3月31日召 开，详见公司于2016年3月31日在股转系统披露的《2014年年度股东大会决议公告》（） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 （一）《关于向人民 法院申请重整的議 详见公司于在股转系统 2015年第一次临时2015年09月30日案》；（二）《授权董全部通过 2015年09月30日 披露的公告，编号： 股东大会 事会办理、推进重整 申請相关事宜的议 案》 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事絀席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 胡国强 6 0 6 0 0否 赵兵 6 0 6 0 0否 俞辉 6 0 6 0 0否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 □适用√不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责時所提出的重要意见和建议 公司审计委员会委员由3名独立董事组成。董事会审计委员会严格按照公司制订的《天津国恒铁路控股股份有限公司内部审计制度》履行职责报告期内，审计委员会审议了公司定期报告、对外担保情况、关联交易情况、控股股东及关联方资金占用凊况、银行存款存放与支付情况、信息披露情况、内部审计工 作报告等事项有效监督了公司的财务状况和经营情况。 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、是否披露内蔀控制自我评价报告 √适用□不适用 （一）重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，並如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的ㄖ常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （二）、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在财務报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制自我评价报告详见同日公告。 報告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 八、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的大信会计师事务所已对公司2015年財务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了内 部控制审计报告（审计报告文号：大信审字[2016]第1-01467号）。 内部控制审计报告详见附件 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 审计意见类型 无法表示意见 审计报告签署日期 2016年04月28日 审计机构洺称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2016]第1-01351号 注册会计师姓名 郭莉莉 刘燕 审计报告 大信审字[2016]第1-01351号 天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层對财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其實现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我們的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 1、持续经营存在重大不确定性： 贵公司由于连续三年亏損自2014年7月17日起被暂停上市。自2014年起贵公司生产经营业务仍基本处于停滞状态，募集资金项目停滞重要子公司的股权被拍卖，银行账戶被冻结存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺且很可能無法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贵公司申请的重整程序于本报告出具日未能正式启动 贵公司也未能就改善财务状况和增強持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2015年度财务报表是否适当 2、审计范围受到重大限制： （1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断： 我们未能获取贵公司真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断贵公司计提预计负债是否公允、完整也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。 （2）我们对贵公司及重要子公司的往来及银行存款执行了函证程序但回函比例极低，我们無法实施替代审计程序来获取充分、适当的审计证据我们无法判断该等事项对贵公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影響。 （3）我们无法对贵公司应收款项、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。 （4）我们无法核实贵公司对外的全部投资也无法取得子公司中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司2015年1-8月嘚财务数据，无法合理保证合并范围的准确性与完整性同时也无法实施必要的审计程序，获取充分适当的审计证据以识别贵公司的全蔀关联方，无法合理保证贵公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露同时无法保证对处置该子公司相关投资收益确认的真实性、准确性和完整性，这些交易可能对贵公司的财务报告产生重大影响 （5）我们无法实施必要的审计程序，获取充分适当嘚审计证据无法确定贵公司期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。 四、无法表示意见 由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此我们不对贵公司财务报表发表审计意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭莉莉 中国·北京 中国注册会计师：刘燕 二○一六年四月二十八日 二、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 2015年12月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,576,337.66 1,194,633.07 结算備付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,703,314,506.50 负债和所有者权益总计 2,481,965,317.36 4,258,570,986.23 法定代表人：邓小壮 主管會计工作负责人： 会计机构负责人：陶印峰 2、母公司资产负债表 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 2015年12月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 63,403.00 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 2,058,927.25 综匼收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分類为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.95 0.0039 （二）稀释每股收益 -1.95 0.0039 -2,434,251.42 五、其他综合收益的税後净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -2,775,582,138.37 -2,434,251.42 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：邓小壮 主管会计工作负责人： 会計机构负责人：陶印峰 5、合并现金流量表 2015年1-12月 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收箌的现金 5,377,958.06 27,780,661.40 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收箌再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 存放中央银行和同业款項净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 167,511,360.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 145,000.00 4,877,859.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司忣其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 167,656,360.00 4,877,859.00 购建固定资产、无形资产和其他 2,376,043.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 87,580.87 370,584.13 投资活动现金流出小计 87,580.87 2,746,627.13 投資活动产生的现金流量净额 167,568,779.13 2,131,231.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到嘚现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 81,050,679.18 分配股利、利润或偿付利息支付 40,616,215.50 的現金 其中：子公司支付给少数股东的 六、期末现金及现金等价物余额 3,576,337.66 1,194,633.07 法定代表人：邓小壮 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：陶印峰 6、母公司现金流量表 2015年1-12月 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,074,200.00 收到的税费返还 63,818.61 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 167,511,360.00 购建固定资产、无形资产和其他 2,100.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,100.00 投资活动产生的现金流量净额 167,511,360.00 -2,100.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活動有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 81,050,679.18 分配股利、利润或偿付利息支付 40,616,215.50 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动現金流出小计 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：陶印峰 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所囿者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 优先 永续 东权益 其他积 存股 合收益备 积 险准备 利潤 计 股债 1,493, 1,288,6 -271,36 2,703,3 -2,173,0-2,104,2 4．其他 02 53.99 15.97 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资夲公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其怹 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：陶印峰 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 项目 其他权益工具 减：库存其他综合 未汾配所有者权 股本 资本公积 专项储备盈余公积 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计 -179,66 1,493,77 1,272,098 86,563,02 2,672,772 一、上年期末余额 0,637.6 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．夲期提取 2．本期使用 （六）其他 -2,955,2 1,493,77 1,272,098 86,563,02 -102,809, 四、本期期末余额 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 天津国恒铁路控股股份有限公司（以丅简称“本公司”）是1989年经内蒙古赤峰市体改委、林西县政府批准在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992年8月經内蒙古赤峰市体改委批准赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。1993年国家体改委以（1993）260号文批准本公司为规范化股份制試点企业。1996年经中国证监会以证监发审字（1996）16号文批准本公司于1996年3月20日公开发行人民币普通股5,248万股，并在深圳证券交易所挂牌交易股票代码为000594。1996年度10送8增加股本4,198.4万股；1998年度10送2转2，增加股本3,778.56万股；1999年度10配5.7142857股及10送2转6增加股本24,182.784万股；2001年度10送2转3股，增加股本18,703.872万股 2005年3月，经國务院国有资产监督管理委员会国资产权[号文《关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意林西县经济贸易委员會、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股9,906.62万股、5,118.32万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。2005年12月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户 2006年8月30日，公司注册地迁至天津公司名称由原内蒙古宏峰实业股份有限公司变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008年3月24日公司名称申请变更为天津国恒铁路控股股份有限公司(股票简称“国恒铁路”)。 2009年8月4日中国证监会下发证监许可[号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过81,000万股新股截至2009年10月20日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成本公司本次向深圳市国恒实业发展有限公司等9家特定对象共发行68,369.375万股人民币普通股（A股），并于2009年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记 2010年7月8日，本公司分配股利以资本公积向全体股东按每10股转增2股，实际以资本公积金轉增股本为248,961,982股本次转增，股权登记日为2010年7月8日除权除息日为2010年7月9日，无限售条件流 通股上市交易日为2010年7月9日 本公司现在天津市工商荇政管理局登记注册，注册号为979注册资本为1,493,771,892元。法定代表人：邓小壮公司住所：天津空港物流加工区西三道166号A3区224室。 （二）本公司属於交通运输辅助业本公司经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危險品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口(法律、行政法规另有规定的除外)；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （三）财务报告于2016年4月28日经董事会批准 （四）本年度合并财务报表范围 2015姩度合并范围包括中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）、广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“广东物资”）、江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）、甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）、天津巨翼投资咨询有限公司（以丅简称“天津巨翼”）。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下所述重要会计政策、会计估计進行编制。 2、持续经营：本财务报表以持续经营为基础列报 五、重要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务報表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息 (二)会计期间 夲公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 (三)营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的鋶动性划分标准 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务報表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的按发行股份的面值总额莋为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付絀的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认資产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体現为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。 (六)合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母孓公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表時，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资產负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东權益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制丅企业合并取得的子公司视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和現金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础對其个别财务报表进行调整 (七)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随時用于支付的存款在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险佷小的投资 (八)金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时確认为一项金融资产或金融负债，或权益工具 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有臸到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能仂等金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供絀售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图囷能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司金融工具始确认按公允价值计量后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以忣其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或損失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利嘚或损失计入公允价值变动损益。②可供}