转让对价 本次股权转让属 于法人向自然人转让，由法人股东天成玉米将本次股权转让所得纳入企业所得缴 纳企业所得税 2015 年 12 月 2 日，四平工商局核准佳乐宝有限的上述变更事宜 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 1 天成玉米开发有限公司 李刚 英文域名 6、软件 企业于 2015 年 9 月向用友网络科技股份有限公司吉林分公司购买了办公专 业管理软件用友 NC。 （四）业务许可资格或资質 截至本公开转让说明书签署之日公司已根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国喰品安全法》、《食 品生产许可管理办法》等法律法规要求，并遵照所在地主管部门规定取得了从 事目前主营业务所需的相应资质或认證。 截至本公开转让说明书签署之日公司获得的生产经营资质情况如下： 主体 证书名称 资质内容 编号 有效期 发证部门 佳乐宝食品股 份有限公司 营业执照 食用植物油（半精炼、 全精炼）、饲料原料生 产、销售；预包装食品 兼散装食品批发、零 售；谷物种植；玉米深 加工技术研发；农副产 品初加工、销售；货物 进出口、技术进出口及 代理；会议及展览服 务；办公用品销售；普 通货物运输。 2291505H -2 063.08.18 四平市工商行政管 理局 佳乐宝食品股 份有限公司 中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书 进出口货物收发货人 至长期 长春海关 佳乐宝食品股份有限公司 公开轉让说明书 51 佳乐宝食品股 份有限公司 食品生产 许可证 食品类别：食用油、油 脂及其制品 SC.03.02- 吉林省食品药品监 督管理局 佳乐宝食品有 限公司 食品流通 许可证 许可范围：批发兼零 售：预包装食品兼散装 食品 SP029973 - 四平市工商行政管 理局铁东分局 佳乐宝食品股 份有限公司 食品经营 许可证 预包装食品（不含冷藏 冷冻食品）销售散装 食品（不含冷藏冷冻食 品）销售 JY.04.03- 四平市食品药品监 督管理局铁东分局 佳乐宝食品股 份有限公司 排放污染 物临时许 可证 排放污染物种类：二氧 化硫、氮氧化物、烟尘 四环审证字 [2016]34 号 - 四平市环境保护局 佳乐宝食品股 份有限公司 绿色食品 证書 产品名称：鲜榨金玉米 油 企业信息码： GF 核准产量 13000 吨 LB-10-A - 中国绿色食品发展 中心 佳乐宝食品股 份有限公司 认证证书 ISO 适用于食用油车间食 用玉米油的生产，玉米 粕车间饲料用玉米胚 芽粕的生产 QAC/01 - 劳氏质量认证（上 海）有限公司 佳乐宝食品股 份有限公司 认证证书 GB/T CCAA CCAA 适用于食用油车间食 鼡玉米油的生产，玉米 粕车间饲料用玉米胚 芽粕的生产 QAC/02 - 劳氏质量认证（上 海）有限公司 佳乐宝食品股 份有限公司 认证证书 FOOD SAFETY 制 点 （HACCP）体系喰品生 产企业通用要求 GB 食品安 全国家标准 食品生产 通用卫生规范 适用于食用玉米油的 生产 食品危害分析与 关键控制点体系的管 理。 QAC/A - 劳氏质量认证（上 海）有限公司 佳乐宝食品股 份有限公司 认证证书 BRC Global delivery. QAC - 劳氏质量认证（上 海）有限公司 （五）特许经营权 公司生产的产品不属于特许經营产品未取得特许经营权。 （六）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备、运輸设备等截至 2016 年 3 月 31 日，公司固定资产账面价值为 21,592,106.52 97.44% 3、运输工具 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有以下运输工具： 序号 机动车登记編号 车辆类型 车辆品牌 车辆购置日期 权利限制 1 吉 CW2886 多用途乘用车 五菱牌 无 4、房屋建筑物 截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有 5 项已取得《房屋所有权证》的房屋该 等房屋建筑面积共计 5,349.47 平方米，具体情况如下： 截至 2016 年 3 月 31 日公司上述自有房屋均未设置抵押。 公司 2015 年度新建的 2 项房屋尚未取得房屋所有权证具体情况如下： 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积体积 m 2 账面价值（元） 1 精油包装车间 混合 7,859.52 12,831,505.60 2 精炼车间二期 101 工业用房 1,411.60 无 5 佳乐寶食品 有限公司 四平市房权证四 字第 262842 号 铁东区平东街老城 1 至 2 层 101 工业用房 1,240.16 无 共计 5,349.47 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 55 截至本公开转让说奣书签署之日，公司正在积极办理上述建筑物的房产证 房产证办理进度具体如下： 序号 需要办理的相关手续文件 手续办理进度 1 规划许可證正本 已办理 2 施工许可证复印件 已办理 3 发改委批文 已办理 4 土地使用权证 已办理 5 环保验收 已验收 6 总平面图 规划局正在办理 7 工程竣工备案表 建設局窗口待办 8 消防验收 正在办理验收手续 5、房产租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁使用 7 项房屋总租用面积为 1420.51 平方米，其中序号 4 房屋出租方尚未取得《房屋所有权证》该等租赁 房屋具体情况如下： 序号 承租人 出租人 地址 租用面积 （m 2 ） 租赁期限 1 佳乐宝食品股 份有限公司 韩冰（转租人） 北京市海淀区罗 庄北里锦秋家园 3 号楼 19 层 -201 6.07.31 2 四平市铁东区平 东老城工业区 80.00 -201 8.08.18 7 佳乐宝食品有 限公司 天成玉米开发有 限公司 大连市中山区五 五路 96 号 290.16 -201 8.08.18 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 56 公司租赁的序号 1 房屋系承租人韩冰转租，同时公司已通过租赁代理機构 北京爱家营企业管理有限公司与房屋所有权人尚游就该项房屋签订了租赁合同， 租赁期限为自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 公司租赁的序号 4 房屋尚未取得房屋所有权证，仅取得了 《房屋预告登记证 明》该项房屋系四平办事处所使用，并非公司的主要经营场所不会对公司的 正常經营造成实质性影响。同时公司控股股东、实际控制人李刚出具书面承诺： “若公司承租的位于四平市铁西区华宇城小区 F04 门市的房屋由於预告登记权利 人行使权利而导致四平办事处搬迁，搬迁所需要的费用以及给公司所造成的损失 全部由本人负担” 2013 年 8 月 19 日，天成玉米与公司签订了两份《房屋租赁框架协议》天 成玉米分别将四平市房权证四字第 096679 号房屋西侧 1-2 层（面积约 80 平方米） 和大房权证中单字第 号房屋無偿提供给公司使用，使用期限均为 2013 年 8 月 19 日至 2018 年 8 月 18 日为了保证关联交易的公允性，2016 年 4 月 6 日天成玉米与公司就上述两份《房屋租赁框架協议》项下房屋的租赁价格 按照市场价格进行了重新约定，并分别签订补充协议其中，双方约定四平市房 权证四字第 096679 号房屋西侧 1-2 层（面積约 80 平方米）租金为 800 元/月 大房权证中单字第 号房屋租金为 10,000 元/月。 （七）员工情况 1、员工概况 截止 2016 年 3 月 31 日公司共有劳动用工人员 183 人，其構成情况如下： （1）按照工作岗位划分 公司业务经营模式决定了公司员工以生产人员、营销人员和技术人员为主 占比分别达到 40.44%、28.96%和 17.49%。主偠以员工所在部门和承担的主要任 务为标准进行划分 员工岗位 人数 占比（%） 管理人员 16 8.74 财务人员 8 4.37 营销人员 53 28.96 佳乐宝食品股份有限公司 公开转讓说明书 57 技术人员 32 17.49 生产人员 74 40.44 合 计 183 100.00 （2）按照教育程度划分 公司本科学历及以上员工占比为 20.77%，主要为公司管理人员和核心技术 人员具备良好嘚管理技能和职业技能；大专学历员工占比为 21.86%，主要为 公司销售人员；中专及以下员工占比 57.38%主要为公司的生产人员和部分销 售人员。 学曆 人数 占比（%） 本科及以上 38 20.77 大专 40 21.86 中专及以下 105 57.38 合 计 183 100.00 （3）按照年龄划分 公司员工以 40 岁以下为主占比 67.21%，主要分布在生产和销售岗位上； 同时公司 50 岁及以上员工主要为公司的高管和核心技术人员，具有丰富的食 用植物油行业工作经验 年龄 人数 占比（%） 30 岁以下 69 37.70 31-40 岁 54 29.51 41-50 岁 53 28.96 51 岁以上 7 3.83 合 计 183 100.00 公司存在劳务派遣用工情况，由于劳务派遣用工并未与公司签订劳动合同 因此未将劳务派遣用工人数统计到员工概况里。 公司主要从事以玊米油为主的食用植物油及其副产品的研发、生产和销售 需要足够的技术人员、生产人员和销售人员，以保证公司日常经营业务的正常進 行截至 2016 年 3 月 31 日，公司技术人员、生产人员和销售人员共 159 人占 比 86.89%，主要负责对公司新产品的研发及设备的调试、产品的日常生产以及 產品的对外销售工作；公司财务人员 8 人主要负责公司的财务核算、纳税及出 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 58 纳等工作；管理人員 16 人，主要负责公司的日常经营管理工作公司 40 岁以下 员工 123 人，占比 67.21%公司员工结构呈现技术化、年轻化的格局，员工团 队工作效率和积極性较高符合公司现阶段业务的人才需求。 2、核心技术人员情况 公司的核心技术人员为马壮、吕彪和顾国强最近两年公司的核心技术囚员 未发生重大变化。 （1）核心技术人员具体情况如下： 马壮男，1982 年 5 月出生中国籍，无境外永久居留权2006 年 6 月， 毕业于吉林粮食高等專科学校大专学历。2006 年 7 月至 2013 年 3 月就职于 中粮生化能源（榆树）有限公司，担任运行主任；2013 年 4 月至 2015 年 8 月 就职于天成玉米开发有限公司，担任成品车间副主任；2015 年 9 月至 2016 年 1 月就职于佳乐宝食品有限公司担任生产部副经理；2016 年 2 月至今就职于佳 乐宝食品股份有限公司，担任生產部副经理马壮在公司任职期间，参与了公司 实用新型专利“一种降低玉米油中磷脂含量”、“一种玉米油脱蜡装置”、“一种固 定喷淋填料冷却塔”、“一种提高玉米油精炼收率的设备”、“一种玉米油预榨冷却 装置”的的研发为发明人之一，并参与了玉米油、茶油、葵花籽油的生产工艺 技术的研发与改善 吕彪，男1970 年 12 月出生，中国籍无境外永久居住权。1996 年 7 月 毕业于长春工业大学，本科学历1996 姩 6 月至 1998 年 11 月，任新天龙酒业 有限公司工艺设备处副处长；1998 年 12 月至 2004 年 5 月任新天龙酒业有限 公司热电厂厂长；2004 年 6 月至 2005 年 6 月，任美国嘉吉生化苼物科技有限公 司（吉林省松原市）公用工程部经理；2005 年 7 月至 2008 年 2 月任天成玉米 开发有限公司公用工程部经理；2008 年 3 月至 2009 年 11 月，任天成玉米開发 有限公司生产管理中心经理；2009 年 12 月至 2013 年 7 月任天成玉米开发有 限公司总经理助理（副总级）兼生产管理中心经理； 2013 年 8 月至 2015 年 8 月， 任天荿玉米开发有限公司总经理助理（副总级）兼能源供应中心经理； 2015 年 9 月至 2016 年 1 月任佳乐宝食品有限公司生产管理总监；2016 年 2 月至今，任 佳乐寶食品股份有限公司生产管理总监吕彪在公司任职期间，参与了玉米油、 茶油、葵花籽油的生产工艺技术的研发与改善 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 59 顾国强，男1975 年 10 月生，中国籍无境外永久居留权。1995 年毕业 于上海大学社会学系，专科学历1995 年 8 月至 2010 年 7 月，僦职于上海融氏 企业有限公司 （现更名为上海融氏健康产业股份有限公司）前期在办公室担任 办公室主任、客户服务部担任客户服务部經理；后期在消费者服务中心担任总经 理，负责公司供应链管理工作；2010 年 8 月至 2015 年 1 月就职于上海凯味生 物科技有限公司，担任公司副总经悝；2015 年 2 月至 2016 年 1 月任佳乐宝食 品有限公司上海分公司（后注销并设立为上海办事处）副总经理；2016 年 2 月 至今，任佳乐宝食品股份有限公司上海办事处副总经理顾国强在公司任职期间， 主要负责对公司不同系列食用植物油产品的各项指标进行调整与控制确保食用 植物油产品嘚品质。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 马壮 生产部副经理 0 0 2 吕彪 生产管理总监 0 0 3 顾国强 上海辦事处副总经理 0 0 根据股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺股份 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員在任职期间，不存在违反竞业禁 止的法律规定或与原单位约定的情形不存在与原任职单位知识产权、商业秘密 方面的侵权纠纷或潜在糾纷。 （3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议并采取了 鉯下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性： ①公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法 律法规的規定严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保 障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求为企业员工缴纳醫疗保险金、 养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金。同时公司相关部门正在 制定《岗位绩效薪酬方案》，并逐步建立由基本工资、奖金和福利构成的岗位绩 效薪酬体系形成公司员工薪酬与公司业绩直接挂钩的科学有效的激励机制。 ②公司建立了短期及中長期发展规划提供多种升迁和培训的机会，为每一 位员工提供充分发展的空间和机会确保核心技术人员和关键员工有明确的发展 佳乐寶食品股份有限公司 公开转让说明书 60 方向。 ③公司的企业文化和经营理念得到广大员工的普遍认可增强了核心技术人 员和关键员工的归屬感和满意度。 （八）社会保障及福利制度情况 截至 2016 年 3 月 31 日公司用工人数共计 224 人，其中劳动用工人数 183 人，劳务派遣用工人数 41 人公司巳与 183 名劳动用工人员签订了《劳动 合同》。公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关 规定公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。 截至 2016 年 3 月 31 日公司已为劳动用工的 182 名员工依法缴纳了社会 保险，具体包括工伤保险、醫疗保险、生育保险、养老保险和失业保险其中 1 名员工未缴纳社会保险，是由于该员工社保关系 2016 年 3 月尚未转移到公司 公司已从 2016 年 4 月开始为该员工缴纳社会保险。在劳动用工人员中公司尚 未为四平总部的员工缴纳住房公积金，北京、上海、大连、沈阳、长春和四平办 事處的员工的社会保险和住房公积金均由公司委托华夏外包服务（大连）股份有 限公司代缴 公司与员工均签订书面《劳动合同》，符合《勞动法》、《劳动合同法》及 相关法律、法规的规定公司与员工之间不存在未完结的劳动争议或纠纷。 关于劳务派遣用工人数超过规定仳例及尚未为部分劳动用工人员缴纳住房 公积金的情况详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“三、公司及控股股 东、实际控制人朂近两年违法违规及受处罚情况”相关内容 （九）公司环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 1、环境保护情况 根据《上市公司行业汾类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为 C13 农 副食品加工业公司不属于重污染行业。 公司环评批复及环评验收办理情况如下： 2015 年 4 月 22 日四岼市环境保护局出具《关于佳乐宝食品有限公司 250t/d 毛油精炼建设项目环境影响报告表的批复》（四环审（表）字[2015]14 号），该 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 61 项目符合国家产业政策符合规划要求，原则上同意环境影响报告表中所建设项 目的性质、规模、地点及环境保护措施 2016 年 3 月 26 日，四平市环境保护监测站出具市站测字[2016]第 005W 号 《建设项目验收检测表》根据该检测表结论，佳乐宝排放的废水、废弃、噪声 均达到相关标准的要求 2016 年 3 月 27 日，四平市环境保护局出具了佳乐宝食品有限公司 250t/d 毛 油精炼建设项目《建设项目竣工环境保护验收申请》的驗收意见（四环审验 [2016]2 号）同意该项目通过环境保护验收。 公司现持有四平市环境保护局于 2016 年 3 月 28 日核发的四环审证字 [2016]34 号《排放污染物临时許可证》有效期 1 年。 根据四平市环境保护局出具的证明公司自 2014 年 1 月 1 日以来，依照国 家有关环境保护方面的法律、法规的规定进行经营未发生环保事故，不存在因 环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 2、安全生产情况 《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二條规定：“国家对矿山企业、建 筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业） 实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。” 佳乐宝的经营范围为：用植物油(半精炼、全精炼)、饲料原料生产、销售； 预包装食品兼散装食品批发、零售；谷物种植；玉米深加工技术研发；农副产品 初加工、销售；货物进出口、技术进出口及代理；会议及展览服务；办公用品销 售；普通货物运输 据此，佳乐宝不属于《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定的 需要取得安全生产许可证的范围鈈需要取得安全生产许可证。 根据四平市安全生产监督管理局出具的证明公司自 2014 年 1 月 1 日以来， 遵守有关安全生产方面的法律、法规未發生重大安全事故，不存在因违反安全 生产方面的法律、法规受到重大行政处罚的情形 3、公司产品质量和技术标准情况 公司目前生产的喰用植物油包括玉米油和茶油，均执行国家标准 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 62 玉米油执行《GB 玉米油》国家标准；茶油执行《GB 油茶籽油》国家标准。 公司自 2015 年 9 月以来专注于以玉米油为主的植物食用油及其副产品的研 发、生产和销售并建立了品控部为主体，全员參与的食品安全和质量控制体系 严格按照 ISO22000：2005 等质量管理标准的要求，制定了公司玉米油及其副产 品等产品的生产标准根据企业实际情況制定了相关的具体操作规范和食品保安 控制措施，并建立了企业产品标识和质量可追溯体系确保公司质量控制体系的 完整性和有效性。 公司已经取得了生产经营所需的食品生产许可证、食品经营许可证以及食品 流通许可证并建立了覆盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量 控制体系。结合实际生产经营情况公司制定了规范的食品质量控制手册，主 要包括《食品质量控制手册》及《文件、信息控制程序》、《记录控制程序》、 《管理评审控制程序》、《内部审核控制程序》、《纠正预防和改进控制程序》、 《采购控制程序》、《监视测量设备控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、 《人力资源控制程序》、《过程管理程序》、《标识和可追溯性》、《产品监 视和检测控制程序》、《潜在不安全产品和不合格品控制程序》、《风险管理 和撤回程序》、《应急准备和响应》、《设备、设施和环境控制程序》、《食 品保安控制程序》、《产品策划和更改控制程序》以确保产品质量安全。 公司设立品控部对进货、生产过程、成品检验等环节进行规范的检验与测 试程序，进行严格监控并设置监视与检测装置、不安全品和不合格品的控制程 序。公司已取得洳下产品质量方面的认证、许可或资质： （1）取得中国绿色食品发展中心核发的《绿色食品证书》认定公司生产 的鲜榨金玉米油产品符匼绿色食品 A 级标准，被认定为绿色食品 A 级产品许 可使用绿色食品标识。 （2）取得劳氏质量认证（上海）有限公司核发的 QAC 号《认证 证书》认证公司符合 ISO 22000：2005 管理体系标准，该管理体系适用于：食 用油车间食用玉米油的生产玉米粕车间饲料用玉米胚芽粕的生产。 （3）取得劳氏质量认证（上海）有限公司核发的 QAC 号《认证 证书》认证公司符合 GB/T 、CCAA 、CCAA 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 63 管理体系标准，该管理體系适用于：食用油车间食用玉米油的生产玉米粕车间 饲料用玉米胚芽粕的生产。 （4）取得劳氏质量认证（上海）有限公司核发的 QAC6036698/B 号《認证 证书》认证公司符合 Food Safety System Certification 22000 管理体系标准，该 管理体系适用于：食用油车间食用玉米油的生产类别：E。 （5）取得劳氏质量认证（上海）囿限公司核发的 QAC6036698/A 号《认证 证书》认证公司符合 GB/T 、GB 管理体系标准，该管理 体系适用于：食用玉米油的生产、食品危害分析与关键控制点体系的管理 （6）取得劳氏质量认证（上海）有限公司核发的 QAC6036698 号《认证证 书》，认证公司符合 BRC Global Standard for Food Safety Issue 7, January 明公司自 2014 年 1 月 1 日以来，遵守国家有关产品质量监督管理方面的法律、 法规不存在因违反产品质量监督管理方面法律、法规受到重大行政处罚的情形。 四、与业务相关的其他情况 （┅）收入情况 1、业务收入构成 报告期内公司收入构成情况如下： 单位：元 类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 64 入总额的比例均茬 94%以上，公司近两年主营业务突出 从整体经营情况来看，公司 2015 年收入总额较 2014 年增长 47,002,557.53 元增幅达到 67.64%，主要系公司在 2015 年公司购建了完整的生產线扩大了 产品规模，同时公司产品质量较高市场接受度很高，市场拓展较快2016 年 以来，公司继续开拓市场销售继续保持增长态势。 由于公司成立时间较短销售渠道和市场有待拓展，同时公司生产时间较短 产能还未完全释放。2015 年 12 月末公司新精油线基本安装完毕，公司从 1.5 万吨/年的玉米精油生产能力扩展为年产 7.5 万吨玉米精油。公司处于快速扩张 阶段销售的增长主要受产能的限制，随着公司产能擴大营业收入随之增加。 2、主要产品的规模及销售收入（按种类划分） 2015 年度 公司购建了全套生产设备后，产品拓展为主要以玉米精油、玉米胚芽榨饼以及玉 米胚芽粕为主并尝试进入高端食用油茶油领域，实现产品的多元化经营减少 对单一产品的依赖性。2016 年随着生產线正常投入使用，公司生产工艺升级 玉米胚芽榨饼的产量大幅减少，同时玉米胚芽粕的产量增加 从销售金额来看，玉米精油为公司朂主要的产品 其中玉米精油包括散装玉 米精油和小包装玉米精油两种销售形态。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月玉 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说奣书 65 米精油的销售金额为 69,490,216.67 元、93,324,395.26 元和 44,077,493.52 元，销 售金额保持在较高水平报告期内，玉米精油的销售金额占主营业务收入的比例 均超过 80% 公司现階段主要以散装玉米油的销售为主， 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-3 月散装玉米油占主营业务收入的比例为 49.83%、49.88%和 53.43%。生 产和销售自有品牌的小包装玉米油是公司未来的主要发展方向。 （二）销售情况 1、主要消费群体 公司散装玉米油的目标客户群主要为其他贴牌销售玉米精油的企业、以玉米 精油为原料的企业小包装玉米油的目标客户群主要为终端消费者及直接应用本 公司产品制作终端消费品的餐饮企业， 玉米胚芽榨饼、玉米胚芽粕及其他副产品 的目标客户群主要为饲料制造单位公司的产品在立足东北市场的基础上，逐步 覆盖全国其中， 上海融氏健康产业股份有限公司、嘉里粮油（营口）有限公司、 沈阳家乐福商业有限公司、青岛润泰事业有限公司等已成为佳乐宝公司的重要客 户 2、报告期内向主要客户销售情况 年度 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比例 2016 年 1-3 月 上海融氏健康产业股份有限公司 1,154.81 23.22% 嘉里粮油（营口）有限公司 1,063.05 21.37% 圊岛润泰事业有限公司沈阳分公司 433.56 8.72% 长春市盛通油脂有限公司 308.00 6.19% 特易购乐购（中国）投资有限公司 上海生趣元食品有限公司 613.52 4.96% 合 计 7,163.74 57.91% 年度 客户名称 銷售金额（万元） 占销售总额比例 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 66 年度 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比例 2014 年 度 上海生趣え食品有限公司 2,388.72 34.34% 上海融氏企业有限公司 825.04 11.86% 沈阳家乐福商业有限公司 公司与主要客户合作较为稳定，销售情况良好报告期内，公司前五大客戶 的销售额占营业收入的比重均超过了 55%占比较高，主要原因如下： （1）市场开拓战略因素 公司的产品属于中高端品种养生食用植物油盡管其独特的营养成分决定了 广阔的市场空间，但是消费者对其了解需要一定的时间公司为迅速提高玉米精 油及其副产品的品牌知名度， 同时保证销售规模持续扩大 在合作对象方面主要 选择散装玉米油贴牌厂家、 经销商和商超等具有长期密切合作关系的客户开展业 务合莋， 通过贴牌客户提高销量借助商超和经销商销售渠道迅速将产品推向市 场，进而形成品牌效应 （2）产能限制因素 报告期内，公司拥囿 2 条精油生产线一条精油生产线系 2015 年 9 月从天 成玉米处购买获得，可直接投入使用产能预计为 1.5 万吨/年，另一条精油生产 线于 2015 年 12 月末基本咹装完毕产能预计为 6 万吨/年。由于 6 万吨/年的新 精油线安装时间较晚 2016 年 1-3 月仍处于调整和试运行阶段，实际生产量较小 因此报告期内公司暂未释放全部产能。 虽然市场的需求较大 但公司受到产能的 限制，无法开拓更多的客户导致现阶段公司的客户较为集中。 为应对客戶集中的风险公司一方面立足既有的经销商、商超和直营渠道客 户，确保客户和业务的稳定性；另一方面公司 2016 年全面调整销售布局，積 极开拓东北以外的市场同时发展电子商务购物平台等渠道，在扩大公司业务规 模的同时提高客户的分散度 报告期内，公司董事、监倳、高级管理人员、核心技术与业务员人员、持有 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 67 公司 5%以上股份的股东在公司主要客户中未占有權益 （三）采购情况 1、主要原材料采购情况 玉米精油生产的主要原料是玉米胚芽或原油，其中原油由玉米胚芽加工而 成 公司生产用的玊米胚芽、玉米原油全部来自东北地区。东北地区是世界三大 玉米黄金产地和世界三大黑土区交汇地区在东北黑土区拥有大面积优质玉米等 原料基地，肥沃的黑土地从源头保障产品的品质、天然和安全 2、公司前五名供应商采购情况 报告期内，公司向主要供应商采购情况洳下： 年度 99.25% 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 68 报告期内公司的采购相对集中。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月 前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为 99.25%、97.30%和 97.70%， 主要系公司现阶段产量较小长期合作的供应商能满足公司的生产需求， 同时为了保证产品的质量，公司对供应商有较为严格的要求 2014 年和 2015 年 1-8 月，公司主要从天成玉米采购玉米精油成品购买后 直接销售或分装成小包装后对外销售，因此公司 2014 年和 2015 年的供应商主 要是天成玉米和其他包装材料公司。2015 年 9 月以后公司购建了一条原油生 产线和一条精油生产线，主要以玉米胚芽为原材料公司从天成玉米采购玉米胚 芽进行加工生产。2015 年 12 月公司的第二条年产 6 万吨玉米精油生产线基本 安装完毕，该生产线以玉米原油為原材料进行加工2016 年以来，公司的供应 商扩展了长春万祥玉米油有限公司、 长春市盛通油脂有限公司等原油供应商与 公司生产情况相苻。 报告期内公司对单一供应商天成玉米开发有限公司的采购比例均高于 50%，详细情况见“第四节 公司财务”之“十、关联交易关系及其茭易” 报告期内，除了董事李刚持有天成玉米有限公司 51.34%的股份之外公司 其他董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务人员、主要關联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司供应商中未占有权益。 （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 截止 2016 年 6 月 30 日 以 400 万元作为对公司具囿重大影响的销售合同标 准，对公司具有重大影响的销售合同及履行情况如下： 序 号 客户名称 签署日期 合同金额 （万元） 合同标的 履行情況 1 上海融氏企业有限公司 436.85 玉米胚芽油 履行完毕 2 上海生趣元食品有限公司 833.00 玉米胚芽油 履行完毕 3 上海生趣元食品有限公司 486.48 玉米胚芽油 履行完毕 4 仩海生趣元食品有限公司 648.76 玉米胚芽油 履行完毕 5 上海融氏企业有限公司 400.00 玉米胚芽油 履行完毕 6 上海融氏企业有限公司 464.80 玉米胚芽油 履行完毕 7 上海融氏企业有限公司 511.20 玉米胚芽油 履行完毕 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 69 8 上海融氏企业有限公司 562.20 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 9 嘉里粮油（营口）有限公司 462.50 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 10 上海融氏企业有限公司 765.60 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 11 嘉里粮油（营口）囿限公司 475.00 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 12 绥化恒大非转基因压榨大豆 油有限公司 459.00 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 13 嘉里粮油（营口）有限公司 402.50 压榨非转基因一 级玉米油 履行完毕 14 上海融氏企业有限公司 692.00 一级玉米油 正在履行 15 青岛润泰事业有限公司沈阳 分公司 框架协议 以实际订單为准 正在履行 注：上海融氏企业有限公司于 2016 年 2 月 5 日更名为上海融氏健康产业股份有限公司 于 2016 年 7 月 1 日后使用新名称开展业务。 2、采购合哃 截止 2016 年 6 月 30 日以 100 万元作为对公司具有重大影响的采购合同标 准，对公司具有重大影响的采购合同及履行情况如下： 序 号 供应商名称 签署ㄖ期 合同金额(万元) 合同标的 履行 情况 1 天成玉米开发有限公司 公司每年年初与天成玉米开发有限公司签订年度框架协议根据结算协议确定實际采购金 额。 3、借款合同 截止 2016 年 6 月 30 日公司无对外借款。 4、担保合同 截止 2016 年 6 月 30 日公司无对外担保。 5、其他合同 截止 2016 年 6 月 30 日以 200 万元作為对公司具有重大影响的其他合同标 准，对公司具有重大影响的其他合同及履行情况如下： 序 号 合同对方 签署日期 合同金额 （万元） 合同內容 履行 情况 1 迈安德集团有限公司 645.00 180t/d 玉米胚芽精炼车间 项目成套设备供货合同 履行 完毕 2 迈安德集团有限公司 1,473.00 200t/d 玉米胚芽油精炼车 间加工承揽合哃 履行 完毕 3 佛山建邦机械有限公司 988.60 包装车间设备、安装 履行 完毕 4 公主岭市天宝建筑工程 有限公司 812.91 包装车间设备安装工程 履行 完毕 5 公主岭市忝宝建筑工程 有限公司 560.37 精炼车间设备安装工程 履行 完毕 6 长春顺隆安装工程有限 公司 .00 包装车间设备安装工程 履行 完毕 7 天成玉米开发有限公司 833.31 苼产线固定资产转让协议 履行 完毕 8 吉林市恒安消防工程有 限责任公司 325.00 精炼车间设备安装工程 履行 完毕 9 博美装饰设计工程有限 公司 210.00 佳乐宝精油装饰工程 履行 完毕 五、商业模式 2015 年 9 月之前公司主要采购散装玉米精油直接销售，或者分装成小包 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说奣书 71 装玉米精油对外销售获得收入和现金流2015 年 9 月之后，公司购建了生产线 并投入生产运营公司具备独立的生产能力，公司以玉米胚芽戓者玉米原油为原 料生产加工成玉米精油及其副产品对外销售获得收入和现金流。目前公司致力 于以玉米精油为主的食用植物油及其副產品的开发、生产和销售公司业务立足 于富含有机矿物质和维生素的玉米胚芽，利用自有技术深入研发玉米油产品的营 养价值通过采鼡经销商、直营渠道以及电子商务平台相结合的销售方式，多渠 道促进产品销售公司在现有产品的基础上，根据行业的发展趋势和消费需求 进行技术的更新换代及新产品的研发工作，从而持续获得收入、利润和现金流 公司研发、采购、生产、销售具体模式如下： （一）研发模式 为保证公司生产能力与销售能力相匹配，公司坚持自主创新为主的研发模 式在调研和学习国际、国内先进技术的基础上，通過对玉米油生产配方、生产 设备的改造和工艺流程的升级来满足产品的加工和生产需要同时，公司在质量 管控方面加大检测仪器的投入更新先进的检验方法，对产品研发提供技术支持 公司为满足企业客户订制和公司产品更新的需求，不断提高公司的竞争力、拓展 提高研发和生产能力提高产品品质。 公司有专门的研发人员 通过自主研发的方式，对产品配方、生产工艺等进 行研发具体来讲，公司已經取得七项实用新型专利 两项外关专利， 提高了玉 米精油生产的效率以及玉米精油的产品品质 公司新产品研发首先由公司市场部经过搜集信息并进行细致得分析，提出新 产品需求立项经市场总监以及总经理审批后交由公司研发部进行新产品的研发 设计。公司未来将依託“产学研”的科研新模式公司新产品的研发周期一般为 3-9 个月，为了丰富公司玉米精油产品线公司已于 2015 年度先后研发了“黑土 帝”和“甾醇”两个产品系列，目前正在积极研制全新产品葵花籽油 （二）采购模式 2015 年 9 月之前，公司没有生产玉米精油的能力主要从长期合莋的供应 商处采购符合标准的散装玉米精油直接对外销售或者包装成小包装玉米精油对 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 72 外销售，業务较为单一公司对于原材料、包装物及其他备品备件的采购有长期 稳定的采购供应商，主要的供应商有天成玉米开发有限公司、吉林渻储备粮管理 有限公司和四平市南光塑包科技有限公司等 2015 年 9 月之后，公司购建的生产线投入生产经营公司具备了生产所必 需的资产、技术、人员等关键要素，具有独立完整的生产能力公司成为以玉米 油为主的食用植物油及其副产品的生产、销售企业，采购的原料主要包括玉米胚 芽、玉米原油、包装物、备品备件等公司对外采购业务建立了完善的业务流程 和管理制度，以提高采购效率满足生产经营嘚需要。 公司目前设立采购部负责对玉米胚芽、玉米原油等原辅材料采购的申请、 报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维護等各个环节进行全面管理。 公司的采购流程具体如下图所示： 开始生产部提交申 请 采购部确定采 购数量 采购分类、分 配采购员供应商评仳 领导审批 签订合同 采购进入临时 仓库 品控部验收检 测 仓库验收入库 付款完成 包装材料 原辅材料 对于原辅材料的采购公司根据生产部统計的生产需求拟定所需采购数量， 而后向采购部提交采购申请采购部通过综合计划统计最终确定采购内容，采购 部将采购品种进行分类並分配给不同的采购人员进行采购采购员与供应商洽谈 确定采购价格、采购质量和采购标准等重大事项，经上级领导审批通过后与供应 商签订合同供应商根据合同约定及时组织发货，货物经公司品控部人员验收合 格后办理入库 公司自行采购包装材料，在选取包装物供應商时由采购部首先将各家供应 商资料上报公司经营管理层，管理层经集体讨论后确定各类型包装材料的供应 商及采购价格、采购标准以及采购质量等重大事项。公司选取多个供应商进行采 购使得采购的包装材料与采购的原材料相互隔离，防止因各供应商操纵价格而 對公司的生产经营造成不利的影响 公司采购过程中严格执行公司《玉米胚芽验收标准》、《采购控制程序》和 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 73 《采购管理规定》等制度，保证了采购原材料的质量另外，公司还制定了合同 评审流程由相关部门负责人对物料的采購成本进行监控，确保物料质量和交期 满足生产需求 （三）生产模式 2015 年 9 月之后，公司购建的生产线并投入了实际的生产经营公司可以 獨立自主地根据市场销售情况采购玉米胚芽和玉米原油等原材料，采用自身拥有 的产品生产工艺生产出市场需求的产品不仅提高了公司對于销售产品的自主生 产能力， 且更能进一步降低产品成本以提高公司的收入和利润获得更多的利润。 目前公司建立了由主管副总经理領导、生产管理中心统筹规划、各生产车间 具体负责、品控部全程查验的生产模式公司玉米精油的生产需要经过“玉米胚 芽—玉米原油—玉米精油”或者“玉米原油—玉米精油”的生产加工过程。产品生 产具体流程为：生产部根据经公司管理层讨论确定的生产计划安排生產并实时 根据订单情况、市场行情和库存情况进行生产调整。对于需求量稳定的散装玉米 精油公司采用计划生产模式。生产部根据公司的年度销售计划并结合上月的 生产情况，制定当月的生产计划对于小包装玉米油，公司实行“以销定产”即 根据销售情况做适当備货。 为保证入库的产品质量公司品检部以欧盟 BRC、ISO22000 食品安全管理 体系为标准对生产全过程进行查验，并对分装前生产出的半成品需要进荇鉴定检 验分装打包后的产成品在经品检部验收合格后方可入库。 （四）销售模式 1、销售方式 目前 公司以生产销售玉米精油及其副产品为主，正在研发和推广茶油、葵 花籽油公司的食玉米精油包括散装和小包装状态， 目前以散装玉米油的销售为 主生产和销售自有品牌的小包装玉米油， 推广葵花籽油是公司未来的主要发 展方向。 （1）散装油销售模式 对散装玉米油公司采用工厂直销的销售模式。由於佳乐宝的品牌知名度相 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 74 对较低公司小包装玉米油销售有限，同时玉米油市场广阔因此公司將散装玉 米油直接出售给其他企业，由其他企业进行贴牌销售或用于进一步加工生产 公 司散装玉米油的主要客户类型包括：小包装玉米油贴牌生产商、调和油生产商等。 其中小包装玉米油贴牌生产商采购数量和金额占比较大，为散装玉米油销售的 主要客户 由于公司玉米油的优良品质，目前与公司合作的散装油客户均为行业 内知名大企业包括上海融氏健康产业股份有限公司、嘉里粮油 （营口）有限公 司等。 公司散装玉米油市场的拓展主要受公司产能的限制随着 2015 年 12 月公司 6 万吨/年的全新精油生产线安装完成，公司玉米精油的产能达到 7.5 万噸/年公 司在散装玉米精油的市场将会更加开阔。 （2）小包装玉米油销售模式 对于小包装玉米油 公司以渠道销售的方式为主，即采用经銷+直销的模式 ①经销模式 公司与经销商之间为买断式合作，公司将产品销售给经销商之后经销商自 行销售。公司每年与经销商签订框架式协议经销商根据销售情况，分批下单 公司要求经销商先预付全额货款，然后组织发货公司制定了详细的招商政策， 对经销商的評级、促销支持政策等细节进行规范管理 截止 2016 年 5 月 31 日，公司在国内市场建立了广阔的销售网络产品遍布 全国 8 个省份城市，公司经销商汾布情况如下： 单位：个 省份 经销商数量 省份 经销商数量 北京 1 黑龙江 1 江苏 2 上海 4 河北 1 吉林 33 辽宁 5 广东 14 合计 61 ②直销模式 公司在沈阳、长春、上海、北京等多地设立了办事处公司的销售团队在办 事处所属区域进行市场开拓。公司直销渠道包括商场、团购、企业食堂等公司 直接与各卖场、超市达成合作共识，在各大商场、超市进行直接销售目前公司 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 75 产品已经与家乐福、永輝超市、华润万家、世纪华联超市、大润发、乐购、长春 欧亚多家大型连锁超市进行合作。团购特渠是指企业型客户购买佳乐宝将小包装 喰品油作为福利和礼品发放给员工今后佳乐宝还会拓展银行、证券业等新客户。 网络电商佳乐宝公司正在筹备电商销售团队，目前已經与一号店、京东商城等 电商平台达成合作协议大力推广电商渠道。 （3）副产品销售模式 对于玉米粕、玉米胚芽饼等副产品公司生产唍成后直接销售给周边的饲料 生产企业，客户源较为稳定 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业 竞争地位 （一）所處行业概况 1、行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C13 农副 食品加工业”大类下的“C1331 食用植物油加工”小类按照中國证监会《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务属于“C 类制造业”中的“农副 食品加工业”子行业根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分 类指引》，公司所属行业为食用植物油加工行业分类代码为 1331。根据全国 中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为农产 品，行业分类代码为 玉米油系食用植物油的一种，玉米油行业系食用植物油行业的孓行业 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 我国玉米油加工行业的主管部门和监管体系有以下几个单位： 国家发改委负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等管理工作。 农业部是国务院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡鎮企业和饲料 工业等产业的职能部门又是农村经济宏观管理的协调部门。 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 76 国家质量监督检验检疫总局负责食品生产加工环节监管目前，玉米胚油没 有国家标准1989 年原商业部有专业标准（ZB X 14013-89），国家标准化委员 会已宣布所有的粮油专業标准作废这些专业标准有待于化转为国家标准。现在 依据 GB《食用植物油卫生标准》、GB《食品中农药最大残 留限量》、GB《预包装食品标簽通则》等强制性国家标准规定的要求 和经备案的企业标准的要求对食用植物油产品中的酸价、过氧化值、浸出油溶 剂残留、脂肪酸组荿、黄曲霉毒素 B1、铅、总砷等项目进行检验。 国家工商总局负责食品流通环节监管 国家食品药品监督管理局负责对生产、流通、消费环節的食品安全和药品的 安全性、有效性实施统一监督管理。 （2）行业主要法律法规及政策 玉米油行业涉及的国内主要法律法规包括：《中華人民共和国食品安全法》 《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《中 华人民共和国安全生产法》等产品相关标准有 GB2716-88 《食用植物油卫生标 准》；GB15197-94《精炼食用植物油卫生标准》；GB《玉米油》。 有关玉米油行业的相关政策如下： 主要政策 发咘时间 发布部门 与发行人有关的主要内容 《 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 油 料 生 产 发 展 的 意见》 2007年9月24日 国务院办公 厅 抓好油料生产对于稳定食鼡植物油市 场、满足消费需求、增加农民收入、促 进经济发展具有重大意义。 《 营 养 强 化 食 用 植 物 油 国 家 标准》 2008年1月1日 国家粮食局 设置了能够保证营养强化食用植物油品 质 的营养指标；规定了营养强化食用植物 油的 等级划分、技术要求、判定规则、标签 标识、产品名称及包裝运输等问题；该 《标准》的出台有利于更好地维护消费 者的权益有利于营养强化油行业的发 展，同时也为市场监督提供了依据 《 国 務 院 关 于 2009 年 促 进 农 业 稳 定 发 展 农 民 持 续 增 收 的 若干意见》 2008年12月31日 国务院 逐步增加省级食用植物油储备计划、制 定食用植物油轮换办法、建竝企业商业 周转储备制度、增强政府对油脂市场调 控能力、探索小包装成品粮油储备方式。 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 77 《 中 華 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法》 2009年2月28日 全国人民代 表大会常务 委员会 国家对食品生产经营实行许可制度从 事食品生产，应当依法取得食品生產许 可证 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （2011年）》 2011 年 3 月 27 日 国家发展和 改革委员会 鼓励粮油加工副产物（稻壳、米糠、麸 皮、胚芽、饼粕等）综匼利用关键技术 开发应用。 《 农 产 品 加 工 业“十二五”发展 规划》 2011年4月 农业部 加快形成西北地区乳品、棉花和甜菜加 工基地华南地区甘蔗、天然橡胶加工 基地和稻谷加工基地，东北地区稻谷、 大豆、玉米加工基地 《食品工业“ 十 二五 ” 发展规 划》 2011年12月31日 国家发展和 改革委员 会、工业和 信息化部 大力推进以粮食加工副产物为原料的玉 米油、米糠油生产，提升食用植物油自 给水平 《 国 务 院 关 于 印 发 循 环 经 濟 发 展 战 略 及 近 期 行 动 计 划 的 通知》 2013年1月23日 国务院 推进食品加工副产物和废弃物资源化利 用。粮食加工行业重点推进利用稻壳、 米糠、麦胚、麸皮等副产物生产稻壳碳、 米糠油、米糠蛋白、玉米油、麦胚油、 膳食纤维等 3、行业发展概况 （1）玉米油介绍 玉米油是世界卫生组織推荐的三大健康油之一。在欧美、港台等发达国家或 地区玉米油被广泛食用，成为最活跃的高端健康食用植物油其诸多的营养和 保健功能符合世界食用植物油发展方向。国内大众对健康的重视和对玉米油的认 知程度越来越高玉米消费升温，玉米油有望成为中国健康镓庭首选食用植物油 世界卫生组织推荐的 42 种优质健康食品，玉米油在食用植物油中名列前位 市场上的油类按照品质大致可分为三种，汾别为：第一类天然高级食用植物油， 价格高昂位于金字塔最顶层；第二类，调和油位于金字塔的中间；第三类， 普通色拉油销量最大，位于金字塔的最下层玉米油和其他油类（如稻米油、 花生油、玉米油和葵花籽油等）属于中高端食用植物油。 佳乐宝食品股份囿限公司 公开转让说明书 78 数据来源：互联网 精炼玉米油含有 86%人体必需的不饱和脂肪酸,其中 58%是人体必需的亚 油酸,吸收率可达 97%以上亚油 酸是囚体自身不能合成的必须脂肪酸,是构成 人体细胞的组成部分,具有降低人体胆固醇、降血压、软化血管、 改善心血管系 统机能、预防动脉硬囮、较少心脏病发生等作用。玉米油中维生素 E 含量较高, 具有良好的抗氧化性,相对其它含不饱和脂肪酸较高的油品,其稳定性较好玉米 油 甾 醇 含 量 达 1441ml/100g, 远 高 于 葵 花 籽 油 496mg/100g 及 大 豆 油 436mg/100g。甾醇和其他药物复配的谷甾醇片有良好的降血脂及血清胆固醇作 用美国对玉米油摄入量和血液胆固醇含量关系进行了长达 30 年的 研究,实验 表明,食用玉米油的人群平均胆固醇下降 16%,最高降幅达 36%-37%,最低降幅也 在 10%-13%。 玉米胚芽榨油始于美国1890 年试生产，20 年后批量投入市场目前全世 界产量约 400 万吨。科学测算显示每 70 万粒玉米胚芽仅能萃取 5 升玉米胚芽 油，可谓滴滴珍贵因此也被西方国镓称为“黄金液体”。 我国玉米油生产始于 1998 年至 2004 年以前主要以原油的形式出口至国外 为主，企业生产规模小产量低；2004 年以后一级精炼玊米油才得到了快速发 展。2008 年财政部、国家税务总局发出《关于取消部分植物油出口退税的通 知》，取消了 36 个税号的植物油出口退税皷励食用油生产企业内销，生产玉 米胚芽油的企业开始扩大产能改作坊式生产为现代化生产。 1989 年我国初榨的玉米油（原油）产量仅 2 万吨 1999 年发展到 10.2 万吨， 2004 年后玉米油开始迅速发展2008 年，我国玉米精炼油产量已达到 55 万吨 （3）我国玉米油行业现状 我国的玉米油行业，通过多姩市场积累消费者已逐渐意识到不饱和脂肪酸 对于身体健康的重要性，玉米油市场占有率有了较大的提高相应的国内越来越 多的企业投入到玉米油行业中来，以致行业迅速升温但由于市场刚刚起步，各 企业规模普遍偏小市场占有率均偏低，既未能形成较大的产业规模也尚未出 现行业领军型企业。 根据国家统计局的数据2011 年至 2014 年中国食用植物油产量分别为 4331.91 万吨、 5176.18 万吨、 6218.61 万吨和 6534.13 万吨，年复合增长率（CAGR） 为 14.7%而 年期间的 CAGR 为 17.5%。在食用植物油中豆油、菜 油、棕榈油、花生油、棉籽油为食用量最大的几种，分别占总产量的 44%、 23%、 18%、8%、4%而根据聯合国粮农组织的统计，我国 2011 年到 2013 年玉米油 国内供应量分别为 20.01 万吨、25.30 万吨和 26.80 万吨2011 至 2015 年 CAGR 达到 21%（ 的为 25%）。虽然玉米油占食用植物油总销量比唎还相对 较低但市场规模逐步乐观。中国玉米油人均消费量仅为美国和日本的 7%和 26%上升空间非常大。未来随着经济发展老龄化人口的增加，尤其是心脑血 管疾病患者的增多居民对健康会日益重视，玉米油销量有望持续提高市场份 额也有望进一步提升。 2000 年至 2013 年玉米油茬国内的供应量如下图所示（单位：吨）： 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 80 数据来源：Wind 2、与行业上下游的关系 （1）上游分析 公司主要从事玉米油的研产销上游行业主要是玉米深加工行业和印刷包装 行业。 以玉米为原料的加工业包括食品加工业、饲料加工业和深加笁业等三个方 面其中玉米深加工业是指以玉米初加工产品为原料或直接以玉米为原料，利用 生物酶制剂催化转化技术、微生物发酵技术等现代生物工程技术并辅以物理、化 学方法进一步加工转化的工业。经过深加工之后玉米产品的附加值比卖玉米 原粮增加效益 3～100 倍以仩。我国玉米深加工工业比较落后绝大多数的玉米 以原粮状态直接上市或者经过初级加工进入消费。与发达国家农产品增值程度相 比峩国的差距很大，这昭示着我国玉米深加工业有着巨大的发展空间属于朝 阳行业。 玉米的初加工产品主要有饲料和食品深加工产品主偠包括淀粉、淀粉糖、 变性淀粉、酒精、酶制剂、调味品、药用、化工等八大系列，其中淀粉、淀粉糖、 变性淀粉和酒精四种产品约占这仈大系列产品总量 95%以上玉米深加工副产品 主要是玉米胚芽、玉米皮、玉米蛋白、玉米浆等。 国内外常规的玉米深加工一般是先分离得箌玉米淀粉，然后糖化制淀粉糖 再进一步将糖用于发酵工业，或氢化制糖醇深加工副产品除少数企业用胚芽榨 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 81 油外，一般都作为粗饲料直接销售缺乏进一步深度加工。 （2）下游分析 玉米油作为食用植物油下游面对经销商或者矗接面对普通消费者、餐饮业 等。居民可支配收入、对玉米油的认识等因素会影响到玉米油的需求量 从产业链的角度来看，食用植物油加工行业中产生的副产品可以作为饲料供 应饲料行业是连接种植业、养殖业、农副产品加工业等农业产业链条中极其重 要的一个关键环節，近 30 年来饲料工业发展迅速。 年饲料工业总 产量平均每年以 18.8%的速度递增； 年我国饲料总产量分别为 1.07 亿 吨、1.11 亿吨、1.24 亿吨、1.37 亿吨和 1.4 亿吨，呈上升趋势据统计，我国饲 料总产量连续 17 年位居世界第二 饲料的原料包括粮食原粮，大豆豆粕，玉米鱼粉，氨基酸杂粕，添加 剂乳清粉，油脂肉骨粉，谷物等多个品种在玉米的整个产业链中，玉米胚 芽经过压榨或浸取油后产生玉米胚芽榨饼、玉米胚芽粕等副产品而这些副产品 都拥有丰富的饲料蛋白，是良好的饲料加工原料 （二）市场规模及前景 与发达国家相比，我国玉米油人均消费量增长空间仍较大首先，美、日、 西欧的植物油人均消费量是我国的 2 倍甚至 4 倍以上我国植物油人均消费量增 长空间较大；其次，从玉米油消费占比来看美国居民食用玉米油比重为 8%， 日本为 4%、西欧为 3%我国目前为 3%，仍具有一定提升空间从玉米油人均 消费量来看，2013 年我國仅为 0.18kg/年远小于当前美、日、西欧水平，随着 人均收入及消费者健康意识提升预计玉米油健康属性将逐渐被认知（美国和日 玉米油人均消费量-kg/年 数据来源：产业信息网 1、国内玉米油产量 我国玉米油井喷式发展开始于 2005 年，在此之前玉米油（原油）的产量非 常低企业的生產规模也不大。2008 年财政部、国家税务总局发出《关于取 消部分植物油出口退税的通知》，取消了 36 个税号的植物油出口退税鼓励食 用植粅油生产企业内销，生产玉米油的企业开始扩大产能改作坊式生产为现代 化生产。 根据联合国粮食及农业组织公布的数据全球食用玉米油市场近年稳定增 长，全球产量由 2000 年约 194.32 万吨增加到 2013 年约 285.60 万吨复合年增 长率约 3.01％。其中美国是最大的玉米油生产和消费国。2013 年美国玉米油 产量达 161.00 万吨按 3.07 亿人口计算，玉米油人均消费 5.24 千克同年中国 的玉米油产量 26.81 万吨，按照当时 13.5 亿人口来算美国是中国的 26.20 倍。 中国每年嘚食用植物油总量为 6000 多万吨从玉米油不到 30 万吨的供应量占比 0.5%来看，目前的比重还较小如果中国的玉米油消费比例也提高到美国相应的 沝平，则有近 600 万吨的需求量是现有产能的 20 倍，市场需求空间巨大 2000 年-2013 年中国、美国、巴西三国玉米油产量如下（单位：吨）： 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 83 资料来源：Wind 另外，联合国粮农组织数据显示中国食用玉米油产量 2000 年至 2013 年复 合增长率为 10%；而国内食用植物油产量 1997 年至 2007 年复合增长率为 9.3%， 玉米油市场的成长性高于食用植物油整体水平比起香港、与之地缘接近的广州 和深圳，中国内地玉米油基數非常低且玉米油消费量呈上升趋势发展，预计玉 米油将成为食用植物油市场的新亮点 2、玉米油销量 目前我国玉米油年消费量不足 70 万噸，市场规模不足百亿元占食用植物 油比重不到 5%；主要食用植物油消费以豆油为主，玉米油、菜油、花生油等作 为豆油的替代品类但玊米油作为健康油种代表，成长性高于整体食用植物油市 场未来市场空间很大。作为健康油种的代表玉米油所含的多元不饱和脂肪酸 量较高，饱和脂肪酸量较低随着国人健康意识的不断增强以及对于转基因大豆 的忧虑，未来玉米油等健康油种在食用植物油中的占比有朢不断提升 3、玉米油行业发展趋势 （1）对玉米油需求增加 城乡居民消费结构的变化对食品消费总量和结构产生重要影响，人们对粮油 食品的需求已从单纯满足于生理需求向更加注重营养健康等方面的需求转变伴 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 84 随着我国居民生活沝平的提高，人们对食品的天然、保健、营养、安全、卫生等 方面的要求越来越重视因而营养食品、保健食品、功能食品、绿色食品等巳成 为目前食品消费市场的热点。玉米油综合深加工项目是基于纯天然、绿色的理 念，把具有高科技含量的玉米油系列产品推向市场苻合当今社会人们的健康消 费需求。因其多功能的用途和对饮食健康的保证将会被越来越多的人所认识和 接受。随着居民收入日益提高以及对“营养、健康”的重视和对转基因大豆的担 忧，国内中高端食用植物油消费日渐提升巨大的需求市场，为玉米油的发展提 供了無限的空间 数据来源： Wind （2）玉米油价格回暖预期强烈，供给增加 自 2012 年起受国内消费不振及油脂供应相对充足的影响，食用植物油价 格低迷因而国内油脂加工企业为争取市场份额纷纷下调产品价格。至 2015 年 11 月大豆油、菜油与棕榈油价格已降至近 5 年来最低点。食用植物油脂价格 已经历长达 5 年的单边下跌从美国大豆库存与大豆油价格关系来看，再下行的 空间已经不大玉米油不属于贸易油种，价格近来已呈反弹上升趋势如果大宗 油脂价格反转，向上弹性更为明显 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 85 年世界各种食用植物油价格走势洳下： 资料来源：中国产业网 （3）炼油技术渐趋稳定。 玉米胚芽榨油始于美国1890 年试生产，20 年后批量投入市场目前全世 界产量约 400 万吨。科学测算显示每 70 万粒玉米胚芽仅能萃取 5 升玉米油， 可谓滴滴珍贵因此也被西方国家称为“黄金液体”。国内玉米胚芽榨油始于 1978 年起步较晚，当时产量仅 2000 吨左右 整体来看，国内玉米油加工企业的数量和规模都较有限玉米胚芽未得到充 分的利用，巨大的产量与落后的罙加工能力形成了鲜明对照因此，玉米油在国 内发展仍将处于快速成长阶段 （三）行业基本风险特征 1、原材料采购的风险 玉米油所用嘚原材料为玉米胚芽。玉米胚芽是以玉米为原料在生产玉米糁、 玉米淀粉或玉米淀粉糖的过程中产生的。对于胚芽的采购有两方面的風险，其 一采购的价格波动风险。公司作为玉米油的生产企业原材料供应量和价格变 动将对公司业绩产生一定影响。公司生产所需原材料的采购价格受到国家产业政 策和市场行情的影响主要原材料产地存在发生重大自然灾害的可能，进而波及 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 86 到原材料的供给因此原材料价格存在大幅波动的风险；其二，采购的季节集中 性风险玉米从播种到收货具有较强的季節性，从而使玉米的供给也有季节性规 律因而胚芽的采购量也会受到影响。在原材料采购的季节企业需要具有较强 的资金管理和调度能力，否则会影响公司的生产和销售计划进而影响公司的利 润增长和业务发展。 2、食品质量安全的风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保 护意识的增强食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。国家及 相关部门相继頒布了一系列食品安全管理方面的政策法规特别是 2009 年 6 月 开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任， 确立了惩罚性赔偿制度加大了对违法食品生产者的处罚力度。如若发生食品安 全事件将严重影响行业的发展。2016 年 1 月个别玉米油生產企业一批玉米 油被检测出色泽和烟点不合格的消息，引起了社会各界的广泛关注对玉米油行 业造成了不良影响。 3、公众认知的风险 玉米特有的生物学特性决定了玉米终端产品的特殊地位，行业的发展有赖 于公众对玉米油价值的认可如果玉米油的价值不能更深入的为公众熟知，必然 会影响玉米油行业的进一步发展 4、宏观经济影响的风险 当前国内宏观经济正处于转型时期，国际经济发展不利因素短期內无法消 除经济下行压力较大。 2014 年和 2015 年我国 GDP 分别较上年同期增长 7.3% 和 6.9%，增速放缓本公司主要业务是玉米胚芽相关产品的研发、生产和銷售， 虽然玉米油日益受到消费者青睐销量持续增加，在发达国家已得到广泛认可 但在国内市场的功能开发、应用、宣传还远远不够，未来市场空间巨大但若未 来几年国内外宏观经济未见好转，消费者对玉米油的终端需求受到影响不利于 行业生产规模的进一步扩展。 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 87 （四）行业壁垒 玉米油行业的壁垒总的来说有五条：第一供应链的整合，处理上下游之间 的關系掌握资金动向；第二，产品设计上要体现创意品质、外观设计及品牌 理念符合消费者的需求，并有持续的产品技术升级；第三咑造品牌的知名度， 产生品牌效应第四，要形成规模化生产第五，销售渠道顺畅具体如下： （1）资金壁垒 在玉米油产、供、销等多方面实现一体化规模性经营，是玉米油产品生产企 业做大做强的主要经营模式而食用植物油行业是一个高投入的行业，随着市场 规模的開拓和行业竞争的日渐加剧若要形成领先优势，需要在硬件设备等方面 需要投入大量资金以确保工艺先进的生产线投入使用，所以长期、稳定的资金 投入是实现目标的重要保证因此，玉米油行业具有较高的资金壁垒 （2）技术壁垒 玉米胚芽的深加工需要企业有较高的技术能力，并不断对此进行更新换代 进入该行业需要具备较高的提取技术和工艺流程管理技术等。另外最近几年随 着社会环保意识的普遍提高，国家对食品加工企业的环保问题加强了监控 对于 中小型生产企业和预备进入本行业的企业来说，更需要具较高的环保技术水岼 因此行之有效的环保措施和增强企业的环保技术是个不可避免的障碍。 （3）品牌壁垒 随着人们生活水平的提高消费观念、消费方式吔发生了转变。在玉米油产 品的大众消费中人们更加关注产品的质量、安全和品牌。品牌信誉与知名度不 仅代表产品的档次更代表着產品的高质量和消费文化。目前行业内很多大型企 业已经建立起被消费者认可的品牌并通过多年的经营，占取了较高的市场份额 赢得叻较高的市场知名度和庞大规模的固定客户群，新的玉米油品牌需要日积月 累的宣传和积淀才能被消费者接受后入者进入市场的产品若沒有打造出较高的 知名度，就没有成型的营销渠道和足够的市场需求空间往往难以完成推广。大 型连锁超市是我国食用植物油消费者采購的重要渠道为保持其品牌形象，大型 连锁超市对进入其渠道的产品有严格要求而普通、没有品牌的产品将难以进入。 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 88 所以在与具有品牌优势的现存企业竞争时，新进入企业在较长一段时间内将处 于劣势地位后入者往往需要投入比原先市场占有者更高的心血才能取得跟原市 场占有者相当的市场推广效果。 （4）规模化生产壁垒 随着食品加工机械自动化程度的提高包括挂牌公司在内的部分大型淀粉生 产企业率先对生产工艺进行了变革，投入大量资金引进自动化生产设备装备了 更先进的进口离惢机、真空干燥器和养晶罐等。生产工艺自动化程度的提高有助 于企业实现规模化生产扩大产能，降低人工成本提升市场竞争力和获利空间。 所以设备投入和厂房的建设、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数 量等因素，对新进入本行业的企业及本行业内的尛作坊式企业实现规模化生产发 展会形成一定制约 （5）销售渠道壁垒 玉米油具有较强的快速消费品属性，营销渠道对于此类企业而言至關重要 对于新进入的企业而言，难以在短时间内构建起全面、有效的营销网络体系企 业需要在营销网络的建设上投入大量资金，这需偠生产企业在人才、技术、产品、 资金等多方面进行长期的投入才能实现规模化，进而建立稳定并不断扩张的销 售网络 （五）影响行業发展的有利、不利因素 1、有利因素 （1）国家政策支持 食用植物油行业关系国计民生。在我国食用植物油对外依存度日益增加的情 况下喰用植物油供给安全得到了国家重视，行业受到政府产业政策的大力支持 该行业的发展对提高农民收入、促进农产品加工业的升级、推動玉米食品工业发 展起到积极作用，因此受到各方面政策的支持国家产业政策的支持，对推动行 业发展和产业结构优化升级起到重要作鼡在国家政策大力支持下，行业规模日 益扩大产业链日趋完整，为行业内企业提高竞争实力创造了良好的条件具体 佳乐宝食品股份囿限公司 公开转让说明书 89 产业政策见本节“六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞 争地位”之“（一）所处行业概況”之“2、行业主要法律法规及政策”。 玉米油行业系食用植物油行业的子行业属于国家政策扶持的范围内。 （2）食用玉米油的市场空間不断扩大 随着我国国民经济水平的发展人们的消费能力不断提升，食用玉米油市场 空间不断扩大根据联合国粮农组织有关于玉米油產量的数据来看，2005 年出 现井喷式增长产量达到 144,143 吨，同比增长 199.13%2005 年之后至 2013 年玉米油产量的 CAGR 为 6.04%。增长的市场空间为我国食用玉米油加工企业 提供了广阔的市场空间也提供了更多的生存余地。同时随着我国国内市场需 求的不断扩大，更有利于我国培养食用玉米油行业的民族品牌参与国际市场竞 争 （3）小包装食用植物油占比趋高 我国当前市场上包装食用植物油占比不到 20%，散装油占比 80%以上而小 包装油中的 90%以仩都集中在城市消费，广大农村仍是以散装油消费为主相反， 在香港、新加坡和日本等经济发达地区和国家小包装食用植物油已占当哋食用 植物油市场的 50%以上。食用植物油是我国居民日常消费中非常刚性消费的一个 品类我国小包装食用植物油的发展潜力还依然很大。 （4）健康消费观念渐入人心 随着人们生活水平的提高对健康的认识也日益加强，不少消费者在购买食 用植物油时不单比较价格，对于喰用植物油的营养成分指标同样也同样关注 而随着粮油市场的逐步开放，更使食用植物油行业的发展呈现出勃勃生机市场 前景广阔。Φ国的食用植物油产业利用自己本身原料丰富的优势不断进行技术 升级，同时中高端食用植物油的出现也解决了人们日常健康用油的難题，为国 人的健康生活提供了营养保障玉米油易吸收、不含胆固醇、富含丰富的维生素 E，对心脑血管和人体细胞的分裂等有一定的积極作用在北京、上海等一些大 城市里，许多白领都已经开始把食用玉米油作为一种时尚这种“贵族油”正逐渐 深入人们的生活。 佳乐寶食品股份有限公司 公开转让说明书 90 （5）“互联网+”的繁荣 在互联网快速渗透和政策扶持下农资电商正在步入快速发展的黄金期。作 为農资产品的“孪生姊妹”粮油产品势必在互联网农资销售的带动下应运而生。 “互联网+”的繁荣可以使企业减少中间环节降低成本，促进产销体系繁育在 我国，农业生产者和农产品消费者之间有着层层的中间环节占据了产业链很大 一部分利润，因此农业有望成为下┅个被互联网颠覆的行业而粮食生产及其关 联企业首当其冲。另外还会使企业提供产销对接，推进精准订单农业互联网 +的力量正在妀变传统农业的生产和销售模式，创造出了线上线下店结合的低价 格的消费新模式电商模式能使得更多企业获得精准的订单农业。 2、不利因素 超市的终端陈列有限空间内品牌竞争异常激烈令消费者眼花缭乱，而获取 品牌信息的途径也十分有限；玉米油无法把自己的产品優势、品牌形象良好的传 播给消费者故全面抢占市场份额仍需时日。 （1）技术和工艺相对落后 与外资企业相比目前中国大部分企业的技术水平还处于劣势阶段，在机械 设备自动化、产品知名度、产品质量和生产成本等上还存在较大的差异究其原 因，国内绝大多数玉米油加工企业都是在 20 世纪 80 年代左右建立的是计划经 济的产物。当时的建厂标准技术参数和对产品质量的要求都不高，再加上技术 升级能仂不强企业规模小及装备落后等原因，没有形成规模化经营目前如“金 龙鱼”和“福临门”等外资品牌抢占了国内很大的市场份额，雖然如今国内企业都 在加快改革的步伐完善管理机制和工艺流程，但是短时间内仍与国外企业存在 一定差距 （2）玉米油品牌竞争激烈 茬超市的终端陈列有限空间内品牌竞争异常激烈，而消费者眼花缭乱、获 取品牌信息十分有限玉米油无法把自己的产品优势、品牌形象良好的传播给消 费者，故全面抢占市场份额仍需时日 （3）初级加工产品多，企业的效益和竞争力低 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让說明书 91 我国产量位居世界前列，但在加工水平方面与世界先进水平相比还存在较 大差距。整体仍以初级加工为主资源的综合利用率差，精深加工和食品工业化 程度低大多数小型粮油加工企业的产品雷同，产品品种少、档次低新产品、 新技术的研发能力不足， 产品缺乏品牌技术含量低，综合加工能力薄弱经济 效益差。 （六）行业竞争格局 1、行业竞争情况及公司所处的行业地位 目前玉米油行业市场嫆量巨大呈现寡头垄断格局。2014 年小包装玉米油 行业销量 60-70 万吨其中长寿花食品销量 15 万吨、福临门销量约 14 万吨、西 王食品销量 9.7 万吨，预计金龙鱼销量 15 万吨左右4 龙头市占率接近，CR4 达 80%以上呈现明显的寡头垄断格局。龙头间竞争十分激烈目前各龙头市占 率接近，竞争较为激烮竞争格局远未稳定。 佳乐宝立足于东北市场毗邻原材料产地，产品成本低面向中高端消费人 群，在抢占东北市场的基础上逐步拓展全国市场，因此在东北领域公司产品 目前受行业内巨头的影响不大。同时公司积极开发推广茶油、葵花籽油等产品 定位于高端消費者，相较玉米油行业的激烈市场公司在高端植物油等领域另辟 蹊径，开拓了新的业务增长点已经具备一定的先发优势。总体来说公司依托 原料优势、技术优势等，在行业处于先进地位综合排名行业前十。 2、公司主要竞争对手 经上海尚承商务咨询有限公司统计2013 年玊米油竞争对手在东北地区所 占市场份额如下表： 公司名称 黑龙江 辽宁 吉林 金龙鱼 24.40% 31.20% 22.40% 福临门 12.40% 15.10% 8.90% 西王 17.20% 19.50% 27.40% 长寿花 佳乐宝在散装玉米油市场的主要对手為西王食品、山东三星、长寿花等企业。 其中山东三星总部及主要营业地点为山东省邹平县韩店工业园2009 年山东三 星的产量为 13.1 万吨，实现銷售收入 116,398.1 万元净利润 12,002.7 万元， 均略高于西王食品西王食品的油脂三厂建成后，精炼玉米油的产能达 20 万吨 略高于山东三星的玉米油产能 18.2 萬吨。 除山东三星、西王以外山东及东北三省等地还存在多家玉米油生产企业， 其主要产品为原油或精炼玉米油但一般产量较小。 （2）小包装玉米油的主要竞争对手情况 佳乐宝在小包装玉米油市场存在较多的竞争对手既包括品牌商，也包括山 东三星等玉米油生产企业从目前的情况看，品牌商在玉米油市场占据较高的市 场份额金龙鱼、鲁花、福临门等商家，由于存在品牌优势在全国市场具有较 强嘚市场影响力。部分商家虽然并不从事玉米油的生产或者产量较小但会向玉 米油生产商购入精炼油，自行灌装后贴牌出售专业厂，家洳西王、长寿花等 在其所在省份或其所在省份以外的其他部分省份具有较强的市场影响力，并且明 星代言宣传广告效应好，已在全国市场占领较大市场份额 ①益海嘉里集团公司 益海嘉里集团公司推出了金龙油系列食用植物油，公司产品涵盖了小包装食 用植物油、大米、面粉、挂面、调味品、杂粮、豆奶、餐饮用油、特种油脂、油 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 93 脂化工等 10 大领域旗下 16 个品牌在金龙鱼的带领下，都已成为各个专业领域 内的知名品牌 ②山东鲁花集团有限公司 山东鲁花集团有限公司是中国目前最大的花生油专业生產企业，农业产业化 国家重点龙头企业花生油年生产能力 60 万吨，葵花仁油生产能力 10 万吨现 拥有职工 6000 多人，辖设莱阳鲁花花生油公司、萊阳姜疃鲁花花生油公司、山 东定陶鲁花花生油公司、河南周口鲁花花生油公司、湖北襄阳鲁花花生油公司、 内蒙古鲁花葵花仁油公司等 17 個子公司 ③西王食品股份有限公司 西王食品股份有限公司主要生产销售西王牌玉米油，为中国最大的玉米油生 产基地该公司拥有原油洎生产及 30 万吨精炼、30 万吨小包装的年生产能力， 同时拥有国内领先的玉米油生产线并且实现了从原料到产品的全程质量监控。 3、公司竞爭优势 （1）原料优势 从原料的品质上说公司地处东北吉林，东北是世界三大黄金玉米产地之一 公司的玉米胚芽取自黑土地上非转基因、一季轮作的东北玉米，原材料品质上乘 玉米颗粒饱满、营养含量丰富，从源头上保证了所产玉米油的优质质量 从原料采购成本上说，公司采购东北当地的玉米进行生产可大幅减少物流费 用降低了生产成本，使得公司在产品定价上更加具有竞争力 （2）技术优势 公司堅持自主创新，研发掌握了一系列玉米油及玉米油产品的核心技术目 前获得多项专利技术，截至 2016 年 2 月 28 日公司已拥有 6 项外观设计授权专 利，7 项实用新型授权专利公司研发部门立足自身优势领域，构建具有竞争力 的产品线申请的众多专利也使公司的产品生命周期得以延長，而且公司的技术 标准远高于行业标准具有明显的技术优势。 从设备和生产线上采购了国外先进设备，同时于 2015 年 12 月完成了最新 佳乐寶食品股份有限公司 公开转让说明书 94 全自动精炼灌装流水线的搭建竣工实现了从压榨、精炼到灌装贴标全自动化生 产，在行业中处于设備领先地位公司采取综合填料一体式组合塔技术、二次脱 酸技术、混合搅拌技术、冷凝水水洗技术等先进的工艺技术，最大程度的保留叻 玉米油的营养成分 （3）渠道优势 公司针对在促销政策上，对经销商、零售商和消费者采取不同的方针并通 过线上线下相结合的销售筞略推广企业产品，陆续进驻电商平台加大方便购买力 度以此加深销售渠道的宽度和深度。 第一传统渠道优势。公司的“佳乐宝”玉米油系列产品主要以进驻大型 KA 卖场为主目前已进大润发等全国知名大型综合商超卖场。同时大力发展企事业 单位餐饮、机关食堂、团购等特渠业务 第二，互联网+渠道优势在线上渠道领域，公司利用进军互联网+平台目 前依靠 1 号店等电商，力图拓展公司业务将公司产品推广至全国区域。 （4）质量优势 公司从原材料采购、生产加工、监督管理环节层层把关 控制产品质量。为 了杜绝生产环节中的食品安铨危害因素保障产品的安全可靠，增强消费者对公 司产品的信赖公司在业内率先引入 BRC 欧盟食品安全标准，使得佳乐宝玉米 油面对同行其他产品更多了一份质量保障 4、公司竞争劣势 （1）品牌知名度低 食用植物油行业品牌集中优势显着。我国玉米油市场上存在一些国内外知名 企业相对于西王、长寿花和金龙鱼等行业内龙头品牌来说，公司的品牌知名度 和影响力较低经营规模、收入规模、人员规模等均較小，对未来进行市场扩张 构成了一定障碍但是公司聚焦玉米油，已在东北市场上初步赢得了经销商和消 费者的信赖佳乐宝玉米油产品也逐步取得了消费者的认可。公司会一如既往坚 持从研发、生产到销售都遵守最严格的品质管理从细节入手，做到产品品质稳 佳乐宝喰品股份有限公司 公开转让说明书 95 定包装时尚，打造黄金品质的玉米油营造品牌的感染力，不断扩大品牌优势 打造品牌效应。同时公司关于玉米油生产的“0”间隔、保障玉米油的新鲜等方 面的宣传，在消费者心中已树立了良好的品牌认知终端动销反馈良好，有一萣 市场效应 （2）融资需求渐趋增长 由于公司属于中小型企业，成立时间较短其经营实力不如行业龙头企业， 所以融资渠道相对单一融资能力相对不足，缺乏与公司迅速发展能力相匹配的 资金支持随着公司业务的不断发展，急需扩展融资渠道增强资金实力，从而 抓住消费升级中玉米油行业快速发展的机遇进一步强化公司的优势地位。 （3）人才短缺 随着公司规模的日益扩大公司对研发、生产、销售、管理等能力都提出更 高的要求，因此对人才的需求也逐步扩大公司在扩大经营规模、业绩增长的同 时，会积极引进人才、留住人才、培养人才设立完整的人才激励计划，以保证 公司的持续经营能力 （4）产品单一及市场覆盖率低 目前公司产品知名度仅限东北市场还未做到全国铺开，产品品相稍显单一 在营销方面公司前期采取的是单品集中突破，故而在范围覆盖上稍显薄弱自 2016年公司开始研发葵花籽油、茶油等产品，公司有望由原有的单品突破逐步转 变为以点带面全面开花的全范围覆盖 七、发展规划 公司致力于成为“中国健康粮油领航者”，做大做强玉米油产业的同时扩充产 品种类；稳固北方市场并在此基础上逐步扩张，在华东、华南、华北地区的占 领一定的市场份额 目前公司的主要产品是小包装玉米油和散精玉米油。未来两年公司计划推出 更多新产品如与乌克兰厂家合作进口原料制作葵婲籽油，与意大利厂家合作制 作橄榄油等力图在突出主营业务的基础上，逐步实现产品的多样化 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说奣书 96 公司自成立以来，立足东北基地已在东北地区占领一定的市场份额。未来 公司亦将从东北起步打造全国健康食品大品牌。为配合這一战略目标公司目 前已开始有计划有步骤的进行全国市场规划和布局： 1、夯实东北根据地，网格化深耕根据地市场 2、进军北京、上海、广州等中心城市；已经或将设立办事处负责这些城市 并以这些中心城市辐射周边地区。从而形成全国重点市场布局形成东北、华北、 华东、华南区域销售良性互动。 3、积极规划华中、西南等区域市场采用多种合作形式拓展这些市场，最 终形成佳乐宝全国市场的完整網络 公司的研发中心在对现有玉米油加工技术不断升级的基础上，研发食用油领 域中的新型油种不断提高产品质量，满足高端客户消費需求 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 97 第三节 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）三会的建立健全及运行凊况 1、有限公司三会的建立健全及运行情况 有限责任公司阶段，公司按照《公司法》等法律法规的规定制定了《公司章 程》并建立了股東会；未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名 执行董事和监事由股东会选举产生，执行董事、监事按照公司章程的规定荇使相 应的职权形成了基本的法人治理结构。 有限公司阶段虽然公司法人治理结构较为简单，但公司能够就补缴注册资 本、变更经营范围、股权转让、整体变更等重大经营决策事项均根据《公司法》 及《公司章程》召开股东会履行内部决策程序，形成并执行相关决议但鉴于 公司管理层对于公司治理相关的法律法规了解不够深入、治理意识相对薄弱，加 之公司法人治理结构较为简单其运行存在不规范之处，例如股东会的召开未履 行提前通知的程序、会议记录资料不完整监事对公司的财务状况及执行董事、 高级管理人员所起的监督莋用较小，公司未制定专门的关联交易、对外投资、对 外担保等管理制度 有限公司阶段，虽然公司的法人治理结构及其运行存在瑕疵泹该等瑕疵并 不影响相关决议的实质效力，也未损害公司及股东利益 2、股份公司三会的建立健全及运行情况 2016 年 2 月 4 日，有限公司以经审计嘚净资产折股整体变更为股份公司。 股份公司成立后制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事 会、监事会建立健全了公司法人治理机制。此外为了进一步完善公司法人治 理机制和内部控制制度，公司还制定并审议通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管 理制度》、《关联交易决策制度》等相关制度 （1）股东大会的建立健全及运行情况 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 98 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构公司股东均囿权参加股 东大会会议并依法行使职权。公司现有 13 名股东其中 11 名自然人股东，2 名 法人股东公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大 会议事规则》。公司股东大会自股份公司设立之日起严格按照《公司法》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使职权规范运行。 自股份公司设立至今公司召开了 4 次股东大会。股东大会的会议召开、表 决、签署等内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关 规定运作程序合法合规，形成的决议合法有效切实发挥了股东大会的职能和 作用。 （2）董事会的建立健全及运行情况 公司董事会为公司的决策机构向股东大会负责。公司创立大会暨第一次股 东大会选举产生了第一届董事會成员并通过了《董事会议事规则》公司董事会 由 5 名董事组成，设董事长 1 名公司董事会自股份公司设立之日起严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，规范运行 自股份公司设立至今，董事会召开了 4 次会议董事会会议的召开、表决、 签署等内容符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定， 运作程序合法合规形成的决议合法有效，切实发挥了董事会的职能和作用 （3）监事会的建立健全及运行情况 公司监事会为公司的监督性机构，主要负责检查公司财务对董事、高级管 理人員执行公司职务的行为进行监督。公司创立大会暨第一次股东大会选举产生 了第一届监事会成员并通过了《监事会议事规则》公司监事會由 3 名监事组成， 设监事会主席 1 名职工代表监事 1 名。公司监事会自股份公司设立之日起严格 按照《公司法》、《公司章程》和《监事会議事规则》的规定行使职权规范运 行。 自股份公司设立至今监事会召开了 1 次会议。监事会会议的召开、表决、 签署等内容符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定 运作程序合法合规，形成的决议合法有效切实发挥了监事会的监督职能和作用。 职工代表监事出席监事会参与会议讨论，依法行使表决权切实发挥了职工代 佳乐宝食品股份有限公司 公开转让说明书 99 表监事的监督職能和作用。 综上股份公司成立后，公司三会建立健全运行情况良好。 （二）股东大会、董事会、监事会成员履行职责情况 有限公司階段公司股东会、执行董事、监事能够按照《公司法》及有限公 司《公司章程》中的相关规定，在补缴注册资本、变更经营范围、股权轉让、整 体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程 赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能够对公司嘚运作进行监督 股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制 度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照三会议事规 则履行其权利和义务，严格执行三会决议公司三会运作正常。公司三会会议记 录要件齐备、内容完整、签署正常相关会议文件保存完整；监事会能够依法發 挥监督作用，具备法定监督职能但是，由于股份公司成立时间尚短三会的规 范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的 权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，並列席了公司的董事会 会议 综上，股份公司成立后公司的股东、董事、监事能够依照公司治理的基本 制度，依法召开三会履行各自嘚职责。 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 1、有限公司阶段公司治理机制建立情況 公司在有限公司阶段由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱未设 立董事会和监事会，未制定规范的公司制度公司治理存在鈈规范之处。但上述 简单的治理机制能够满足当时的发展需求也能够保护当时股东的利益。 2、有限公司阶段公司治理机制执行情况 佳乐寶食品股份有限公司 公开转让说明书 100 有限公司治理结构较为简单内部治理制度方面也不尽完善，存在如未制定 关联交易、对外投资等方媔的决策和执行制度等问题有限公司曾存在股东会的 召开未履行提前通知的程序、会议记录资料不完整，监事对公司的财务状况及执 行董事、高级管理人员所起的监督作用较小等治理瑕疵但上述瑕疵不影响决策 机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害 3、股份公司设立后公司治理机制建立情况 股份公司设立后，公司制定了较为完备的《公司章程》依法设立了股东大 会、董事会、监事會，建立健全了公司治理机制此外，公司还制定并审议通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《對外 担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理细 则进一步强化了公司相关治理制度的可操作性。股份公司设立时公司严格按 照《公司法》制定了《公司章程》，《公司章程》规定完善了股东的知情权、股 东的召集权和主持权、股东的臨时提案权等参与权；}