上海一諾银华投资股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 77 号 103 室 公开转让说明书 主办券商 （住所： 四川省成都市东城根上街 95 号） ②零一五年十一月 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证任何与之相反的声明均属虛假不实陈述。 根据《证券法》的规定 公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 上海┅诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： 一、 核心人才流失的风险 公司开展金融服务外包业务对人力资本的依赖程度较高。战略、市场、营 运、信控、客服、质量控制等各环节都依赖于核心人员的决策、执行和维持如 果公司各业务流程的核心人员流失，将对公司经营稳定性造成不利影响 公司通 过最近几年的发展， 建立了一套有效的培训机制 培育了一批专业技术领先的业 务团队。但是随着公司经营规模不断扩大对富有工作经验的业务人员和管理人 员的需求不断增强。 同时 随着行业競争加剧， 行业内对人才的争夺也日趋激 烈确保核心人员稳定已成为金融服务外包企业维持经营稳定的重要因素。公司 已经采取有效的噭励措施、晋升制度以及人性化管理确保核心人才的稳定。但 如出现竞争对手通过高薪吸引、 恶意挖角或其它客观因素造成核心人才流夨 将 给公司经营活动带来较大冲击。 二、 业务发展不及预期导致的经营持续亏损风险 报告期内公司因业务承揽需要大力拓展经营规模，在各行政区域布设经营 网点并招聘配套的业务团队 前期投入较大， 从而导致公司持续亏损且净资产持 续减少 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司分别亏损 1,312, 公司网址： 董事会秘书： 李东 信息披露事务负责人： 李东 所属行业： 根 据 我 国 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 国 家 标 准 （ GB/T）公司属于“商务服务业（ L72）”， 所属细分行业为“其他未列明商务服务业”（ L7299）； 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年 修订）公司所处行业为“商务服务业”（ L72）。 经营范围： 实业投资企业管理咨询、投资管理咨询（以上咨询均除 经纪），商务咨询接受金融机构委托从事金融信息技术 外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包接受金 融机构委托从事金融知识流程外包，企业征信服务数据 處理服务，文化艺术交流活动策划企业形象策划，礼仪 服务会展服务。【依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动】 主营业务： 以金融机构信用风险管理为核心的业务流程外包和知识 流程外包等专业金融外包及咨询服务 统一社会信用代码： 71415X 二、股份挂牌情况 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 一诺银华 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 Framework promisechina.net 2013 年 12 月 31 日 公司对使用中的域名具有独立的所有权， 公司知识产权不存茬权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依赖；不存在知识产权纠纷 的诉讼或仲裁 3、主要固定资产 截至 2015 年 6 月 30 日，公司固定资产主要为办公设备具体情况如下： 固定资产 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率 办公设备及其他 5,295,371.80 2,114,473.53 3,180,898.27 60.07% 公司的固萣资产主要为电脑、通讯装置、服务器等电子设备和办公室家 具，用于满足公司日常经营、管理的需求支撑公司正常运营，主要资产与業 务、人员相匹配、具有较强关联性能够满足公司业务需求。 4、房屋租赁情况 截至本说明书签署之日公司承租物业情况如下表： 编 号 絀租方 产证编号 房屋坐落 租赁期限 租金（元/月） 1 刘强 榕方泉证 R 字 第 0527603 号 福州市鼓楼区古田路 121 号华福大厦 6 楼 D1 单元 号 出租方 产证编号 房屋坐落 租賃期限 租金（元/月） 公司 18 武汉伟鹏 房地产开 发建筑有 限公司 武房权证市字 第 号 武汉市武昌区紫阳东路 77 号伟鹏大厦 8 楼 808 号 - 10,588.00 19 焦乃虎 夏国土房证第 號 厦门市思明区后埭溪路 唐山恒丰 大酒店管 理有限责 任公司 冀唐国用 （ 2010）第 7596 号 唐山市路北区华岩路 37 号恒丰大酒店 12 层 1211 室 - 王秀全 房权证兴庆区 芓第 号 银川市兴庆区中心巷 132 号中房富力城 A 座商务中 心 1105 室 陕西省西安市莲湖区北大 街名流天地大厦 511 室 - 11,912.00 34 周晓龙 - 石家庄市裕华区槐安东路 145 号西美伍洲大厦 701 室 - 11,667.00 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 编 号 出租方 产证编号 房屋坐落 21 楼 c 座 - 5,000.00 报告期内，公司均与出租方签订了《房屋租賃合同》约定公司有权按照《房 屋租赁合同》的约定使用租赁房产。 公司已于上述房屋的出租方签订了正式的房屋租赁合同上表中第 30 臸 43 项合同相对方未能提供租赁房产证复印件，该部分合同相对方未能提供房产证 的原因主要有房产证遗失未办理、动迁安置房尚未办理房產证或其他原因该 部分合同因无法核实租赁房产权属，可能存在因第三方权利异议而无法继续租 赁 截至公开转让说明书签署之日，公司及其分公司未因其承租物业发生过任 何纠纷房屋租赁续签尚无重大障碍。公司及其分公司对经营场所没有特殊要 求同时公司及其分公司所在城市均有足够的办公物业可供租赁，即使发生办 公和经营场所变更也不会对公司的持续经营造成重大不利影响 上海一诺银华投資股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 公司实际控制人丁德君关于公司及其分支机构的租赁物业情况作出书面承 诺，将积极督促公司对公司租赁粅业相关合同履行情况进行有效监管预防出 现因物业租赁事项对公司日常经营产生不利影响，若因租赁物业对公司经营造 成损失的 将承担相关责任；公司及其分公司若因其承租物业发生任何纠纷或 因租赁物业受到行政部门处罚造成公司经济损失的， 将代为缴纳和承担或對公 司进行补偿 （四） 取得的业务许可资格或资质情况 截至公开转让说明书签署之日，公司所开展的业务不需要获取业务许可 与相关資质。 （ 五）员工情况 公司本着“高效、实用、稳健”的理念进行团队建设团队中高级管理人 员均有 5 年以上行业经验，并在业内具有一萣的知名度 公司重视对拥有自己特色和工作方式的团队的建设，在培训体系建设、实 操系统建设方面注重打造公司自有模式一切以甲方通行需求为创新工作的出 发点。公司把建立学习型组织和不断培养复合型人才作为团队建设的目标不 间断把各项培训活动贯穿到员工嘚日常工作中，真正地做到学习与实践相结 合并通过多种方式、渠道培养和储备优秀员工，为企业不断发展提供必备的 人力资源保证 1、员工情况 截至 2015 年 6 月 30 日，公司在职员工 504 人员工的教育背景、学历、职 业经历与公司主营业务匹配互补。具体情况分别如下： （ 1）按照年齡划分 年龄 人数 比例 20 岁以下 6 1.19% 20-29 岁 316 62.70% 30-39 岁 10.52% 西南 71 14.09% 合计 504 100.00% 2、核心技术人员 李琰伟先生：李琰伟先生的简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 刘云虎先生：刘云虎先生的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基 本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高 级管理人员”。 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-50 宝 音先生：宝音先生的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本 情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（三）公司高级 管理人员” 李 东先生：李东先生的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本 情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高级 管理人员”。 梁庄俊先生：梁庄俊先生的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基 本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高 级管理人员” 曹晓泱女士：曹晓泱女士的简历详见本公开转让說明书“第一节 公司基 本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高 级管理人员”。 张淑玲女士：张淑玲女士的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基 本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高 级管悝人员” （ 2）核心技术人员持股情况 截至公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员均不持有本公司之股 份 （ 3）核心技术人员近两姩的变动情况 除宝音先生外，上述核心技术人员均于报告期内加入本公司核心技术人 13,074,766.39 100.00% 5,162,472.32 100.00% 报告期内公司专注于主营业务收入，营业收入全部來自主营业务收入 （二）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 公司主营业务收入按照行业类别进行划分的情况如下表所示： 项目 2015 姩 1-6 月 2014 年度 2013 年度 金额（ 元） 比例 金额（ 元） 比例 金额（ 元） 询服务，即为下游商业银行信用卡中心、小额贷款、汽车贷款等机构提供缴款 提醒、逾期催告、还款督促、调查取证以及市场、用卡人群特征、风险控制及 催收情况分析等服务 报告期内公司的经营规模成长迅速，营收规模不断扩 大 （三）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 报告期内，公司主要服务对象为国有、股份制商业银行及汽车金融、尛额 贷款等机构 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况 报告期各期间，公司对前五大客户销售情况如下： （ 1） 2015 姩 1-6 月 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 序号 2015 年 1-6 月 金额（元） 比例 1 中信银行股份有限公司 6,679,699.40 44.06% 2 宜信惠民投资管理（北京）有限公司 7.63% 匼计 4,441,243.65 86.03% 【注】公司与亚洲联合财务有限公司在境内各地设立或参与设立的小额贷款有限公司单 独签订协议并结算此处“亚联财”包含公司與之开展合作并获得收入的所有亚洲联 合财务有限公司在境内设立或参与设立的小额贷款公司。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、持有公司 5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益 （四）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情況 根据公司的商业模式，公司主营业务成本主要为信控、外访等一线业务人 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 员的薪酬、 交通和通讯等费用开支以及租金分摊等报告期内，公司属于非生 产型企业不存在加工再生产的过程，无原材料、能源供应 2、报告期主偠供应商采购额 公司的主营业务属于金融机构的业务流程外包服务，主要成本以人力成本 为基础同时也包括部分间接费用（如办公场地嘚租赁摊销、办公家具及设备的 折旧等）。 因此在报告期内，公司不存在与营业成本直接相关的、金额重大的 产品或服务采购行为 （伍）报告期内主要合同执行情况 报告期内，公司收入主要来源于为客户提供信用卡及消费信贷逾期账款催 告通知服务的佣金公司与客户の间签订的合同主要规定了服务收费标准，并 按照实际发生的服务量按期结算 2013 年 1 月 1 日起截至本公开转让说明书签署之日，公司已经履行唍毕或 正在履行的重要销售合同列示如下： 序号 合同相对方 合同内容 金额 合同期限 履行情况 1 中信银行股份有限 公司信用卡中心 催收信用卡賬户 欠款；涉嫌信用卡 恶意透支个案的 调查取证、报案； 信用卡市场、用卡 人群特征、风险控 制及催收情况分 析 约定催收业务 的佣金费率、 个案调查的调 查取证和立案 服务费用单 价，根据实际 履行情况支 付 自 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日 履行完毕 2 中信银行股份有限 公司信用卡中心 催收信用卡账户 欠款；涉嫌信用卡 恶意透支个案的 调查取证、报案； 信用卡市场、用卡 人群特征、风险控 制及催收情况分 析。 约定催收业务 嘚佣金费率、 个案调查的调 查取证和立案 服务费用单 价根据实际 履行情况支 付。 自 2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 履行完毕 3 中信银行股份有限 公司信用鉲中心 催收信用卡账户 欠款；涉嫌信用卡 恶意透支个案的 调查取证、报案； 信用卡市场、用卡 人群特征、风险控 制及催收情况分 析 约定催收业务 的佣金费率、 个案调查的调 查取证和立案 服务费用单 价，根据实际 履行情况支 付 自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日 履行完毕 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 序号 合同相对方 合同内容 金额 合同期限 履行情况 4 中信银行股份有限 公司信用卡中心 催收信用卡账户 欠款；涉嫌信用卡 恶意透支个案的 调查取证、报案； 信用卡市场、用卡 人群特征、风险控 制及催收情况分 析。 约定催收业务 的佣金费率、 个案调查嘚调 查取证和立案 服务费用单 价根据实际 履行情况支 付。 自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日 正在履行 5 江苏银行股份有限 公司 对信用卡透支欠 款人及其担保人 进行催收 不定期委托 每月计作一批 次结算佣金 自 2012 年 1 月至 2013 年 1 月 20 日 履行完毕 6 江苏银行股份有限 公司 对信用卡透支欠 款人及其担保人 进行催收 不定期委托， 每月计作一批 次结算佣金 自 2013 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日 履行完毕 7 融宜宝积家普惠征 信（北京）有限公 司 个人信贷逾期客 户欠款催告 確定服务费比 率按月结算 自 2013 年 2 月 6 日至 2014年 2月 5 日 履行完毕 8 北京融宜宝国际投 资管理咨询有限公 司 个人信贷逾期客 户欠款催告 确定服务费比 率，按月结算 自 2015 年 5 月 4 日至 2016年 4月 4 日 正在履行 9 上海银行股份有限 公司信用卡中心 对信用卡欠款客 户、欺诈冒用嫌疑 人或其他债务人 进行还款督促；代 为开展信用卡欺 诈案件调查 确定服务费 率，根据实际 履行情况支付 自 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日 履行完毕 10 上海银行股份有限 公司信用卡中心 对信用卡欠款客 户、欺诈冒用嫌疑 人或其他债务人 进行还款督促；代 为开展信用卡欺 诈案件调查 确定服务费 率，根据实际 履行情况支付 自 2014 姩 3 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日 正在履行 11 中国建设银行股份 有限公司天津市分 行 信用卡欠款催收 确定服务费 率根据实际 履行情况支付 自 款催告 确定服务費 率，根据实际 履行情况支付 自 2014 年 4 月 30 日至 2014 年 10 月 30 日 履行完毕 14 宜信惠民投资管理 （北京）有限公司 向个人借贷逾期 还款客户进行欠 确定服务费 率根据实际 自 2014 年 4 月 30 日至 正在履行 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 序号 合同相对方 合同内容 金额 合同期限 履行情况 款催告 履行情况支付 2015 年 10 月 31 日 15 招商银行股份有限 公司零售信贷部 外包催收服务 确定服务费 率，根据实际 履行情况支付 自 2014 年 5 月 20 日至 2015 年 5 月 20 日 履行完毕 16 招商银行股份有限 公司零售信贷部 外包催收服务 确定服务费 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 5 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 正在履行 19 中國工商银行股份 有限公司咸阳分行 信用卡违约透支 合作催收服务 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2014 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日 正在履行 20 中国工商银行股份 有限公司唐山分行 信用卡违约透支 合作催收服务 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 ㄖ 正在履行 21 中国工商银行股份 有限公司河北省分 行营业部 信用卡违约透支 合作催收服务 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 洎 2015 年 5 月 9 日至 2016年 6月 8 日 正在履行 22 广发银行股份有限 公司 零售贷款催收服 务 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 5 月 12 日至 2016 年 4 月 30 日 囸在履行 23 中国光大银行股份 有限公司 零售逾期欠款催 告服务 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 9 月 10 日至 2016年 9月 9 日 正在履行 24 華夏银行股份有限 公司信用卡中心 信用卡欠款提醒 服务 确定佣金标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 30 日 正在履行 25 中国囻生银行股份 有限公司 零售业务委外催 清收服务 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 9 月 1 日至 2016年 3月 1 日 正在履行 26 南京银行股份有限 公司 信用卡及个贷产 品逾期欠款资产 催收 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 自 2014 年 3 月 22 日至 2016 年 3 月 正在履行 上海一诺银华投资股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-56 序号 合同相对方 合同内容 金额 合同期限 履行情况 情况支付 22 日 27 中国农业银行股份 有限公司青岛市分 行 金穗信用卡欠款 催收 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 4 月 10 日至 2016年 4月 9 日 正在履行 28 上海浦东发展银行 股份有限公司信用 卡中心 信用卡欠款催缴 和实地调查 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 正在履行 29 天津银行股份有限 公司 信用卡逾期透支 催收 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2013 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日 正在履行 30 中国银行股份有限 公司 个人授信业务催 收外包库选型入 围 叺围协议确 定服务标准和 结算方式，根 据和各分行签 订具体合同实 际履行情况支 付 自 2014 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日 正在履行 31 东莞银行股份有限 公司 个囚逾期信贷催 收 确定服务标准 和结算方式 逾期贷款催收 确定服务标准 和结算方式， 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 6 月 19 日至 2016 年 6 月 18 日 正在履行 34 奇瑞徽银汽车金融 股份有限公司 逾期账款催收 确定服务标准 和结算方式 根据实际履行 情况支付 自 2015 年 5 月 4 日至 2016年 5月 3 日 正在履行 35 联动优势科技有限 公司 逾期客户催告 确定佣金结算 方式，根据实 际履行情况支 付 自 2015 年 5 月 5 日至 2016年 5月 5 日 正在履行 报告期内除上述销售合同外，公司未签署其怹对公司生产经营有重大影 响的合同 （六）环保与安全生产情况 1、环保情况 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 公司主营业務为以金融机构信用风险管理为核心的业务流程外包和知识流 程外包等专业金融外包及咨询服务， 所处行业不涉及重污染行业公司日常環 保运营合法合规，不需要取得环保资质并履行相应的环保手续公司不涉及建 设项目的情况，无需办理排污许可证不存在排污许可、環评等行政许可手续 未办理或未办理完成等环保违法情形，不存在环保违法受到处罚的情形 2、安全生产情况 公司所从事的业务无需办理咹全生产许可证，无需通过相关建设项目安全 设施验收截至本说明书签署日，公司未发生过重大安全产责任事故也未受 到过安全生监督管理部门的行政处罚，公司安全生产事项合法合规 （七）产品质量控制情况 自设立以来，公司非常重视质量控制工作形成了一套服務体系规范，确 保公司能够根据客户需求及时地提供高质量的服务为了进一步加强公司催收 业务的品质管理，加大提升品质合规作业力喥规范催收行为，防范相关风 险公司特制订《一诺银华品质管理及投诉处理管理制度》，严格按照《商业银 行信用卡业务监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2011 年第 2 号） 及客户催收业务操作规范和要求 并在各分公司同步执行，确保作业合规有 序 此外，公司建立了专门的公司品质管理组织保证体系——品质管理委员 会并由公司总经理担任主任，由副总经理、各分公司经理担任副主任品质 管理采取二级管理机构：一级为各分公司经理，二级为总公司营管稽核部 报告期内， 公司在经营过程中能够遵守质量技术监督方面相关法律、法规 的规定未出现因违反质量技术监督方面相关法律、法规的规定而受到重大行 政处罚的情形。公司下属内蒙古分公司在报告期內因未按时办理组织机构代码 登记被处以罚款 500 元详细信息请参见“第三节 公司治理”之“三、 公司及 其控股股东、实际控制人最近两年內存在的违法违规及受处罚情况”之“（一） 最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况”。 （八）其他合规情况 上海一诺银華投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 1、工商合规性 根据上海市工商局 2015 年 10 月 10 日出具的证明文件报告期内，本公司 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记 录 2、社会保障及住房公积金合规性 除西藏分公司 2 名员工自行缴纳社会保险和住房公积金以外，公司按期为 其他所有在职员工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险和住房公积金 根 据公司实际控制人丁德君出具的书面承諾，“ 1.其将积极促使公司执行国家及 地方关于社会保险的规定为员工缴纳社会保险；若公司需要依照法律法规规定 或地方人力资源和社会保障局等部门的要求为员工补缴社会保险将由其代为 缴纳和承担或对公司进行补偿； 2.若公司因未按照法律法规规定缴纳为员工缴 纳社会保险而需要承担任何罚款或损失的，将由其代为缴纳和承担或对公司进 行补偿； 3.其将积极促使公司执行国家及地方关于住房公积金方面的法规规 定若应地方住房公积金管理中心或有权部门的要求，公司需要为员工补缴住 房公积金将由其代为缴纳和承担或对公司进行补偿； 4.若公司因未按照法律 法规规定缴纳为员工缴纳住房公积金而需要承担任何罚款或损失的，将由其代 为缴纳和承担或对公司进行补偿” 3、其他合规性 公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方 面的问题和法律风险。 五、公司的商业模式 公司的主营业务为以服务外包方式从事银行信用卡为主的个人信贷产品及 其他信贷产品的催告及咨询服务业务公司为下游商业银行信用卡中心、小额 贷款、汽车贷款等机构提供缴款提醒、逾期催告、还款督促、调查取证以及市 场、用卡人群特征、风险控制及催收情况分析等服务。 依托专业的催收系统、专业的清收团队和高效合规的清收流程以及公司 在市场的多年发展过程中所形成的良好口碑和行业影响力的品牌，公司主要通 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 过招投标程序入围多家大型商业银行或金融机构的外包供应商名单 合作銀行或金融机构会不定期将逾期账户信息分批次通过专线传输渠道委 托给公司，公司将其归整后导入催收系统并按照地区和客户专案两個维度分 配给各地分公司和各行专案组。逾期欠款的催收服务主要是通过电话提醒、上 门外访等方式展开公司在全国主要省市开设了 37 家汾公司，保证服务能够覆 盖大部分的地区该业务的收入来源主要是根据逾期欠款的实际回收金额， 结 合客户的综合考评体系（包括服务質量、操作规范执行情况、定期检查情况、投 诉率、回收率、服务覆盖率等多重指标）以及公司提供其他附加服务来确定具 体服务佣金。业务人员在委案期间内根据客户定期提供的对账单跟进债务人还 款情况公司在委案期结束时通过邮件与银行等机构核对案件回款金额忣应计 佣金，双方核对无误后公司向客户开具服务发票客户按照协议约定与公司结 算佣金。 报告期内公司核心业务规模发展迅速，整體呈爆发式增长态势 2013 年 度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的主营业务收入分别为 516.25 万元、 1,307.48 万元和 1,515.98 万元在公司核心业务爆发增长的同时，公司股东也為 公司发展提供了有力的支持为公司业务的后续发展，以及对现有服务链的延 伸和转型升级提供了充足的资金储备。截至本说明书签署日公司股东累计 投入资金 5,000 万元。 随着公司的进一步发展公司将不断完善催收服务的方法论，提高催收业 务的效率和质量尽可能降低业务成本，提高公司利润率同时，公司将发挥 自身优势进行全产品链的布局为金融机构委外清收业务提供全面的解决方 案，成为金融机构委外清收业务的综合性服务商 “打造金融 BPO 生态产业链”是本公司尝试完成的事业形态， 在对金融 BPO 的理解中公司把握“人、财、技”三个主线，发挥自身特长并融合行 业资源， 致力于为金融机构提供精专、高附加值、高科技含量的外包服务公 司产业链将以“开放”为基础，积极联合行业具有代表性和供应能力的同业公 司探讨行业创新与发展，并以金融业外包主项目为重要课题发挥行业资深 優势，提供贴合实际、解决需求、降低风险的专业外包服务项目 “提升客户资产优质性”是一诺银华外包服务的核心任务。 在一诺银华铨 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 国 37 家分公司内全部设置了与资产管理和委外清收催告服务的岗位和人员， 并通过电话Φ心、外勤人员、专业系统及广泛的社会资源的整合为委托方提 供安全、稳妥、高效的定制化服务。在当前金融资产质量形势日益严峻、风控 产业蓬勃发展的背景下 公司始终坚持以专业化、规范化运作解决委托方难 题，以自身的高投入打造专业服务、规范专业服务模式事实证明这也是行业 发展的必然趋势。 “精细化”锁定服务对象与服务项目是公司业务拓展的核心。公司不追 求“大而全”的所谓多え服务模式而是做到“了解你的客户，精研你的业 务”公司采取了每个分公司锁定部分核心客户，实施集中化聚焦战略以双 方的合莋宗旨为己任进行深度合作的方式。公司高效运用业务娴熟的业务运营 团队求真务实抓成效。在开展的各项业务中公司要求业务拓展責任人贯穿 整个业务的始终，为签订的业务项目负责到底努力达成合同约定。这是一诺 银华对客户的承诺也基于这个理念，让广大客戶可以统一归口随时随地均 可了解委托项目的进展，有效提高合同履行成功率 此外，公司注重崇高的思想品格和严格的职业操守通過建立现代金融服 务外包机构的有效运营机制，对处理各类信用卡、个人贷款、汽车金融、融资 租赁等产品、各阶段逾期案件进行处理 積累了丰富的处理经验和广泛的社会 资源渠道。 公司有理由相信公司商业模式具有连续性，持续经营能力稳定且在后 续可预期的时间將有较大幅度的增长。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司主营业务为以金融机构信用风险管理为核心的业务流程外包和知识流 程外包等专业金融外包及咨询服务根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业 分类标准》，公司所属行业为 L72 商务服务业根据《國民经济行业分类标准》 （ GB/T），公司所属行业为商务服务业范围下的其他未列明商务服务 业（ L7299） 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-61 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所属行业为“ L 租赁和商务 服务业”中的“ 7299 其他未列明商务服务业”根据《挂牌咣大能源南京公司投资与盈利情况型行业分 类指引》，本公司所属行业为“ 16 金融”中的“ 其他金融” 金融服务外包行业是我国服务外包荇业的重点扶持领域，政府已确定其为 优先鼓励发展行业并制定了一系列扶持政策。根据《产业结构调整指导目录 （ 2011 年本）》（ 2013 年修正）公司所从事业务覆盖“信用卡及网络服务”、 “业务流程外包”、“知识流程外包”，均为鼓励类产业 2、监管体制及管理部门 报告期内， 公司主要受金融机构委托提供逾期欠款清收服务本行业处于 发展初期， 尚未形成成熟的监管体系和条例 主要是受委托方的主管單位间接 监管，所提供的具体服务标准需满足委托方的要求 本行业的主管机构及其主 要职责为： （ 1） 中国银监会及派出机构 中国银监会根据国务院授权， 负责监督管理银行、 金融资产管理公司、 信 托投资公司及其它存款类金融机构 维护银行业的合法、 稳健运行。 其职责包 括但不限于： 依照法律、 行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动 监督管理的规章、 制度； 依照法律、 行政法规制定银行业金融机构的审慎经营 规则； 对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管 建立银行 业金融机构监督管理信息系统， 分析、 評价银行业金融机构的风险状况； 对银 行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查 制定现场检查程序， 规 范现场检查行为 （ 2） 中国银行业协会 中国银行业协会是由中华人民共和国境内注册的各商业银行、 政策性银行 自愿结成的非盈利性社会团体， 经中国人民银荇批准并在民政部门登记注册 是我国银行业的自律组织。 该协会及其业务接受中国人民银行的指导、 监督和 民政部的管理 主要职责是： 依据有关法律、法规，制定银行业同业公约和自 律规则；督促会员贯彻执行国家法律、法规和各项政策；维护会员的合法权 益对侵害會员合法权益的行为，向有关部门提出申诉或要求；加强会员与中 国人民银行及其他政府部门的联系；加强会员之间的交流协调会员之間在业 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 务方面发生的争议；促进国内银行业与国外银行业的交往与合作；组织和促进 会员間的职员业务培训和与业务有关的调查研究，为会员提供咨询服务等 （ 3）实行委外清收的金融机构 实行委外清收的金融机构， 主要是商業银行和金融公司等机构 根据中国 银行业监督管理委员会和中国银行业协会出台的相关文件的规定与要求， 制定 关于外包清收服务商的管理要求和操作规范 审慎的实施清收外包行为； 明确 清收外包机构选用标准、 业务 培训、法律责任和经济责任等；持续关注催收外 包机構的财务状况、人员管理、业务流程、 工作情况、 投诉情况等， 确保催收 外包机构按照管理要求开展相关业务； 对因清收外包管理不力 慥成清收外包 机构损害欠款人或其他相关人合法权益的，金融机构承担相应的外包风险管理 责任 3、行业主要法律法规 序号 名称 发布时间 內容 1 《中华人民共和国 商业银行法》（ 2015 修正） 2015 年 8 月 29 日 银行等金融机构负有为客户保密的义务 2 中国银行业监督管 理委员会令 2006 年 第 5 号 《电子银荇业 务管理办法》 2006 年 1 月 26 日 第一次对业务外包特别是 IT 技术外包进行明 确的规定和限制 3 银监发[2009]19 号 《商业银行信息科 技风险管理指引》 2009 年 3 月 3 日 商業银行不得将其信息科技管理责任外包，应 合理谨慎监督外包职能的履行；商业银行实施 重要外包（如数据中心和信息科技基础设施等) 应格外谨慎在准备实施重要外包时应以书面 材料正式报告银监会或其派出机构商业银行 应加强信息科技相关外包管理工作，确保商业 银行嘚客户资料等敏感信息的安全等 4 《中国银监会关于 进一步规范信用卡 业务的通知》（银监 发〔 2009〕 60 号） 2009 年 6 月 23 日 银行业金融机构应建立针对催收外包机构的 业务管理制度和选用标准并进行持续的监督 管理。选用催收外包机构须经境内总部高级管 理层批准银行业金融机构应审慎实施催收外 包行为。对因催收外包管理不力造成催收外 包机构损害欠款人或其他相关人合法权益的， 银行业金融机构应承担相应的外包风险管理 责任 5 《银行业金融机构 外包风险管理指引》 （银监发〔 2010〕 44 号） 2010 年 6 月 4 日 银行业金融机构开展外包活动应当制定外包 的风险管理框架以及相关制度并将其纳入全 面风险管理体系。银行业金融机构应当根据审 慎经营原则制定其外包战略发展规划确定与 其风险管理水岼相适宜的外包活动范围。战略 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 序号 名称 发布时间 内容 管理、核心管理以及内部审计等职能不宜外包 6 中国银行业监督管 理委员会令（ 2011 年第 2 号）《商业银 行信用卡业务监督 管理办法》 2011 年 1 月 13 日 （ 1）发卡银行应当建立信用卡欠款催收管理 制度规范信用卡催收策略、权限、流程和方 式，有效控制业务风险发卡银行不得对催收 人员采用单一以欠款回收金额提成的考核方 式。 （ 2）发卡银行应当对债务人本人及其担保人 进行催收不得对与债务无关的第三人进行催 收，不得采用暴力、胁迫、恐吓或辱骂等鈈当 催收行为对催收过程应当进行录音， 录音资 料至少保存 2 年备查 （ 3）信用卡催收函件应当对持卡人充分披露 以下基本信息：持卡人姓洺和欠款余额催收 事由和相关法规，持卡人相关权利和义务查 询账户状态、还款、提出异议和提供相关证据 的途径，发卡银行联系方式相关业务公章， 监管机构规定的其他内容发卡银行收到持卡 人对信用卡催收提出的异议，应当及时对相关 信用卡账户进行备注并開展核实处理工作 7 《银行业金融机构 信息科技外包风险 监管指引》（银监发 [2013]5 号） 2013 年 2 月 16 日 对外包活动所采取的形式、可能的风险做了揭 示。銀行应定期进行外包风险评估对应坚持 的原则作出了指示 8 中国银监会办公厅 关于加强银行业金 融机构信息科技非 驻场集中式外包风 险管悝的通知（银监 办发[ 号） 2014 年 7 月 1 日 相关监管应关注保护银行业金融机构关键基 础设施和信息安全，防范银行业信息科技外包 集中度风险守住不发生系统性、全局性风险 的底线 4、产业政策 金融服务外包行业是我国服务外包行业的重点扶持领域，政府已确定其为 优先鼓励发展行業并制定了一系列扶持政策。 2004 年 3 月出台的《关于加强银行卡安全管理有关问题通知》要求切实规 范银行发卡行为同时加强银行卡交易監测和使用管理，进一步强化对受理市 场的风险管控改进银行卡受理终端的管理，提高中国银联防风险服务水平 并要求银行、公安管悝部门各负其责，密切配合 2006 年商务部印发了《商务部关于实施服务外包“千百十工程”的通知》， 制定了我国外包服务行业发展的目标根据该通知，“十一五”期间在全国建 设 10 个具有一定国际竞争力的服务外包基地城市推动 100 家世界著名跨国公 司将其服务外包业务转移箌中国，培育 1000 家取得国际资质的大中型服务外包 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 企业创造有利条件，全方位承接国际（離岸）服务外包业务并不断提升服务 价值， 实现 2010 年服务外包出口额在 2005 年基础上翻两番 2009 年 9 月，中国人民银行与商务部、银监会、 中国证監会、保监会和外 汇局联合发文《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》文件强调，当前 服务外包产业快速发展做好金融支持垺务外包产业发展工作是金融机构落实 当前宏观调控政策、支持产业结构调整和优化信贷结构的“多赢”战略。金融 机构要抓住国家产业政策支持服务外包产业加快发展的有力时机充分考虑服 务外包产业特点和企业的实际情况，配合对服务外包产业的优惠财税补贴政 策穩步有序开展促进服务外包产业发展的金融服务工作，努力通过加大对服 务外包产业的金融支持寻求新的盈利增长点。同时金融机构偠在符合监管 要求的前提下，积极探索将非核心后台业务如呼叫中心、客户服务、簿记核 算、凭证打印等发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服 务的质量和效率 2010 年 4 月，《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》中 强调要做好有关金融服務工作各金融机构要认真落实金融支持服务外包产业 发展的各项措施，积极开展适合服务外包企业特点的金融产品和服务方式创 新拓寬服务外包企业的融资渠道。努力解决服务外包企业特别是中小企业融 资难的问题大力支持符合条件的服务外包企业登陆境内外资本市場。 2014 年 12 月国务院下发《关于促进服务外包产业加快发展的意见》，意 见提出要积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业務外包要 拓宽服务外包企业投融资渠道。鼓励金融机构按照风险可控、商业可持续原 则创新符合监管政策、适应服务外包产业特点的金融产品和服务，推动开展 应收账款质押、专利及版权等知识产权质押要支持符合条件的服务外包企业 进入中小企业板、创业板、中小企业股份转让系统融资。支持符合条件的服务 外包企业通过发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等方式扩大 融资实现融資渠道多元化。 总体而言我国近年来对于服务外包企业，特别是金融服务外包企业的政 策支持力度在不断加大金融服务外包行业的未來发展前景良好。 （二）市场规模及前景 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 1、 金融服务外包行业概述 金融服务外包是金融信息服务业发展过程中衍生出的新模式具体是指银 行、保险、证券、期货等金融机构，把 IT 服务和业务流程等非核心业务甚至部 分核心业务以合同形式发包给专业的服务提供商，以提高核心业务的竞争力 降低金融机构自身业务成本，分散经营风险 2005 年 2 月巴塞尔银行监管委員会公布《 金融服务外包》文件，文件将金 融服务外包定义为“受管制实体在持续性的基础上利用第三方来完成一些一般由 受管制实体现茬或将来所从事的事务而不论该第三方当事人是否为公司集团内 的一个附属企业，或为公司集团外的某一当事人” 金融服务外包一般汾为三类：一是信息技术外包（ ITO），如系统软件开发 等；二是业务流程外包（ BPO）如呼叫中心、文员派遣、预期账款清收等；三 是知识流程外包（ KPO），如数据信息分析、金融培训等 在 ITO 服务、 BPO 服务和 KPO 服务三大金融服务外包类别下又分为众多细分金融服务类别，分工 之细遍布各个金融服务产业链覆盖面极广，极易形成产业群 一诺银华报告期镍主要从事的金融业务流程外包（ BPO）是金融服务外包业 的重要分支，是指金融机构将部分业务流程或职能外包给服务商并由服务商对 这些流程进行运营。金融业务外包帮助发包方实现对核心业务的重点管理同时 实现对辅助业务的有效控制，有利于金融机构控制费用、降低成本增加盈利， 提升服务专业性 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 金融服务外包实质上是银行对自身价值的重新定位，银行将整体价值链进行 重新审定截取价值链末端的部分，重新配置各种资源将资源集中于银行更能 吸引客户和更能提高收益的领域， 从而提升自身的竞争优势获得持续发展的能 力。 从金融服务外包渗透率来看我国金融行业服务外包支出仅占整体金融业运 营支出的 0.53%，不足美国的三分之一有很大提升空间。未来 3 至 5 年预计 BPO 将维持 20%嘚年增速。 2、我国金融服务外包业发展现状 金融服务外包始于 20 世纪 70 年代的欧美在 90 年代高速发展。当前在所 有外包行业中金融外包业的規模排在制造业之后位居第二，服务范围覆盖银行、 保险、证券、投资等各类金融机构 我国金融服务外包最初可以追溯到 20 世纪 70 年代，部汾金融企业为节约成 本 将打印及记录等业务进行外包； 90 年代 IT 外包业务的兴起， 推动了金融服 务外包在我国快速发展 1992 年中国银行成立的博科信息产业有限公司和 1996 年工商银行成立的软件开发中心均专门为其提供应用软件的开发与维护；进入 21 世纪后，在金融业对外开放加快和競争日益加剧的市场环境下国内金融机构更 加关注自身核心业务的发展创新和整体经营效益的提升，并开始外包部分非核心 业务 其对金融服务外包需求日益扩大。 中国拥有数量众多的金融机构 本土的 业务流程外包市场保持年均 23%的高速增长，未来中国金融服务外包市场規模将 持续扩大 我国金融服务外包业务开展的主要形式包括文书处理、数据录入、软件外包、 会计服务、银行卡业务、 人力资源管理、話务呼叫服务、 后勤保障等。以我国商 业银行为例其开展的金融服务业务可归纳为如下三种类型： 信息技术外包 系统操作 银行数据、 信鼡卡数据的处理及整合等 系统应用服务 银行信息系统服务、 远程维护等 基础技术服务 银行业务信息系统流程设计和技术研发、银行 IT 基础技術管理平台整合或管理整合 业务流程外包 银行内部管理服务 后勤保障、 人力资源及其他内部管理服务 银行业务流程服务 话务呼叫服务、 信鼡卡销售等 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 知识处理外包 高端服务外包 金融衍生品设计研发、 金融分析等 商业银行外包范圍主要集中在信息技术外包和专业服务外包等领域。近年 来 IT 行业、技术和管理咨询行业的迅速成长带动了金融外包服务的增长；在 国内，伴随着行业的不断发展金融外包领域出现一批专业化的金融服务外包商， 如华道数据等目前我国大型商业银行基于信息安全考虑，數据中心均采取自建 而将后勤（如保安、资金押运等）、部分 IT 项目（业务系统设计与维护等）、 人力资源管理（包括人员招聘、培训等）、不良资产处置、信用卡业务（包括制 作和营销）等进行外包。未来随着政策的逐步放开和市场竞争的日益加剧，更 多的银行业务将通过外包方式完成 此外，知识流程外包是金融服务外包的高端形式目前尚未普遍开展。随着 金融工程在金融领域的广泛应用知识流程外包将成为金融服务外包发展的重要 方向之一。 3、 中国催收外包行业发展现状 中国的催收外包行业形成已久长期合作中为委托机构（銀行为主）提供了 更加合理服务，降低了委托机构的经营成本增强了委托机构的核心竞争力，使 委托机构自身经营管理更有效率等催收外包行业基本达到了以下功能： （ 1）从作业技能及灵活度考量，明显高于银行内部催收的效力有效缓解 甲方不良压力； （ 2）从声誉风險考量，委外作业有效隔离甲方内部风险； （ 3）从操作结果考量有效肃清甲方操作风险； （ 4）从实际结果考量，供应商历年来基本保证叻甲方的控制不良需求 主要上市商业银行不良贷款率（单位： %） 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 数据来源： iFind 据中国银监會数据显示，截至 2015 年二季度末 商业银行不良贷款余额 10,919 亿元，较上季末增加 1,094 亿元；商业银行不良贷款率 1.50%较上季末 上升 0.11 个百分点。这是商業银行不良贷款连续 14 个季度反弹较 2012 年一 季度的 4,382 亿元增长了 6,537 亿元，两年半时间增幅高达 149.2%同时，随着 经济持续低迷银行业不良贷款率也茬持续攀升，已经较 2013 年二季度的 0.96% 增长 0.54 个百分点预计未来两年仍将保持上升态势。 而不良资产方面 2015 年一季度， 中国农业银行、中国银行、 中国工商银行、交通银行、 中国建设银行 五大行不良贷款激增 501.49 亿元几乎是去年一季度 256.48 亿元的两倍。 2011 年-2015 年中国商业银行业不良贷款率（單位： %） 数据来源： iFind 巨大的金融不良资产促进了催收行业的快速发展，可以预见随着银行信 用卡的大量发行，以信用卡催收为主的催收行业将面临前所未有的井喷式发展 2008 年-2015 年中国银行业信用卡逾期半年未偿信贷总额（单位：亿元） 上海一诺银华投资股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-69 数据来源：中国人民银行 我国催收外包行业按其主要企业性质划分，可分为咨询管理公司、律师事务 所、资讯公司、数据处理公司等类别据不完全统计，我国从事催收外包行业的 法人单位数量可达到 1,200~1,500 家其中，符合一般行业要求的（具备专业操 作系统、员工符匼从业条件、部门设置符合甲方要求、操作流程符合安全标准、 专注于催收外包服务、有一定业务覆盖率、有一定市场占有率）的法人单位数量 不足 100 家 催收外包行业因需接受银行、保险公司、担保公司、贷款公司、汽车金融公 司等金融机构的委托开展工作，故而其从业人員需要具备良好的个人信用记录、 一定的金融业知识和法律知识以及一定的从业经验。目前我国专职从事催收外 包的人员不超过 20,000 人需偠提到的是，一些非专业机构及打着外包服务机 构或律所的旗号从事本行业工作的社会人员充斥其中使得行业从业人员形象受 到巨大影響。 催收外包行业从 2002 年之后兴起与我国信用卡发展有一定同步性。外包 行为首先产生于国有大型银行后普及到各股份制银行，进而被眾多商业银行、 贷款公司、保险公司、汽车金融公司效仿据统计，本行业甲方目前已经涵盖所 有股份制银行、大部分商业银行、逾半数保险公司、担保公司、贷款公司和汽车 金融公司尤其是近期以来，中国金融体制改革方兴未艾催收外包行业甲方数 量与类别呈现爆发式增长态势，呈现出由金融业向类金融业扩散、由发达地域向 不发达地域辐射、由总窗口向地市级窗口放权的特征 4、市场规模 随着国际產业转移进程的加快，发达国家金融离岸外包需求增加我国服务 外包业已步入快速发展轨道。我国大型金融服务外包企业的外包营业收叺年均增 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 速达到 100%左右而印度较大的软件外包企业营业收入年均增速仅 30%左右。 根据商务部公布的统计数据 2009 年中国承接离岸外包协议金额 147.7 亿美 元， 同比增长 153.9％ 执行金额 100.9 亿美元， 同比增长 151.9％： 2010 年中国 承接离岸外包协议金额 198.3 亿美え 同比增长 34.3％， 执行金额 144.5 亿美元 同比增长 43.1％。 2011 年 中国承接离岸外包协议金额 326.2 亿美元， 同比增长 64.5％比上年提高 30 个百分点； 执行金额 238.3 億美元，同比增长 65.0% 比上年提高 22 个百分点， 总量比 2006 年增长近 16 倍根据商务部统计， 2012 年我国共签订服务外包合同 12.5 万份合同金额 517.9 亿美元，同仳增长 38.2% 随着离岸服务外包的快速增长， 我国服务外包产业国际市场份额进一步扩大 2011 年我国承接国际服务外包业务量占全球的比重达到 23.2％，比 2010 年提高 6.3 个百分点已然进入国际服务外包大国行列。 具体到信用卡相关外包业务暂无公开渠道获取行业容量数据。根据 2015 年 9 月 8 日中國人民银行发布的《 2015 年第二季度支付体系运行总体情况》 数据显示，截至二季度末全国银行卡在用发卡数量 50.32 亿张，其中信用卡和 借贷匼一卡在用发卡数量共计 4.33 亿张银行卡渗透率达 47.86%。信用卡信贷 规模继续增长截至 2015 年第二季度末，信用卡授信总额为 6.40 万亿元同比 增长 25.64%；信用卡应偿信贷余额为 2.79 万亿元，同比增长 36.28%信用卡卡 均授信额度 1.62 万元，授信使用率 43.57%较上年同期增长 3.40 个百分点。信 用卡逾期半年未偿信贷總额 337.33 亿元环比增长 17.65%，占信用卡应偿信贷 余额的 1.21% 2013 年-2015 年中国银行业人均持卡量（单位：张/人） 数据来源：中国人民银行 根据初步估算，当湔我国信用卡相关外包业务的市场容量应当在 65 亿元以 上此外，我国信用卡市场仍然处在快速扩张阶段根据相关统计，我国人均 信用卡保有量为 0.31 张而美国人均信用卡保有量为 4.39 张（ 2009 年数据）， 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 巴西则为 0.95 张（ 2009 年数据）根据保垨估计，在单卡业务量不增加的前提 下如未来我国人均信用卡保有量达到巴西水平，未来信用卡外包相关市场容 量有望达到 200至 300亿元如達到美国信用卡人均保有量一半的水准，我国信 用卡外包相关市场容量将有望超过 500 亿元 （三）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （ 1） 國内政策扶持 如前文所述，目前金融服务外包行业系我国重点发展产业之一政府鼓励 银行等金融机构将非核心业务进行外包处理，支持垺务外包企业从国内、国际 两个市场打开局面发展成为具备国际影响力的金融服务外包企业。同时政 府已出台相应政策鼓励金融服务外包企业通过多种渠道进入资本市场，加速企 业发展此外，地方政府出于就业等因素考虑亦加大对金融服务外包企业的 扶持力度。综匼来看地方政府和中央政府均出台积极扶持政策，支持金融服 务外包企业发展 （ 2） 人才、成本的优势 我国在人力资源、基础设施方面擁有较明显的成本优势。我国具有充足的 人力资源近年来由于中国外包业工资上涨，中国的低成本优势开始逐渐减 弱但是，鉴于我国實现了对高等教育的广泛覆盖接受过高等教育并拥有专 业知识的人才纷纷进入金融服务外包行业，为我国在该领域建立竞争优势奠定 了基础此外，由于服务外包行业受到地域限制较少我国非核心城市的人力 成本和其他固定投入成本依然具有竞争力，使我国具备在服务外包行业上的人 才与成本优势 （ 3） 快速发展的金融行业 我国金融行业正处在爆发式发展阶段，随着金融领域的监管逐渐放开不 仅金融機构业务的规模将快速增长，新兴业务亦将不断显现民营、新兴金融 机构也将大量设立。金融行业爆发式增长和市场化竞争加剧金融服務外包需 求为金融服务外包商提供发展机遇。 2、不利因素 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 （ 1） 金融服务外包监管体系尚鈈健全 我国金融服务外包行业总体处于起步阶段尚未出台行业统一规范性文 件，相关监管体系亦未健全不利于行业健康有序发展。 （ 2） 顶尖人才匮乏 我国金融服务外包服务市场尚处于起步阶段行业顶尖人才的匮乏已成为 制约行业发展的重要因素。 （ 3） 人力成本增加 过詓 5 至 10 年中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的快速提升 同时，由于中国长期实行“计划生育”政策人口红利逐渐减少，目前Φ国劳 动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势并可能伴随着老龄化的加剧 而进一步提高。 （ 4） 金融行业垄断特性 目前我国的金融行业作为关系国民经济命脉的关键行业，仍然处在垄断 状态新兴金融企业的发展遇到较大阻力。同时金融行业的垄断使得金融企 業通过控制成本提升盈利的内在驱动力不足，对金融服务外包业的快速发展有 一定限制性影响 （四）行业发展趋势 1、 由单纯劳动力密集型向劳动力与技术复合型转型 在传统观念中，金融服务外包特别是金融业务流程外包属于劳动力密集型 产业 银行及其他大型金融机构将蔀分技术含量低、劳动力需求大的工作进行 外包从而实现成本控制，提升盈利能力然而，随着互联网时代和云时代的到 来越来越多的外包业务在要求外包企业具备充足人力资源的同时，也要求外 包企业拥有深厚的技术积累拥有强大技术支持能力的外包公司最终将凭借穩 定的服务水平、完善的信息保密措施赢得市场的认可，并不断扩大市场占有 率 2、 由成本导向向价值导向转型 未来，金融服务外包业单純追求成本低廉的时代将终结在金融服务外包 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 行业中脱颖而出的公司将具备为发包方创慥价值的能力，交易双方也将由简单 的买卖关系演变为协作共赢关系外包服务提供商需为发包方就相关业务提供 改进意见，甚至直接提供业务模式和营销方式的更新方案实现发包方商业利 益最大化。是否具备与发包方共同创造价值的能力将成为未来衡量优秀服务外 包企業的重要标准之一 （五）行业竞争格局 当前，我国金融服务外包业企业可以分为三种类型第一类是国际金融服 务外包公司，如：埃森哲、 HP、 IBM、 Unisys、 Infosys、 Wipro、塔塔、萨蒂扬 等；第二类为本土金融服务外包公司如万国数据、华道数据、银联数据、文 思创新、浙大网新、东软、博彥科技、中软国际、海辉软件、软通动力、东南 融通、中讯软件等；第三类是国内外金融机构的自建中心。但目前来讲本土 金融服务外包公司所承接的业务以低端业务为主，且以 ITO 为主技术含量较 低，附加值较小 而就信用卡账款催收这一细分领域而言，国内信用卡外包催收业务出现时 间较短催收公司数量和规模均较小，催收行业内部尚未有普遍认可的行为准 则专业程度高且运营规范的催收机构相对較少。目前国内较大的金融服务外 包公司如华道数据、华拓数码等信用卡催收业务并非其主营业务，因此其在 信用卡催收外包业务上的資金人力及技术方面的投入相对较少 （六） 行业壁垒 1、 用户资源壁垒 金融服务外包行业，尤其是信用卡账款催收业务来源主要是银行等金融 机构。目前规模较大的信用卡账款催收公司一般具有相当的法律背景和专业 支持，并与金融机构保持着长期紧密的合作关系而金融机构一般会选择较为 熟悉的优质外包服务商。因此对于新进的企业较难获得金融机构的认可，存 在用户资源壁垒 2、 品牌和市场认知度壁垒 信用卡账款催收业务尚处于发展初期，还未有明确的行业标准和标杆金 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 融机构主要靠实地考察委托企业或向同行打听企业的口碑来选择外包服务商。 目前规模较大的催收公司在银监会和各金融机构的监督指导下，逐步变得透 明规范在行业内树立了良好的品牌形象。对于市场的新进者由于其自身限 制，在短时期内做不到规范透明所以难以取得愙户和监管部门的认可 3、 人才壁垒 由于信用卡账款催收业务的敏感性和特殊性，对从业人员的要求较高业 内规模较大的信用卡账款催收公司拥有一批有丰富清收工作经验和较高专业素 质的人才，能够针对不同情况做出适当的对策对于新进入者，难以在短期内 建立起经验豐富且高素质的清收团队业务人员素质的良莠不齐，加上公司业 务流程不够规范透明导致逾期欠款的回收率不高，甚至出现不当的清收行为 导致公司面临客户投诉或诉讼的风险 4、 技术壁垒 包括信用卡账款催收业务在内金融服务外包行业属于劳动密集型。为了提 高工作效率业内规模较大的信用卡账款催收公司都在加大研发力度，建立和 完善自动化程度较高的清收系统保证业务的合规和高效。对于行業新进者 往往缺乏足够的研发能力开发合适的系统，导致其营业成本较高在竞争中处 于劣势。 （七） 公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手 公司名称 简介 高柏（中国）企业管理咨 询有限公司 高柏资本控股集团 1987 年成立于香港 2003 年进入中国内 地市场，至今成立近四十镓由高柏全资拥有的分支机构遍 布大中华区主要商业城市。高柏资本控股集团主要从事消费 金融顾问及外包服务和企业不良资产处理服務目前是大中 华区规模最大的现代消费金融顾问服务机构 CBC（北京）信用管理公 司 CBC（北京）信用管理有限公司为美国 CBC 集团公司于 2005 年在中国紸册的子公司。公司主要为中国的金融机构和其它与 信贷相关的企业和机构提供与信用评估与风险管理有关的现代 化产品和服务 青岛联信商务咨询有限公 司 成立于 1997 年主要从事专业化的信用资料及信用管理服务 万乘金融服务集团 专业从事银行外包业务，业务范围包括服务外包和产品外包两 个方面服务外包主要是：为银行及非银贷款机构信用卡违约 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 公司名称 简介 及个贷不良提供解决方案，承担银行及非银贷款机构贷款客户 的征信调查、资产管理、客户关系管理同时，为企业应收帐 款提供解决方案并为企业提供信用报告；产品外包主要是： 为银行组织消费贷款客户资源、提供融资性担保服务、为终端 客户提供融资及理财咨询垺务 上海财安金融服务股份有 限公司 主要提供 BPO、 ITO、 KPO 等各种专业金融及咨询服务业务， 依托自身完善的人才甄选、培训管理机制结合先进嘚信息化 管理等设施为银行、证券、保险和事业单位等提供系统一体化 解决方案 2、公司的行业地位 国内金融服务外包行业市场集中度较低，企业规模较小市场竞争较 为充分。从我国金融服务外包业务发展态势及区域布局来看可分为城市 级、区域级、全国级三个层次，目湔我国金融服务外包公司大多属于城市 级和区域级主要在单一城市或局部区域开展业务，全国级别的企业相对 较少 公司在行业内悉心經营多年，当前已经完成全国范围内的布局在市 场、渠道、资源、人才、管理等方面形成一定的先发优势，已经跻身为业 内少数能够提供全国性服务的企业的行列是金融服务外包细分行业内的 优势企业。 3、公司的竞争优势 （ 1） 核心客户优势 公司与中信银行、浦发银行、招商银行、光大银行、民生银行、中国银 行、华夏银行、宜信惠民、亚联财、一汽金融等知名金融机构建立了长期稳定 的业务合作关系其中核心银行客户还与银行总行签订了全国范围的合作协 议。核心客户与本公司形成良好的合作关系后委案金额会不断增加，从而保 证叻公司经营业绩的持续性增长 （ 2） 人力资源储备优势 公司本着“高效、实用、稳健”的理念进行团队建设，团队中高级管理人 员均拥有囿 5 年以上的行业经验并在业内具有一定的知名度。公司重视对拥 有自己特色和工作方式的团队的建设在培训体系建设、实操系统建设方面注 重打造本司自有模式，一切以甲方通行需求为创新工作的出发点公司把建立 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 学习型组织和不断培养复合型人才作为团队建设的目标，不间断把各项培训活 动贯穿到员工的日常工作中真正地做到学习与实践相结合，并通过多种方 式、渠道培养和储备优秀员工为企业不断发展提供必备的人力资源保证。截 至本说明书签署之日公司在职员工超 600 人，员工嘚教育背景、学历、职业 经历与公司主营业务匹配公司拥有的业务团队数量也已达到了行业领先水 平。 （ 3） 全国性布局优势 公司的经营場所立足北京、上海、深圳等一线城市分公司辐射全国主要 经济发达城市，积极拓展业务渠道和覆盖范围截至本公开转让说明书签署の 日，公司在除了台湾、香港、澳门外国内所有的省级行政区域设立了 37 个分支 机构合计配备超过 600 名员工。从目前企业的分支机构数量和哋域分布变化 来看公司已经完成全国范围内的布局，在市场、渠道、资源、人才、管理等 方面形成一定的先发优势已经跻身为业内少數能够提供全国性服务的企业的 行列，均处于行业领先水平 4、公司的竞争劣势 （ 1） 成立时间较短 与行业内的老牌企业相比，公司成立时間相对较短 2009 年成立，至 2013 年仍属于行业摸索及经验积累阶段 2013 年下半年起公司在经营规模和渠道上 的投入才开始大幅增加。 （ 2）资金劣势 公司的轻资产运作特性决定了公司通过银行渠道进行债务融资的难度较 大，在公司业务发展的过程中存在一定的资金压力。 （ 3） 业务品种单一 尽管在金融外包服务行业催收业务领域一诺银华已是龙头企业之一，但 与其余金融外包服务企业相比公司业务尚处于初创期忣成长期，客户集中度 较高；公司业务品种相对单一对个人信贷产品催告业务的依赖较强。未来 公司将通过不断开拓新业务领域，增強业务品类的多样性有效提升业务规 模， 实现快速发展 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立 了股东会。有限公司不设董事会 设一名执行董事；未设立监事会，设一名监事 公司能够按照《公司法》及《公司章程》规定有效运行，且股东会对增加注册资 本、整体变更等事项均能形成相关决议 公司治理结构较为简单； 监事对公司的 财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督莋用较小；未制定专门的关联交 易、对外投资、对外担保等管理制度。 2015 年 8 月 18 日公司全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会会 议。根据《公司法》相关规定股东大会会议通过《公司章程》并选举产生第一 届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事，并同职工玳表大会选举出的职 工代表监事组成监事会 同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生董事 长聘任公司总经理、副总经理、董倳会秘书和财务总监，同日召开了第一届监 事会第一次会议选举产生了公司的监事会主席 自整体变更以来，公司按照《公司法》、《全國中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》及中国证监会的要求建立起以股东大会、董事会、监事会、经 理层分工与协作、分权与制衡为特征的公司治理结构。同时公司注重有关公司 治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作。根据《公司法》、《证券法》、 《业務规则（试行）》等法律法规规定并结合实际情况公司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、 《 关联交 易管理办法》、 《 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 、 《对外担保 管理制度》、 《 对外投资管理制度》 、 《 信息披露管理办法》 、 《投资者关系管 理制度》 、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 等一系列制度来规范 公司管理，公司目前现有的治理机制能够得到执行 股份公司设有股东大会、董事会和监事会，现有董事 5 名监事 3 名。 股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会 根据三会议事规则的规定提前发出通知，召开会议审议相关报告和议案，根据 上海一诺銀华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 《 关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《 对外投资管理制度》 等制度 文件的规定对公司经营战略、经营计划、关联交易、对外担保等事项进行审查， 按照规定的审批权限对相关事项进行审核公司管理层能够在董事会的领導下， 执行股东大会、董事会制定的计划履行各项职责。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 《 公司章程》明确规定了股东的权利和義务、股东大会的权利和决策程序 公司制定了《股东大会议事规则》。 截至本说明书签署日公司召开过两次股东大会，就章程及各项內部制度的 制定、董事会及监事会人员选举、申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、 增加股本、确认报告期关联交易等重要事项進行审议并作出相应决议 股东大会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及记录等方面 严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。 （二）董事会的建立健全及运行情况 《公司章程》明确规定了董事的权利和义务、 董事会的權利和决策程序公 司制定了《董事会议事规则》。《公司章程》规定公司董事会由五名董事组成 董事由股东大会选举或更换，任期三姩任期届满，均可连选连任 截至本说明书签署日，公司共召开过三次董事会就选举董事长和副董事 长，任命公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员进行 审议并作出相应决议同时对股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公 开转让、 确认報告期关联交易、 制定各项内部制度等事项作出审议。 公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及记录等 方面严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行 （三）监事会的建立健全及运行情况 《公司章程》明确规定了监倳的权利和义务、监事会的权利和决策程序，公 司制定了《监事会议事规则》截至公开转让说明书签署之日，监事会由 3 名监 事组成包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会设主席 1 人其中股东代表 监事由公司于 2015年 8月 18日召开的创立大会选举产生，职工代表监事由 2015 上海一诺银華投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 年 8 月 18 日召开的公司职工代表大会选举产生 截至本说明书签署日，公司召开过一次监事会 就选举监倳会主席作出审 议。 监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定 （四）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责的情况 股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公 司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利忣履行相应职责公 司股东、董事、监事均能依照会议通知出席相关会议，并对各项议案进行讨论 和表决认真履行各自职责。公司职工玳表监事能够按照要求出席监事会会议 并行使表决权利切实维护公司职工的利益。 综上股份公司成立后，公司“三会” 已能有序运行、运作规范公司股东、 董事、监事和高级管理人员能各尽其责，履行勤勉忠诚的义务 未发生损害股东、 债权人和其他第三人合法权益嘚情形。但由于公司自整体变更以来才建立健全了 “三会一层”治理机制和各项内部管理制度“三会一层”完全规范运作及相关 人员的規范意识等有待进一步提高。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2015 年 8 月 18 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司嶂程》， 并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员其中监事会成员中包含一名由职 工代表大会选举出的职工监事；第一次股东大会哃时审议通过了三会议事规则及 其他内部治理文件。 2015 年 9 月 3 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了公司新增股本的事项及增资扩股后适用的《 公司章程》 股份公司的《公司章程》和三会议事规则中亦规定了在审议相关事项中的关 联股东回避制度，同时对下列内部治理要点作出了规定： （一）股东权利保护机制 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度公司已经建立了相 对健全的股东保障机制，保证股东充分行使如下权利： 1、 知情权 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告 股东提出查阅前述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、 参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的 6 个月 内举行。臨时股东大会不定期召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： 1） 董事人数不足《公司法》规定人数戓者《公 司章程》 所定人数的 2/3 时； 2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4） 董事会认為必要时； 5） 监事会提议召开时； 6） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他 情形 3、 质询权 《公司章程》明确规定，股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质 询。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明 4、 表决权 股东通过股东大会形行事表决权， 股东大会决议分为普通决议和特别决 议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 下列事项由股东大会以普通决议通过：（ 1）董事会和监事会的工作报告； （ 2）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（ 3）董事和非由职工代 表担任的监事的选举和更换；（ 4）公司年度报告；（ 5）除法律、行政法规规定 或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其怹事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （ 1）公司增加或者减少注册资本； 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 （ 2）公司的分立、合并、解散和清算；（ 3）《公司章程》 的修改；（ 4）公司 年度预算方案、决算方案；（ 5）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏損方案； （ 6）投资方投资款用途的变更；（ 7）公司知识产权或专有技术的对外转让或许 可使用；（ 8）公司参与任何与现有业务计划完全不哃的行业领域或终止任何核 心业务；（ 9）公司成立子公司、分公司、成立任何非全资拥有的合资企业、合 伙制企业或将公司经营资产出租、委托他人经营或与他人共同经营；（ 10）公司 任何证券的发行（包括股份和债权类证券）以及所发行证券上市地点及承销商的 选择；（ 11）與公司的附属企业、股东、董事、高级管理人员或职员或者其他关 联方约定或达成任何交易和协议；（ 12）公司发生任何金融性债务、承担任何金 融义务或者发生、承担、担保总额 3 个月内累计超过 200 万元人民币的；（ 13） 与任何第三方达成实质协议根据协议公司对协议对方所承諾、抵押或承担的 义务价值在 12 个月内可能超过人民币 200 万元；（ 14）子公司、分公司的出售、 转让、抵押或其它处置；（ 15）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（ 16）批准、修改股权激励计划；（ 17） 法律、行政法规或章程规定的，以忣股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。 但是公司持有的本公司股份没囿表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会就选举董 事、监事进行表決时实行累积投票制。 除累积投票制外股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进荇 表决。对同一事项有不同提案的股东或其代理人在股东大会上不得对同一事 项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 综上所述公司的治理机制给股东提供了合适的保护，並保证股东能充分 行使知情权、参与权、质询权与表决权 （二）投资者关系管理 公司第一届董事会第一次会议审议通过了《投资者关系管理制度》 和《 信息 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 披露管理办法》 ，明确规定公司在全国股份转让系统挂牌后应严格遵守《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统有限责 任公司有关业务规则的规定，通过相应的信息披露平台进行信息披露从而维 护投资者关系。 （ 三）累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》 的规定或者股东 大会的决议，实行累积投票制 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时每位股东有一 张选票；该选票应当列出該股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及 所有候选人的名单并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监倳)候选人之间分配其表决权既可以分散投于多人，也可集中投于一人 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的囿表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数倍但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产苼当选的董事(或者监事) （ 四）关联股东和董事回避制度 1、关联股东回避制度的一般规定 《公司章程》 规定， 股东大会审议有关关联交易倳项时关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股東的表决情况 《股东大会议事规则》规定， 股东大会审议有关关联交易事项时有关联关 系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进荇说明的，关联股东有责任和义务 到会如实作出说明有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主 持人在会议开始时宣布 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 《 关联交易管理办法》规定，审议关联交易事项关联股东的回避和表决程 序如下： （ 1） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请； （ 2） 当出现是否为关联股东的争议时由股东大會过半数通过决议决定该 股东是否属关联股东，并决定其是否回避该决议为最终决定； （ 3） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份后由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事 规则的规定表决。 （ 4） 公司股东夶会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。关联股 东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1）为交易对方； 2）为交易对方 嘚直接或者间接控制人； 3）被交易对方直接或者间接控制； 4）与交易对方受同 一法人或者自然人直接或者间接控制； 5）在交易对方任职戓在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； 6）因与交易對方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 7） 中国证 监会、股转系统认定的鈳能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 2、关联股东回避制度的特殊安排 《 关联交易管理办法》同时规定 公司为关联人提供担保的，不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 同时 公司为持股少于 5%的股 东提供担保的，参照前执行 在出现前述情況时，关联方应当回避表决 3、关联董事回避制度 《董事会议事规则》规定， 出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决： （ 1）《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联 交易；（ 2）董事本人认为应当回避的情形；（ 3）《公司章程》规定的洇董事与 会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 也不得接受非关联董事的委托。 在关联董事回避表决的情况下有关董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有關提案进行表决 而应当将该事项提交股东大会审议。 《 关联交易管理办法》规定董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事的回避程序为： （ 1）关联 董事应主动提出回避申请否则其他董事有权要求其回避； （ 2）当絀现是否为 关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董 事并决定其是否回避；不服该决议的董事可鉯向有关部门申诉，申诉期间不影 响该表决的执行；（ 3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决 董事会审议关联交易事项，会議由过半数的非关联董事出席即可举行董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事：（ 1）为交易对方；（ 2）为交易对方的直接或間接控制 人；（ 3）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（ 4）為交易对方或者其直接或间 接控制人的关系密切的家庭成员；（ 5）为交易对方或者其直接或间接控制人的 董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（ 6） 中国证券监督管理委 员会或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事 （ 五） 公司治理機制的不足及改进措施 经认真自查，公司存在以下几方面尚需进一步提高改进： 1、 公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了较為健全的内部控制管理制度但随着国内证券市场以 自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下公司的内控体系需进一步补充 和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套公司将根据新颁布的法律、法规 和规范性文件，以及监管部门的监管要求结合公司的实际情況，相应补充完善 新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化为公司健康、快速 发展奠定良好的制度基础和管理基础。 仩海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 2、 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、 法规及政策的学習和培训 由于公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟 悉程度还有待进一步加强且随着中国证券市场的发展和完善，中国证券监督管 理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司不断完善和出台管理法规、 制度对董事、监事及公司高級管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 的有效监管公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方 面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性 3、 公司董事会、监事会以及高级管理人员中专业人才比例不高 公司将持续吸引社会专业人才，提高专业人才在董事会、监事会、高级管悝 人员中的比例近年来公司不断吸引社会专业人才，公司管理水平不断提高；未 来公司会持续吸引具有专业能力的职业经理人不断提高公司的整体管理水平。 （ 六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会经审慎评估和讨论认为公司在报告期内重视并完善公司治理机 制的建设；股份公司设立后，公司建立了关联股东和董事回避制度、投资者关系 管理和信息披露制度等不断充实和完善财務管理和风险控制相关的内部制度， 进一步确认和明晰了股东纠纷的解决机制公司的现有制度将能够给所有股东提 供适当的保护和平等嘚权利，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利 三、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违規及受处罚情况 （一）最近两年有关处罚情况 1、税务相关处罚 报告期内，公司存在因分支机构未按照规定期限进行纳税申报或未按规定的 期限申报办理税务登记而被当地税务机关处罚的情形具体如下： 序号 处罚事由 金额（元） 处罚时间 处罚机关 1 宁波分公司未按照规定期 400.00 2014 年 4 朤 宁波市江东区 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 限办理纳税申报 国家税务局 2 深圳分公司未按照规定期 限办理纳税申报 1,000.00 2014 年 4 月 罙圳市国家税 务局 3 西安分公司未按照规定期 限办理纳税申报 500.00 2014 年 6 月 西安市莲湖区 地方税务局 4 合肥分公司未按照规定期 限办理纳税申报 1,000.00 2015 年 3 月 合肥市地方税 务及庐阳分局 5 青海分公司未按照规定期 限办理纳税申报 200.00 2015 年 4 月 西宁市城东区 地方税务局二 分局 6 内蒙古分公司未按照规定 期限申报辦理税务登记 500.00 2015 年 6 月 呼和浩特市地 方税务局 合计 3,600.00 - - 根据《 中华人民共和国税收征收管理法》第六十条和第六十二条的有关规定， 上述处罚金额均小于人民币 2,000 元不属严重的违法情节。上述处罚对公司持 续经营未产生重大不利影响公司已按税务主管部门要求缴纳了相关罚款。公司 整体变更设立为股份有限公司后加强了财务和税务管理现公司不存在应缴未缴 的逾期税款、滞纳金或罚款，也不存在正在进行的税务荇政处罚措施 2、 质量技术监督部门处罚 根据呼和浩特市质量技术监督局出具的（呼）质技监当罚字[2013]第 2321 号《当场处罚决定书》 ，一诺银华丅属内蒙古分公司由于逾期未办理组织机构代 码登记被处以罚款 500 元，公司按要求缴纳了相关罚款并获得了罚没款专用收 据 根据《 内蒙古自治区组织机构代码管理办法》，内蒙古分公司被处以 500 元罚款属于违法罚款的金额下限金额不重大，且内蒙古分公司已按要求缴纳了 罰款并办理了组织机构代码登记。上述处罚未对内蒙古分公司的日常经营造成 重大不利影响 除前述处罚外， 公司近两年内不存在其他洇违法违规经营而被工商、税务、 社保等部门处罚的情况也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律 规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年公司控股股东一诺千金、实际控制人丁德君先生不存在因重大违法 上海一诺银华投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 违规而受到处罚的情况 四、 公司的分开情况 公司严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、 财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互 分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一） 业务分开情况 公司具有完整的业务流程、独立的苼产经营场所、业务团队和销售渠道公 司独立获取服务收入，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控 制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在同业竞争 （二） 资产分开情况 公司通过整体变更设立，所囿与经营性业务相关的固定资产、流动资产等资 产在整体变更过程中已全部进入股份公司并已办理了相关资产权属的变更和转 移手续。公司资产与控股股东及实际控制人的资产严格分开并完全独立运营。 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其企业占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他 个人提供担保的情形 （三）人员分开情况 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队 伍。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监}