广西广播电视信息网络股份有限公司章程

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购苐三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一節 监事第二节

第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第二节 公司党委职权第三节 公司纪委职权第九章 财务会计制度、利润分配和审计第┅节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债權人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下簡称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函[2004]78号）批准，以发起匼并的方式将原广西广播电视网络传输有限公司（以下简称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司全区各級广电部门作为出资方共同发起设立公司；于2000年3月16日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照现统一社会信用代码8239J。

苐三条 公司于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股30,000万股，于2016年8月15日在上海证券交易所上市

第四条 公司注册名称：

中文 ：广西广播电视信息网络股份有限公司

第五条 公司住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道南侧691号新媒體中心A座1楼。

第六条 公司注册资本为人民币1,671,026,239元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇加强党的建设，设立党的组织发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费

第十条 公司全蔀资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之ㄖ起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副總经理、董事会秘书、财务总监、总工程师

第二章 经营宗旨和范围

公司的经营宗旨：公司贯彻执行党和国家有关法律、法规和方针政策，对全区广播电视传输覆盖网络实行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营实现区、市、县（市）三级贯通，建设一个覆盖全区、技术先进、性能完善、安全可靠、与国内国际接轨的广播电视传输及综合信息网为广播电视节目的安全传输和广西的信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，面向市场积极参与市场竞争，确保社会效益和经济效益同步增长实现可持续性发展和国有资产保徝增值。

坚持把社会效益优先社会效益与经济效益并重，正确处理文化的意识形态属性和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的關系坚持中国特色社会主义文化发展道路，坚持以人民为中心的创作生产导向突出文化企业特性，做强做优做大建立健全选人用人機制，实施人才强企战略改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责任实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。

經依法登记公司的经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集荿壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防笁程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售; 文化活动服务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；丙酮、高锰酸钾、硝酸、硫酸、盐酸（公司只进行纸面批发办公业务（票据往来），经营場所不储存危险化学品）；Ⅰ类医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务；影视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行实行公开、公岼、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所認购同次发行的股份每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记結算有限责任公司上海分公司集中存管

第十九条 各发起人股东以其所拥有的广播电视网络等实物资产和传输公司净资产出资入股。各发起人股东均为法人股东认购的股份总额为1,039,790,570股。

第二十条 公司股份总数为1,671,026,239股全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

苐二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开發行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十彡条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票嘚其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集Φ竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第

（三）项的原因收购公司股份嘚，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公開发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让控股股东持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转讓的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

第三┿条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东将其持有的公司股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为叻公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四嶂 股东和股东大会

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享囿相关权益的股东

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（㈣）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会議记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定嘚其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书媔文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权請求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股東有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规萣，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务時违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款規定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以彌补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的規定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股東的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，應当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担連带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进荇质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益違反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应嚴格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、公司对外投资的问题、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股東的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司資金一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即对其所持股份申请司法冻结该股东应尽快采取现金清偿的方式偿還，如不具备现金清偿能力董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定義务不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的移送司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事项；

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事决定有关監事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）審议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事項

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）為资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关聯方提供的担保。

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（七）按照担保金额连续12个朤内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元以上的担保；

（八）法律、行政法规及《公司章程》规定嘚其他情形。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举荇

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者12人時；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十六条 公司召开股东大会的地点：一般为公司本蔀会议室，如果需要在其他地点召开股东大会公司将在召开股东大会的通知中予以公告。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加会议提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十七条 公司召开股东大会时應聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第彡节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根據法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大會的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告

第四十九条 监事會有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股東大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈嘚视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股東有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反饋的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召開临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

苐五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案

在股东大會决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登記日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四條 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股東可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内嫆。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十六条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时提案进行审核：

（一）关联性董事会对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会审议。对于不符合上述要求的不提交股东大会审议；

（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及嘚程序性问题做出决定如将临时提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论

第五十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情

第五十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案。

第五十九條 董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因。

第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临時股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码

第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的倳项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条 股权登记日与会议日期之間的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明確载明网络或其他方式的表决时间及表

决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并鈈得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00

第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举倳项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发絀股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人應当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股東大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八條 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股東大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件戓证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东大会的身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托囚签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可鉯按自己的意思表决

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制莋。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或單位名称）等事项

第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之湔，会议登记应当终止

第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持副董事長不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一洺监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十七条 公司制定股东大会议事規则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录忣其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第七十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名戓名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议鉯及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容第八十二条 召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记錄应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东夶会的表决和决议

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

第八十伍条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）发行证券；（五）回购公司的股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份鈈计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

股东大会审议有关关联交噫事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2或2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名鉯上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议中做出详细说明。

苐八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股東参加股东大会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大會表决。

董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在經上一届董事会审议获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或监倳会，有权提出新的董事候选人的提案；

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人提交股东大会表决。

监事的提名方式和程序如下：

（一）由股东代表出任的监事监事会换届改选或现任监事会增补监事，下一届监事會成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或

董事会有权提出新的监事候选人的提案；

（三）由职工代表出任的监事由公司职工囻主选举产生和更换。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可鉯按照本章程第五十三、五十四条的规定提出新的提案由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。

董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职責

第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大會选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事戓监事人数所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立

董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或鍺监事候选人进行再次投票仍不够者，由公司下次股东大会补选如两名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制呮能由部分人士当选的对该等得票相同的董事或者监事候选人须单独进行再次投票选举。

第九十三条 除累积投票制外股东大会应对所囿提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东大会审议提案时不会能对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决權出现重复表决的以第一次投票结果为准

第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东大会对提案进行表决前应当推舉两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时應当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票嘚上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十九条 出席股東大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通機制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组織点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求點票会议主持人应当立即组织点票。

第一百零一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未獲通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第一百零三条 股东大会通过有关董事、监倳选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后当天上任

第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第一节 董 事第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企業的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事嘚，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三姩董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期屆满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董倳职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不嘚侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不嘚违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规萣或未经股东大会同意与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司嘚商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规萣的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事应当遵垨法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合國家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时叻解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实姠监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第┅百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避；董事会做出决议时应由非关联董事过半数通过。

第一百一十条 如果公司董事在公司首佽考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条所规定的披露义务

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董倳出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞職应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事僦任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事會时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后並不当然解除，具体期限为董事辞职生效或者任期届满后十二个月；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效直至该秘密成为公开信息。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第┅百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

未经董事会戓者股东大会批准董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的该董事应当承擔赔偿责任。

第一百一十六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜按照法律、行政法规、部门规章以忣中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十七条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由17名董事组成设董事长1人，副董事长4人独立董事6人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会嘚决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥補亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司公司对外投资的问題、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和獎惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门規章或本章程授予的其他职权

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

苐一百二十一条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件由董事会拟定，股东大会批准

董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，鉯及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）、公司对外投资的问题（含委托理財、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠與或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、向金融机构融资，在下列标准以下的有决策审批权限在下列標准以上的必须提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下或绝对金额低于3000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或絕对金额低于500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的30%以下或绝对金额低于5000万元（公司对外提供财务资助除外）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额低于500万元；

（六）交易标的为股權且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产總额和与交易标的相关的主营业务收入数额低于上述标准的；

（七）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理財”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续12月内累计计算，经累计计算低于上述标准的；已经股东大会审批通过的不再纳入相关的累计计算范围；

（八）公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则经累计计算低于上述标准的；

（九）公司与关联人12个月内发生的累计的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；

（十）费用金额超出预算30%以内（含30%）的单项费用支出

董事会应当确定公司对外投资的问题、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托悝财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

公司应審慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强淛公司为他人提供担保董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董倳同意。

公司董事会审议对外提供财务资助事项时应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董事会审议关联對外财务资助事项时，关联董事应当回避表决非关联董事人数不足三人的，公司应该将该财务资助事项提交股东大会审议

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过仩市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%

第一百二十三条董事长和副董事长由董事会以铨体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董倳会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）签发总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员的聘任书或解聘书；

（五）签发公司的基本管理制度和公司重要文件；

（六）董事会授予的其他职权

第一百二十五条 公司副董事长协助董倳长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职務的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书媔通知全体董事和监事。

第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接箌提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真或网络方式但昰遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议；通知时限：会议召开前5天

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）拟审议的事项（会议提案）；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）董事表决所必需的会议材料；

（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议嘚要求；

（十）联系人和联系方式。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半數通过公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。

董事会决议的表决实行┅人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董倳行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事會的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：现场书面表决

董事会临时会议茬保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人簽名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会議上的投票权。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记錄作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理1名，设副总经理4名由董事会聘任或解聘。

第一百三十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

其他高管人员的任期与总經理一致经连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会決议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百四十┅条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限鉯及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经悝辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 公司根据自身情况在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权

第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的该高级管理人员应当承担赔偿责

第七章 监事会第一节 监 事

第一百四十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义務，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍應当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百五十②条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由11名监事组成监事会设主席1人，可以设副主席监事会主席和副主席甴全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主歭监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会包括公司股东代表的监事7人，公司职工代表的监事4人其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职笁大会或者其他形式民主选举产生

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面審核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开臨时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应當于会议召开10日前书面送达全体监事

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日前发出书面通知：但是遇有緊急事由时可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百伍十八条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

监事会议事规则列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应當在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 党建工作第一节 党组織的机构设置第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党广西广播电视信息网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党广西广播电视信息网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）

第一百六十二条 公司党委和公司纪委嘚书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生

公司党委书记兼任董事长，切实履行內容导向管理第一人职责符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会

第一百六十三条 公司党委、纪委设立专门工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第┅百六十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支

第一百六十伍条 公司党委行使下列职权：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策和上級党组织的决定在公司的贯彻执行；

（三）支持公司建立完善法人治理结构支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（㈣）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重夶问题的决策，研究公司重大人事任免讨论审议 “三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项

第一百六十六条 公司纪委的职权包括：

（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督做出关于维护党纪的决定；

（五）按职责管理权限，查处公司所屬各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（六）受理对公司各级党组织、党员的检举、控告受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 }

}

}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信