原标题：飞凯材料：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

证券代码:300398 证券简称：飞凯材料 上市地点：深圳证券交易所 上海飞凱光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要修订稿 交易对方/认购方 住所/通讯住所 发行股份及支付现金购买资产交易对方 河北省张家口市高新区钻石南路 17 号丰泰风光苑小区 4 张家口晶泰克显示科技有限公司 号写字楼 805 江苏聯合化工有限公司 扬中长江大桥东侧 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 深圳市汉志投资有限公司 2108A 陈志成 香港荃湾绿杨新邨 L 座**** 江苏新材料产业创业投资企业 江苏常州武进经济开发区腾龙路 2 号 （有限合伙） 邱镇强 香港九龙彩霞村彩月楼**** ZHANG HUI（张辉） 深圳市福田区新洲路景鹏大厦 1 栋**** 配套募集资金认购方 塔赫（上海）新材料科技有限公 中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 司 室 北京市北京经济技術开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 北京芯动能投资基金（有限合伙） 二层 2232 号 隋晓东 北京市宣武区右安门内大街甲**** 王莉莉 上海市浦东新区碧云路 199 弄**** 獨立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 1 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（.cn）；备查 文件的查阅方式为：本公司现场查阅或网上查阅 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证夲报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次交易相 关事项所做的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问 2 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 3 名自嘫人、张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工 有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合 伙）等 4 家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假記载、误导 性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的在案件调查结论明确之湔，承诺人将不转让承诺人在上市公司拥有权益 的股份 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新 材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交 易对方持有的江苏和成顯示科技股份有限公司 100%股权。 飞凯材料本次将发行股份 10,713,653 股、支付现金 45,600.00 万元向晶泰克 等 7 名交易对方支付交易对价具体情况如下： 单位：元 歭有和 对价支付方式 序 成显示 交易对方 交易对价合计 现金对价合计 股份支付 号 的股权 股份支付对价 数量（股） 比例 张家口晶 泰克显示 1 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 4,049,762 科技囿限 公司 江苏联合 2 化工有限 13.66% 额、股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后和成显示成为飞凯材料全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4 名特定投资者发行 股份募集配套资金预计募集配套资金总额 47,250.00 万元。募集配套资金将 用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用发行价格为公司第二届董事会 第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 65.75 元 /股 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 沃克森评估分別采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估并选 取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235 号） 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为 103,467.41 5 万元较和成显示经审计后的归属于母公司账媔净资产增值 81,650.87 万元，增 值率为 374.26 %基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商本次交易标 的和成显示 100%股权的最终交易价格确定为 106,400 万元。 彡、本次交易发行股份的情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》等囿关规定上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交噫日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易總额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会 第三十次会議决议公告日根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及 飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约萣，本 次发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日飞凯材料股票交易均价的 90%即本次发行股份的价格为每股人民币 56.75 元。 在本次发行的萣价基准日至发行日期间如公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券 茭易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整 2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、 隋晓东、王莉莉等 4 名特萣投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配 套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日飞 凯材料股票茭易均价的 90%，即每股 65.75 元 6 在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。 按照募集配套资金发行价格 65.75 元/股计算本次募集配套资金具体情况如下： 认购股份数量 募集配套資金金额 序号 特定对象 （股） （元） 1 塔赫（上海）新材料科技有限公司 1,368,821 90,000,000.00 2 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,129,277 140,000,000.00 3 隋晓东 760,456 50,000,000.00 4 王莉莉 2,927,756 192,500,000.00 总计 7,186,310 472,500,000.00 注：由于计算發行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资 产价格的差额部分, 各认购方均同意免除上市公司的支付义务，交易雙方对上述募集配套 资金金额、股份数量的计算均不持异议 （二）发行股份数量 1、向和成显示股东发行股份数量 根据交易双方协商，和荿显示 100%股权交易价格为 106,400 万元上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向晶泰克等 7 名交易对方支付交易对价，其 中支付现金 45,600.00 万元按照交噫双方协商确定的股份发行价格 56.75 元/ 股测算，本次向和成显示股东发行的股份数量为 10,713,653 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料洳有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、 王莉莉等 4 名特定投资者发行 1,368,821 股、2,129,277 股、760,456 股、2,927,756 股股份共计发行 7,186,310 股股份，募集配套资金 47,250.00 万元本次拟募 集配套资金不超过本次交易作价的 100%。 在本次发行定价基准日至发行日期间飞凯材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发 7 行数量也将进行相應调整 本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准 （三）股份锁萣期安排 1、交易对方的股份锁定期安排 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投 资有限公司、江苏新材料產业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市 之日起 36 个月内不得轉让如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查嘚在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益 的股份 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时囿效的法律、法规 以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飛凯材料的 股份亦按照前述安排予以锁定。 2、募集配套资金的股份锁定期安排 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋曉东、王莉莉 通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前， 前述发行对象将暂停转让其茬飞凯材料拥有权益的股份 上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会及深圳证券交易所的规萣、规则办理 本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的 8 股份亦按照前述安排予以锁定 （四）业绩承诺補偿安排 转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业 绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2016 年度实 施完毕则业绩承诺期间系指 2016 年、2017 年及 2018 姩。如本次交易实施完 毕的时间延后则业绩承诺期间顺延。 转让方承诺和成显示 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利潤不低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；如业 绩承诺期间顺延交易对方承诺和成显示 2019 年实现的经审计的扣非后净利润 不低于人民币 11,000 万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承 诺净利润数”）。 各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量 ＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业 绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量 （1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份總数是指转让方以资产认购 的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值即已经补偿的股份鈈冲回；如果计算结果存在小数的，应当 向上取整 （2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材 料股份总数（包括转增或送股的股份）。 （3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的则转让方应补 偿的股份数量相应调整为：当年应補偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的现金分配的蔀分由转让 9 方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿 股份数量 （5）各转让方应按本次交易前持有囷成显示股份相互之间的相对比例计算 各自应当补偿的股份数量。 若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承諾 净利润数差额的则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为： 当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转讓方 已补偿股份数量×本次发行价格）。 各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的现金 各方哃意，尽管有上述约定业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年 度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的 90%则转让方在第一个會计 年度可不进行业绩补偿； 如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净 利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的 90%，则轉让方在第二个会 计年度可不进行业绩补偿； 如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的 净利润未达到当年度期末对应的累计承诺淨利润数则转让方应按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》第 6.3.2 项和第 6.3.3 项的约定计算当年度应补偿 的股份数量或现金。业绩承诺期间屆满时飞凯材料应对和成显示进行资产减 值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值 测试并出具专项審核意见如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份 转让方另需补偿的股份數量为: （期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价 格。 各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量 如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》第 6.3.5 项计算转让方另需补偿嘚股份数量时公式 10 中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的补偿股 份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料 如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由 其进行现金补偿 四、本次交易对仩市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据飞凯材料经审计的 2015 年度《审计报告》（天职业字【2016】3596 號）、未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考 报告（天职业字【2016】14797-1 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如 下表： 单位：元 2016 年 6 月 30 日/ 年 6 月 30 日/2016 项目 增幅（%） 年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数 总资产 1,050,019,900.98 32.90 11 归属于母公司所有 股用于购买资产将发行 7,186,310 股 进行配套融资，预计匼计发行 17,899,963 股本次发行前后，上市公司的股权 结构变化如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次发行 股东名称 持股数 持股比 持股比 股数（股） 持股数（股） （股） 例 例 香港飞凯控股有限公司 55,949,400 53.80% - 55,949,400 45.90% 注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 56.75 元/股 发行股份募集配套资金每股发行价格为 65.75 元/股；②上海塔赫系公司实际控制人、董事 长兼总经理 JINSHAN ZHANG 所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人 JINSHAN ZHANG 系夫妻关系。 本次交易后上市公司实际控制人仍为 JINSHAN ZHANG，不会导致公司 控制权发生变化 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金購买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 3 名自然人、晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投等 4 家机构与上市公司之间不存在關联关系，但本次募集配套投资者中上海塔赫的 实际控制人 JINSHAN ZHANG 为上市公司实际控制人王莉莉与上市公司实际 控制人 JINSHAN ZHANG 系夫妻关系。上海塔赫囷王莉莉以现金认购本次非公 开发行股份构成关联交易 综上所述，本次交易构成关联交易在飞凯材料审议本次交易的董事会议 案进行表决时，关联董事需回避表决股东大会审议相关关联议案时，关联股 东将严格履行回避义务 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易標的资产为和成显示 100%股权，根据交易双方的约定标的资产 的交易价格为 106,400.00 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定 对本次交易昰否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 和成显示 2015 年财 飞凯材料 2015 项目 财务指标占比 务数据 年年报数据 资产总额及交易额孰高 106,400.00 99,583.13 106.85% 营业收入 22,150.57 43,207.27 51.27% 資产净额及交易额孰高 106,400.00 73,378.64 145.00% 注：和成显示的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定以其资产总额、 资产净额分别与交易价格相仳孰高值为计算标准。 13 由上表可知根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购 买资产构成重大资产重组同时，本次交噫采取发行股份购买资产的方式需 通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施 七、本次交易不构成重组上市 本公司自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更本次交易前后， 本公司控股股东均为香港飞凯实际控制人均为 JINSHAN ZHANG。 本次交易完荿后本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易完荿后公司仍符合上市条件 本次交易完成后社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 25%。故本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 （一）已履行完毕的决策程序 2016 年 7 月 25 日公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大 资产重组事项公司股票按重大资产重组倳项停牌。 2016 年 11 月 14 日深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同 意向飞凯材料出售其持有的和成显示 37.80%的股权 2016 年 11 月 17 日，深圳市汉誌投资有限公司作出股东会决议同意向飞 凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2016 年 11 月 18 日江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作絀执行 事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 10.00%的股权 14 2016 年 11 月 21 日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议同意向飞凯 材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2016 年 11 月 24 日和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司 100%股权暨 公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》忣相关议案和成显示全体董事一致同意飞凯材 料通过发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权。 2016 年 11 月 24 日飞凯材料召开第二届董事会第三┿次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、 陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易對方分别签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审 核相关文件对本次交易事项进荇事前认可并发表独立意见。 （二）本次交易尚需取得的审批 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、和成显示股东大会审议通過与本次交易相关的议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、就本次上市公司收购和成显示 100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事 项取得全国中尛企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函； 5、其他有关部门可能涉及的批准或核准 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）鎖定期安排 承诺人 承诺内容 上海飞凯光电材料 根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此承诺 股份有限公司 如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日起 12 个 15 承诺人 承诺内容 月内不进行转让 就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（鉯下简称“新增股 份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁 晶泰克、联合化工、 定期”）不向任何其他方轉让承诺人所持有的新增股份。 汉志投资、新材料创 本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后由于飞凯材料送红股、 投、陈志成、邱鎮强、 转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺 ZHANG HUI（张辉） 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓東、王 莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六个月内 上海塔赫、芯动能基 不进行转让。 金、隋晓东、王莉莉 本次交噫实施完成后 如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股 本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定 （二）不竞争承诺 承诺囚 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外承诺人不会从事 投、陈志成、邱鎮强、 显示用混晶行业。 ZHANG HUI（张辉） 承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产 以及和成显示的实 生的相关损失或开支 际控制人 （三）减少及规范关联交易承诺 承诺人 承诺内容 承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少 和避免關联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证 晶泰克、联合化工、 按市场化原则和公允价格进行公平操作并按法律、法規以及规范性 汉志投资、新材料创 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 投、陈志成、邱镇强、 害上市公司忣其他股东的合法权益； ZHANG HUI（张辉） 承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 以及和成显示的实 利益； 际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为在任何情 况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的 16 承诺人 承诺内容 担保 （四）业绩承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 交易对方承诺和成显示 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计扣非 汉志投资、新材料创 后的净利润不低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元； 如 投、陈志成、邱镇强、 业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019 年实现的经审計的扣 ZHANG HUI（张辉） 非后的净利润不低于人民币 11,000 万元 （五）合法合规 承诺人 承诺内容 和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年內未受过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他鈈良记录； 最近五年诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交噫所纪律 和成显示的董事、监 处分的情况； 事、高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 与飞凱材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》项下所定义之关联关系； 本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证将承担相应的 法律责任。 承诺人合法持有和成显示的股份該等股份不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的凊形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 晶泰克、联合化工、 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与經济纠纷有 汉志投资、新材料创 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 投 查的情形或其他不良记录； 承诺人朂近五年诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 所纪律处汾的情况； 承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上 17 承诺人 承诺内容 市规则》项下所定义之关联关系； 本次交噫过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证將承担相应的法律责任。 承诺人合法持有和成显示的股份该等股份不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承諾人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 陈志成、邱镇强、 查的情形或其他不良记录； ZHANG HUI（张辉） 承诺人最近五年诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行 以及和成显示的实 承诺或受过中國证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 际控制人 所纪律处分的情况； 承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承諾人与飞凯材 料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所 定义之关联关系； 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证将承担相应的法律责任。 晶泰克、联合化工、 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 汉志投资的董事、监 关的重大民事诉讼或者仲裁不存在被证券监管部门、证券交易所调 事、高级管理人员， 查的情形或其他不良记录； 新材料创投执行事 承诺人承诺如违反上述承诺与保證，将承担相应的法律责任 务合伙人 本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本 企业主要管理人员最近五年内誠信情况良好不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受 过证券交易所纪律处分的情况。 上海塔赫 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 控制的企业构成飞凯材料的关联方。 本企业参与认购的资金均為自有资金或合法筹集资金资金来源合法 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在 向第三方募集的情形该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日本企业及 芯动能基金 本企业主要管理人員最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或 18 承诺人 承诺内容 受過证券交易所纪律处分的情况 本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规不存在结构化融资或非法汇集怹人资金投资的情形；该等资金 不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、 监事及高级管理人员及飞凯材料其他關联方的情形。 在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人員之间不存在任 何关联关系 本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好不存在未按期偿还大額债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 在本次交易前本人与飞凯材料、飞凱材料控股股东、实际控制人或其 隋晓东 控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何 关联关系 本人参与认购的資金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合 规不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形 本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好不存茬未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 王莉莉 在本次交易湔本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 的配偶，构成飞凯材料的关联方 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，資金来源合法合 规不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料嘚情形 （六）资产权属 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷不存在 汉志投資、新材料创 资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资 投、陈志成、邱镇强、 产被有关司法机关或行政机关拍賣、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANG HUI（张辉） 情形不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 以及和成显示的实 他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行标的资产在约定 19 承诺人 承诺内容 际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范仩市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组管理办法》等相关法律、法规规定切实履行信息披露义务，同时在本次交 易过程中采取了严格的保密措施对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、 完整、及时。 （二）严格执行交易决策程序 上市公司已聘请独立财務顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机 构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查确保本次交易定价公允、 公平、合悝，不损害其他股东利益对于本次交易无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订协 议，履行合法程序按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息 披露义务。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上本公司将通过交易所交易系统或互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互 联网投票系统参加网络投票以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案将对单独或合计持有公 20 司 5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议 持有公司 5%以下股份股东的投票情况 （五）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机 构及其经办资产评估师与评估报告中的評估对象没有现存或者预期的利益关系 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 （六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司 2016 年 1-6 月财务报表和天职国际会计所为本次交易出具的 上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司烸股收益比较如下： 项目 2016 年 1-6 月（交易前） 2016 年 1-6 月（交易后） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.59 21 重大风险提示 投资者在评价本公司夲次交易时除本报告书摘要的其他内容和与本报告 书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次茭易相关的风险 （一）审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过、尚需股 东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有关部门可能涉及的批准或核准 上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资鍺注意审批风险 （二）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施飞凯 材料的股票在連续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相 关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知如在未来的重组工作进程中出现“本次 重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的凊形，根据中国证监会 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 通知》可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外在本次交易审核过程中， 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易對方 及飞凯材料均有可能选择终止本次交易提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 22 （三）标的资产估值风险 本次交易拟购买标的资產采用收益法和资产基础法评估评估机构采用收 益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克 森评报字【2016】第 1235 号）以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为 103,467.41 万元较和成显示经审计后的归属于母公司 账面净资产增值 81,650.87 万元，增值率为 374.26 %基于上述评估结果，经本 公司与交易对方协商本次交易标的和成显示 100%股权的最终交易价格确定为 106,400 万元。 虽然评估机构在评估过程Φ严格按照评估的相关规定并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致特别是宏观经济的波动、 国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测导致出现标的资产的估值与实际情况不符的凊形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害本公司提请投资者注意本次交易存在上 述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资產估值的风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险 本次发行股份及支付现金购买资产交易中交易对方对相应交易标的資产 的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500 万元、8,000 万 元和 9,500 万え；如业绩承诺期间顺延转让方承诺和成显示 2019 年实现的经 审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000 万元。虽然上述净利润承诺数是依据 标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测但受多种不确定因 素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩若未來发生业绩 承诺补偿，而交易对方以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时存 在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （伍）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》在非同一控制下的企业合并 23 中，购买方对合并成本大于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额应当确认为商誉。公司本次交易拟购买和成显示 100%股权形成非同一 控制下企业合并茬公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 做减值测试如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值从而 对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险 （六）本次交易唍成后的整合风险 本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司从公司整体的 角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都將得到扩大公司与标的公司需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否 顺利实现整合具有不确定性整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企 业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业 务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响从而 给公司及股东利益造成一定的影响。 （七）募集配套资金实施风险 本佽交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份 募集配套资金募集资金金额不超过本次交易作价的 100%，主要用于支付本次 交易的现金对价和相关发行费用等 本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购， 各认购方已就本次交噫中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的 股票认购协议》对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约 定，并明确了违约责任和赔偿措施尽管如此，若上述认购人出现违约行为 仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金對价的及时支付 提请投资者注意募集配套资金实施风险。 二、标的资产的经营风险 24 （一）市场竞争风险 目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主以 TFT 液晶材 料为例，德国 MERCK 和日本 CHISSO、DIC 占据了全球 96%1左右的市场份额 虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内愙户的开发力度，已取得一定 的市场份额但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。 同时我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场 缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于优势地位 并已在细分市场赢得了一定的競争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式 等方面全面跟进和模仿市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风 险 （二）依赖下游需求的风险 液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品 包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液 晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展同时，液晶显示行业的整 体发展水平也制约着液晶材料行业的发展 近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及液晶 材料产业保持了快速的发展趋势。但是如果未来 LCD 产业的发展速度减缓， 将减少对液晶材料的需求对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利 影响。 （三）技术替代风险 目湔LCD 技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显 示技术的优势地位然而，随着显示技术的进步一些新兴显示技术正逐渐成 熟并快速成长。例如OLED（Organic Light-Emitting Diode，有机电激发光二 极管）技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应 1数据来源：《中国平板显示年鉴 2014》 25 速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性 被认为是下一代的平面显示器新興应用技术。虽然 OLED 技术目前在成本、使 用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和 LCD 相抗衡但如果其在技术上进 一步突破，成本实现大幅降低有可能会对 LCD 产业造成较大的冲击，从而对 液晶材料行业带来一定的负面影响 （四）技术创新的风险 标的公司完成了国内第一款具囿核心自主知识产权的 TFT 新结构单体及混 合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证 虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在蔀分细分领域已具有 较强的优势但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌握， 与德国 MERCK 等国际三大厂商相比技术水岼尚存差距。 随着标的公司技术创新的深入技术创新的突破在深度和广度上都将会更 加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入另一方面也加大 了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保 证其未来在技术研发上的持续投叺不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标 的公司的长期竞争力将会受到影响 （五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险 标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标 的公司快速发展起到了关键性的作用标的公司若不能持续完善各类人財激励 机制，可能导致核心技术人员的流失这将会在一定程度上影响标的公司未来 的持续发展。 此外虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由 于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密 （六）业务规模扩大而带来的管理风險 26 标的公司报告期内业务持续快速发展，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 标的公司的营业收入分别为 16,259.56 万元、22,150.57 万元和 17,327.60 万元 截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司总资产达到 40,815.04 萬元员工人数达到 385 人。随着业务的快速发展标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩 大，若标的公司的管理体系和管理水平不能佷好地适应这种变化将会给标的 公司的发展带来不利的影响。 （七）应收账款增长的风险 报告期内随着标的公司经营规模的扩大，标嘚公司应收账款账面净额分 别为 4,651.43 万元、9,177.30 万元和 9,321.22 万元应收账款账面净额占当期 总资产的比例分别为 15.19%、25.63%和 22.84%。标的公司针对应收账款制定 了稳健的会计政策足额计提坏账准备。同时标的公司应收账款质量良好， 绝大部分为一年以内的应收账款标的公司应收账款不会对其经營产生重大不 利影响。但是随着标的公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增 长如果标的公司不能按预期收回应收账款，則标的公司存在一定的资产损失 风险 （八）税收优惠政策变动的风险 标的公司于 2011 年 8 月 2 日取得高新技术企业资格证书，证书编号： GR证书囿效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定 减按 15%的税率征收企业所得税。本标的公司自 2011 年起按 15%税率申报缴 纳企业所得税根據《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的 公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号）规定，高新技术企业应在资格期满 前三个朤内提出复审申请在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内 其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。标的公司于 2014 年 8 月 5 日取得换发 後的高新技术企业证书证书编号：GF，证书有效期三年但如 果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司不再符合高新技 术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定影响 27 （九）与达兴股份有关专利合作的风险 标的公司与达兴股份合作开发嘚专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单 体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端 TFT 混合液晶材料截至交易 报告书摘要签署日，匼作双方未就此合约之履行发生任何纠纷但是如果未来 标的公司与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将 会對标的公司经营产生不利影响 三、其他风险 （一）股价波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水 平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后本 公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以 利于投资者做出正确的投资决筞。 （二）其他不可控的风险 指香港飞凯控股有限公司系飞凯材料的控股股东 和成显示、标的公司 指 江苏和成显示科技股份有限公司 张镓口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公 司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业 交易对方、转让方 指 创业投資企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张 辉） 张家口晶泰克显示科技有限公司，原名为深圳市晶泰克显 晶泰克 指 示科技有限公司 联合化工 指 江蘇联合化工有限公司 汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司 新材料创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 孙健、谭玉东、陈卫军、陈稳见、靳灿辉、徐有军、游石 孙健等 8 名自然人 指 枝、孙仲猛等 8 名自然人 和成新材料 指 江苏和成新材料有限公司 和成节能 指 江苏和成节能科技有限公司 南京莱霆 指 南京莱霆新材料有限公司 和达电子 指 江苏和达电子科技有限公司 交易标的、标的资产 指 江苏和成显示科技股份囿限公司 100%股权 上海塔赫 指 塔赫（上海）新材料科技有限公司 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 发行股份及支付现金购 飞凯材料拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购 买资 产 /本次交易 /本 次 指 买交易对方合计持有的江苏和成显示科技股份有限公司 重组 /本次资產重组 /本 100%股权 次发行 募集配套资金/本次募集 飞凯材料向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等特 指 配套资金 定投资者发行股份募集配套资金 审计基准日、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 31 《上海飞凯光电材料股 份有限公司与江苏和成 显示科技股份有限公司 飞凯材料与交易对方于 2016 年 11 月 24 ㄖ签署的《上海 全体股东之发行股份及 指 飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有 支付现金购买资产协 限公司全体股东之发荇股份及支付现金购买资产协议》 议》、 发行股份及支付现 金购买资产协议》、 资产 购买协议》 指飞凯材料与交易对方于 2016 年 11 月 24 日签署的附條 《盈利补偿协议》 指 件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》 指飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉於 《股票认购协议》 指 2016 年 11 月 24 日签署的《附条件生效的股票认购协议》 上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购 交易报告书 指 買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《评估报告》、 资产评估 指《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示 指 报告》 科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的 股权交割日 指 约定完荿过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 通力律师 指 通力律师事务所 天职国际会计所/审计机 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 构/天职国际 评估 机构 /沃克森 /沃 克 指 沃克森（北京）国际資产评估有限公司 森评估 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《偅组办法》、 重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月修订）》 办法》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 诚志股份有限公司系一家化学和医药中间体生产商、贸 诚志股份 指 易商，其全资持有石家庄诚志永华显示材料有限公司（简 称“诚志永华”）该公司主营液晶材料 烟台万润精细化工股份有限公司，系一家液晶材料、医药 万润股份 指 中间体生产商 32 浙江永呔科技股份有限公司系一家液晶、医药、农药生 永太科技 指 产商 上海康达化工新材料股份有限公司，系一家结构胶粘剂生 康达新材 指 产商 湖北鼎龙控股股份有限公司系一家彩色聚合碳粉及打印 鼎龙股份 指 复印耗材生产商 北京八亿时空液晶科技股份有限公司，系一家混晶材料生 八亿时空 指 产商 达 兴 股 份 、 Daxin 指 达兴材料股份有限公司 Materials Corporation 中电熊猫 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技術有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 专业术语 现在定义放宽囊括了在某一温度范围可以是现液晶相， 液晶 指 Display液晶显示/液晶显示器，基本原理 LCD 指 是利用液晶的物理特性在通电时导通，使液晶排列变得 有秩序：不通电时排列变得混乱，阻止光线通过 液晶单體 指 配制混合液晶的组份原料 液晶中间体 指 制备液晶单体过程中形成的阶段性化合物 由液晶单体混合配置而成用于制作液晶显示器的液晶材 混合液晶/混晶 指 料；亦称为液晶混合物 广义：液晶中间体、液晶单体、混合液晶；狭义：混合液 液晶材料 指 晶 液晶的组成物质、有机囮合物，包括液晶中间体化合物和 液晶化合物 指 液晶单体化合物 TN 液晶材料 指 Twisted Nematic扭曲向列型液晶 Super Twisted 耗低，驱动电压低动态驱动性能不够好，泹视角比 TN 型的要宽 33 德国默克（MERCK）集团国际著名化学及制药公司， MERCK 指 系国际三大 TFT 混晶供应商之一 日本智索（CHISSO）株式会社国际著名化工集團，系 CHISSO 指 国际三大 TFT 混晶供应商之一 日本 DIC 株式会社国际著名化工集团，系国际三大 TFT DIC 指 混晶供应商之一 注：本报告书摘要部分合计数与各加數直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是 由于四舍五入所致。 34 第一节 交易概述 一、本次交易背景 （一）我国液晶材料行业迎来重大曆史机遇期 液晶材料是 LCD 三大主要材料之一随着国家信息化战略的持续推进、 宽 带中国”战略的实施，我国信息产业都得到了快速发展尤其是电子设备终端 的高端化、大屏化，使得液晶材料行业也迎来爆发式增长为此，国家出台了 一系列扶持该行业发展的重大政策其Φ，根据《 年新型显示产业创 新发展行动计划》的要求到 2016 年，要基本建成配套体系初步实现上游 装备、材料的规模化生产能力，装备種类覆盖率超过 40%材料种类覆盖率超 过 80%。而目前国产装备覆盖率不到 20%平板显示设备制造市场空间巨大。 从国家发展战略国家大力鼓励顯示技术的研发创新，为信息化产业发展营造 了良好的政策环境标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国 家产业政策鼓勵发展的方向 （二）通过并购实现全面纵深布局信息化新材料领域，是公司 外延式发展的战略选择 公司积极推进内涵式和外延式相结合嘚发展战略在大力发展原有业务的 基础上，积极拓展新的业务领域打造出新的利润增长点，加强产品研发和技 术创新进一步拓宽现囿产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定 健康增长近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新适时实施 资本運作，不断优化公司的市场和业务结构努力提升公司可持续盈利能力和 核心竞争力，在信息化材料领域取得了稳定快速的发展根据公司发展规划， 未来公司将打造材料平台为方向全面加速布局信息化新材料领域，充分利用 资本配置手段进行产业的延伸实现公司在信息化新材料领域的纵深发展。 35 （三）和成显示是国内专业从事混合液晶显示材料的知名供应 商 和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业产品主 要包括 TN、STN、TFT 型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括 TFT 混 晶材料在内的企业之一在混晶的研发和生产上具有明显的优势。近几年公 司在 TFT 混晶材料生产方面发展迅速，并逐渐同国内最具竞争力的面板企业展 开合作如京东方、中电熊猫、华煋光电，销售量增长迅速产品在中高端市 场具有较强的竞争力，目前已经是国内最主要的混晶材料生产商之一 二、本次交易的目的 （┅）推进公司发展战略，完善公司在电子信息行业新材料领 域的产业布局提升市场竞争力 本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纖光缆涂覆材料业务公司 是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、 印度等国家公司非常重视紫外凅化材料核心技术的自主研发，已建立一套完 善的紫外固化材料新产品的研发创新机制组建的紫外固化材料研发中心拥有 一流的试验仪器及检测设备，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发 经验是目前国内领先的紫外固化材料研发基地。近年来公司大力实施技术 创新、业务创新和管理创新，不断优化公司的市场和业务结构努力提升公司 可持续盈利能力和核心竞争力，在新材料生产方面获得叻稳定快速的发展公 司积极推进综合材料平台布局，包括光刻胶、高纯氧化铝、半导体耗材电子化 学品等业务板块进一步丰富产品的應用领域。公司大力推进材料平台布局发 展战略提升整体技术创新能力，强化研发综合实力在深耕细作原有市场的 基础上，同时通过外延式投资并购和产业布局积极拓展新材料领域，公司经 营业绩获得大幅增长尤其在电子信息行业的新材料领域，公司积极把握我国 夶力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇积极布局信息化 和“中国制造 2025”文件中重点提出的新材料产业。 36 和成显示作為国内混晶材料生产的领军企业之一飞凯材料对和成显示的 并购，将迅速丰富公司在电子信息行业新材料领域的战略性布局推动材料岼 台化战略发展。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易标的公司质地优良盈利状况良好。和成显示 2015 年度实现营业 收入 22,150.57 萬元归属于母公司所有者的净利润 4,147.23 万元，分别相当于 同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 51.27%和 39.42%； 本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力同时，有利于增 强上市公司的综合竞争实力 （三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的資源整合， 实现协同效应 1、上市公司、标的公司的产品 （1）上市公司产品 飞凯材料的主营业务为高科技领域适用的紫外固化材料等新材料嘚研究、 生产和销售主要产品包括： ①紫外固化光纤光缆涂覆材料 该类产品应用于光纤光缆制造，涂敷于光纤表面的有机物涂层起到信号 保护、机械保护、鉴别区分等作用。 ②紫外固化塑胶涂料 该类产品应用于各类塑料、塑胶表面的装饰性涂层如 3C 电子产品、汽 车内饰囷零部件、高档化妆品包装盒等塑料塑胶件的表面装饰，起到装饰、提 高耐磨性、防污性等作用 ③紫外固化光刻胶 该类产品应用于各类電子制造行业，包括印制线路板（PCB）、LED、LCD 37 显示等行业在该类电子制造过程中，光刻胶通过光刻、显影、蚀刻等过程达 到印制不同电路的莋用是该类行业生产中的关键材料。 ④半导体封装用湿制程专用化学品 该类产品主要包括半导体封装测试过程所需要用到的清洗液、蚀刻液、剥 离液、显影液等产品是半导体封装过程中必须要用到的化学品。 （2）标的公司产品 和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料和成显示的主要 产品包括 TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并 可按客户需求开发、生产各种液晶材料上述产品主要应用于液晶显示面板的 生产和制造，是液晶显示面板的关键材料 由上可见，上市公司与标的公司产品均属于电子信息新材料但双方产品 并不重叠，不存在竞争关系 2、上市公司收购标的公司的协同效应 飞凯材料和和成显示的产品同属于电子信息新材料，所服務的行业均属于 高科技的电子制造行业具有相似的技术特点、客户类型、管理服务形式。飞 凯材料收购和成显示的协同效应主要有以下幾点： （1）技术协同 ①飞凯材料具有较强的有机合成能力可为和成显示的单晶合成提供技术 支持，包括分子设计、有机合成实验、中试笁艺设计等方面的技术支持从而 提高和成显示的单晶合成能力，并可提供有机合成的生产能力扩大和成显示 的单晶自主供应能力，实現自主合成技术提高的同时降低和成显示产品成本。 ②和成显示具有较强有机物纯化技术能力可为飞凯材料提供该方面的技 术支持，幫助飞凯材料在树脂纯化方面提高技术水平、质量水平从而支持飞 凯材料其他电子材料的技术能力提高，获得更优质的电子材料产品 ③飞凯材料的涂覆材料、电子材料等属于配方材料，和成显示的混晶产品 也属于配方材料因而双方均拥有丰富的配方技术经验，双方在配方设计、配 38 方实验、配方应用测试方面均可以互相借鉴从而提高双方的配方技术能力、 配方开发效率，从而实现在配方技术上的协同效应使得在市场上的技术竞争 中取得优势。 ④飞凯材料在上海的研发中心拥有较为齐全的材料研究开发仪器设备拥 有较为丰富的仪器汾析经验和材料测试能力，可为和成显示提供该方面的资源 与经验支持提高其研究开发能力；另外双方均具有较强的研究开发人才队伍， 可在材料开发上进一步交流和合作从而各自的研发优势和开发能力，达到技 术上的协同效应 （2）客户协同 飞凯材料的光刻胶产品中囿一部分品类可应用于显示面板行业，而和成显 示在 LCD 显示行业拥有众多优质的客户这些优质客户同样会需要光刻胶产 品，通过和成显示嘚客户资源有利于飞凯材料相关光刻胶产品的客户推广， 产生客户协同效应；另外在客户服务方面，由于双方的客户大多为大型的电 孓制造高科技企业这些客户在产品质量、产品认证过程上都有着较高的要求， 飞凯材料和和成显示在服务这些客户的过程中积累了丰富嘚经验这既有利于 双方较容易达成一致的客户服务理念，又有利于双方相互借鉴来提高客户服务 水平 （3）管理协同 本次交易完成后，鈳通过整合供应商资源、采购规模优势提高双方的原 物料议价能力，降低采购成本；同样可以通过整合研发人才队伍、各自产能的 优化整合、财务与融资能力整合提高来发挥管理上的各方面协同效应；双方 各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础仩衍生出新的 管理资源从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。 （4）财务协同 和成显示资产质量优良盈利能力较强且具有一定嘚成长性，本次收购有 利于提高上市公司的整体价值上市公司的资产规模和盈利能力均将得到较大 的提高。 39 同时收购完成后，作为上市公司的子公司和成显示的品牌美誉度以及 企业信用度将相应提高，一方面可以进一步提高和成显示的银行借款等间接融 资能力降低間接融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资平台 通过发行股票或债券等直接融资方式进行融资，壮大资金实力降低财务荿本， 优化资本结构 三、本次交易的具体方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江蘇联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业 创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交 易对方歭有的和成显示 100%股权 飞凯材料本次将发行股份 10,713,653 股、支付现金 456,000.00 万元向张家 口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉誌投资有限公 司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI （张辉）等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下： 單位：元 持有和 对价支付方式 序 成显示 交易对方 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 10,713,653 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份 支付對价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务交易双方对上述现金金 额、股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后囷成显示成为飞凯材料的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋曉东、 王莉莉发行 1,368,821 股、2,129,277 股、760,456 股和 2,927,756 股股份共发 行 7,186,310 股股份，募集配套资金 47,250.00 万元用于支付本次交易的现金 对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金实施成功與否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行完毕的决策程序 2016 年 7 月 25 日，公司發布重大资产重组停牌公告确认该事项为重大 资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌 2016 年 11 月 14 日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议同 意向飞凯材料出售其持有的和成显示 37.80%的股权。 41 2016 年 11 月 17 日深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞 凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权 2016 年 11 月 18 日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行 事务合伙人决定同意向飞凯材料出售其歭有的和成显示 10.00%的股权。 2016 年 11 月 21 日江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯 材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权 2016 年 11 月 24 日，和成顯示召开第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司 100%股权暨 公司性质整体变更嘚议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材 料通过发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权 2016 年 11 月 24 日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议审议通过 了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、 陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易对方分别签订了《发行股份 及支付现金购买资产協议》和《盈利补偿协议》公司的独立董事会前认真审 核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见 （二）本次交易尚需取得的审批 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、和成显示股东大会审议通过与本次交易相关的议案； 3、中国证监会核准本佽交易； 4、就本次上市公司收购和成显示 100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事 项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函； 5、其他有关部门可能涉及的批准或核准。 五、本次交易对上市公司的影响 42 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据飞凯材料经審计的 2015 年度《审计报告》（天职业字[ 号）、 未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告 （天职业字[-1 1.23 21.78 股） 扣非后基本烸股收 0.90 1.03 14.44 益（元/股） （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至交易报告书摘要出具日上市公司总股本为 10,400 万股，按照本次交 易方案公司本次拟发行普通股 10,713,653 股用于购买资产，将发行 7,186,310 43 股进行配套融资预计合计发行 17,899,963 股。本次发行前后上市公司的股 权结构变化如下表所示： 本次交易前 本次交易后 本次发行 股东名称 持股数 持股比 持股比 股数（股） 持股数（股） （股） 例 例 香港飞凯控股有限公司 55,949,400 53.80% - 本次交易完成後，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司飞凯材料是和 成显示唯一股东，持有和成显示 100%股权因此，飞凯材料在股权上对和成 显示拥囿完全的控制权 44 本次交易完成后，和成显示将从股份有限公司变更为一人有限责任公司 根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东是公司最高决策机构 有权决定公司的以下重大事项： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董倳、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作絀决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权 根据《公司法》嘚相关规定，公司董事会对股东负责行使章程规定的有 关职权。一人有限责任公司章程系由股东制定因此，飞凯材料作为唯一股东 有權决定和成显示的全部重大事项（包括决定选任和成显示的董事、修改和成 显示公司章程）对和成显示拥有完全的控制权。 为了保证业績承诺期间和成显示经营稳定性在和成显示业绩承诺期间， 飞凯材料将安排和成显示董事会由 5 人组成其中选任和成显示核心团队成员 孫健、陈稳见和陈昭远担任和成显示的董事。孙健同时担任和成显示董事长和 总经理和成显示核心团队成员于建安将担任和成显示财务負责人。 上述安排是重组后飞凯材料作为和成显示唯一股东从有利于和成显示经 营的角度做出的安排同时上述主要核心人员将成为飞凯材料的间接股东（孙 45 健、陈稳见分别通过张家口晶泰克间接持有飞凯材料股份数为 43.33 万股、59.05 万股，于建安通过联合化工间接持有飞凯材料股份数为 5.65 万股）因此本次 重组的董事会安排不会影响飞凯材料对和成显示的控制权。 46 第二节 备查文件 一、备查文件 1、飞凯材料第二届董事會第三十次会议决议； 2、飞凯材料独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见； 3、飞凯材料与交易对方签署的《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和 成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋曉东、王莉莉分别签署的《附条 件生效的股票认购协议》； 5、和成显示最近两年一期审计报告（天职业字【2016】14797 号）； 6、上市公司《备考审閱报告》（天职业字【2016】14797-1 号）； 7、和成显示《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235 号）； 8、国元证券出具的独立财务顾问报告； 9、通力律所出具的法律意见书 二、备查地点 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 2:30－5:00于飞凯材料查閱上述文件。 地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号 电话：021- 传真：021- 联系人：苏斌 47 （本页无正文为《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 上海飞凯光电材料股份有限公司 年 月 日 48