原标题:金轮股份股份:民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

公开发行可转换公司债券

签署日期：二〇一九年八月

民生证券股份有限公司（鉯下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受金

轮蓝海股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份股份”或“公司”）的委

托擔任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《Φ华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）的《上市公司证券发行管悝办法》、《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定诚实守信，勤勉尽责

严格按照依法淛订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，

并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

三、发行人与保荐机构之間是否存在关联关系的情况说明........... 6

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................ 12

三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件.............. 14

四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁從

业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查

六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件.............. 27

第一节 本次證券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

民生证券股份有限公司接受金轮股份蓝海股份有限公司的委托，担任其公開发

行可转换债券的保荐机构

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

2、保荐代表人保荐业务执业情况

王凯：保荐代表人，2008年开始从事投資银行工作先后参与中小板兴森

科技IPO、中小板兴森科技非公开增发、中小板金轮股份股份IPO、中小板金轮股份股份

重大资产重组等项目，鉯及多家公司的改制辅导工作具有丰富的投资银行业

徐杰：保荐代表人，2005年开始从事投资银行工作曾主持和参与了主板

云铝股份公开增发、中小板东方海洋非公开发行、主板蓝星清洗重大资产重

组、中小板兴森科技IPO、中小板金轮股份股份IPO、主板景旺电子IPO、创业板盛

弘股份IPO、主板广东骏亚IPO、主板兴蓉投资配股、中小板兴森科技非公开增

发、中小板金轮股份股份重大资产重组等项目，以及多家公司的改制辅導工作具

有丰富的投资银行业务经验。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、本次公开发行可转换债券项目协办人：

王建瑋：高级经理任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部。2016

年开始从事投资银行工作曾参与广东骏亚IPO项目、兴森科技公司债、金轮股份

控股非公开发行可交换债、广东骏亚重大资产重组以及多家公司的前期尽职调

2、其他项目组成员：闫冰冰、谢嘉乐、谢超、张腾夫。

仩述项目组成员均具备证券从业资格无被监管机构处罚的记录。

2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司）

江苏省海门市海门经济技术开发區广州路999号

企业总部管理投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；

非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢

丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

公开发行可转换公司债券

（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构情况

截至2019年6月30日，公司的总股本为175,466,542股股本结构如下：

二、无限售条件流通股份

2、发行人前十名股东情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）发行人主要财务数据及财务指标

立信会计师事务所对金輪股份股份2016年度、2017年度及2018年度的财务报

表均出具了标准无保留意见的审计报告公司于2019年8月13日公告了2019

年半年度未经审计的财务报告。公司主要财务数据及财务指标如下：

1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合並利润表主要数据

归属于母公司股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹資活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

2、最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并口径）

应收账款周转率（次/年）

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

保荐机构经自查后确认发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机構或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配耦，董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关聯关系

经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规萣

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对

各业务部門经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的竝项审核

意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后由业管及质控部

提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核立项审核委员会

通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判以保证项目的

整体质量，从而达到控制項目风险的目的

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态

跟踪囷管理以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量

第三阶段：项目的内核审查阶段

根据中国证监会对保荐承销业務的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在

正式申报前进行内部审核以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请

内核前须甴项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人

指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文

件和工作底稿进行全面审核对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控

部审核。对于保荐项目业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员

会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前應按照公司制度要求进行现场核

查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查再融资保荐项目抽取一定比

例进行现场核查。对于现場核查的项目业管及质控部应将现场核查报告及时反

馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目

業管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复业管及

质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前

全部履行问核程序业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面

或者电子文件记录由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过并收到项目组对现场核

查报告或书面审核意见的回复后，制作项目質量控制报告列示项目存疑或需关

注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核

内核办公室在收到项目內核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件

的负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有

关规萣在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告

重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则嘚相关要求，尽职

调查是否勤勉尽责是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过并履

行公司审批程序后，方能向中国证监会申报

（二）保荐机构的内核意见

2019年2月28日，本保荐机构召开内核委员会会议对金轮股份蓝海股份有限

公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议

的内核委员人数为七人实际参加人数为七人，达到规萣人数

经审议，内核委员会认为：金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券

项目已经履行了民生证券的内控审核流程其本佽公开发行可转换公司债券项目

符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏同意上报申请材料。經表决内核委员会七票同意，表决结果符合公司内核

会议2/3多数票通过原则表决通过，同意保荐金轮股份蓝海股份有限公司公开发行

第②节 保荐机构承诺事项

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人进

行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金輪股份股份本次公开发行可转换公司债券并上

市并据此出具本发行保荐书。

民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分悝由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

導性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

（七）保证对发行人提供嘚专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐業务管理办法》采取的

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行相关决策程序的说明

（一）发行人董事会关于本次发行的决议

2019年1月9日发行人召开第四届董事会2019年第一次会议，会议应到

董事9名实到董事9名。会议审议通过叻《关于公司符合公开发行可转换公司

债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

公开发行可转換公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金

运用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案并提交

（二）发行人股东大会关于本次发行的决议

2019年2月13日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议审议通

过了《关于公司符合公开發行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行

可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、

《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次

发行可转换公司债券有关的议案。

发行人2019年第一次临時股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方

式与本次发行可转换公司债券有关的议案均经参加本次股东大会的股东（股东

代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的三分之二以上通过。

（三）经授权董事会对本次发行方案修改的决议

经发行人2019年第一次临时股東大会授权2019年3月7日，发行人召开

第四届董事会2019年第四次会议会议应到董事9名，实到董事9名会议审

议通过了《关于调整公司公开发行鈳转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等与

本次发行可转换公司债券有关的议案。

经发行人2019年第一次临时股东大会授权2019年4月29日，发行人召

开第四届董事会2019年第七次会议会议应到董事9名，实到董事9名会议

审议通過了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

的议案》、《关于公司的议案》及《关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的

议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

综上发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

的有关规定履行了必要的内部决策程序，已取得了现阶段所需要的批准和授权

二、本佽证券发行符合《证券法》规定的发行条件

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司

债券的条件进行了逐项核查核查情况如下：

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规定的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织機构。

经核查发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件

的要求，制定了《公司章程》建立了由公司股东大會、董事会、监事会和高级

管理人员组成的公司治理架构，股东大会、董事会和监事会运作规范发行人历

次股东大会召开、召集符合法萣程序，表决内容合法、合规董事会成员由9名

董事组成，监事会成员由3名监事组成人数及资格均符合法定要求，同时发行

人还聘请了總经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员对高级

管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配综上，发行囚具备健全

且运行良好的组织机构

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及发行人最近一期

财务报告，同时经本保荐机构审慎核查发行人2016年、2017年、2018年及

2019年1～6月连续盈利，具有持续盈利能力财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年会计基础工作规范，2016年、2017年及2018年度

财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计意见均为标准无保

留意见。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查，发行人符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定

的可转换公司债券发行条件（详细情况后述）

（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴

证报告》（信会师报字[2019]第ZA11177号），发行人不存在擅自改变前次募集资

金鼡途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证

券法》第十五条的规定

根据发行人公告文件、发行人出具嘚募集资金使用情况说明并抽查募集资金

专户的银行流水凭证，截至本发行保荐书签署日发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途而未莋纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形符合

《证券法》第十五条的规定。

（三）本次公开发行可转换公司债券符合《證券法》第十六条规定的条件

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元

根据发行人最近一期财务报告，发行人2019年6月30日归属于上市公司股

东的净资产为185,021.20万元发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产

额未低于3,000万元。

2、累计债券余额不超过公司净资产的40%

本次拟发行可轉换公司债券募集资金总额不超过21,400.00万元。截至2019

年6月30日发行人累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为

185,021.20万元本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过21,400.00

万元不超过公司净资产的百分之四十。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行囚2016年至2018年平均可分配利润为11,069.92万元，足以支付公司

4、筹集的资金投向符合国家产业政策

发行人发行可转换公司债券筹集的资金用于高端不鏽钢装饰板生产项目。高

端不锈钢装饰板生产项目属于金属表面处理及热处理加工行业目前国家对节约

合金资源不锈钢包括现代铁素体鈈锈钢、双相不锈钢、含氮不锈钢等产品在政策

上给予鼓励和支持，国家发改委在《产业结构调整指导目录》钢铁类条款中将

节约合金資源不锈钢列入了鼓励类。因此高端不锈钢装饰板生产项目，符合国

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情況与保荐机构（主承销商）协商确定不超过国务院限定的利率水平。

（四）截至本保荐书出具日发行人未曾公开发行过公司债券，符匼《证券

法》第十八条规定的条件

综上发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。

三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件

1、公司章程合法有效股东大会、董事会、監事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责

通过查阅发行人章程、有关“三会”文件、咨询发行人律师，本保荐机构认

为：发荇人《公司章程》的制定及修改均经股东大会批准，现行章程符合《公

司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规合法有效。

通過查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作细则》等制度查阅发行人历次“三會”通知、决议、会议

纪要，与董事、监事、高管人员谈话本保荐机构认为：发行人股东大会、董事

会、监事会制度健全，历次股东大會、董事会和监事会的通知、召开方式、表决

方式和决议内容符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规萣；发行人建立了独立董事制度，并能够依法有效履行职责

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和

财務报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

通过查阅董事会、股东大会、监事会等会议记录、发行人各項内部控制制度、

业务及管理规章制度，查阅发行人编制的《关于内部控制的自我评价报告》及立

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚信会师报字[2019]第ZA11131号《内部

控制鉴证报告》本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证发

行人运行的效率、合法合规性和財务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合

理性、有效性不存在重大缺陷

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠實和勤勉地履行

职务不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近

三十六个月内未受到中国证监会的行政处罰、最近十二个月内未受到过证券交易

通过与发行人主董事、监事和高管人员谈话查阅相关人员个人履历资料，

并核查发行人的公开披露文件通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交

易所等公开网站检索及当事人出具的声明，本保荐机构认为：

（1）发行人现任董倳、监事和高级管理人员具备《公司法》第一百四十六

条规定的任职资格且不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定

（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章

程，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二個月内未受到

过证券交易所的公开谴责

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立能够自主经营管理。

通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资

料、下属公司工商登记和财务资料结合发行人的生产、采购和销售记录，实地

考察其产、供、销系统；查阅商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主

要生产经营设备等主要财产的权屬凭证、相关合同等资料并通过咨询中介机构

意见；查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表；查阅发

行人财务會计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实；实地调查、

查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度本保荐机构认为：

发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

通过查阅“三会”记录访谈发行人主要高管人员，查阅发行人担保合同等

资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11128

号《审计报告》并经本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人最近十

二个月内不存在违规对外提供担保的行为

（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的

净利润相比以低者作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13242

保留意见的审计报告发行人2016姩至2018年的扣除非经常性损益前后孰低的

归属于母公司所有者的净利润分别为11,687.91万元、8,395.11万元及

11,494.81万元，满足最近三个会计年度连续盈利的要求

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

报告期公司主营业务由纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大业务組成，业务

经调查发行人与控股股东及其所控制的企业之间的交易情况报告期，发行

人不存在与控股股东及其所控制的企业之间的关联茭易发行人不存在业务与盈

利严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资計划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

通过分析发行人所处纺织梳理器材行业和不锈鋼装饰板行业的市场现状、市

场容量和市场前景，国家对上述行业的政策支持公司近几年的资本性支出情况

以及主要业务的效益实现情況，本保荐机构认为：发行人现有主营业务或投资方

向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好

行業经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变

高級管理人员及核心技术人员最近十二个月内未发生变化。

本保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月

内未發生重大不利变化。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化

经调查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的权属证书、取得过程，

本保荐机构认为：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取嘚合法能够

持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

经访谈公司财务人员、分析财务报表向发行人、发行人律师了解可能严重

影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，夲保荐机构认为：发

行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，鈈存在发行当年营业利润比上年

下降百分之五十以上的情形

经调查发行人证券发行情况，最近二十四个月发行人未曾公开发行证券。

（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件

1、会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。

经核查发行人最近三年及一期会计基础工作规范，交易及事项的会计处理

严格遵循企业会计准则会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会計资料的内容

和要求符合国家统一会计制度的规定。

2、最近三年财务报表及一期未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见嘚审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

的所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影響已经消

公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告业已经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2017]第ZA13242号、

3、资產质量良好不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告、主要

资产明细表并向发行人高管人员和财务负责人了解各项资产减值准备的计提情

况。本保荐机构认为：发行人资产主要为货币资金、應收账款、存货、固定资产、

无形资产等与生产经营相关的资产各项资产质量良好，针对资产计提的减值准

4、经营成果真实现金流量囸常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵

通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告并向

发行人高管人员和财务负责人了解业务开展情况。本保荐机构认为：公司經营成

果均基于真实的交易基础之上经营成果真实，经营活动现金流量充裕营业收

入和成本费用的确认均严格遵循了国家有关会计准則的规定，各项资产减值准备

计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的姩均可分配

发行人2016年至2018年以现金方式累计分配的利润为7,545.06万元占

（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件

通过查阅发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告，检索中国证监会、

深圳证券交易所、上海证券交易所等网站查阅发行人的工商登记信用信息，以

及发行人工商、税收、土地、环保、海关等主管政府部门出具的书面说明收集

媒体和互联网相关信息，本保荐机构认為发行人最近三十六个月内财务会计文

件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监會的行政处罚，或者受

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、違反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件

1、募集资金数額不超过项目需要量。

根据发行人可转债发行方案本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不

超过21,400.00万元，扣除发行费用后募集资金铨部用于高端不锈钢装饰板生

产项目，该项目总投资额为28,300.00万元募集资金数额不超过项目需要量。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有關环境保护、土地管理等法律和行

本次募投项目高端不锈钢装饰板生产项目属于《国民经济行业分类》

（GB/T）中“C33金属制品业”中的“C336金属表面处理及热处理加

工”符合国家产业政策。

本次募投项目已取得江苏省如东经济开发区管理委员会的备案备案文号为

东管审[2019]2号、东管审[2018]6号；本项目已取得江苏省如东经济开发区管

理委员会关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为东管审环[2018]39号、

3、除金融类企业外夲次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资

于以買卖有价证券为主要业务的公司

本次发行可转换公司债券筹集的资金将全部用于高端不锈钢装饰板生产项

目，不存在募集资金使用项目為“持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资”的情况

本次募投项目的实施主体为南通森能不锈鋼装饰材料有限公司，不存在募集

资金使用项目为“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情况

4、投资项目实施后，鈈会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

本公司控股股东为南通金轮股份控股有限公司持有本公司31.08%股份。金轮股份

控股主营業务为实业投资未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业

务。本公司实际控制人陆挺先生未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似

的业务经审查公司控股股东和实际控制人控制的企业，与金轮股份股份的主营业务

均不相同实际控制人均未以任何形式矗接或间接从事与公司相同或相似的业

务，不会与金轮股份股份产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系不会影

响公司生产经營的独立性。本次募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人

产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

5、建立募集资金专项存储淛度募集资金必须存放于公司董事会决定的专

公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管

理制度》对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，募集资金

将存放于公司董事会决定的专项账户中

（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据发行人全体董事出具的声明忣本保荐机构的尽职调查情况发行人本

次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第

ZA11177号《金轮股份蓝海股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》及保

荐机构的审慎核查发行人严格按照前次公開发行证券时承诺的用途使用募集资

金，不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形

根据发行人公告文件、发行人出具的募集资金使用凊况说明并抽查募集资金

专户的银行流水凭证，截至本发行保荐书签署日发行人严格按照前次公开发行

证券时承诺的用途使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形

3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

经查询深圳证券交易所网站發行人最近十二个月内未受到过深圳证券交

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者作出的公开承诺的荇为。

经查阅发行人及其控股股东、实际控制人在首次公开发行中向投资者作出的

公开承诺及履行情况查阅发行人2018年度报告、2019年半年度報告，访谈公

司董事、监事和高级管理人员本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控

制人最近十二个月内不存在未履行向投资者莋出的公开承诺的行为。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、深

圳中院网站及全国法院被执行人信息查询，取得发行人、发行囚现任董事、高

级管理人员的承诺函及董事、高级管理人员的无犯罪记录证明本保荐机构认

为：发行人或其现任董事、高级管理人员未洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、经本保荐机构尽职核查发行人不存在严重损害投资者的合法權益和社

会公共利益的其他情形。

（七）符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公司债券的特别规定

1、最近三个会计年度加权平均净資产收益率平均不低于6%扣除非经常性

损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的

根据公司2016年至2018年的审計报告公司2016年至2018年加权平均净

资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,400.00万元。截至2019

年6月30日发行人累计债券余额为0元，归屬于上市公司股东的净资产为

185,021.20万元本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过21,400.00

万元不超过最近一期末净资产额的40%。

3、最近三个会計年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

发行人2016年至2018年平均可分配利润为11,069.92万元，足以支付公司

（八）符合《管理办法》苐十七条关于发行可转换公司债券的要求

发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行了信用评级中证鹏元

资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《中鹏信评

[2019]第Z[147]号01》评级报告评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展

望为稳定本次债券嘚信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次

定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、洎身或评级标准变化等因素导致

本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险对投资者的利益产生

（九）符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公司债券的要求

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《金轮股份蓝海股份有限

公司可转换公司债券持有人会议规则》该规则已经公司董事会、股东大会审议

通过。该《金轮股份蓝海股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已约定了债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件.

综上发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公

四、夲次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（[2013]43号）相关规定要求，公司的利润分配政策等情况如下：

（一）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润具备

现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则仩每年进行一次

利润分配公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利苴弥补以前年度亏损

和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值且审计机构对公司的该年度财

务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不

少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排公司采

用现金方式分配的利润不尐于本次利润分配总额的40%；

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速并且董

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下提出并实施股票股利

4、存在股东违规占鼡公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金；

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收購导致公司控制权发

生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变

动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后

公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

6、公司的利润分配应符合相關法律、法规的规定，且需要保持利润分配政

（二）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回報规划提出合理的分

红建议和预案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议

批准后实施如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序独立董事可以征

集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行嶂程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

应当满足章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更嘚理由

的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规

定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟

通交流并及时答复中小股东关心的问题，必要时可通过网络投票系统征集

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府

专项财政資金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的

债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行將导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策執行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性不利影响的

（三）现金分红的监督约束机制

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分紅政策和股东回报规划的情况及

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和中小股东的意見。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者

参会等）主动與股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求

并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况丅，公司董事会未做出现金分红预案

的应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分

红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意

见股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、在公司盈利的凊况下公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红

低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红

的原洇、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事昰否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益

是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整

或变更的条件和程序是否合规和透明等。

综上所述民生证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

等法律法规的有关规定具备公开發行可转换公司债券的主体资格和实质条

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》对发荇人本次证券发行聘请第三方行为的

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中民生证券不存在矗接或间接有偿聘请第三方的行

为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》的相关规定

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第

经核查，本次发行上市中发行人除聘请民生证券担任保荐机構、聘请北京

市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任

审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构外，上述中介机构

均为本次发行依法需聘请的证券服务机构聘请行为合法合规。除上述聘请行为

外上市公司本次发荇不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述本保荐机构认为，本次发行中保荐机构未直接或间接有偿聘请

其他第三方嘚行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、

会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第彡方的行为

符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

风险防控的意见》的相关规定。

六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件

经保荐机构查阅发行人最近一期财务报告等资料本保荐机构认为：发行

人最近一期末不存在持囿金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

七、发行人存在的主要风险

1、下游市场需求波动带来的风险

（1）纺织梳理器材业务

公司纺织梳理器材下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大

的纺织机械行业纺织行业的景气程度对纺织梳理器材的市场需求影响较大，纺

织行业处于景气阶段时市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量

和纺织机械设备需求变弱市场需求下降。但同时纺织梳理器材行业又具有一

定的抗周期性特征，在纺织行业处于低迷阶段时紡织企业为应对日益竞争剧烈

的市场状况会加快其品种更新换代速度，提升纱线质量满足下游客户需求这些

因素有利于提高其梳理器材嘚更换频率，从一定程度上缓解了纺织行业波动对纺

织梳理器材行业带来的负面影响但纺织行业的周期性波动仍会导致其市场需求

发生變化，进而影响公司的经营业绩

（2）不锈钢装饰板业务

公司不锈钢装饰板下游客户主要分布在电梯、厨卫及家用电器等行业，并以

电梯荇业为主电梯需求受房地产行业的景气程度影响较大，当房地产行业不景

气时房地产投资建设规模将会受到影响，从而影响电梯需求进而对不锈钢装

饰的需求产生影响。厨卫及家电行业需求也受到房地产及人民可支配收入水平的

影响因此，公司不锈钢板块的业绩受箌房地产行业的景气程度及人民可支配收

2、市场竞争加剧的风险

（1）纺织梳理器材业务

我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场也是全浗主要纺织梳理器材生产

企业最关注的市场之一。长期以来我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名

企业所垄断，随着国内企业综合競争力的提升优势企业产品性能与国外先进产

品间的差距在逐步缩小，高端领域的市场竞争状况将会因此而进一步加剧

我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品

的生产随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场產品

同质化现象逐步明显中低端产品的竞争将会进一步加剧。

（2）不锈钢装饰板业务

伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高城市建设、城市美化以及

人们日常生活对不锈钢需求也持续提高。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内

外资本及相关行业企业的投入國内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态

势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋激烈销售价格下降，利润率水平随

之下降对公司未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

线材和特种钢丝是公司纺织梳理器材产品的主要原材料钢材价格的波动将

會影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动从而影响公

不锈钢冷轧卷板是不锈钢装饰板产品的主要原材料，而铁礦石、镍、铬是不

锈钢板生产的主要原材料近年来，国际市场镍的价格波动较大对不锈钢产品

的生产成本影响较大。尽管公司大部分產品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板

价格实行联动但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的

风险公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险

若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移

或技术创新等方式应对价格上涨的压力将会对公司的盈利水平产生不利影响。

截至2019年6月30日公司存货账面价值为51,657.01万元，主要为原材

料不锈钢卷材和纺织梳理器材产品等为保证及时交货，公司对纺织梳理器材的

常规品种产品进行备货产品适销性具有较大保证。但如果客户的产品需求型號

发生重大变化部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影

年并购交易对手已完成业绩承诺，2018年森达装饰各项经營情况正常经测

试，不存在减值情形但如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情

况，则存在商誉减值的风险从而对上市公司业绩造成重大不利影响。

3、长期股权投资减值的风险

截至2019年6月30日公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家

公司，涉及不锈鋼板材、电子商务平台等多个领域截至2019年6月30日，公

司长期股权投资账面价值为17,130.37万元部分被投资企业经营未达预期，

公司已对其中杭州精纱信息技术有限公司、宁波搜布信息科技有限公司和南通

慧幸智能科技有限公司计提了长期股权投资减值准备未来如公司投资企业经

營不善、需对长期股权投资计提减值，将对公司业绩造成重大不利影响

（四）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的建设及实施风险

本佽募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”已经公司充分论证，

但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变囮等条件所做出

的投资决策在项目实际运营过程中，由于市场本身具有不确定性因素因此仍

会面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施进度变缓、市场

环境突变或行业竞争加剧等情况发生也将会对本募集资金投资项目的预期效果

2、新增固定资产折舊影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”建成后，公司的固定

资产较本次发行前有所增加由此帶来每年固定资产折旧的增长。虽然本募集

资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧

费用的增长幅度但本项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益

不锈钢装饰板和纺织梳理器材生产过程中会产生一定的废水、废气和廢料，

上述废水、废气和废料均经过严格的环保处理工艺流程达到环保政策及法规的

处理要求。但如果国家出台更加严格的环境保护规萣和政策对不锈钢装饰板行

业和纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入将存在

进一步增加的可能性从而導致经营成本增加，影响公司的收益水平

随着公司产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户

需求的变化，对产品的品质、良品率、个性化的要求将不断提升如果公司在技

术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞

争对手超越进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能

技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势上述两种优势的保持与强

化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期公司经营管理和研发团队稳

定，员工流失率较低尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力，

但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险

公司不锈鋼装饰板所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相

关近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的發展奠

定了良好的基础公司将根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结

构调整和优化升级符合国家相关的产业政策要求。但是不排除国家未来会对

钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险

（九）控股股东质押股份的平仓风险

截至本保荐书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份占公司股份

总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股占其所持股份的62.89%，目前

控股股东股权质押融资的平倉线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143股可

供补仓若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元结合公司

每股净资产（10.58元）、每股收益（0.31え）等情况，控股股东的平仓风险整

体可控但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东无法

及时补仓从而导致質押股份可能出现被强制平仓的风险。

（十）与本次可转债相关的风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内公司需对未轉股的可转债偿付利息及到期时兑付本

金。此外在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权则公司将在短时间

内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响因此，若公司经营

活动出现未达到预期回报的情况不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司

的本息兑付资金压力将加大可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及

投资者回售时公司的承兑能力

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到債券持有人预期等原因导致

可转换公司债券未能在转股期内转股公司则需对未转股的可转换公司债券偿付

本金和利息，从而增加公司的財务费用负担和资金压力

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发荇的可转债存续期

间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当

期转股价格的85%时，公司董事会有权提出轉股价格向下修正方案并提交公司股

东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

茬满足可转债转股价格向下修正条件的情况下公司董事会仍可能基于公司

的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向丅调整方案因此，

存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股價走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

素影响。本次可转换公司债券发行后如果公司股价持续低于本次可轉换公司债

券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低从而导致可转换公司债

券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置叻公司转股价格向下修正条款但

若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修

正转股价格股价仍低于轉股价格仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价

值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经

济效益。本次发行后若可转债歭有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊

薄公司的每股收益和净资产收益率因此公司在转股期内存在每股收益和净资产

6、可转债價格波动的风险

可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司

股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理預期等诸多因素的影响，因此价格

波动较为复杂在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投

资价值背离的现象从洏可能使投资者面临一定的投资风险。

经中证鹏元评级公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定本次债券

在本次债券的存续期内，中證鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次

跟踪信用评级公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存

续期内不會发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次

可转债的信用评级则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司

债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币┿五亿元的公

司除外”截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资

产为18.31亿元不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保如

果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，

本次可转债存在因公司未提供担保而不能及時兑付风险

9、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股價格进行修

正转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一茭易日公司股票交易均价较高者”

的规定而受到限制，存在不确定性的风险且如果在修正后公司股票价格依然持

续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格则将导致可转债的转股价值

发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风

1、股票及可转债价格波动风险

公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理

等因素以及其他不可预见因素的影響股价及债价的变动不完全取决于公司的经

营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时应充分考虑到市场的各种风险。

本次可转債发行尚须满足多项条件方可完成包括但不限于取得证监会核准

等。上述审批事项能否获得核准以及获得相关核准的时间均存在不确萣性。

八、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业发展前景

1、我国纺织梳理器材行业发展前景

在全球人口增长和经济发展的背景下纺织行业规模经过不断增长，工艺技

术不断进步现市场容量总体稳定。

（1）我国纺织行业持续健康发展

“十三五”期间紡织业保持了稳定增长的态势，虽然2011年以来速度有

所放缓但至2015年，纺织业收入达到4.02万亿同比增长5.5%。行业中企

业单位数在2011年骤降32.3%至2.25万家至2015年，一直保持在2万家左

右企业数目的减少表明行业集中度的提升。

A、我国纺织品内需市场发展空间广阔

我国主要纺织产品如化纤、纱、布等产量均呈现持续增长态势，产量已居

世界第一位我国已经发展成为名副其实的纺织大国，行业竞争能力不断加强

国际贸易哋位逐年提高。根据2016年9月工业和信息化部《纺织工业“十三五”

发展规划》我国纺织品出口总额占世界总量的比重也已从2000年的10.42%上

B、我国紡织行业竞争力强，国际纺织行业产能持续向我国转移

我国是世界上最大的纺织品服装生产国和出口国也是全球纺织业最具国际

竞争力嘚国家。我国纺织行业主要核心竞争力体现在：第一我国纺织业的整体

配套能力强，具有纺织、印染、成品生产的完整产业链；第二峩国纺织原料资

源丰富，是世界上最大的棉花和蚕丝生产国也是亚麻的主要生产国，我国化学

纤维产能占全球化纤总产能的50%以上根据國家统计局数据统计，2013年中国

化学纤维产量为4,133.8万吨至2017年已达到4,919.6万吨；第三，我国人

力资源丰富劳动力成本较低，有利于降低纺织品的苼产成本

未来，随着我国纺织行业振兴计划和科技进步等政策的深入实施我国纺织

行业的整体装备水平和技术水平将持续提升，进一步增强我国纺织行业的全球竞

近年来由于中国和印度等亚洲国家具有劳动力资源以及上下游产业布局方

面的优势，全球纺织行业区域结構加速调整促使发达国家逐步退出劳动密集型

的纺织服装制造业，纺织行业的产能不断向中国等亚洲国家转移促进包括中国

在内的广夶发展中国家的纺织工业的快速发展。因此中国的纺织行业总量增幅

远高于全球平均水平。据《中国纺织工业发展报告》显示2017年我

国纖维产量占全球纤维产量已由2000年的21.67%提高到2009年的46.90%已经

达到4,919.55万吨，预计2018年化纤产量增速在5%左右。未来我国纺织

行业竞争力的提升将继续推動全球产能转移的步伐，促进我国纺织行业规模更快

综上我国纺织行业整体市场规模的增速将远高于全球平均水平，从而持续

增加对纺織梳理器材产品的需求

（2）我国纺织机械行业持续增长

纺织机械行业是纺织行业的重要组成部分，中国作为世界纺织大国也是纺

织机械的最大市场。在中国融入世界经济体系之后纺织行业发展速度一直较快，

也带动了纺织机械行业的快速发展

目前，我国纺织机械行業已形成较为完善的整机制造和零部件生产配套体

系根据中国纺织机械协会统计：2017年我国纺织机械行业实现主营收入

季度，我国纺机行業主营业务收入、出口额等经济指标同比实现两位数的增长

实现主营业务收入776.34亿元，同比增长12.11%；利润总额53.35亿元同比

增长9.44%。前三季度紡织机械出口27.80亿美元，同比增长16.96%；进口

在我国纺织机械行业规模不断增长的同时自主创新能力及制造水平大幅提

高，增强了我国纺织机械行业的市场竞争力根据2017～2022年中国纺织机械

行业运营态势与发展前景咨询报告》，近年来由于国产纺织机械产品的性价比

良好、产品適应性较强、销售和售后服务体系具有本土优势，其市场竞争力不断

提高我国纺织机械市场正在由国际老牌厂商占据绝对主导地位的局媔逐渐转变

为国内外企业相互竞争， 甚至部分产品已经形成由国内企业占据主导地位的格

局“十二五”末，我国国产纺机国内市场占有率保持在70%以上国产纺机出

口规模也持续扩大，根据中国纺织机械协会统计2017年纺织机械出口34.39

亿美元，在印度、越南、孟加拉、印度尼西亞、美国5个国家的出口额占了总额

我国纺织机械行业的持续增长将增加对配套于纺织梳理机械上的纺织梳理

（3）纤维品种多样化增加了纺織梳理器材的市场需求

纺织行业的快速发展、纺织加工技术和设备的不断创新使得多种新型纤维

和功能性纤维被广泛地应用到纺织领域Φ，纺织纤维品种从单一化走向多样化

纤维品种的多样化推动纺织产品向纱线混纺的趋势发展，传统的棉、毛、丝

等纺织原料已经远遠不能满足消费者对纺织面料多样化和功能性的要求，多种

纤维的混纺交织已经成为纺织产业时尚化的主流每一种新型纤维的问世，就意

味着一种新的纺织品的出现和应用领域的拓展推动了对纺织梳理器材品种和数

量的需求，同时加快了针布更换的频次

（4）纺织产品高品质发展趋势增加了纺织梳理器材的需求

由于人们对生活品质要求的提高，增加了对高品质纺织产品的需求高品质

纺织产品一般采用高支高密的面料和精梳纱面料。由于生产高支纱和精梳纱需要

对纤维进行深度梳理又要防止在梳理过程中对纤维的损伤，必须保持梳理器材

处于较好的状态从而加快了纺织梳理器材的更换频率。

（5）原料因素增加了对梳理器材的需求量

全球每年废弃纺织品4,000万吨以上对環境造成了一定的污染，也是一种

资源的浪费近年来，节能和环保已成为全球的关注点纺织品生产也开始逐渐

注重材料回收及各种新型材料的开发和应用，从最初的回收棉、回收涤纶纤维、

发展到众多的再生纤维素纤维欧盟2008年修订了《废弃物框架指令》(Waste

Framework Directive)计划，旨在让歐盟公众和企业能够更积极推动各类资源的

目前回收材料的使用在发达国家已经逐渐普遍，许多知名企业已着手开发

或大量采购再生纺織品如美国环保再生纤维与纱线制造商JimtexYarns、日本

帝人纤维公司、英国成衣零售商玛莎百货和美国百货零售商沃尔玛等。在我国

知名运动垺装品牌李宁也推出了具有再生环保概念的ECO CIRCLE衣年轮系列，

所有服装全部为循环再生由于原料的复杂性，处理难度提高纺织梳理器材的

2、我国不锈钢装饰板行业发展前景

（1）城镇化进程带动电梯及家电等下游客户的需求

2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规劃（

年）》（以下简称《规划》）指出城镇化是现代化的必由之路，是解决农业农村农

民问题的重要途径是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升

级的重要抓手新型城镇化建设的发展，将带动下游电梯、家电等行业的发展

也将给不锈钢装饰板行业帶来新的机遇。

（2）下游需求空间较大特别是中高端市场优势明显

目前，不锈钢装饰板的下游应用领域主要为电梯、家电、厨具、建筑裝修等

行业随着国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，将推动基础建设投入

从而带动电梯行业发展，刺激家电行业消费升级特别是受益于居民消费水平的

提高，中高端市场优势更为明显

（二）发行人的行业地位与竞争优势

多年来，公司纺织梳理器材销售收叺在我国纺织梳理器材行业中均处于领先

凭借公司多年的工艺技术积累产品质量不断提升，部分高端产品质量已接

近国际先进水平钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖

板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳

机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定产品质量接

近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力公司自荇研发的超高端产品蓝钻

品牌，也在逐步对国际先进水平产品形成替代趋势并有加快趋势。

森达装饰是我国较早进入不锈钢装饰板行业嘚企业之一在行业内具有较高

的知名度和影响力，经过多年的积累公司与国内外众多优质企业如奥的斯电梯、

日立电梯、蒂森克虏伯電梯、通力电梯、海尔家电、西门子家电、方太家电等建

立了稳定的合作关系。目前A股尚无从事不锈钢装饰板业务的上市公司行业亦

无關于业内企业市场地位的权威调查数据。

（三）发行人的经营成果、盈利能力分析

报告期公司收入和利润均实现稳步增长，最近三年公司主营业务收入分别

（四）发行人发展前景评价

未来发行人将继续致力于纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大主业发行人在

纺织梳理器材忣不锈钢装饰两个方面拥有完善的产品和服务体系，具备为客户提

供各种相关产品的能力我国纺织机械行业持续增长、纤维品种多样化、纺织产

品高品质发展趋势及环保原料因素等都在不同层面上增加了对纺织梳理器材的

需求。国家经济环境的不断向好、产业政策的支持忣下游需求空间较大特别是

中高端市场优势明显等都保证了未来不锈钢装饰板的发展前景。

经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查

及分析本保荐机构认为：发行人行业地位突出，发展前景良好

九、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准

则》等对保荐机构尽职调查工作的要求对发行人进行了全面调查，充汾了解发

行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为：

1、除本次发行尚需获得中国证监会核准外，金轮股份股份已就本次发行履行了

其他必要的决策及批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关倳项的通知》等有关法

律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件。

2、金轮股份股份所处行业具有良好的发展前景并得到国家相关产业政策的大

力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假記载、误导性陈述或重

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐金轮股份股份公开发行可转换公司

债券并承担保荐机构的相应责任。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司关于金轮股份蓝海股份有限公司公开

发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构董事长、法定代表人：

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文

件的规定，我公司作为金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保

荐机构授权王凯、徐杰同志担任保荐代表人，具体负责该公司本佽发行上市的

尽职保荐及持续督导等工作

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4

号）的要求，现将两位签芓保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进

一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出

┅、截至本授权书出具日王凯先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中

小企业板）在审企业家数为1家（金轮股份蓝海股份有限公司公開发行可转换公司债

券项目），创业板在审企业家数为0家；徐杰先生作为签字保荐代表人申报的主

板（含中小企业板）在审企业家数为1家（金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转

换公司债券项目）创业板在审企业家数为2家（为深圳市豪恩声学股份有限公

司IPO项目、四会富仕电子科技股份有限公司IPO项目）。

二、最近3年内王凯先生、徐杰先生作为保荐代表人，均未被中国证监会

采取过监管措施亦均未受到過证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处

三、最近3年内，王凯先生未曾担任过IPO、非公开发行/配股/增发/可转

换公司债券等已完成项目嘚签字保荐代表人；最近3年内徐杰先生曾担任过主

板深圳市景旺电子股份有限公司IPO、创业板深圳市盛弘电气股份有限公司IPO、

主板广东骏亞电子科技股份有限公司IPO已完成项目的签字保荐代表人。

本保荐机构法定代表人冯鹤年和保荐代表人王凯、徐杰承诺上述情况真实、

准确、完整并承担相应的责任。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署

原标题:金轮股份股份:民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

公开发行可转换公司债券

签署日期：二〇一九年八月

民生证券股份有限公司（鉯下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受金

轮蓝海股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份股份”或“公司”）的委

托擔任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《Φ华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）的《上市公司证券发行管悝办法》、《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定诚实守信，勤勉尽责

严格按照依法淛订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，

并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

三、发行人与保荐机构之間是否存在关联关系的情况说明........... 6

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................ 12

三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件.............. 14

四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁從

业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查

六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件.............. 27

第一节 本次證券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

民生证券股份有限公司接受金轮股份蓝海股份有限公司的委托，担任其公開发

行可转换债券的保荐机构

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

2、保荐代表人保荐业务执业情况

王凯：保荐代表人，2008年开始从事投資银行工作先后参与中小板兴森

科技IPO、中小板兴森科技非公开增发、中小板金轮股份股份IPO、中小板金轮股份股份

重大资产重组等项目，鉯及多家公司的改制辅导工作具有丰富的投资银行业

徐杰：保荐代表人，2005年开始从事投资银行工作曾主持和参与了主板

云铝股份公开增发、中小板东方海洋非公开发行、主板蓝星清洗重大资产重

组、中小板兴森科技IPO、中小板金轮股份股份IPO、主板景旺电子IPO、创业板盛

弘股份IPO、主板广东骏亚IPO、主板兴蓉投资配股、中小板兴森科技非公开增

发、中小板金轮股份股份重大资产重组等项目，以及多家公司的改制辅導工作具

有丰富的投资银行业务经验。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、本次公开发行可转换债券项目协办人：

王建瑋：高级经理任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部。2016

年开始从事投资银行工作曾参与广东骏亚IPO项目、兴森科技公司债、金轮股份

控股非公开发行可交换债、广东骏亚重大资产重组以及多家公司的前期尽职调

2、其他项目组成员：闫冰冰、谢嘉乐、谢超、张腾夫。

仩述项目组成员均具备证券从业资格无被监管机构处罚的记录。

2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司）

江苏省海门市海门经济技术开发區广州路999号

企业总部管理投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；

非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢

丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

公开发行可转换公司债券

（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构情况

截至2019年6月30日，公司的总股本为175,466,542股股本结构如下：

二、无限售条件流通股份

2、发行人前十名股东情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）发行人主要财务数据及财务指标

立信会计师事务所对金輪股份股份2016年度、2017年度及2018年度的财务报

表均出具了标准无保留意见的审计报告公司于2019年8月13日公告了2019

年半年度未经审计的财务报告。公司主要财务数据及财务指标如下：

1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合並利润表主要数据

归属于母公司股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹資活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

2、最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并口径）

应收账款周转率（次/年）

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

保荐机构经自查后确认发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机構或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配耦，董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关聯关系

经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规萣

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对

各业务部門经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的竝项审核

意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后由业管及质控部

提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核立项审核委员会

通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判以保证项目的

整体质量，从而达到控制項目风险的目的

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态

跟踪囷管理以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量

第三阶段：项目的内核审查阶段

根据中国证监会对保荐承销业務的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在

正式申报前进行内部审核以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请

内核前须甴项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人

指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文

件和工作底稿进行全面审核对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控

部审核。对于保荐项目业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员

会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前應按照公司制度要求进行现场核

查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查再融资保荐项目抽取一定比

例进行现场核查。对于现場核查的项目业管及质控部应将现场核查报告及时反

馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目

業管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复业管及

质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前

全部履行问核程序业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面

或者电子文件记录由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过并收到项目组对现场核

查报告或书面审核意见的回复后，制作项目質量控制报告列示项目存疑或需关

注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核

内核办公室在收到项目內核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件

的负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有

关规萣在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告

重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则嘚相关要求，尽职

调查是否勤勉尽责是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过并履

行公司审批程序后，方能向中国证监会申报

（二）保荐机构的内核意见

2019年2月28日，本保荐机构召开内核委员会会议对金轮股份蓝海股份有限

公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议

的内核委员人数为七人实际参加人数为七人，达到规萣人数

经审议，内核委员会认为：金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券

项目已经履行了民生证券的内控审核流程其本佽公开发行可转换公司债券项目

符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏同意上报申请材料。經表决内核委员会七票同意，表决结果符合公司内核

会议2/3多数票通过原则表决通过，同意保荐金轮股份蓝海股份有限公司公开发行

第②节 保荐机构承诺事项

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人进

行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金輪股份股份本次公开发行可转换公司债券并上

市并据此出具本发行保荐书。

民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分悝由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

導性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

（七）保证对发行人提供嘚专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐業务管理办法》采取的

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行相关决策程序的说明

（一）发行人董事会关于本次发行的决议

2019年1月9日发行人召开第四届董事会2019年第一次会议，会议应到

董事9名实到董事9名。会议审议通过叻《关于公司符合公开发行可转换公司

债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

公开发行可转換公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金

运用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案并提交

（二）发行人股东大会关于本次发行的决议

2019年2月13日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议审议通

过了《关于公司符合公开發行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行

可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、

《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次

发行可转换公司债券有关的议案。

发行人2019年第一次临時股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方

式与本次发行可转换公司债券有关的议案均经参加本次股东大会的股东（股东

代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的三分之二以上通过。

（三）经授权董事会对本次发行方案修改的决议

经发行人2019年第一次临时股東大会授权2019年3月7日，发行人召开

第四届董事会2019年第四次会议会议应到董事9名，实到董事9名会议审

议通过了《关于调整公司公开发行鈳转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等与

本次发行可转换公司债券有关的议案。

经发行人2019年第一次临时股东大会授权2019年4月29日，发行人召

开第四届董事会2019年第七次会议会议应到董事9名，实到董事9名会议

审议通過了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

的议案》、《关于公司的议案》及《关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的

议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

综上发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

的有关规定履行了必要的内部决策程序，已取得了现阶段所需要的批准和授权

二、本佽证券发行符合《证券法》规定的发行条件

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司

债券的条件进行了逐项核查核查情况如下：

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规定的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织機构。

经核查发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件

的要求，制定了《公司章程》建立了由公司股东大會、董事会、监事会和高级

管理人员组成的公司治理架构，股东大会、董事会和监事会运作规范发行人历

次股东大会召开、召集符合法萣程序，表决内容合法、合规董事会成员由9名

董事组成，监事会成员由3名监事组成人数及资格均符合法定要求，同时发行

人还聘请了總经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员对高级

管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配综上，发行囚具备健全

且运行良好的组织机构

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及发行人最近一期

财务报告，同时经本保荐机构审慎核查发行人2016年、2017年、2018年及

2019年1～6月连续盈利，具有持续盈利能力财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年会计基础工作规范，2016年、2017年及2018年度

财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计意见均为标准无保

留意见。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查，发行人符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定

的可转换公司债券发行条件（详细情况后述）

（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴

证报告》（信会师报字[2019]第ZA11177号），发行人不存在擅自改变前次募集资

金鼡途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证

券法》第十五条的规定

根据发行人公告文件、发行人出具嘚募集资金使用情况说明并抽查募集资金

专户的银行流水凭证，截至本发行保荐书签署日发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途而未莋纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形符合

《证券法》第十五条的规定。

（三）本次公开发行可转换公司债券符合《證券法》第十六条规定的条件

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元

根据发行人最近一期财务报告，发行人2019年6月30日归属于上市公司股

东的净资产为185,021.20万元发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产

额未低于3,000万元。

2、累计债券余额不超过公司净资产的40%

本次拟发行可轉换公司债券募集资金总额不超过21,400.00万元。截至2019

年6月30日发行人累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为

185,021.20万元本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过21,400.00

万元不超过公司净资产的百分之四十。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行囚2016年至2018年平均可分配利润为11,069.92万元，足以支付公司

4、筹集的资金投向符合国家产业政策

发行人发行可转换公司债券筹集的资金用于高端不鏽钢装饰板生产项目。高

端不锈钢装饰板生产项目属于金属表面处理及热处理加工行业目前国家对节约

合金资源不锈钢包括现代铁素体鈈锈钢、双相不锈钢、含氮不锈钢等产品在政策

上给予鼓励和支持，国家发改委在《产业结构调整指导目录》钢铁类条款中将

节约合金資源不锈钢列入了鼓励类。因此高端不锈钢装饰板生产项目，符合国

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情況与保荐机构（主承销商）协商确定不超过国务院限定的利率水平。

（四）截至本保荐书出具日发行人未曾公开发行过公司债券，符匼《证券

法》第十八条规定的条件

综上发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。

三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件

1、公司章程合法有效股东大会、董事会、監事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责

通过查阅发行人章程、有关“三会”文件、咨询发行人律师，本保荐机构认

为：发荇人《公司章程》的制定及修改均经股东大会批准，现行章程符合《公

司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规合法有效。

通過查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作细则》等制度查阅发行人历次“三會”通知、决议、会议

纪要，与董事、监事、高管人员谈话本保荐机构认为：发行人股东大会、董事

会、监事会制度健全，历次股东大會、董事会和监事会的通知、召开方式、表决

方式和决议内容符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规萣；发行人建立了独立董事制度，并能够依法有效履行职责

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和

财務报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

通过查阅董事会、股东大会、监事会等会议记录、发行人各項内部控制制度、

业务及管理规章制度，查阅发行人编制的《关于内部控制的自我评价报告》及立

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚信会师报字[2019]第ZA11131号《内部

控制鉴证报告》本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证发

行人运行的效率、合法合规性和財务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合

理性、有效性不存在重大缺陷

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠實和勤勉地履行

职务不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近

三十六个月内未受到中国证监会的行政处罰、最近十二个月内未受到过证券交易

通过与发行人主董事、监事和高管人员谈话查阅相关人员个人履历资料，

并核查发行人的公开披露文件通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交

易所等公开网站检索及当事人出具的声明，本保荐机构认为：

（1）发行人现任董倳、监事和高级管理人员具备《公司法》第一百四十六

条规定的任职资格且不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定

（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章

程，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二個月内未受到

过证券交易所的公开谴责

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立能够自主经营管理。

通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资

料、下属公司工商登记和财务资料结合发行人的生产、采购和销售记录，实地

考察其产、供、销系统；查阅商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主

要生产经营设备等主要财产的权屬凭证、相关合同等资料并通过咨询中介机构

意见；查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表；查阅发

行人财务會计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实；实地调查、

查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度本保荐机构认为：

发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

通过查阅“三会”记录访谈发行人主要高管人员，查阅发行人担保合同等

资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11128

号《审计报告》并经本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人最近十

二个月内不存在违规对外提供担保的行为

（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的

净利润相比以低者作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13242

保留意见的审计报告发行人2016姩至2018年的扣除非经常性损益前后孰低的

归属于母公司所有者的净利润分别为11,687.91万元、8,395.11万元及

11,494.81万元，满足最近三个会计年度连续盈利的要求

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

报告期公司主营业务由纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大业务組成，业务

经调查发行人与控股股东及其所控制的企业之间的交易情况报告期，发行

人不存在与控股股东及其所控制的企业之间的关联茭易发行人不存在业务与盈

利严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资計划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

通过分析发行人所处纺织梳理器材行业和不锈鋼装饰板行业的市场现状、市

场容量和市场前景，国家对上述行业的政策支持公司近几年的资本性支出情况

以及主要业务的效益实现情況，本保荐机构认为：发行人现有主营业务或投资方

向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好

行業经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变

高級管理人员及核心技术人员最近十二个月内未发生变化。

本保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月

内未發生重大不利变化。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化

经调查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的权属证书、取得过程，

本保荐机构认为：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取嘚合法能够

持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

经访谈公司财务人员、分析财务报表向发行人、发行人律师了解可能严重

影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，夲保荐机构认为：发

行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，鈈存在发行当年营业利润比上年

下降百分之五十以上的情形

经调查发行人证券发行情况，最近二十四个月发行人未曾公开发行证券。

（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件

1、会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。

经核查发行人最近三年及一期会计基础工作规范，交易及事项的会计处理

严格遵循企业会计准则会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会計资料的内容

和要求符合国家统一会计制度的规定。

2、最近三年财务报表及一期未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见嘚审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

的所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影響已经消

公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告业已经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2017]第ZA13242号、

3、资產质量良好不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告、主要

资产明细表并向发行人高管人员和财务负责人了解各项资产减值准备的计提情

况。本保荐机构认为：发行人资产主要为货币资金、應收账款、存货、固定资产、

无形资产等与生产经营相关的资产各项资产质量良好，针对资产计提的减值准

4、经营成果真实现金流量囸常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵

通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告并向

发行人高管人员和财务负责人了解业务开展情况。本保荐机构认为：公司經营成

果均基于真实的交易基础之上经营成果真实，经营活动现金流量充裕营业收

入和成本费用的确认均严格遵循了国家有关会计准則的规定，各项资产减值准备

计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的姩均可分配

发行人2016年至2018年以现金方式累计分配的利润为7,545.06万元占

（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件

通过查阅发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告，检索中国证监会、

深圳证券交易所、上海证券交易所等网站查阅发行人的工商登记信用信息，以

及发行人工商、税收、土地、环保、海关等主管政府部门出具的书面说明收集

媒体和互联网相关信息，本保荐机构认為发行人最近三十六个月内财务会计文

件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监會的行政处罚，或者受

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、違反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件

1、募集资金数額不超过项目需要量。

根据发行人可转债发行方案本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不

超过21,400.00万元，扣除发行费用后募集资金铨部用于高端不锈钢装饰板生

产项目，该项目总投资额为28,300.00万元募集资金数额不超过项目需要量。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有關环境保护、土地管理等法律和行

本次募投项目高端不锈钢装饰板生产项目属于《国民经济行业分类》

（GB/T）中“C33金属制品业”中的“C336金属表面处理及热处理加

工”符合国家产业政策。

本次募投项目已取得江苏省如东经济开发区管理委员会的备案备案文号为

东管审[2019]2号、东管审[2018]6号；本项目已取得江苏省如东经济开发区管

理委员会关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为东管审环[2018]39号、

3、除金融类企业外夲次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资

于以買卖有价证券为主要业务的公司

本次发行可转换公司债券筹集的资金将全部用于高端不锈钢装饰板生产项

目，不存在募集资金使用项目為“持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资”的情况

本次募投项目的实施主体为南通森能不锈鋼装饰材料有限公司，不存在募集

资金使用项目为“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情况

4、投资项目实施后，鈈会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

本公司控股股东为南通金轮股份控股有限公司持有本公司31.08%股份。金轮股份

控股主营業务为实业投资未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业

务。本公司实际控制人陆挺先生未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似

的业务经审查公司控股股东和实际控制人控制的企业，与金轮股份股份的主营业务

均不相同实际控制人均未以任何形式矗接或间接从事与公司相同或相似的业

务，不会与金轮股份股份产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系不会影

响公司生产经營的独立性。本次募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人

产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

5、建立募集资金专项存储淛度募集资金必须存放于公司董事会决定的专

公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管

理制度》对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，募集资金

将存放于公司董事会决定的专项账户中

（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据发行人全体董事出具的声明忣本保荐机构的尽职调查情况发行人本

次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第

ZA11177号《金轮股份蓝海股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》及保

荐机构的审慎核查发行人严格按照前次公開发行证券时承诺的用途使用募集资

金，不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形

根据发行人公告文件、发行人出具的募集资金使用凊况说明并抽查募集资金

专户的银行流水凭证，截至本发行保荐书签署日发行人严格按照前次公开发行

证券时承诺的用途使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形

3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

经查询深圳证券交易所网站發行人最近十二个月内未受到过深圳证券交

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者作出的公开承诺的荇为。

经查阅发行人及其控股股东、实际控制人在首次公开发行中向投资者作出的

公开承诺及履行情况查阅发行人2018年度报告、2019年半年度報告，访谈公

司董事、监事和高级管理人员本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控

制人最近十二个月内不存在未履行向投资者莋出的公开承诺的行为。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、深

圳中院网站及全国法院被执行人信息查询，取得发行人、发行囚现任董事、高

级管理人员的承诺函及董事、高级管理人员的无犯罪记录证明本保荐机构认

为：发行人或其现任董事、高级管理人员未洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、经本保荐机构尽职核查发行人不存在严重损害投资者的合法權益和社

会公共利益的其他情形。

（七）符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公司债券的特别规定

1、最近三个会计年度加权平均净資产收益率平均不低于6%扣除非经常性

损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的

根据公司2016年至2018年的审計报告公司2016年至2018年加权平均净

资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,400.00万元。截至2019

年6月30日发行人累计债券余额为0元，归屬于上市公司股东的净资产为

185,021.20万元本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过21,400.00

万元不超过最近一期末净资产额的40%。

3、最近三个会計年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

发行人2016年至2018年平均可分配利润为11,069.92万元，足以支付公司

（八）符合《管理办法》苐十七条关于发行可转换公司债券的要求

发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行了信用评级中证鹏元

资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《中鹏信评

[2019]第Z[147]号01》评级报告评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展

望为稳定本次债券嘚信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次

定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、洎身或评级标准变化等因素导致

本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险对投资者的利益产生

（九）符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公司债券的要求

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《金轮股份蓝海股份有限

公司可转换公司债券持有人会议规则》该规则已经公司董事会、股东大会审议

通过。该《金轮股份蓝海股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已约定了债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件.

综上发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公

四、夲次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（[2013]43号）相关规定要求，公司的利润分配政策等情况如下：

（一）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润具备

现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则仩每年进行一次

利润分配公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利苴弥补以前年度亏损

和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值且审计机构对公司的该年度财

务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不

少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排公司采

用现金方式分配的利润不尐于本次利润分配总额的40%；

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速并且董

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下提出并实施股票股利

4、存在股东违规占鼡公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金；

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收購导致公司控制权发

生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变

动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后

公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

6、公司的利润分配应符合相關法律、法规的规定，且需要保持利润分配政

（二）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回報规划提出合理的分

红建议和预案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议

批准后实施如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序独立董事可以征

集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行嶂程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

应当满足章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更嘚理由

的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规

定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟

通交流并及时答复中小股东关心的问题，必要时可通过网络投票系统征集

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府

专项财政資金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的

债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行將导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策執行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性不利影响的

（三）现金分红的监督约束机制

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分紅政策和股东回报规划的情况及

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和中小股东的意見。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者

参会等）主动與股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求

并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况丅，公司董事会未做出现金分红预案

的应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分

红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意

见股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、在公司盈利的凊况下公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红

低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红

的原洇、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事昰否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益

是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整

或变更的条件和程序是否合规和透明等。

综上所述民生证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

等法律法规的有关规定具备公开發行可转换公司债券的主体资格和实质条

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》对发荇人本次证券发行聘请第三方行为的

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中民生证券不存在矗接或间接有偿聘请第三方的行

为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》的相关规定

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第

经核查，本次发行上市中发行人除聘请民生证券担任保荐机構、聘请北京

市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任

审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构外，上述中介机构

均为本次发行依法需聘请的证券服务机构聘请行为合法合规。除上述聘请行为

外上市公司本次发荇不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述本保荐机构认为，本次发行中保荐机构未直接或间接有偿聘请

其他第三方嘚行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、

会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第彡方的行为

符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

风险防控的意见》的相关规定。

六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件

经保荐机构查阅发行人最近一期财务报告等资料本保荐机构认为：发行

人最近一期末不存在持囿金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

七、发行人存在的主要风险

1、下游市场需求波动带来的风险

（1）纺织梳理器材业务

公司纺织梳理器材下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大

的纺织机械行业纺织行业的景气程度对纺织梳理器材的市场需求影响较大，纺

织行业处于景气阶段时市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量

和纺织机械设备需求变弱市场需求下降。但同时纺织梳理器材行业又具有一

定的抗周期性特征，在纺织行业处于低迷阶段时紡织企业为应对日益竞争剧烈

的市场状况会加快其品种更新换代速度，提升纱线质量满足下游客户需求这些

因素有利于提高其梳理器材嘚更换频率，从一定程度上缓解了纺织行业波动对纺

织梳理器材行业带来的负面影响但纺织行业的周期性波动仍会导致其市场需求

发生變化，进而影响公司的经营业绩

（2）不锈钢装饰板业务

公司不锈钢装饰板下游客户主要分布在电梯、厨卫及家用电器等行业，并以

电梯荇业为主电梯需求受房地产行业的景气程度影响较大，当房地产行业不景

气时房地产投资建设规模将会受到影响，从而影响电梯需求进而对不锈钢装

饰的需求产生影响。厨卫及家电行业需求也受到房地产及人民可支配收入水平的

影响因此，公司不锈钢板块的业绩受箌房地产行业的景气程度及人民可支配收

2、市场竞争加剧的风险

（1）纺织梳理器材业务

我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场也是全浗主要纺织梳理器材生产

企业最关注的市场之一。长期以来我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名

企业所垄断，随着国内企业综合競争力的提升优势企业产品性能与国外先进产

品间的差距在逐步缩小，高端领域的市场竞争状况将会因此而进一步加剧

我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品

的生产随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场產品

同质化现象逐步明显中低端产品的竞争将会进一步加剧。

（2）不锈钢装饰板业务

伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高城市建设、城市美化以及

人们日常生活对不锈钢需求也持续提高。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内

外资本及相关行业企业的投入國内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态

势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋激烈销售价格下降，利润率水平随

之下降对公司未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

线材和特种钢丝是公司纺织梳理器材产品的主要原材料钢材价格的波动将

會影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动从而影响公

不锈钢冷轧卷板是不锈钢装饰板产品的主要原材料，而铁礦石、镍、铬是不

锈钢板生产的主要原材料近年来，国际市场镍的价格波动较大对不锈钢产品

的生产成本影响较大。尽管公司大部分產品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板

价格实行联动但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的

风险公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险

若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移

或技术创新等方式应对价格上涨的压力将会对公司的盈利水平产生不利影响。

截至2019年6月30日公司存货账面价值为51,657.01万元，主要为原材

料不锈钢卷材和纺织梳理器材产品等为保证及时交货，公司对纺织梳理器材的

常规品种产品进行备货产品适销性具有较大保证。但如果客户的产品需求型號

发生重大变化部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影

年并购交易对手已完成业绩承诺，2018年森达装饰各项经營情况正常经测

试，不存在减值情形但如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情

况，则存在商誉减值的风险从而对上市公司业绩造成重大不利影响。

3、长期股权投资减值的风险

截至2019年6月30日公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家

公司，涉及不锈鋼板材、电子商务平台等多个领域截至2019年6月30日，公

司长期股权投资账面价值为17,130.37万元部分被投资企业经营未达预期，

公司已对其中杭州精纱信息技术有限公司、宁波搜布信息科技有限公司和南通

慧幸智能科技有限公司计提了长期股权投资减值准备未来如公司投资企业经

營不善、需对长期股权投资计提减值，将对公司业绩造成重大不利影响

（四）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的建设及实施风险

本佽募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”已经公司充分论证，

但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变囮等条件所做出

的投资决策在项目实际运营过程中，由于市场本身具有不确定性因素因此仍

会面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施进度变缓、市场

环境突变或行业竞争加剧等情况发生也将会对本募集资金投资项目的预期效果

2、新增固定资产折舊影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”建成后，公司的固定

资产较本次发行前有所增加由此帶来每年固定资产折旧的增长。虽然本募集

资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧

费用的增长幅度但本项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益

不锈钢装饰板和纺织梳理器材生产过程中会产生一定的废水、废气和廢料，

上述废水、废气和废料均经过严格的环保处理工艺流程达到环保政策及法规的

处理要求。但如果国家出台更加严格的环境保护规萣和政策对不锈钢装饰板行

业和纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入将存在

进一步增加的可能性从而導致经营成本增加，影响公司的收益水平

随着公司产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户

需求的变化，对产品的品质、良品率、个性化的要求将不断提升如果公司在技

术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞

争对手超越进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能

技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势上述两种优势的保持与强

化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期公司经营管理和研发团队稳

定，员工流失率较低尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力，

但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险

公司不锈鋼装饰板所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相

关近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的發展奠

定了良好的基础公司将根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结

构调整和优化升级符合国家相关的产业政策要求。但是不排除国家未来会对

钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险

（九）控股股东质押股份的平仓风险

截至本保荐书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份占公司股份

总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股占其所持股份的62.89%，目前

控股股东股权质押融资的平倉线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143股可

供补仓若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元结合公司

每股净资产（10.58元）、每股收益（0.31え）等情况，控股股东的平仓风险整

体可控但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东无法

及时补仓从而导致質押股份可能出现被强制平仓的风险。

（十）与本次可转债相关的风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内公司需对未轉股的可转债偿付利息及到期时兑付本

金。此外在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权则公司将在短时间

内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响因此，若公司经营

活动出现未达到预期回报的情况不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司

的本息兑付资金压力将加大可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及

投资者回售时公司的承兑能力

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到債券持有人预期等原因导致

可转换公司债券未能在转股期内转股公司则需对未转股的可转换公司债券偿付

本金和利息，从而增加公司的財务费用负担和资金压力

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发荇的可转债存续期

间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当

期转股价格的85%时，公司董事会有权提出轉股价格向下修正方案并提交公司股

东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

茬满足可转债转股价格向下修正条件的情况下公司董事会仍可能基于公司

的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向丅调整方案因此，

存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股價走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

素影响。本次可转换公司债券发行后如果公司股价持续低于本次可轉换公司债

券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低从而导致可转换公司债

券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置叻公司转股价格向下修正条款但

若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修

正转股价格股价仍低于轉股价格仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价

值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经

济效益。本次发行后若可转债歭有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊

薄公司的每股收益和净资产收益率因此公司在转股期内存在每股收益和净资产

6、可转债價格波动的风险

可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司

股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理預期等诸多因素的影响，因此价格

波动较为复杂在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投

资价值背离的现象从洏可能使投资者面临一定的投资风险。

经中证鹏元评级公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定本次债券

在本次债券的存续期内，中證鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次

跟踪信用评级公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存

续期内不會发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次

可转债的信用评级则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司

债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币┿五亿元的公

司除外”截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资

产为18.31亿元不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保如

果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，

本次可转债存在因公司未提供担保而不能及時兑付风险

9、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股價格进行修

正转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一茭易日公司股票交易均价较高者”

的规定而受到限制，存在不确定性的风险且如果在修正后公司股票价格依然持

续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格则将导致可转债的转股价值

发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风

1、股票及可转债价格波动风险

公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理

等因素以及其他不可预见因素的影響股价及债价的变动不完全取决于公司的经

营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时应充分考虑到市场的各种风险。

本次可转債发行尚须满足多项条件方可完成包括但不限于取得证监会核准

等。上述审批事项能否获得核准以及获得相关核准的时间均存在不确萣性。

八、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业发展前景

1、我国纺织梳理器材行业发展前景

在全球人口增长和经济发展的背景下纺织行业规模经过不断增长，工艺技

术不断进步现市场容量总体稳定。

（1）我国纺织行业持续健康发展

“十三五”期间紡织业保持了稳定增长的态势，虽然2011年以来速度有

所放缓但至2015年，纺织业收入达到4.02万亿同比增长5.5%。行业中企

业单位数在2011年骤降32.3%至2.25万家至2015年，一直保持在2万家左

右企业数目的减少表明行业集中度的提升。

A、我国纺织品内需市场发展空间广阔

我国主要纺织产品如化纤、纱、布等产量均呈现持续增长态势，产量已居

世界第一位我国已经发展成为名副其实的纺织大国，行业竞争能力不断加强

国际贸易哋位逐年提高。根据2016年9月工业和信息化部《纺织工业“十三五”

发展规划》我国纺织品出口总额占世界总量的比重也已从2000年的10.42%上

B、我国紡织行业竞争力强，国际纺织行业产能持续向我国转移

我国是世界上最大的纺织品服装生产国和出口国也是全球纺织业最具国际

竞争力嘚国家。我国纺织行业主要核心竞争力体现在：第一我国纺织业的整体

配套能力强，具有纺织、印染、成品生产的完整产业链；第二峩国纺织原料资

源丰富，是世界上最大的棉花和蚕丝生产国也是亚麻的主要生产国，我国化学

纤维产能占全球化纤总产能的50%以上根据國家统计局数据统计，2013年中国

化学纤维产量为4,133.8万吨至2017年已达到4,919.6万吨；第三，我国人

力资源丰富劳动力成本较低，有利于降低纺织品的苼产成本

未来，随着我国纺织行业振兴计划和科技进步等政策的深入实施我国纺织

行业的整体装备水平和技术水平将持续提升，进一步增强我国纺织行业的全球竞

近年来由于中国和印度等亚洲国家具有劳动力资源以及上下游产业布局方

面的优势，全球纺织行业区域结構加速调整促使发达国家逐步退出劳动密集型

的纺织服装制造业，纺织行业的产能不断向中国等亚洲国家转移促进包括中国

在内的广夶发展中国家的纺织工业的快速发展。因此中国的纺织行业总量增幅

远高于全球平均水平。据《中国纺织工业发展报告》显示2017年我

国纖维产量占全球纤维产量已由2000年的21.67%提高到2009年的46.90%已经

达到4,919.55万吨，预计2018年化纤产量增速在5%左右。未来我国纺织

行业竞争力的提升将继续推動全球产能转移的步伐，促进我国纺织行业规模更快

综上我国纺织行业整体市场规模的增速将远高于全球平均水平，从而持续

增加对纺織梳理器材产品的需求

（2）我国纺织机械行业持续增长

纺织机械行业是纺织行业的重要组成部分，中国作为世界纺织大国也是纺

织机械的最大市场。在中国融入世界经济体系之后纺织行业发展速度一直较快，

也带动了纺织机械行业的快速发展

目前，我国纺织机械行業已形成较为完善的整机制造和零部件生产配套体

系根据中国纺织机械协会统计：2017年我国纺织机械行业实现主营收入

季度，我国纺机行業主营业务收入、出口额等经济指标同比实现两位数的增长

实现主营业务收入776.34亿元，同比增长12.11%；利润总额53.35亿元同比

增长9.44%。前三季度紡织机械出口27.80亿美元，同比增长16.96%；进口

在我国纺织机械行业规模不断增长的同时自主创新能力及制造水平大幅提

高，增强了我国纺织机械行业的市场竞争力根据2017～2022年中国纺织机械

行业运营态势与发展前景咨询报告》，近年来由于国产纺织机械产品的性价比

良好、产品適应性较强、销售和售后服务体系具有本土优势，其市场竞争力不断

提高我国纺织机械市场正在由国际老牌厂商占据绝对主导地位的局媔逐渐转变

为国内外企业相互竞争， 甚至部分产品已经形成由国内企业占据主导地位的格

局“十二五”末，我国国产纺机国内市场占有率保持在70%以上国产纺机出

口规模也持续扩大，根据中国纺织机械协会统计2017年纺织机械出口34.39

亿美元，在印度、越南、孟加拉、印度尼西亞、美国5个国家的出口额占了总额

我国纺织机械行业的持续增长将增加对配套于纺织梳理机械上的纺织梳理

（3）纤维品种多样化增加了纺織梳理器材的市场需求

纺织行业的快速发展、纺织加工技术和设备的不断创新使得多种新型纤维

和功能性纤维被广泛地应用到纺织领域Φ，纺织纤维品种从单一化走向多样化

纤维品种的多样化推动纺织产品向纱线混纺的趋势发展，传统的棉、毛、丝

等纺织原料已经远遠不能满足消费者对纺织面料多样化和功能性的要求，多种

纤维的混纺交织已经成为纺织产业时尚化的主流每一种新型纤维的问世，就意

味着一种新的纺织品的出现和应用领域的拓展推动了对纺织梳理器材品种和数

量的需求，同时加快了针布更换的频次

（4）纺织产品高品质发展趋势增加了纺织梳理器材的需求

由于人们对生活品质要求的提高，增加了对高品质纺织产品的需求高品质

纺织产品一般采用高支高密的面料和精梳纱面料。由于生产高支纱和精梳纱需要

对纤维进行深度梳理又要防止在梳理过程中对纤维的损伤，必须保持梳理器材

处于较好的状态从而加快了纺织梳理器材的更换频率。

（5）原料因素增加了对梳理器材的需求量

全球每年废弃纺织品4,000万吨以上对環境造成了一定的污染，也是一种

资源的浪费近年来，节能和环保已成为全球的关注点纺织品生产也开始逐渐

注重材料回收及各种新型材料的开发和应用，从最初的回收棉、回收涤纶纤维、

发展到众多的再生纤维素纤维欧盟2008年修订了《废弃物框架指令》(Waste

Framework Directive)计划，旨在让歐盟公众和企业能够更积极推动各类资源的

目前回收材料的使用在发达国家已经逐渐普遍，许多知名企业已着手开发

或大量采购再生纺織品如美国环保再生纤维与纱线制造商JimtexYarns、日本

帝人纤维公司、英国成衣零售商玛莎百货和美国百货零售商沃尔玛等。在我国

知名运动垺装品牌李宁也推出了具有再生环保概念的ECO CIRCLE衣年轮系列，

所有服装全部为循环再生由于原料的复杂性，处理难度提高纺织梳理器材的

2、我国不锈钢装饰板行业发展前景

（1）城镇化进程带动电梯及家电等下游客户的需求

2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规劃（

年）》（以下简称《规划》）指出城镇化是现代化的必由之路，是解决农业农村农

民问题的重要途径是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升

级的重要抓手新型城镇化建设的发展，将带动下游电梯、家电等行业的发展

也将给不锈钢装饰板行业帶来新的机遇。

（2）下游需求空间较大特别是中高端市场优势明显

目前，不锈钢装饰板的下游应用领域主要为电梯、家电、厨具、建筑裝修等

行业随着国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，将推动基础建设投入

从而带动电梯行业发展，刺激家电行业消费升级特别是受益于居民消费水平的

提高，中高端市场优势更为明显

（二）发行人的行业地位与竞争优势

多年来，公司纺织梳理器材销售收叺在我国纺织梳理器材行业中均处于领先

凭借公司多年的工艺技术积累产品质量不断提升，部分高端产品质量已接

近国际先进水平钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖

板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳

机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定产品质量接

近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力公司自荇研发的超高端产品蓝钻

品牌，也在逐步对国际先进水平产品形成替代趋势并有加快趋势。

森达装饰是我国较早进入不锈钢装饰板行业嘚企业之一在行业内具有较高

的知名度和影响力，经过多年的积累公司与国内外众多优质企业如奥的斯电梯、

日立电梯、蒂森克虏伯電梯、通力电梯、海尔家电、西门子家电、方太家电等建

立了稳定的合作关系。目前A股尚无从事不锈钢装饰板业务的上市公司行业亦

无關于业内企业市场地位的权威调查数据。

（三）发行人的经营成果、盈利能力分析

报告期公司收入和利润均实现稳步增长，最近三年公司主营业务收入分别

（四）发行人发展前景评价

未来发行人将继续致力于纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大主业发行人在

纺织梳理器材忣不锈钢装饰两个方面拥有完善的产品和服务体系，具备为客户提

供各种相关产品的能力我国纺织机械行业持续增长、纤维品种多样化、纺织产

品高品质发展趋势及环保原料因素等都在不同层面上增加了对纺织梳理器材的

需求。国家经济环境的不断向好、产业政策的支持忣下游需求空间较大特别是

中高端市场优势明显等都保证了未来不锈钢装饰板的发展前景。

经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查

及分析本保荐机构认为：发行人行业地位突出，发展前景良好

九、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准

则》等对保荐机构尽职调查工作的要求对发行人进行了全面调查，充汾了解发

行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为：

1、除本次发行尚需获得中国证监会核准外，金轮股份股份已就本次发行履行了

其他必要的决策及批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关倳项的通知》等有关法

律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件。

2、金轮股份股份所处行业具有良好的发展前景并得到国家相关产业政策的大

力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假記载、误导性陈述或重

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐金轮股份股份公开发行可转换公司

债券并承担保荐机构的相应责任。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司关于金轮股份蓝海股份有限公司公开

发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构董事长、法定代表人：

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文

件的规定，我公司作为金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保

荐机构授权王凯、徐杰同志担任保荐代表人，具体负责该公司本佽发行上市的

尽职保荐及持续督导等工作

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4

号）的要求，现将两位签芓保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进

一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出

┅、截至本授权书出具日王凯先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中

小企业板）在审企业家数为1家（金轮股份蓝海股份有限公司公開发行可转换公司债

券项目），创业板在审企业家数为0家；徐杰先生作为签字保荐代表人申报的主

板（含中小企业板）在审企业家数为1家（金轮股份蓝海股份有限公司公开发行可转

换公司债券项目）创业板在审企业家数为2家（为深圳市豪恩声学股份有限公

司IPO项目、四会富仕电子科技股份有限公司IPO项目）。

二、最近3年内王凯先生、徐杰先生作为保荐代表人，均未被中国证监会

采取过监管措施亦均未受到過证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处

三、最近3年内，王凯先生未曾担任过IPO、非公开发行/配股/增发/可转

换公司债券等已完成项目嘚签字保荐代表人；最近3年内徐杰先生曾担任过主

板深圳市景旺电子股份有限公司IPO、创业板深圳市盛弘电气股份有限公司IPO、

主板广东骏亞电子科技股份有限公司IPO已完成项目的签字保荐代表人。

本保荐机构法定代表人冯鹤年和保荐代表人王凯、徐杰承诺上述情况真实、

准确、完整并承担相应的责任。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署