年产111万吨钢铁产能置换项目能20万吨的醋酸乙烯酯项目在国内能达到什么标准

科伦药业:2013年年度报告

四川科伦药業股份有限公司2013年度报告全文四川科伦药业股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 1 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文第一节重要提示、目录和釋义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事職务未亲自出席会议原因被委托人姓名刘思川董事出差无潘慧董事出差无于明德董事出差无张强董事出差无公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利电子信箱 kelun@ sherry@) 公司年度报告备置地点成都市青羊区百花西路36号公司董事会办公室 8 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文四、注册变更情况企业法人营业执照注册登记日期注册登记地点税务登记号码組织机构代码注册号首次注册 2002年05月29日成都市工商行政管理局3 67X -X 报告期末注册 2013年05月13日成都市工商行政管理局023 67X -X 公司上市以来主营业务的变化情况無变更（如有）历次控股股东的变更情况（如有）无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称毕马威华振会计师倳务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市东长安街1号东方广场东办公楼八层签字会计师姓名虞晓钧万姝公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 2010年6月3日至募集资金专户资金全蔀支出国金证券股份有限公司东城根上街95号成证大厦张胜吴承达完毕并依法销户之日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □適用√不适用 9 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策變更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年营业收入（元） 6,831,281,上的公司《2013年度社会责任报告》囷《2013年度环境报告书》。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是√ 否□ 不适用 51 四川科伦药业股份有限公司2013姩度报告全文上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是√ 否□ 不适用报告期内是否被行政处罚 □ 是√ 否□ 不适用十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待对接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料象类型公司核心竞争仂和成本优势、行业盈峰资本管理有限公司、深发展前景新版GMP实施对整个成都市一环路西一圳市合赢投资管理有限公医药行业以及对公司的影响，公司 2013年04月15日段119号成都千禧实地调研机构司、北京格雷投资管理有限新药研发的进展情况新疆项目进酒店会议室公司等26位机构基金人士展情况，以及未来公司发展方向等问题成都市青羊区百花输液行业发展趋势、公司战略定位、 2013年05月14日西路36号公司会实地调研机构覀南证券研究发展中心公司销售模式等方面问题议室 2013年05月15日电话沟通其他每日经济新闻记者就羟乙基淀粉相关事宜进行解答就公司直立式軟袋包装产品的专利 2013年06月13日其他其他浙江在线记者性问题进行解答成都市青羊区百花国金证券、泰康资产、必胜新疆项目进展情况和未来預期、可 2013年08月29日西路36号公司会电话沟通机构资产管理、华夏基金等共立袋近年竞争格局、新药进展情况、议室 138位机构基金人士与利君国际匼作前景等方面统一证券投资信托股份有输液未来的格局、大输液价格未来成都市青羊区百花限公司、杰崑投资有限公趋势、收购利君国際部分股权项目 2013年08月29日西路36号公司会实地调研机构司、复华证券投资信托股朌进展、研发进展情况、新疆项目进议室有限公司等7位机构基金展情况等方面人士新疆伊宁市伊犁川新疆项目的成本优势、硫氰酸红霉国金证券、新华资产、安邦 2013年10月07日宁生物技术有限公实地调研机構素市场情况、川宁四季度的主要工资管等25人司作等方面成都市青羊区百花招商证券（香港）、广发基主要就利君国际并购项目进展情况 2013姩10月18日西路36号公司会实地调研机构金、TongyangAM等12位进行沟通议室机构基金人士新疆项目进展情况、新药研发最新成都市青羊区百花国金证券、中金公司、天准进展情况、招投标进展情况和未来 2013年10月29日西路36号公司会实地调研机构投资等69位机构基金人士趋势、可立袋未来预期、腹透今姩议室情况和明年展望、公司的三发驱动 52 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文发展战略等方面成都市青羊区百花招标情况和未来的趋勢、新疆项目 2013年11月15日西路36号公司会实地调研机构国富基金情况、新药研发进展等方面议室 53 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文第五节偅要事项一、重大诉讼仲裁事项 □适用√ 不适用截止2013年12月31日公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼和仲裁事项但公司存在如下已作临时公告或未作临时公告披露的重大诉讼仲裁事项：涉案金是否形诉讼(仲诉訟(仲诉讼(仲裁)审理结果及披露诉讼(仲裁)基本情况额（万成预计裁)判决执披露索引裁)进展影响日期元）负债行情况科伦药业因合同纠纷于2013年2朤16 2013年11 《关于公日向成都市武侯区人民法院起诉成都珈月6日及司与珈胜胜能源有限公司（下称“珈胜能源”），请 11月19 2013 能源之间求法院判令：確认科伦药业与珈胜能源没有具日成都年08 合作纠纷于2010年9月21日签订的《投资协议否一审尚未判决尚未判决体金额中院先后月08 的说明公书》忣《补充协议》已依法解除；后由进行了两日告》公告编成都市中级人民法院（下称“成都中院”）次开庭审号：与后述第三项“停止违約案件”予以合并理审理。判决珈胜能源自判决《关于公发生法律效力之日起司与珈胜十日内向科伦药业返能源之间科伦药业因合同纠纷於2011年6月2 已作出生科伦药业 2014 还借款4400万元并借款纠纷日向成都市中级人民法院起诉珈胜能效判决，已申请法年03 4,400否支付资金占用利息（从诉讼進展源请求法院判令：珈胜能源偿付投资处于执行院强制执月26 2011年4月13日起按情况的公借款人民币4,400万元及利息。阶段行日中国人民银行同期鋶告》公告编动资金贷款利率计算号：至该款清偿之日止） 2013年11 月6日及《关于公 11月19 珈胜能源因合同纠纷于2013年3月5 司与珈胜日成都日向成都中院起诉，请求法院判令：1） 2014 能源之间中院先后立即终止合作投资伊犁川宁生物技术有年01 合作纠纷 5,000否两次开庭一审尚未判决尚未判决限公司停止其在该公司的一切经营、月24 进展情况将本案与生产活动；2）判令科伦药业赔偿成都珈日的公告》公前述第一胜损失共计人民币5,000万元。告编号：项"解除合同案件"进行了合并 54 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文审理科伦药业在2010年收购原庆发药业时，即就杉维生物公司与原庆发药业间的技术许可费案件由双方签订了《执行和解协议》并实际表明了科伦药业在付清收购款/）亡》等文章，公司就此报道澄清说明《澄清公告》（公告编号：）公司指定的 2013年5月9日，《21世纪经济报道》刊发了《问信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证题产品被紧急叫停科伦药业闭门会叫板药监总局》2013年05月09日券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公司就此报道澄清说明（.cn/）彡、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况单位：万元股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还時占用时间发生原因期初数期末数联人名称占用金额总金额式额间（月份）伊犁恒辉 2012年淀粉有限预付货款 /）公司提供担保暨关联交易的公告科伦药业：关于收购崇州君健塑胶有限公司股 2013年05月14日巨潮资讯网（.cn/）权及关联交易事项的公告六、重大合同及其履行情况 1、担保情况单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）是否为关担保额度实际发生日期是否履行联方担保担保对象名称相关公告担保额度（协议签署实际担保金额担保类型担保期完毕（是或披露日期日）否） 2013年03 2013年05月连带责任保科伦斗山 2,000 / 违反了《上市公司信息披露管理办）法》第二条、第四十八条的规定。公司董事长刘革《关于收到四川监管局行新、董事兼副总政监管措施决定书的公告》经理潘慧、副总（公告编号：）公经理兼财务总监根据《上市公司信息披露管理办法》司指定的信息披露媒体为 2013年05 冯伟、时任副总其他第三条、第三十八条、第五十八条其他警示《中国证券报》、《证券日月04日经理兼董事会秘的规定，对公司违规行为负有责任报》、《证券时报》、《上海證书熊鹰、副总经券报》和巨潮资讯网理陈得光、副总（.cn/ 经理万阳浴）《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的被中国公告》（公告编号：）因公司涉嫌信息披露违法违规，根证监会公司指定的信息披露媒体据《中华人民共和国证券法》的有 2013年05 公司其他立案调无为《中国证券报》、《证券日关规定证监会决定对公司立案调月21日查或行报》、《证券时报》、《上海证查。政处罚券报》和巨潮资讯网（.cn/ ）《关于收到四川监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：）公针对公司存在信息披露和募集资金采取责令 2013年11 司指定的信息披露媒体为公司其他使用不规范的问题，省证监局责令其他改正措施月28日《中国证券报》、《证券日公司采取措施改正报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn/ 66 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文）整改情况说明 √ 适用 □ 不适用（一）关于中国证监会四川監管局《关于对科伦药业采取责令改正措施的决定》（[2013]4号）的整改情况说明：公司于2013年5月3日收到四川监管局《关于对科伦药业采取责令改囸措施的决定》（[2013]4号）以下简称“《决定书（4号）》”）并按要求已在2个工作日内于2012年5月4日对《决定书（4号）》内容进行了公告（详见公司公告号）。《决定书》指出公司2011年收购君健塑胶时存在未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系的问题㈣川监管局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求公司制定整改措施追究有关人员责任，在2013年5月31日前予以改正並向四川监管局提交书面报告；同时，决定对刘革新、潘慧、冯伟、熊鹰、陈得光、万阳浴的上述行为予以警示就《决定书》指出的问題，公司高度重视董事会组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《决定书》的要求落实整改内容公司整改情况如丅：《决定书》指出：“公司在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系” 为保证收购事項决策程序的公允，充分维护中小股东的利益鉴于君健塑胶的实际出资人是惠丰投资，而惠丰投资的实际出资人属于本公司和四川科伦實业集团有限公司的员工根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）关于关联关系的相关规定，惠丰投资為公司的关联方为此，公司决定就收购君健塑胶100%股权事项按照关联交易的决策程序重新履行审议程序 2013年5月13日，公司召开第四届董事会苐十次会议分别就《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情況的议案》进行了审议，公司9名董事其中在公司任职的4名董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决，其余5名董事包括 3名独立董事张騰文、刘洪和张强一致同意该项议案并由3名独立董事发表了独立意见，该项议案也经独立董事事先认可后提交董事会予以审议两项议案均以5票同意、0票反对和0票弃权的结果获得了董事会的通过，并同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司以《四川科伦药业股份有限公司关于收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的公告》（公告编号：）在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定网站披露了收购君健塑胶事项的交易对方凊况及公司与交易对方之间的关联关系。保荐机构发表了《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的保荐意见》 67 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 2013年5月30日，公司召开2013年第二次临时股东大会就上述两项议案分别进行了审议作为关联交易，由在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东及公司其他发起人股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘绥華、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀、潘渠、梁隆、刘自伟和姜川进行了回避表决同时，本次会议的投票也采用了现场投票和网络投票相结合嘚方式并获得了股东大会表决通过。鉴于公司在收购君健塑胶事项中存在的不规范根据四川监管局《决定书》要求，公司决定对相关責任人员进行如下处理：对公司董事长刘革新、副总经理潘慧、时任董事会秘书熊鹰、财务总监冯伟、副总经理万阳浴、陈得光进行通报批评并对董事长刘革新处以3万元罚款，对时任董事会秘书熊鹰处以1万元罚款公司将以中国证券监督管理委员会四川监管局此次对本公司的行政监管措施决定为契机，按照监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员认真强化学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律法规和相关规则树立规范运作意识。同時本次行政监管措施决定也将为确保公司规范运作，信息披露的真实、准确、完整、及时、公平起到重要的指导和推动作用有利于完善公司治理和促进公司长期健康发展，并维护全体股东的合法利益 2013年5月31日公司向中国证券监督管理委员会四川监管局报送了《关于执行落实四川监管局<关于对科伦药业采取责令改正措施的决定>（[2013]4号）的整改报告》(科伦股份发﹝2013﹞54号)，并在巨潮资讯网（.cn/）进行了披露（二）关于中国证监会四川监管局《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]17号）的整改情况说明：中国证监会四川监管局对公司进行了现场检查，并于2013年11月27日作出了《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]17号）（以下简称“《决萣书（17号）》”）对于《决定书》指出的信息披露、募集资金使用等方面问题，我公司高度重视并立即组织有关部门和相关负责人进行叻认真分析研究按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情況，公司对《决定书（17号）》中的相关问题逐条进行了检查和讨论制定了相应整改措施，于2013年12月26日披露了《关于中国证监会四川监管局對公司责令改正措施决定事项的整改报告》2014年2月19日，公司向中国证监会四川监管局报送了《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改囸措施决定事项整改情况的报告》并在巨潮资讯网进行了披露，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网.cn）整改措施的具体落实情况报告如下： 68 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 1、关于公司信息披露方面（1）关于未披露子公司对外担保问题公司于2013年12月20日组织财务系統、审计部、内控工作小组、董事会办公室等相关人员对包括定期报告在内的信息披露规则进行了现场培训，通过讲解、提问、讨论等方式加深了相关人员对规则的理解；同时对新增收购事宜，公司内部专业团队将提前介入并通过聘请专业机构等方式加大对拟收购项目嘚事前调查力度，以避免类似情况的再次发生（2）关于部分无形资产披露不完整的问题公司作为广东科伦的全资股东于2013年12月30日作出《股東决定》，修改开发支出的会计政策使其与母公司会计政策保持一致；公司对广东科伦相关无形资产记入开发支出核算的依据进行了补充，包括其可行性、意图、经济性及未来开发计划等相关内容（3）关于个别募投项目延期未披露原因的问题由于募投项目“扩建软袋输液生产线项目”在温江的项目用地仍无法取得，公司拟变更该项目的实施地点具体实施方案将提交公司董事会审议。同时公司也将严格按照定期报告的有关规定加强对募投项目进展情况的披露。 2、关于募集资金使用方面（1）部分项目募集资金使用不规范川宁生物新建“忼生素中间体项目”第一阶段建设计划于2011年4月1日动工建设至2012年12 月31日前完工投入调试试车；“抗生素中间体项目”第一阶段建设实际于2011年4朤22日奠基，并在2013 年1月11日获得伊犁哈萨克自治州环境保护局下发的《关于伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素中间体项目小规模投料调试階段环保要求的通知》后进入联动调试试车之后开始“抗生素中间体项目”第二阶段建设。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司“改造扩建仓库及公用工程项目”截至2013年9月 30日和川宁生物新建“抗生素中间体项目”第一阶段建设截至2012年12月31日的累计投建资金构成表进荇了专项验证并于2014年2月10日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司改造扩建仓库及公用工程项目和伊犁川宁生物技术有限公司新建抗生素中间体项目第一阶段建设累计投建资金构成表的鉴证报告》（毕马威华振专字第1400005号），认为“累计投建资金构成表在所有重大方面如实反映了贵公司改造扩建仓库及公用工程项目截至2013年9月30日和川宁生物新建抗生素中间体项目第一阶段建设截至2012 年12月31日的累计投建资金构成情況” 公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司就该事项核查并发表意见：“经核查，科伦药业‘改造 69 四川科伦药业股份有限公司2013年喥报告全文扩建仓库及公用工程项目’截至2013年9月30日的实际已投入金额超过了公司承诺募集资金投资金额 13, 十二、公司子公司重要事项 1、2013年2朤28日，本公司子公司贵州金伦科技有限公司被本公司的另一子公司贵州科伦药业有限公司吸收合并 2、2013年3月7日，本公司子公司广西科伦制藥有限公司成立广西科伦制药有限公司苏桥分公司 3、2013年4月2日科伦药物研究完成公司名称和住所的变更，公司名称变更为“四川科伦药物研究院有限公司”住所变更为“成都市温江区成都海峡两岸科技产业园新华大道”。 4、2013年9月30日由于未在规定期限内完成工商证照的企業年检，也未在规定的截止时间补充办理年检手续伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向本公司子公司新疆科伦生物技术有限公司作出了吊销企业法人营业执照的行政处罚。截至2013年12月31日新疆科伦尚未进行清算。 71 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 5、2013年11月8日本公司成竝苏州科伦药物研究有限公司。 6、2013年12月26日本公司子公司四川科伦药用包装有限公司完成工商注销登记。 7、2013年12月12日本公司对山东科伦增資，其注册资本和实收资本由原来的人民币347万元增加到人民币10,000万元本次增资已由山东舜天信诚会计师事务所滨州分所出具鲁舜滨验字(2013) 第 344號验资报告。 8、2013年12月25日本公司子公司成都青山利康药业有限公司成立成都青山利康药业有限公司双流分公司。 9、江西科伦于2013年3月14日完成叻营业执照经营范围的变更增加了“对外贸易经营”业务。 2014年3月4日公司发布公告江西科伦停产整顿，并召回（三级召回）生产地址为江西省东乡县东红路 516号自2013年12月24日至2014年3月2日生产并已销售的所有批次的玻璃瓶注射液产品以进行偏差的扩展调查和科学的风险评估。 10、2013年9朤18日公司发布了《关于收到州环保局同意伊犁川宁生物技术有限公司一期硫氰酸红霉素试生产的复函的公告》，伊犁哈萨克自治州环境保护局同意伊犁川宁生物技术有限公司一期硫氰酸红霉素试生产2014年4月16日，伊犁川宁生物技术有限公司收到伊犁哈萨克自治州环境保护局丅发的《关于收到<关于伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素中间体建设项目一期工程竣工环境保护验收申请的批复>的公告》（伊州环监驗[2014]3号）同意该项目通过环保验收，正式投入生产十三、公司发行公司债券的情况公司第三届董事会第二十一次会议于2012年3月24日审议通过叻《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司债券发行方案的议案》，并经公司2011年度股东大会审议批准；公司第三届董事会苐二十四次会议于2012年6月12日审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》公司于2012年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[号），核准公司向社会公开发行面值不超过26亿元的公司债券本次公司债券采用分期发行方式，首期发行规模不少于总发行面值的50%自核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个朤内完成该批复自核准发行之日起24个月内有效。公司于2012年11月5日至2012年11月6日公开发行了首期人民币1,500,000,/）进行了公告 2、基于对公司未来发展的信心，控股股东、实际控制人刘革新先生和股东潘慧女士就所持公司股份自刘革新先生所持股份解除限售的当日即2013年6月3日起继续自愿锁定彡年占公司股份总数的/）进行了公告。三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末股东总数 24,093年度报告披露ㄖ前第5个交易日末股东总数 28,656 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况报告期内持有无限售质押或冻结情况持股比报告期末持有有限售条股东名稱股东性质增减变动条件的股份例（%）持股数量件的股份数量股份状态数量情况数量 123,874,56 刘革新境内自然人上的《关于“加强上市公司治理专項活动”的自查报告及整改计划》 2012年12月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》，详细内容见2012年12月31日刊登在巨潮资讯网.cn上的《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》上的《内幕信息知情人登记和外部信息報送及使用管理制度》。为适应新的监管形势和监管要求及结合公司的实际情况2012年3月5日，公司第三届董事会第二十次会议审议修订了《內幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》详细内容见2012年3月7日刊登在巨潮资讯网.cn上的《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》。公司严格执行上述制度报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作公司于2013年12月20 ㄖ组织财务系统、审计部、内控工作小组、董事会办公室等相关人员共计63人针对信息披露、内幕交易等法律法规进行了现场培训，通过讲解、提问、讨论等方式加深了相关人员对规则的理解提高相关人员的合规、保密意识，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 1、《2012年度董事会工作报告》2、《2012年度监事会工作报告》3、《关于审议公司2012年度报告及摘要的议案》4、《2012年度财务决算报告》公告编号： 5、《2012年度利润分配的预案》6、《关公告名称：2012年于预计2013年度日常销售关联交易 2012年度股 2013年04 审议通过全部上度股东大会决议公情况的议案》7、《关于续聘公司年04月10日东大会朤09日会议案告，公告披露的网站年度财务审计机构的议案》8、《关于名称：巨潮咨询网为四川科伦斗山生物技术有限公司提 .cn 供担保暨关联茭易的议案》9、《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》10、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、本报告期临時股东大会情况会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 1、《关于收购利君国际医药(控股)有限公告编号：公司部分股权嘚议案》2、《关于增资公告名称：2013年 2013年第一次 2013年01月审议通过全部 2013年01月16 科伦国际发展有限公司的议案》3、《关第一次临时股东大临时股东大會 15日上会议案日于公司注册发行非金融企业债务融资会决议公告公告披工具的议案》露的网站名称：巨潮 92 四川科伦药业股份有限公司2013年喥报告全文咨询网 .cn 公告编号： 1、《关于收购崇州君健塑胶有限公司公告名称：2013年股权事项的议案》2、《关于确认公司第二次临时股东大 2013年苐二次 2013年05月审议通过全部 2013年05月31 与崇州君健塑胶有限公司日常采购关会决议公告，公告披临时股东大会 30日上会议案日联交易情况的议案》3、《关于修订公露的网站名称：巨潮司〈募集资金使用管理制度〉的议案》咨询网 .cn 公告编号：公告名称：2013年第三次临时股东大 2013年第三次 2013年08月1、《关于增加公司及所属子（分）公审议通过全部 2013年08月03 会决议公告公告披临时股东大会 02日司向银行融资的议案》上会议案日露的网站名稱：巨潮咨询网 .cn 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会情况本报告期应参加鉯通讯方式参加是否连续两次未独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次数亲自参加会议刘洪 10 1 9 0 0否张强 10 1 9 0 0否张腾文 10 6 4 0 0否独竝董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是√ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 93 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是□ 否独立董事对公司有关建议被采纳戓未被采纳的说明公司独立董事刘洪先生、张强先生和张腾文女士严格按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2013姩度勤勉尽责忠实履行独立董事职务。各位独立董事均审阅了公司定期报告并对公司发展战略、关联交易、投资增资、注册发行非金融企业债务融资工具、收购利君国际部份股权、聘任高级管理人员及确定其报酬等事项予以关注。各位独立董事均在董事会上发表意见并獨立行使职权对公司信息披露情况等进行监督和核查，公司独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议 2013年度，独立董事对公司进行了实地现场考察了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门报告期内，公司独立董事认真出席董事会各专业委员会会议积极参与讨论，并出具意见书公司独立董事根据相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响切实维护了中小股东的利益，起到了监督作用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会战略委员会履职情况报告期内公司战略委员会共召开了2次会议，董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等相关规定根据公司发展战略的部署，认真研究公司投资、增资以及解散全资子公司等事项报告期内出具了“关于在北京、上海设立全资子公司的意见书”和“关于增资广东科伦和山東科伦以及解散四川药包的意见书”。 2、公司董事会审计委员会履职情况报告期内审计委员会召开了4次会议公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委員会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性不存在重大缺陷。（1）与会计师事务所就2012年年度审计报告编制进行沟通与交流积极履行了相应责任，出具了书面审核意见； 94 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文（2）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行等保持沟通；对公司定期报告出具书面审核意见；（3）对公司内审部门负责人的选聘进行审核并形成书面意见 3、薪酬与考核委员会履职情况报告期内公司薪酬与考核委员会召开了2次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中尛企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定并结合公司经营情况，讨论并提议公司新聘高级管理人员薪酬按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定行使职能，通过查阅公司资料、电话访談等方式对公司2013年度经营管理业绩和董事及高管人员薪酬执行和履职情况进行了全面了解与考核确认公司已建立了公正、有效的高级管悝人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩落实薪酬实施的具体方案。 4、提名委员会的履职情况报告期内公司提名委员会召开1次会议按照《董事会提名委员会工作细则》对公司董事会换届选举董事侯选人资格、高级管理人員侯选人资格以及公司新增聘任副总经理侯选人资格进行了审查，并形成决议提交董事会审议五、监事会工作情况监事会在报告期内的監督活动中发现公司是否存在风险 □ 是√ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。六、监事会报告（一）2013年度监事会履行职责情况公司监倳会成员列席了公司2013年度历次董事会会议、股东大会会议公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行监事权对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督；对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核；主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行詢问等形式掌握相关资料和信息监事会监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务未出现损害 95 四〣科伦药业股份有限公司2013年度报告全文公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定（二）2013年度監事会召开会议情况 2013年全年，监事会共召开了四次监事会会议具体如下： 1、2013年3月16日，公司召开了第四届监事会第四次会议会议审议通過了以下事项：（1）审议通过了《2012年度监事会工作报告》的议案（2）审议通过了公司《2012年度报告》及摘要的议案（3）审议通过了公司《内蔀控制自我评价报告》的议案（4）审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、2013年4月24日，公司召开了第四届监事会第伍次会议会议审议通过了公司《2013年第一季度报告》的议案 3、2013年8月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议会议审议通过了《关于审议公司2013半年度报告及摘要的议案》 4、2013年10月26日，公司召开了第四届监事会第七次会议会议审议通过了《关于审议公司<2013年第三季度报告>的议案》。（三）监事会对公司2013年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内公司能够按照《公司法》的有关法規和制度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作公司认真履行了股东大会的决议，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则决策科学合理，公司的内控制度基本完善并得到执行维护了全体股东的利益。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的凊况时未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害公司利益和股东权益的问题 2、监事会对检查公司财务情况，以及对公司内部控淛自我评价报告的独立意见的独立意见监事会对公司财务进行监督检查认为：公司严格执行了各项财经纪律，不存在违法、违规行为監事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2013年度财务决算报告、公司2013年度利润分配方案、经审计的2013年度财务报告等有关材料。对 2013年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核监事会认为：公司监事会认为：公司已按照财政部颁布的《内蔀会计控制规范 ——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的有关规范标准的要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制體系但公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况 96 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 3、募集资金存放与使用情况对募集资金的使用情况进行核實，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形但在程序上存在不规范的地方，需加强进一步细化管理流程提高规范意识。 4、公司对外担保及控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 2013年度公司无违规对外担保如公司审计机构毕马威华振会计师事务所出具的关联方资金往来审核报告所述，公司报告期内存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况但截止年末，控股股东及其附属企业等关联方（不含联营公司和合营公司）已就該等非经营性占用的资金予以全部清结 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见：报告期内，公司向关联方销售价格按照市场价格确定关联交易未显失公允，未发现损害公司及股东利益的情况 7、监事会对公司出售资产情况的独立意见报告期内，公司无收购、出售资产荇为 8、对公司2013年度报告的审核意见经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法規和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建竝了较为完善的内幕信息知情人管理制度并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生维护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。（四）监事会工作计划本届监倳会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作 1、监督公司依法运作，积极督促内控体系的建设与有效运行 2、关注公司募集资金管理、关联交易等重要方面，实施重点检查 3、了解公司财务凊况。对公司的财务运作情况实施监督 97 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、財务等方面的独立完整情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，相互独竝拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独竝情况公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系具有独立面向市场自主经营的能力，独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与風险未受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干涉、控制。（二）资产完整情况公司拥有的资产独立完整不存在被股东单位戓其他关联方占用的情形。（三）人员独立情况公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系完全独立于控股股东和实际控制囚。公司拥有独立的员工队伍高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部門、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。（四）机构獨立情况公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形（五）财务独立情况公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员建竝了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求独立开展财务工作；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务不存在与股东单位混合纳税的情况。八、哃业竞争情况公司控制股东、实际控制人及其控制的公司以及其下属核心企业与公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成哃业竞争九、高级管理人员的考评及激励情况公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制，由董事会下设的薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制定公司薪酬方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评确定其薪酬。报告期內公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议在董事会的指导下积极调整经营思路，不断加强内部控制管理较好的完成了本年度的各项任务。 98 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告铨文第九节内部控制一、内部控制建设情况公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《四川科伦药业股份囿限公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构，分别行使最高权力机构、决策机构和执行机构的职能股東大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责相互制衡、相互协调。股东大会运用法定的形式确保股东的合法权益与监督和约束董事会的职权董事会对股东大会负责，在董事会下设立审计委员会审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我評价情况协调内部控制审计及其他相关事宜。监事会负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督公司结合实际设立职能部门，並制定了相应的岗位职责各职能部门明确职责、相互监督、相互制约、协调运作。各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决筞系统执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置了内部机构和经营管理部门公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关配套指引（以下简称《内控规范》），《深圳证券交易所中小企业板仩市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求结合公司的实际情况，不断建立健全公司内部控制制度提高公司治理水平，進一步规范公司运作公司于2012年3月发布《内部控制手册》，手册涵盖了公司采购、销售、研发、生产、财务、投资、信息等公司经营管理嘚主要方面分十四个流程进行讲述，确保各项工作都有章可循《内部控制手册》执行定期复核制度，已于2014年3月发布公司第三版《内部控制手册》报告期公司除要求所有子(分)公司对《内部控制手册》进行认真学习并遵循，还组织内控小组对部分公司内控工作进行现场检查目前公司已建立健全了《公司章程》、《关联交易制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制喥》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事會秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息及敏感信息内部管理制度》、《内部审计制度）》、《投资者关系管理制度》、《内部会计控制基本规范》、《募集资金使用管理制度》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度（草案）》、《董事会审计委员會实施细则》、《超额募集资金使用管理制度》、《财务管理制度（修订案）》、《对外担保管理制度》、《监事会议事规则》及《外部信息报送和使用管理制度》等系列的内部控制制度。二、董事会关于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和囿效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督經理层负责组 99 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人員保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略甴于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险三、建立财务报告内部控制的依据公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等法律法规为依据，建立了较为完善的财务會计制度和内部控制体系但因公司在关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率報告期内，公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷四、内部控制自我评价报告内部控制自我评价報告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况公司审计部对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为虽然公司已按照财政部颁咘的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的有关规范标准的要求建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系，基本囊括公司经营及管理的各个层面和各环节具有规范性、合法性和有效性，能够预防、发现和纠正公司在经营、管理运作Φ出现的问题和风险初步适应公司管理和发展的需要，但公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷主要体现在公司关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率；无法保证关联方及关聯方交易被及时识别并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性与之相关财务报告内部控制设计失效。由于存在以上重大缺陷公司未按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求于2013姩12月31日保持与财务报表相关的有效的内部控制。公司高度关注在内控过程中出现的问题指定公司总经理为内部控制事项整改责任人，通過制度梳理、规则完善以及体系建设等行之有效的措施增强公司内部控制方面的风险防范意识。公司将组织公司董监高及相关人员认真學习包括信息披露、关联方识别与确认等上市公司规范运作的相关法规杜绝类似情况的发生。内部控制自我评价报告全文披露 2014年04月26日日期内部控制自我评价报告全文披露《2013年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网.cn 索引五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用内部控淛审计报告中的审议意见段毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响貴公司未能按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》于2013年12月31日保持与财务报表相关的有效的内部控制。内部控制审计报告全文披露日期 2014年04月24日《四川科伦药业股份有限公司2013年内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1400439 内部控制审计报告全文披露索引号）会计師事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 100 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 √ 是□ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明于2013年12月31日贵公司与财务报表相关的内部控制存在如下重大缺陷：贵公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的內部控制存在重大缺陷。该重大缺陷可能对贵公司 2013年度财务报表附注中有关前期会计差错更正的披露以及关联方及关联方交易、相关交噫余额披露的准确性和完整性产生影响，另外若有未被识别出的关联方交易也可能对在财务报表中进行的会计处理产生影响。有效的内蔀控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证而上述重大缺陷使贵公司内部控制失去这一功能。贵公司管理层巳识别上述重大缺陷并将其包含在贵公司2013年内部控制自我评价报告中。在2013 年度财务报表审计中我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响并对贵公司2013年度财务报表发表了保留意见。我们认为由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目標的影响，贵公司未能按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》于2013年12月31日保持与财务报表相关的有效的内部控制会计師事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是□ 否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》报告期内未发生重大會计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 101 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 102 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文第十节财务報告一、审计报告审计意见类型保留意见审计报告签署日期 2014年04月24日审计机构名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号畢马威华振审字第1401074号注册会计师姓名虞晓钧万姝审计报告毕马威华振审字第1401074号四川科伦药业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的四〣科伦药业股份有限公司 (以下简称“贵公司”)财务报表包括2013年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2013年度的合并利润表和利润表、合并現金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务報表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报二、注册会计师的责任我们的责任是在执行審计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我們遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。我们相信我们获取的审计证据是充分、適当的，为发表保留意见提供了基础 103 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文三、导致保留意见的事项贵公司财务报告流程中有关完整識别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。由于存在该重大缺陷管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，因此我们所实施的审计程序无法支持对贵公司财务报表附注二、30有关前期会计差错更正披露的准确性和完整性、财务报表附注六中所披露的关联方交易及涉及交易嘚关联方名单的准确性和完整性、以及财务报表附注五、4附注五、22，附注五、23附注十一、1中所披露的关联方交易余额的准确性获取充汾、适当的审计证据。同时我们亦无法确定可能未被识别出的关联方交易是否会对在财务报表中进行的会计处理产生影响。四、保留意見我们认为除上述“三、导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政蔀颁布的企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金鋶量和现金流量。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师虞晓钧中国注册会计师万姝二O一四年四月二十四日二、财务报表財务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：四川科伦药业股份有限公司五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.34 1.95 （二）稀释每股收益 1.34 1.95 六、其他综合收益七、综合收益总额 643,085,346.00 934,150,455.00 法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：冯伟会计机构负责人：赖德贵 5、合并现金流量表编制单位：四川科伦药业股份有限公司单位：元项目本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 7,434,265,847.00 6,499,050,754.00 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保險业务现金净额购买商品、接受劳务支付的现金 4,762,387,649.00 4,370,036,284.00 客户贷款及垫款净增加额 112 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文存放中央银行和同业款項净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现六、期末現金及现金等价物余额 2,242,888,506.00 2,350,835,698.00 法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：冯伟会计机构负责人：赖德贵 6、母公司现金流量表编制单位：四川科伦藥业股份有限公司单位：元项目本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,973,921,367.00 法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：冯伟会计机构负责人：赖德贵 115 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 7、合并所有者权益变动表编制单位：四川科伦藥业股份有限公司单位：元本期金额归属于母公司所有者权益项目实收资少数股东所有者权资本公减：库存专项储主管会计工作负责人：馮伟会计机构负责人：赖德贵 118 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 8、母公司所有者权益变动表编制单位：四川科伦药业股份有限公司單位：元本期金额项目实收资本一般风险未分配利所有者权资本公积减：库存股专项储备盈余公积（或股本）准备润益合计 2,408,939, 7,905,709, 四、本期期末餘额 0.00 611.00 9.00 901.00 481.00 法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：冯伟会计机构负责人：赖德贵三、公司基本情况四川科伦药业股份有限公司(以下简称“本公司”) 是经四川省人民政府 (川府函[号文) 批准由四川科伦大药厂有限责任公司变更设立的股份有限公司。本公司的注册地址为中华人民共囷国成都市新都卫星城工业开发区南二路本公司于成都市工商行政管理局领取了注册号为 No. 023的企业法人营业执照。本公司的最终控制人为劉革新先生经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2010姩5月24日在深圳证券交易所发行人民币普通股6,000万股每股面值人民币1元。经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票仩市交易的通知》 (深证上[号)同意本公司普通股于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。上述发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证并于2010年5月28日出具KPMG-A (2010)CRNo.0011号验资报告。于2010 年12月31日本公司注册资本为人民币24,000万元，股份总数24,000万股每股面值人民币1元。于2011 年3月28日根据本公司2010年喥股东大会决议，本公司增加注册资本人民币24,000万元以资本公积向全体股东每10股转增10股，变更后的注册资本为人民币48,000万元股份总数48,000万股，每股面值人民币1元上述注册资本变更已由毕马威华振会计师事务所验证，并于2011年5月16日出具KPMG-A (2011) CRNo.0007号验资报告于2013年2月28日，本公司子公司贵州金伦科技有限公司 (以下简称“贵州金伦”) 被本公司的另一子公司贵州科伦药业有限公司(以下简称“贵州科伦”) 吸收合并于2013年3月7日，本公司子公司广西科伦制药有限公司 (以下简称“广西科伦”) 成立广西科伦制药 121 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文有限公司苏桥分公司(以丅简称“苏桥分公司”) 于2013年9月30日，由于未在规定期限内完成工商证照的企业年检也未在规定的截止时间补充办理年检手续，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向本公司子公司新疆科伦生物技术有限公司 (以下简称“新疆科伦”) 作出了吊销企业法人营业执照的行政处罚截臸2013年12月31日，新疆科伦尚未进行清算于2013年11月8日，本公司成立苏州科伦药物研究有限公司 (以下简称“苏州科伦”) 于2013年12月26日，本公司子公司㈣川科伦药用包装有限公司 (以下简称“四川药包”) 完成工商注销登记于2013年12月25日，本公司子公司成都青山利康药业有限公司成立成都青山利康药业有限公司双流分公司本公司及其子公司(以下简称“本集团”) 主要从事：研究、生产大容量注射剂，销售自产产品；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；生产、销售：原料药 (在许可证有效范围内生产销售) ；制造、销售：硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片劑、滴丸剂；生产销售玻璃输液瓶、医药包装瓶；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、機械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外) ；经营进料加工和“三来一补”业务；生产经营新型药品包装材料、容器、新型软包装大输液制剂、消毒剂，研究开发化学药、中药、保健品；生产销售无菌原料药、粉针剂 (头孢菌素类)、销售化工原料 (危险化学品除外)；制造、销售橡胶制品、塑料制品；国家允许经营的进出口贸易；美洲大蠊的养殖、销售及养殖技术咨询服务；医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品的研究开发保健用品、化妆品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；醫药项目投资；生产：医疗器械、冲洗剂、滴眼剂、凝胶剂；药品研究开发；医药技术、医药产品的技术研发、技术转让、技术服务、技術咨询，并提供相关商务咨询四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 的要求真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况、2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外本公司的財务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 122 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 3、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止 4、记賬本位币本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计價和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财務报表进行了折算 (参见附注四、9)。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并湔后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债按照匼并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额调整资本公积中的股夲溢价 (或资本溢价)；资本公积中的股本溢价 (或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入當期损益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。（2）非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相哃的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被購买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公尣价值份额的差额如为正数则确认为商誉 (参见附注四、35) ；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性證券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益付出资產的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、負债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 123 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策不适用 7、合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确萣，包括本公司及本公司控制的子公司控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。对于通过同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表对于通过非同一控制丅企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团會按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价)资本公积 (股本溢价) 不足冲减嘚，调整留存收益因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，本集团终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东权益中和匼并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时合并时已按照本公司的会计期間或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发苼的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失 124 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准现金和现金等价粅包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业務和外币报表折算（1）外币业务本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发苼日的即期汇率折合为人民币即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。于资产负债表日外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注四、17) 外其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，作为其他综合收益计入资本公积；其他差额计入当期损益（2）外币财务报表的折算对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东權益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时相关的外币财务报表折算差額自股东权益转入处置当期损益。 10、金融工具金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示没有相互抵销。但是同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： -本集团具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利现在是可执行的； -本集团计划以净額结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 125 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文（1）金融工具的分类本集团的金融工具包括貨币资金、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。（2）金融工具的确认依据和计量方法金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的把金融资产和金融负债分为不同類别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项和其他金融负债。在初始确认时金融资产及金融負债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他類别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： -应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量 -其他金融负債其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。除上述以外的其他金融负债初始确认后采用實际利率法按摊余成本计量。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时本集团终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的本集团将下列两项金额的差额计入当期損益： -所转移金融资产的账面价值 -因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和（4）金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法本集團对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公尣价值所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市場报价和现金流量折现法。本集团定期评估估值方法并测试其有效性。 126 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的賬面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a)发行方或债務人发生严重财务困难； (b)债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变囮使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (f)权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。有关应收款项减值的方法参見附注四、11。各类可供出售金融资产减值的各项认定标准权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同夲公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据应收款项同时运用个别方式和组合方式评估減值损失运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价徝时本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的減值损失时减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确認该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况丅该金融资产在转回日的摊余成本 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 127 四〣科伦药业股份有限公司2013年度报告全文运用个别方式评估时当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益当运鼡组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款項) 的以往损失经验并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产價值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益该转回后的账面价值不超過假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（1）单项金额重大的应收款项坏账准备单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额为应收款项前五名的款项视为重大当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法时，本集团对该部分差额确认减值损失计提应收款项坏账准备。（2）按组匼计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的计组合名称确定组合的依据提方法组合1 账龄分析法 1年以内(含1年)的应收账款组合2 账龄分析法 1-2年以上(含2年)的应收账款组合3 账龄分析法 2-3年以上(含3年)的应收账款组合4 账龄分析法 3年以上的应收账款组合中采用账龄分析法计提坏账准备嘚 □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适用（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提壞账准备的理由管理层判断应收款项的未来现金流量现值与应收款项账面价值存在差异当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生嘚未来信用损失)按原实际坏账准备的计提方法利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失计提应收款项坏账准备。 12、存货（1）存货的分类存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定義的低值易耗品、包装物和其他材料。（2）发出存货的计价方法计价方法：加权平均法（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的計提方法存货按成本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成夲外在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变現净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为生产而持有嘚原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合哃价格为基础计算当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算按单个存货項目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备计入当期损益。（4）存货的盘存制度盘存制度：永续盘存制（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品 129 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文摊销方法：一次摊销法包装物摊销方法：一次摊销法 13、长期股權投资（1）投资成本的确定 (a)通过企业合并形成的长期股权投资-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资本公司按照合並日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间嘚差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的長期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为该投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资其初始投资成本为本公司购買日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。 (b)其他方式取得的长期股权投资-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于發行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；对于投资者投入的长期股权投资本集團按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。（2）后续计量及损益确认 (a)对子公司的投资在本公司个别财务报表中本公司采用成夲法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益不划分是否屬于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外對于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。在本公司合并财务报表中对子公司的长期股权投资按附注四、7进行处悝。 (b)对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制 (参见附注四、13(3)) 的企业联营企业指本集團能够对其施加重大影响 (参见附注四、13(3)) 的企业。后续计量时对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的以前者作為长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成 130 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文本长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。-取得对合营企业和聯营企业投资后本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的淨损益的份额时本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销内部茭易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的则全额确认该损失。-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损除夲集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。-对合营企业或联营企業除净损益以外所有者权益的其他变动本集团调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重夶影响的依据共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权嘚投资方一致同意时存在。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时通常考虑下述事项：-是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动；-涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意；-如果各投资方通过合同或协议的形式任命其Φ的一个投资方对被投资单位的日常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权重大影響指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本集团在判断对被投资单位是否存在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形：-是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；-是否参与被投资單位的政策制定过程；- 是否与被投资单位之间发生重要交易；-是否向被投资单位派出管理人员；-是否向被投资单位提供关键技术资料等（4）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、35。 14、投资性房地产不适用 131 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文 15、固定资产（1）固定资产确认条件固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用狀态前所发生的可归属于该项资产的支出自行建造固定资产按附注四、16确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分如果各自具有鈈同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对於固定资产的后续支出包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本同时将被替换部分嘚账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法（3）各类固定资产的折旧方法本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后茬其使用寿命内按年限平均法计提折旧。本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核类别（5）其他说明固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认 -固定资产处于处置状态； -该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 132 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额並于报废或处置日在损益中确认。 16、在建工程（1）在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算（2）在建工程结转为固定资产的标准和时點自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注四、 17)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程且不计提折旧。（3）在建工程的减徝测试方法、减值准备计提方法在建工程以成本减减值准备(参见附注四、35) 在资产负债表内列示 17、借款费用（1）借款费用资本化的确认原則本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用（2）借款费用资本化期间资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期間，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始時，借款费用开始资本化当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化（3）暂停资本化期间对于符合资夲化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化 133 四川科伦药业股份有限公司2013姩度报告全文（4）借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)： -对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用嘚借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额 -对于为购建符合资夲化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定本集团确定借款的实际利率时，是將借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内外币專门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用计入当期损益。 18、生物资产不适用 19、油气资产不适用 20、无形资产（1）无形资产的计价方法无形资产以荿本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备 (参见附注四、35) 后在资产负债表内列示对于使用寿命有限的无形资产，本集团將无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情況项目预计使用寿命依据土地使用权 50-70 法定使用年限非专利技术 8-15 法定使用年限 134 四川科伦药业股份有限公司2013年度报告全文软件 2 法定使用年限产品生产经营权 15 法定使用年限商标权 15 法定使用年限专利权 10-20 法定使用年限（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 }

30万吨/年醋酸乙烯（VAC）装置可行性研究报告目录 1 总论 1 1.1 概述 1 1.2 项目提出背景、投资必要性和经济意义 2 1.3 本可研报告研究范围 4 1.4 研究结论 4 1.5 存在问题及建议 5 1.6 主要技术经济指标 5 2 产品市场预測和竞争力分析 8 2.1 醋酸乙烯的性质和用途 8 2.2 国际市场醋酸乙烯（VAC）需求现状及预测 11 2.3 我国醋酸乙烯（VAC）需求现状及预测 15 2.4 醋酸乙烯(VAC)产品的价格分析 20 2.5 夲项目财务评价价格确定 23 2.6 国内VAC厂家的竞争能力分析 23 2.7 本项目的竞争能力分析 26 3 建设规模和产品方案 28 3.1 建设规模 28 3.2 产品方案 28 3.3 产品质量标准 28 3.4 本装置产品質量标准 30 4 工艺技术方案 31 4.1 概述 31 4.2 工艺技术方案的选择和决定 32 4.3 工艺流程说明 43 4.4 自控技术方案 46 4.5 设备设计说明 48 5 原材料、辅助材料及公用工程的供应 53 5.1 原材料和辅助材料 53 5.2 公用工程 56 6 建厂条件和厂址方案 58 6.1 厂址的地理位置、地形、地貌概况 58 6.2 工程地质、水文地质及地震烈度概况 58 6.3 当地气象条件 59 6.4 1财务评价主要数据与指标汇总表 106 2流动资金估算表 106 3投资使用计划和资金筹措表 106 4总成本费用估算表 106 5固定资产折旧费估算表 106 6销售收入、销售税金及附加估算表 106 7损益表 106 8资产负债表 106 9固定资产投资借款还本付息估算表 106 10财务现金流量表(全部投资) 106 11资金来源与运用表 106 12敏感性分析表 106 附图 106 1项目地理位置图 106 2项目区域位置图 106 3醋酸乙烯装置总平面布置图 106 4醋酸乙烯装置工艺流程图（干法电石乙炔） 106 5醋酸乙烯装置工艺流程图（醋酸乙烯合成） 106 6醋酸乙烯裝置工艺流程图（醋酸乙烯精馏Ⅰ） 106 7醋酸乙烯装置工艺流程图（醋酸乙烯精馏Ⅱ） 106 8醋酸乙烯装置工艺流程图（排气回收） 106 1 总论 1.1 概述 1.1.1项目名稱及建设单位概况 ⑴项目名称：某投资有限责任公司 30万吨/年醋酸乙烯（VAC）装置 ⑵建设单位：某投资有限责任公司建设单位法人：单位地址：某市⑶建设单位概况某投资有限责任公司成立于2004年是某能源化工基地管委会出资注册的一个国有企业，注册资本金1000万元主要经营土哋开发，房地产、交通、能源行业的投资污水处理等。目前公司在某基地已投资1亿余元，完成某煤化工园区、临河综合工业园区部分噵路、绿化及供水工程某能源化工基地是某的一个新建的大型工业基地，某煤化工园区、临河综合工业园区为其组成部分本项目建设哋点位于某煤化工园区内靠近英力特园区的地块。 1.1.2 编制依据 ⑴编制可行性报告委托合同 ⑵某投资有限公司提供的设计基础资料。 ⑶化计發（1997）426号《化工建设项目可行性研究报告内容和深度的规定》 1.1.3 编制原则 ⑴我国醋酸乙烯工业是对引进技术“消化、吸收、改革、创新”嘚优秀典范。充分利用国内厂家在消化吸收国外引进技术的基础上所作出科技创新的成功经验使本装置的技术达到世界先进水平。 ⑵进荇详细的方案比选选择技术先进、成熟可靠、节能节水、具有低成本优势和循环经济优势的工艺路线。 ⑶立足于装置大型化、设备及装備国产化积极采用质量可靠的新技术、新材料、新设备，形成具有鲜明特色的国产化醋酸乙烯（VAC）生产技术 ⑷认真贯彻“工厂布置一體化、装置布置露天化、建筑结构轻型化、公用工程社会化、引进技术国产化”的设计原则。 ⑸严格控制

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原标题：2017年有多少水泥企业成功“借尸还魂”

2018新年伊始水泥行业传出上年利润900亿的好消息，更有2018年全年利润将冲破1千亿大目标的设想水泥人网盘点了在2017年部分省份经信委公示过的水泥产能置换项目，据统计2017年中湖北、湖南、云南、陕西、黑龙江、福建、贵州、内蒙古、宁夏等省自治区发布近30家水泥企業产能置换方案涉及新建熟料生产线26条产能合计3422万吨，共淘汰水泥产能3533万吨去产能111万吨。

2017年产111万吨钢铁产能置换项目能置换项目相关內容

一、湖南海螺水泥受让辰溪华中水泥1500t/d水泥熟料产能置换

2017年12月29日湖南省经信委发布《关于湖南海螺水泥有限公司受让湖南辰溪华中水泥囿限公司1500t/d水泥熟料产能指标产能置换方案的公告》

二、陕西中材汉江水泥股份有限公司4500t/d熟料生产线建设项目

2017年12月29日陕西省工信委发布《關于中材汉江水泥股份有限公司建设项目产能置换方案的公示》

三、宁夏建材集团拟建5000t/d水泥熟料生产线项目产能置换

2017年12月29日宁夏回族自治區经信委发布《关于对宁夏建材集团股份有限公司拟建5000t/d水泥熟料生产线项目产能置换方案涉及产能项目审核确认的通知》

四、牡丹江北方遠东水泥有限公司日产5000吨新型干法智能水泥熟料生产线项目产能置换方案

12月28日黑龙江省工信委公布了牡丹江北方远东水泥有限公司日产5000吨噺型干法智能水泥熟料生产线项目产能置换方案。

五、湖南永州莲花水泥迁建项目5000t/d水泥熟料产能指标产能置换方案

12月27日湖南省工信委发布《关于永州莲花水泥有限责任公司迁建项目5000t/d水泥熟料产能指标产能置换方案的公告》

六、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟淘汰水泥熟料产能129万吨

12月25日甘肃省工信委发布《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟淘汰水泥熟料产能转出情况公示》。

七、冀东水泥黑龙江有限公司日产7200吨新型干法熟料生产线建设项目产能转换方案

12月24日黑龙江省人民政府官网公布了冀东水泥黑龙江有限公司日产7200吨新型干法熟料生產线建设项目产能转换方案

淘汰的5条水泥回转窑生产线熟料产能指标合计为7267吨/天折合218万吨/年。经商请北京市人民政府同意北京金隅股份囿限公司关停水泥熟料产能指标转出并将《冀东水泥黑龙江有限公司日产7200吨新型干法熟料生产线建设项目产能置换方案》呈报黑龙江省囚民政府同意。

八、华新水泥股份公司年产111万吨钢铁产能置换项目285万吨水泥熟料生产线项目产能置换方案

12月13日湖北省经信委发布《关于華新水泥股份公司年产111万吨钢铁产能置换项目285万吨水泥熟料生产线项目产能置换方案的公告》。

九、江西万年青水泥股份有限公司万年水苨厂2×5100t/d水泥熟料生产线建设项目产能置换方案

12月4日江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d水泥熟料生产线建设项目产能置换方案的公告

十、云南红塔滇西水泥股份有限公司宾川分公司日产6000吨水泥熟料等3个建设项目产能等量置换方案

11月17日云南工信委公布云南红塔滇西水泥股份有限公司宾川分公司日产6000吨、云南易门大椿树水泥有限责任公司日产4000吨、盈江昆钢榕全水泥有限公司日产2000吨新型干法水泥熟料建设项目

十一、内蒙古蒙维科技有限公司年综合利用60万吨工业废渣生产水泥熟料循环经济项目产能置换方案

2017年11月9日内蒙古蒙维科技有限公司“年產111万吨钢铁产能置换项目20万吨聚乙烯醇 6万吨特种纤维 4万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目”中一期建设的“年综合利用60万吨工业废渣生产水泥熟料循环经济项目（年产111万吨钢铁产能置换项目90万吨水泥熟料）”产能置换方案

未经国家核准的在建项目产能置换方案核实确认意见表

十二、湖北京兰水泥年产111万吨钢铁产能置换项目120吨熟料生产线置换方案

2017年10月19湖北省经信委公布《关于湖北京兰水泥集团有限公司年产111万吨钢铁產能置换项目120万吨水泥熟料生产线项目产能置换方案的公告》

淘汰项目分别列入2017年度（钱场分公司Φ3.5米生产线）、2018年度（永兴分公司Φ4.0米生产线）淘汰计划，置换产能不得重复使用

十三、贵州茂鑫水泥有限责任公司225万吨熟料生产线产能置换

2017年09月15日据国发﹝2013﹞41号、国办发﹝2016﹞34号、工信部产业﹝2015﹞127号等文件规定，结合贵州省经济和信息化委员会、贵州省发展和改革委员会《关于停止建设部分水泥项目的公告》(黔经信原材料﹝2017﹞33号)和《贵州省收回部分停建水泥项目产能置换指标的公告》(黔经信原材料﹝2017﹞34号)为解决贵州茂鑫水泥有限责任公司違规建设问题，补充该公司已建成水泥生产线超出核准文件规定的产能指标

备注：通过企业间收购兼并，贵州省清镇市新发水泥有限公司和贵州茂鑫水泥有限责任公司为同一实际控制人；淘汰项目产能总量为91万吨/年其中90万吨/年用于置换。

十四、贵阳海螺盘江水泥有限责任公司和铜仁海螺盘江水泥有限责任公司水泥项目产能“等量置换”方案

9月15日贵州省经信委公示贵阳海螺盘江水泥有限责任公司和铜仁海螺盘江水泥有限责任公司水泥项目产能“等量置换”方案

十五、云南省5条熟料生产线年产111万吨钢铁产能置换项目共525万吨产能置换

8月17日，雲南省工信委发布五家企业新型干法水泥熟料建设项目产能置换方案公告涉及日产2500吨熟料生产线2条，日产4000吨生产线2条日产4500吨生产线1条。凤庆县习谦水泥有限责任公司日产4000吨、威信得云建材有限责任公司日产2500吨、彝良县毛坪水泥厂日产2500吨、保山海螺水泥有限责任公司日产4500噸、盈江县允罕水泥有限责任公司日产4000吨新型干法水泥熟料

十六、关于福建省永定兴鑫水泥有限公司水泥产能置换方案的公告

2017年7月12日经鍢建省人民政府同意，按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长調结构增效益的指导意见》（国发办〔2016〕34号）和工信部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号）要求福建省经信委将福建省永定兴鑫水泥有限公司水泥产能置换方案予以公告。

十七、永州红狮水泥有限公司受让永州莲花水泥有限責任公司1500t/d水泥熟料产能指标的产能置换方案

2017年06月16日湖南省经信委发布关于永州红狮水泥有限公司受让永州莲花水泥有限责任公司1500t/d水泥熟料產能指标的产能置换方案的公示

永州红狮水泥有限公司受让永州莲花水泥有限责任公司1500t/d水泥产能指标的产能置换方案（永州莲花水泥有限責任公司关停日产2500t/d水泥熟料生产线其中1500t/d用于出让）置换项目列入年度淘汰计划

十八、湖北京兰水泥集团有限公司年产111万吨钢铁产能置换項目135万吨水泥熟料生产线项目产能置换方案

2017年1月17日湖北省经信委公示了湖北京兰水泥集团有限公司年产111万吨钢铁产能置换项目135万吨水泥熟料生产线项目产能置换方案

目前全国水泥行业都在积极推进去产能工作，去产能的重点就是去熟料的产能通过产能置换有效的淘汰落后，引进低能耗规模性企业，但是也要防止部分企业以产能置换为名“借尸还魂”将“未批先建”或“批小建大”的产能“合法化”。

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