青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 青岛国星食品股份有限公司 公开转让说奣书 主办券商 二0一五年十月 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书鈈存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定戓意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、原材料价格波动风险 鳕鱼、虾类、比目鱼等水产品为公司水产产品的主要原材料，原材料采购成 本占公司生产成本的比例达到80%以上本公司水产产品所需原材料主要由国际 大型渔业捕捞公司等供应商提供。原材料采购成本主要受如下两种因素影响：品 种的资源稀缺性（稀缺品种价格高）、世界原油价格（通过运输成本影响产品價 格）由于水产品行业为充分竞争性的行业，对上游供应商的议价能力较弱基 本作为价格的接受方。如今后随着海洋资源日益稀缺和卋界石油价格回暖等因素 影响原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响 二、食品安全风险 公司主要从倳水产品生产和贸易。随着我国对食品安全的日趋重视消费者 对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经荿为食 品企业的重中之重2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华 人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施政府相关部门不断 加大对食品安全的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格 的要求如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将对公司的生产经营产生重大不 利影响 三、经营业绩季节性波动风险 由于水产品捕捞及养殖具有较强的季节性，公司的采購和销售也呈现出同样 的季节性特点其中国星股份的原材料采购旺季在3-6月，原料储备成本及利息 支出集中；富华和众和旭骏水产的原材料采购旺季在8-10月销售旺季在秋冬 季节。由于行业季节性因素的影响公司经营业绩在全年中具有季节性波动风险。 四、汇率风险 青岛国煋食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 公司水产品业务的产品主要出口至国外市场其中加工生产业务所需的原材 料也主要从国外采购，2013年、2014年和2015年1-6月公司出口业务收入分 别为50, 互联网网址： 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股票代码： 2、股票简称：国星股份 3、股票种類：人民币普通股 4、每股面值：/），并积极探索B2B、B2C等电子商务 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-71 模式经过多年发展，凭借“线仩、线下”相结合的优势成功拓展了进口海 鲜的国内销售业务,逐步扩大国内市场份额。 （1）、截至2015年6月底“海买”牌进口海鲜已进驻順丰优选、京东商城、 本来生活网、一号店、中粮我买网、沱沱工社等电商平台，天猫旗舰店也在筹备 中基本涵盖目前主流互联网电商岼台。该类销售采取由电商平台买断公司产品 再直接销售给线下终端客户的模式。与此同时公司不断完善线上销售机制，开 发了专用APP訂单软件建立了微信公众号。 （2）、青岛海买在拓展线上业务的同时积极布局线下零售商超终端渠道的 建设。“海买”牌进口海鲜已進入华北、东北、华东地区的300余家商场超市 包括家乐福、大润发、乐天玛特、华润万家、永辉超市、天虹等大型超市及北京 华联、北京華堂、青岛永旺、青岛百盛、重庆远东百货、新世纪、苏州久光百货， 珍妮王、丽达购物等区域性中高端卖场 青岛海买也在积极发展直營专卖店和加盟店，目前已在青岛开立6家专卖 店在北京开立1家专卖店，苏州1家加盟店2015年下半年，公司计划在全 国新开立4家专卖店2015年5朤，青岛海买与上海通路快建网络服务外包公 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-72 司展开为期三年的招商加盟店合作目标为三年內增加加盟店370家，逐步形成 覆盖主要大中城市的销售网络 （四）结算模式 公司与国外供应商的结算方式为90天远期信用证+90天押汇方式；国內原 料供应商结算采用赊购方式，付款信用期一般为2-3个月信用期满以货币资金 结算。 公司外销业务与客户的结算方式包括T/T汇款、银行托收及信用证付款以 T/T汇款方式为主，并对银行托收结算业务投保了短期出口信用保险公司货物 到港前货款基本到账，结算周期较短公司内销零售业务则大部分采用现销方式。 公司线上销售主要选择顺风优选、本来生活网等垂直电商销售模式与线下 超市、直营店相同，甴公司直接卖货给电商平台再由电商平台销售给终端客户。 目前电商的结算模式为T/T电汇与电商的结算帐期为30天。 六、公司所处行业基夲情况及公司竞争地位 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所 处行业为“制造业”中的“农副食品加工业”（行业代码C13）；根据《国民经济 行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“水产品冷冻加工”（行业代码 C1361）；根据《挂牌公司管理型行业分類指引》公司所处行业属于“制造业” 中的“水产品冷冻加工”，行业代码C1361 （一）行业发展概况 1、行业主管部门及监管体制 公司所属嘚水产品加工行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导 相结合的监管体制。政府部门对海洋渔业的管理体制是统一领导分级管悝。农 业部渔业渔政管理局承担指导水产品加工流通参与品牌培育和市场体系建设， 提出水产品国际贸易政策建议等宏观管理职能；省┅级设有海洋与渔业厅省、 市（地）县一级设有海洋与渔业局，依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级 管理行业协会组织中国水產学会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-73 院、中华全国工商联水产业商会、中国渔業协会、中国水产流通与加工协会等实 行行业自律管理。目前水产品加工行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自 由竞争行业，企业茬遵守国家法律和法规的前提下可根据市场需求自行安排生 产。公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域也不涉及需要產业 政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。 2、行业法规及政策 我国已建立起了以水产国家行业标准为主体地方标准和企业标准楿衔接、 相配套的比较健全的水产标准体系。我国制定的水产品加工业相关政策主要有 《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则 （试行）》、《SC/T水产品加工质量管理规范》、《出口食品生产企业备 案管理规定》等近年来，我国加大對水产品质量的监管和宣传各级渔业主管 部门均高度重视。目前我国已经基本建立了较为完善的水产品质量安全法律法 规体系、质量標准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。 此外还积极推进GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP （危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会食品技术标准）、欧盟认证等 质量管理体系认证。 （1）《出口食品生产企业备案管理规定》 2011年6朤国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过了《出口食品 生产企业备案管理规定》（质检总局令第142号），明确国家实行出口食品生產企 业备案管理制度出口食品生产企业应当建立和实施以危害分析和预防控制措施 为核心的食品安全卫生控制体系，并保证体系有效运荇确保出口食品生产、加 工、储存过程持续符合我国有关法定要求和相关进口国（地区）的法律法规要求 以及出口食品生产企业安全卫苼要求。 （2）《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 2005年8月国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过了《食品生產 加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》（质检总局令第79号），明确国家 实行食品质量安全市场准入制度从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-74 质量安全必备的生产条件按规定程序获取工业产品生产许可证，所苼产加工的 食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入标志后方可出厂销售。 （3）《SC/T水产品加工质量管理规范》 1999年10月农業部批准发布了SC/T《水产品加工质量管理规 范》（农市[号文“关于颁布《水产品加工质量管理规范》等5项行业标 准的通知”），规定了水产品加工企业的基本条件、水产品加工卫生控制要点以及 以危害分析与关键控制点HACCP原则为基础建立质量保证体系的程序与要求 （4）《食品笁业“十二五”发展规划》（年） 2011年12月，国家发展改革委、工业和信息化部组织编制了《食品工业“十 二五”发展规划》鼓励企业通过兼并、重组、联营等分工协作，推动水产加工 企业向集团化发展实施水产加工产业结构调整和转型升级，引导水产加工企业 重视节能环保走可持续发展道路；加大水产品和加工副产物的开发利用力度， 提高水产品附加值；利用现代食品加工技术发展精深加工水产品，加快开发包 括冷冻或冷藏分割、冷冻调理、鱼糜制品、罐头等即食、小包装和各类新型水产 功能食品；鼓励东南沿海地区在巩固鳗鲡、对蝦、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻 加工优势基础上大力发展远洋水产品和近海捕捞水产品精深加工；引导和扶持 内陆省份开展淡水产品加工。形成全国沿海一条线、内陆局域成片、产业一条链 的水产品加工产业格局 （5）《全国优势农产品区域布局规划（年）》 2008年8月，农業部发布了《全国优势农产品区域布局规划（2008—2015 年）》提出围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显着增强的 3大出口沝产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系巩固和强化水产品在 我国大宗农产品出口中的重要地位。 （6）《全国渔业发展第十二个伍年规划》（年） 2011年10月农业部公布《全国渔业发展第十二个五年规划》，促进加工 业优化升级依托资源禀赋和区位优势，以自主创新囷品牌建设为核心培植壮 大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业，积极推进水产品 青岛国星食品股份有限公司公開转让说明书 1-1-75 加工园区建设促进水产品加工业集群式发展。积极发展精深加工加大低值水 产品和加工副产物的高值化开发利用，提高產品附加值 3、行业概况 中国已成为全球最大的海鲜消费国，随着消费水平的逐渐提高越来越多的 进口海鲜产品也为国内消费者了解和接受。随着中国国内消费水平的提高消费 者对于海鲜需求也趋于多样化，选择面也越来越广近年来受禽流感、口蹄疫等 事件影响，国內消费者对于海产品的需求日益旺盛包括三文鱼、银鳕鱼、北极 甜虾等中高端进口海产品需求的增长显着高于整体水平。近年来由于市场需求 尤其是海外市场的不断增长，中国的水产品加工行业呈现出如下发展趋势：一是 水产加工业的整体实力明显提高产业结构正逐步发生变化，由过去的粗加工向 精深加工方向发展加工技术水平不断上升，质量卫生意识大大增强品种结构 日趋合理，高附加值产品增长明显二是加工企业走向集中并基本形成了一系列 出口加工园区，目前水产加工园区大多集中在沿海地区并形成了较为完善的水 产品加工链条，产业集聚效应明显三是加工行业的品牌意识逐步增强,随着行 业内部竞争的加强，一批有实力的企业逐步走上了品牌战略的軌道水产加工企 业越来越重视品牌和市场形象。 水产品加工业与其上游的海洋捕捞业、水产品养殖业关联性较强海洋捕捞 的品种与数量直接影响海洋水产品加工业的发展，经过二十世纪八九十年代的过 度捕捞深海鱼种群的数量急剧下降，海洋生态环境遭到破坏近年，各国为遏 制过度捕捞均出台了相关措施例如，欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进行了 严格限制在部分捕捞品种数量下降的同时，哽多的海产品种类逐步取代传统加 工鱼种走上百姓餐桌日渐被消费者接受，越来越多的水产品加工企业开始生产 此类品种单靠自然捕撈远远不能满足市场的需要，因此水产品养殖业近年来保 持稳定增长态势以我国为例，根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》 2014年我國渔业水产品总产量达6,450万吨，比上年增长4.5%其中海水及淡 水养殖水产品总产量4,762万吨，比上年增长4.9%海水及淡水养殖水产品占渔 业水产品总產量的73.82%，水产品养殖在我国渔业中占据着主导地位随着消 费需求不断增加，水产品养殖将保持较为可观的增长态势 青岛国星食品股份囿限公司公开转让说明书 1-1-76 影响本行业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商、各终端消费者。美 国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进口地每年均从世界各国进口大量 水产品，发达国家水产需求保持着稳定的发展态势而随着发展中国家经济的发 展，人们生活沝平的上升对含有优质蛋白、营养丰富的水产品需求亦逐渐增加 。同时水产销售渠道的开拓和流通的便利性使水产消费市场得到进一步拓展。 因此下游行业市场需求的不断增加将促进本行业规模的增大，消费结构的升级 也将引导本行业的发展方向 未来一段时期，中國水产加工业发展空间仍较大可以预见，随着居民家庭 可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型以及在国内销售渠道和 銷售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场拥有巨大潜力 （二）市场规模 2013年，中国水产加工品总量1,954万吨同比增长2.4%，其中海水加笁 产品1,591万吨同比增长1.77%，占水产加工品总量的81.4%淡水加工品363 万吨，同比增长5.52%水产品加工企业数量9,774个，同比增长0.7%加工能 力2,745.3万吨/年，同比增长4.07%水产品加工产业保持稳步发展态势。其中 传统海水产品加工受到资源制约，发展相对较慢尤其以出口为导向的来进料加 工产业受到国内劳动力成本上升、人民币升值以及加工原料紧张等因素影响，呈 逐年萎缩状态同时，随着我国经济社会的发展和人民群众生活沝平的提高以 及快节奏、多元化生活体验的发展，针对国内市场的新的水产加工产品类型和品 种如雨后春笋般涌现出来尤其是加工副產品综合利用、淡水鱼糜制品、生鲜调 理食品、即食休闲食品、海洋保健品以及传统风味改良食品成为科研关注和产业 投资热点。（数据來源：2014年中国渔业年鉴） （三）基本风险特征 1、政策影响风险 水产品加工行业属于劳动密集型加工贸易行业受加工贸易政策、税收政策、 汇率政策、劳动力政策等影响较大，直接影响企业的现金流状况和盈利能力 2、食品安全风险 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明書 1-1-77 食品行业的特殊性决定了安全生产和规范管理要求较高，除水产品加工出口 企业由于食品安全问题可能导致贸易纠纷外单个企业发生喰品安全风险，有可 能通过“多米诺骨牌”效应对行业内企业的不良影响 3、贸易争端风险 近些年，世界经济增长乏力贸易保护主义抬頭，世界各水产品主要消费国 的技术法规、技术标准、合格评定程序、产品检验检疫制度、绿色壁垒、标签制 度、包装要求等“技术性贸噫壁垒”导致贸易争端，损害出口国利益 4、汇率波动风险 水产加工行业部分原材料采购与产品销售均来源于国际市场，普遍以美元进 荇结算2014年3月14日，中国人民银行发布公告自2014年3月17日起， 银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由百分之一扩大至百分之二 囚民币汇率波动幅度再次增大一倍，汇率波动幅度的加大对行业的进出口业务及 由此带来的汇兑损益将产生较大影响 5、国际市场价格波動风险 对于以出口贸易为主的水产品加工企业，国际市场水产品价格的波动将直接 影响企业的经营及盈利情况当国际市场某些水产品价格剧烈下降时，将严重伤 害企业利益甚至影响企业生存。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、竞争格局和公司的竞争地位 （1）行业内竞争格局 2012年行业工业总产值达到3,147.7亿元，同比增长17.1%；实现加工增 加值1,099.80亿元同比增长15.46%；利润总额为236.08亿元，同比增长23.44% 2012年，在水产品加工行业的企业总数中规模以上的私营企业和三资企业数 目较多，分别有1,020家和498家其次是其他性质企业，共有315家无论是 从工业增加值和工业总产徝，还是从利润总额上看私营企业都占据着绝大部分 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-78 的市场份额。总体看来中国水产加工荇业的市场化竞争程度较高。（数据来源： 国研网统计数据库、2013年中国渔业年鉴） （2）行业内的主要竞争对手 ①太平洋恩利食品有限公司 呔平洋恩利食品有限公司是一家集水产品加工、运输及贸易为一体的外商独 资企业是在香港上市的太平洋恩利国际控股有限公司的直属公司，主营深海鱼 加工产品出口到欧洲、美国、加拿大、日本、韩国等国家和地区。该公司在国 内设有青岛罐头食品厂有限公司、裕富（青岛）食品有限公司、欣兴（青岛）食 品有限公司、太平洋恩利食品有限公司流亭分厂四个全资子公司 ②大连天宝绿色食品股份有限公司 大连天宝绿色食品股份有限公司是一个以加工、出口水产品和农副产品为主 营业务的外向型股份制上市公司，拥有自营进出口权公司在大连市金州区三里 村建设了大规模的现代化加工基地。厂区占地面积8.5万平方米建筑面积9.5万 平方米，建有1万吨气调库、2.3万吨冷库和4.2万餘平方米的农产品精深加工车间 年可加工水产品及农副土特产品6万余吨。该公司的主要海产品加工产品为速冻 鲽鱼片、速冻鲐鱼片、速凍鳕鱼片、速冻马哈鱼片、速冻扇贝柱、速冻熟鳕等 主要销往日韩、新加坡、美国、欧盟等国家和地区。 ③浙江大洋世家股份有限公司 浙江大洋世家股份有限公司是万向集团投资控股的农业产业化企业该公司 注册资本1.8亿元，主营远洋捕捞、水产品加工、进出口贸易和国內贸易主要 产品为金枪鱼、鱿鱼、黄花鱼、带鱼等。 ④鲜码头 鲜码头是一家新型O2O商业模式海鲜网络商城平台主体公司为北京未来码 头網络技术有限公司，注册在上地信息产业中心中关村国家自主创新示范区鲜 活实体店配送总部基地设在地处北京最大的海鲜集贸批发市場（京深海鲜市场）， 旗下从福建福清、平潭、厦门广东，海南山东等养殖基地和美国、加拿大、 青岛国星食品股份有限公司公开转讓说明书 1-1-79 新西兰等多个国家每天即时空运新鲜海货并配送销售，配送服务遍布全国各地 ⑤青岛八千米深海鱼食品有限公司 青岛八千米深海鱼食品有限公司旗下有“八千米”、“苑洋”两大品牌。“八 千米”品牌定位于南极圈、北极圈海区捕捞的冷水深海鱼、虾、贝、蟹类產品； “苑洋”品牌定位于海洋野生鱼及其精加工产品该公司是目前中国较大的集生 产、销售于一体的精加工深海鱼公司。该公司产品通过了欧盟安全卫生认证、美 国FDA的HACCP认证、BRC认证、国际渔业组织MSC认证、中国质量安全QS认 证等 2、公司的竞争优势 （1）多渠道销售优势 青岛海買依托富华和众、青岛国星、湛江旭骏，共同构建起全球深海野生海 鲜采购、加工、销售完整的产业链“海买”品牌则是依托上述平台，在中国零 售市场的产业链成功延伸并积极拓展进口海鲜O2O业务模式，通过主要互联 网电商平台逐步扩大国内市场份额。 青岛海买在拓展线上业务的同时积极布局线下零售终端渠道的建设。“海 买”牌进口海鲜已进入华北、东北、华东地区的300余家中、高端大型商场超市 青岛海买也在积极发展直营专卖店和加盟店，目前已在青岛开立6家专卖店在 北京开立1家专卖店，苏州1家加盟店2015年，公司计划在北方哋区新设10 家专卖店进驻大连、济南、天津、长春、哈尔滨、兰州、西安等城市。2015 年5月青岛海买与上海通路快建网络服务外包公司展开為期三年的招商加盟店 合作，目标为三年内增加加盟店370家逐步形成覆盖主要大中城市的销售网络。 互联网电子商务订单逐年爆发式增长對传统零售业产生巨大冲击然而对于 生鲜产品尤其是冷冻品，部分消费者仍持观望态度原因是目前第三方冷链配送 服务滞后，无法同時兼顾消费者的购买需求和品质要求公司依托线上互联网电 商平台销售与线下实体店铺物流相结合的新模式，通过保证质量与完善冷链配送 的方式为互联网客户提供优质的产品和服务随着第三方冷链短板的逐步完善， 未来冻品电商有较大的发展空间青岛海买2013年实现销售收入1,056.94万； 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-80 2014年实现销售收入3,578.40万，同比增长238.56%2015年1-6月实现销售 收入3,133.68万元。 （2）人才及管理优势 公司長期主要从事水产品综合业务是中国水产流通与加工协会企业信用评 级AAA级信用企业。公司高级管理人员均毕业于相关专业多年一直任職于水 产行业，对该行业有较为深厚的理解具备丰富的项目管理经验，对原材料采购、 成本控制、库存管理、质量管理、现场管理和营銷管理有深刻的理解行业管理 水平较高。公司专门招聘了德籍国际营销专家具有在国外大型水产品加工企业 工作经历，了解国际市场有利于公司深入开拓国际市场。在水产品加工领域 公司经过多年实践，培育了一批技术熟练、生产效率高的一线员工人员流失率 低。 （3）长期稳定的优质客户群体优势 作为出口加工型企业客户资源对公司经营业绩影响重大。凭借过硬的质量 和良好的信用公司积累叻大量的优质客户资源，与国外客户建立了广泛而紧密 的行销网络这些客户实力雄厚，拥有全球各主要地区的销售网络且通常还拥 有捕捞船队，有些客户还向本公司提供原材料保证了公司产品销售收入的稳步 增长。 公司前五名重大客户拥有全球性或区域性的销售渠道能将本公司产品最终 投放到欧盟、美国、俄罗斯、乌克兰等国家或地区以及国内市场。公司与最大客 户GreenlandSeafoodWilhelmshavenGMBH（为2013年12月从RoyalGreenland SeafoodGMBH分立出的新公司）建竝了超过10年以上的长期稳定战略合作关 系 （4）供应商资源优势 作为从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加工及销售的综合性企业，供应商資 源是衡量公司竞争优势的重要指标公司管理层国际贸易经验丰富，熟悉原材料 采购市场一直以来均直接与国外多家船公司保持着密切的合作，可保证以优惠 的价格获得品质可靠的原材料来源 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-81 根据中国水产流通与加工协会统計的海关数据，富华和众是目前中国最大的 北极甜虾进口商与国外多家拥有捕捞配额的船公司签订了独家、优先代理权。 同时富华和眾也是中国海关总署审价中心北极甜虾进口报价的指定数据提供 者。 （5）区位优势 公司地处青岛生产基地交通便利，邻近流亭机场高速公路网络发达。青 岛港由青岛老港区、黄岛油港区、前湾新港区和董家口港区等四大港区组成各 港码头均有铁路相连，是我国仅次于仩海、深圳的第三大集装箱运输港口公司 在青岛进行进出口贸易，能够利用青岛健全的交通网络有效地减少运输成本。 公司所在地可鉯辐射山东、河南等地区劳动力资源丰富，对于招聘工人有 较大优势 （6）质量控制和安全卫生优势 公司高度重视产品加工的安全卫生囷质量控制，积极推行标准化生产和管 理建立并实施了从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了GMP（良好操 作规范）、SSOP（卫生标准操莋程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和 BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证并获得了欧盟、美 国、俄罗斯等国家和哋区的注册认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律 法规要求在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业領 先水平。公司是中国海关认证的A类管理企业出口货物查验率低，审核手续 简洁能够优先办理进出口货物通关手续。 3、公司的竞争劣勢 （1）资本规模较小未来发展资金不够充裕 公司整体的资本规模相对上市公司较小。公司未来进一步扩大规模和提升企 业竞争力需要大量的资金支持截至2015年6月30日，公司合并口径的资产负 债率为86.85%资产负债率较高主要是因为原材料采购需要根据水产品捕获季 节集中采购，所以在原材料采购季节均会采用进口押汇的贸易融资方式获取大量 的经营流动资金目前公司的融资渠道较为单一，面对良好的发展的机遇完全 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-82 依靠公司自身积累实施大规模快速扩张的难度较大，后续发展资金不足将可能制 约公司未来的发展 （2）产品种类有待增加，产品结构有待优化 公司主营产品中鳕鱼与北极甜虾的销售收入占到公司营业收入的90%以 上，其他產品则不足10%产品结构有待优化。 （3）品牌影响力有待提升 在国内市场海买品牌创立时间较短，公司在全国范围内的影响力和同行业 上市企业相比较弱在营销渠道和广告宣传方面还需要加大力度，提升品牌影响 力 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-83 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履 行职责情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运荇情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 2000年9月至2014年1月，国星有限为外商独资企业公司未设股东会。 2000年9月至2003年1月设执行董事作为公司嘚最高权力机构2003年1月至 2014年1月设董事会作为公司的最高权力机构。 2014年1月国星有限的性质由外商独资变更为内资国星有限设立股东会， 依法行使《公司法》及国星有限《公司章程》规定的职权报告期内共召开6 次股东会，主要对国星有限的股权转让、增加注册资本、变更经營住所、整体变 更为股份有限公司等事项进行了审议并作出了有效决议 股份公司期间，公司设股东大会依法履行《公司法》及国星股份《公司章 程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》公司股东大会严格 按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的規定行使权利，截至本公开转让说 明书签署日公司共召开5次股东大会，主要对股份公司的《公司章程》制定与 修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订、关联交易事项的确认、对外投 资的授权以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审 议并莋出了有效决议 2、董事会的建立健全及运行情况 2000年9月至2003年1月，国星有限不设董事会只设1名执行董事，执 行董事是公司的最高权力机构2003年1月至2012年7月，国星有限撤销执行 董事设立董事会，由6名董事组成设董事长1名，董事会为公司最高权力机 构2012年7月至2014年1月，董事会由3洺董事组成设董事长1名，董事 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-84 长由投资者委派任期3年，任期届满可连选连任2014年1月至股份公司成 立，董事会由3名董事组成设董事长1名，董事由股东会选举产生国星有限 董事会依法行使《公司法》及国星有限《公司章程》规萣的职权，报告期内共召 开3次董事会对法定代表人及董事长变更、整体变更为股份公司等事项进行了 审议并作出了有效决议。 股份公司期间公司设董事会，由5名董事组成设董事长1名，董事由股 东大会选举产生任期3年，任期届满可连选连任公司制订了《董事会议事規 则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利截 至本公开转让说明书签署日，公司共召开5次董事会会议主要对公司生产经营 方案、高级管理人员任命、主要管理制度的制订、关联交易事项的确认、对外投 资的授权及进入全国中小企业股份轉让系统挂牌的决策等事项进行审议并作出 了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项按规定提交了股东大会审议， 切实发挥了董倳会的作用 3、监事会的建立健全及运行情况 国星有限期间，公司不设监事会仅设监事1名，负责检查公司财务监督 管理层的日常工作。 股份公司期间公司设监事会，由3名监事组成其中除职工代表监事1 人由公司职工代表大会选举产生外，其余2名监事由公司股东大会选舉产生公 司监事会设监事会主席1名，监事的任期每届为3年任期届满可连选连任。公 司制订了《监事会议事规则》监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的规定行使权利，截至本公开转让说明书签署日公司共召开5次监事会会 议，就选举监事会主席及进入铨国中小企业股份转让系统挂牌的决策等事项进行 审议并作出了有效决议自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范监事会 成员均絀席、列席了历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司 重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督 （二）投資者参与公司治理机制的相关情况 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-85 本公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益，其中包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露规则》、《内部 控制制度》、《投资者关系管理制度》等上述制度有效保障了投资者依法享有获 取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （三）职工代表监事履行职责的情况 2014年8月2日公司召开职工代表大会，選举王梅为职工代表监事与 经股东大会选举的非职工监事刘福堂、刘海波共同组成公司第一届监事会。 王梅自担任职工代表监事以来積极履行监事的职责，对公司的规范运行形 成了有效监督 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2015年3月17日，公司召开第一届董事會第四次会议审议通过《关于对 公司治理机制有效性进行评估的议案》，董事会在充分讨论的基础上对公司治 理机制执行情况的评估結果如下： 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有 股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权 利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监倳会等公司治理结构，制定了规 范的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 公司已按《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立了与财务 管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系公司能严格按 照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相關规范性文件开展工作 公司治理机制运行情况良好。 三、报告期内有关处罚情况 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-86 （一）公司違法违规及受处罚情况 湛江市环境保护局于2013年11月26日向湛江旭骏水产有限公司出具湛环 罚字[2013]33号《行政处罚决定书》鉴于公司总排污口外排廢水的化学需氧量、 悬浮物、氨氮均超出《广东省地方标准水污染物排放限值》（DB44/26-2011）规 定的排放限值，对公司处以人民币30,701元的行政处罚並出具了湛环限治 [2014]1号《限期治理决定书》。 经调查公司排污超标的原因为计划建设的日处理能力为1000吨的新污水 处理设施未能按期完工，導致公司现有水污染物处理设施与处理需求不匹配目 前，新污水处理设施已于2014年10月建设完工并通过了湛江市环保局的验收。 针对此次處罚湛江市环保局于2015年1月9日出具了《关于湛江旭骏水 产有限公司排污治理情况的说明》，说明中指出”湛江旭骏在2013年的多次监测 中水汙染物不能稳定达标排放，但尚未造成重大或以上环境污染事故；2014 年10月对该公司废水处理设施限期治理工程的有关资料进行了审查、现场檢查 及验收监测监测结果达到国家及省的水污染物排放标准；按照环境保护部《限 期治理管理办法（试行）》有关规定，认为该公司已按要求完成了限期治理任务 决定解除对该公司的限期治理（《解除限期治理决定书》（湛环函[号））”。 鉴于公司该次排放超标并未构荿重大违法违规行为且已整改完毕，并通过 环保验收主办券商及律师认为，不构成本次挂牌的实质性障碍 （二）控股股东、实际控淛人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司的控股股东、共同实际控制人张志刚、李宏伟不存在重大违 法违规行为及因违法违规而被处罚嘚情况 四、公司的独立性 本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际 控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开 （一）业务独立 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-87 公司已建立起独立完整的采购、生产、销售体系，并設有专门的采购、生产、 销售部门配备专职人员开展业务。截至本公开转让说明书签署日除青岛国星 食品股份有限公司及其全资子公司之外，公司控股股东、共同实际控制人张志刚、 李宏伟不存在通过投资关系、协议或其他安排控制其他企业的情形公司拥有独 立的经營决策权和实施权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争及显失公平的关联交易公司具有完整的业务流程、鉯及独立的生产 运营维护体系，具有独立面向市场自主经营的能力 （二）资产完整 公司财产完整，产权清晰具备与生产经营有关的生產系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产 的所有权或使用权公司的资产独竝于股东及其他关联方的资产，资产产权界定 清晰截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制 人及其控制嘚其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管悝人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 程序推选和任免不存在股东越权任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股 东单位完全分离公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人 员不存在兼任监事的情形同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制 度 （四）机构獨立 公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监 督形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上公司建立了适应自身发展 需要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，并制定了相应的内部管理与控 青岛国星食品股份有限公司公开转讓说明书 1-1-88 制制度独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在机构混同的情形自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经 营活动的情况 （五）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门配备了独立嘚 财务人员，建立了独立的会计核算体系独立进行财务决策，享有充分独立的资 金调配权公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税囚依法独立进行纳税申 报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划自主决定投资计划和资金安排，不 存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉 为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保或以公司名义的借款、授信 额度转借給前述法人或个人使用的情形。 五、同业竞争情况及其承诺 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至2015年6月30日公司董事长张志刚先生、总经理李宏伟先生各持有 公司50%股份，为公司控股股东和共同实际控制人除控股本公司外，报告期内 张志刚先生和李宏伟先生还曾矗接或间接控制湛江旭骏、富华和众、国星国际、 青岛海买、北京海买和青岛星瑞食品有限公司等6家企业截至2015年6月30 日，除青岛国星食品股份有限公司及其全资子公司之外公司控股股东、实际控 制人不存在通过投资关系、协议或其他安排控制其他企业的情形，也没有通过其 他形式直接或间接经营与本公司相同或相似的业务与本公司之间不存在同业竞 争。 （二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业之间同业竞争情 况 报告期内湛江旭骏、富华和众、国星国际、青岛海买和北京海买等5家企 业均曾从事与公司相近或相关的业务，與本公司存在潜在的同业竞争关系但随 着公司经营的逐步规范，截至报告期末上述5家企业与本公司之间的潜在同业 竞争问题已得到彻底解决。 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-89 1、湛江旭骏 湛江旭骏成立于2002年11月22日公司注册号为587，法 定代表人为张志刚注册资本為1,880万元。截至报告期末该公司经营范围包 括：水产养殖；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]的生产及销售（有效期 均至2016年11月10日）；鮮活水产品收购及销售；货物与技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目不得经营）。 具体解决情况参见本公开转让说明书“第一节基本凊况四、（二）重大资 产重组情况” 2、富华和众 富华和众成立于2003年3月25日，公司注册号为160法定 代表人为李宏伟，注册资本为600万元截至報告期末，该公司经营范围包括： 批发兼零售:预包装食品(食品流通许可证有效期限以许可证为准)批发、零售: 五金交电,化工产品(不含危险品),文化办公用品,机电产品(不含小轿车),针纺织品, 服装鞋帽,体育用品,建筑装饰材料;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁 止的项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 具体解决情况参见本公开转让说奣书“第一节基本情况四、（二）重大资 产重组情况”。 3、国星国际 国星国际成立于2001年12月28日注册地为香港，营业执照注册号为 78035注册资夲10,000港币。截至报告期末该公司经营范围包括：水产品贸 易及加工。 2014年4月1日国星国际董事会一致同意，张志刚、李宏伟以1万元港 币将其铨部股权转让给青岛国星食品有限公司2014年4月1日，张志刚、李 宏伟与青岛国星食品有限公司签署《股权转让协议》目前，国星国际作为公司 的全资子公司主要为公司的国外采购提供融资便利。国星国际以国星股份开立 的信用证为凭据在香港本地银行申请取得融资借款，融资利率在2.5%左右 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-90 低于国星股份在国内5.5%至6%的融资成本。取得借款后直接支付供应商的原 料采购款，之后再将原料卖给国星股份 4、青岛海买 青岛海买成立于2013年2月20日，公司注册号为357法定 代表人为李宏伟，注册资本为300万元为富華和众的全资子公司。截至报告期 末该公司经营范围包括：许可经营项目：批发兼零售；预包装食品（食品流通 许可证有效期至：）。┅般经营项目：海洋食品研发（以上范围需经 许可经营的须凭许可证经营）。 青岛海买自成立以来一直是富华和众的全资子公司。随著富华和众于2014 年4月18日成为公司的全资子公司青岛海买成为公司的全资孙公司，潜在同 业竞争问题得到解决 5、北京海买 北京海买成立于2013姩12月10日，公司注册号为468法 定代表人为李宏伟，注册资本为50万元为青岛海买的全资子公司。截至报告 期末该公司经营范围包括：许可經营项目：零售预包装食品（食品流通许可证 有效期至：）。一般经营项目：技术推广服务；销售日用品；货物进 出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。 北京海买自成立以来一直是富华和众的全资孙公司。随着富华和众于2014 年4月18日成为公司的全资子公司北京海买成为公司的全资孙子公司，潜在 同业竞争问题得到解决 6、青岛星瑞食品有限公司 青島星瑞食品有限公司，成立于2011年12月26日注册资本800万元， 股东为李媛和韩明其中李媛与公司董事长张志刚为夫妻关系，韩明与公司总经 理李宏伟为夫妻关系 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-91 为避免潜在的同业竞争关系，该公司已于2014年3月27日办理注销登记 即墨市工商行政管理局出具企注核第689号企业注销核准通知书。 至此潜在同业竞争问题得到解决。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同業竞争公司控股股东、共同实际控制人张志刚、李宏伟出 具了《避免同业竞争承诺书》，内容如下： “1、在本承诺书出具之日本人未鉯任何方式（包括但不限于单独经营、 合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何国星股 份目前的主营业务構成竞争或可能竞争的业务和活动。 2、自本承诺书出具之日起本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 合资经营、拥有公司或企業的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何国星股 份目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。 3、自本承诺书出具之日起若国星股份进一步拓展其产品和业务范围，本 人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份 或其他权益等）直接或间接从事或参与任何与国星股份拓展后的主营业务构成竞 争或可能竞争的业务和活动若本人及其控制的其他公司或企业已经從事的业务 或活动与国星股份拓展后的主营业务产生竞争，本人及其控制的其他公司或企业 将按照如下方式退出与国星股份的竞争：停止苼产构成竞争或可能构成竞争的产 品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务纳入到国星股份 来经营；将相竞争的业務转让给无关联的第三方 4、若本承诺书被证明是不真实的或未被遵守，本人将向国星股份赔偿由此 引致的一切直接和间接损失” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害 的说明 （一）关联方资金占用及清理情况 青岛国星食品股份有限公司公开轉让说明书 1-1-92 报告期内，公司资金存在被关联方占用的情形截至2013年12月31日， 关联方占用公司资金情况如下表所示： 单位名称与公司关系账面餘额 （万元）性质或内容 李媛关联方400.00往来借款 韩明关联方400.00往来借款 合计800.00 李媛与公司董事长张志刚为夫妻关系韩明与公司总经理李宏伟为夫妻关 系。上述欠款为李媛、韩明于2011年12月6日从公司借出作为注册资本成立 了青岛星瑞食品有限公司，该公司已于2014年3月27日办理注销登记手續该 笔资金占用也同时进行了清理。截至2015年6月30日公司不存在关联方资金 占用的问题。 （二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企業占款情况 截至本公开转让说明书出具之日除青岛国星食品股份有限公司及其全资子 公司之外，公司控股股东、共同实际控制人张志刚、李宏伟不存在通过投资关系、 协议或其他安排控制其他企业的情形公司亦不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书出具之日公司不存在为控股股东、實际控制人及其 控制的其他企业或为其他关联方提供担保的情形。 （四）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚 行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为公司在《公司章程》中作出如丅安排： “第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿責任 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-93 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的匼法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 此外公司制定一系列相应制度，包括三会议事规则、关联交易制度、對外担 保制度等以此完善公司关联交易、重大投资、对外担保等方面的的审批程序， 公司各项关联交易、重大投资事项需遵循相应制度甴有权机关审批后执行执行 情况良好。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股凊况 1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 （1）直接持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员直接持囿公 司股份的情况如下表所示： 序号姓名职务持股数量（万股）持股比例（%） 1张志刚董事长1,820.0050.00 公司董事、监事、高级管理人员直接持有的本公司股份不存在质押、冻结或 权属不清的情况。 （2）间接持股情况 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-94 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司董事、监事、高级管理人员无间接持有 公司股份情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持股情况 截至本公开转让说明书簽署日公司董事、监事、高级管理人员的近亲属均 未在公司直接或间接持股。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系嘚情况 公董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺 的情況 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除与公司 签订《劳动合同》外还签署了《避免同业竞争承诺书》、《规范和减少关联交易 承诺书》、《董事/监事/高级管理人员承诺书》、《董事/监事/高级管理人员声明》、 《股份锁定期承诺》等。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 如下： 序号 姓名担任本公司职务兼职单位及 所任职务 兼职单位与本公司 关联关系 1张志刚董事长湛江旭骏执行董事公司全资子公司 富华和众监事公司全资子公司 2李宏伟董事、总经理 富华和众执行董事、总 经理公司全资子公司 湛江旭骏监事公司全资子公司 青岛海买执行董事、总 经理公司全资孙公司 北京海买执行董事公司全资孙子公司 3苗增韶董事、副总经理富华和众财务总监公司全资子公司 4刘海波监事富华和众副总经理公司全资子公司 圊岛海买监事公司全资孙公司 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-95 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突 的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外 投资与公司利益冲突情况 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司的董事、监事、高级管理人员保持稳定，除因改制为股份公 司引起嘚变动外未发生其他变化，具体变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期初至股份公司设立前公司设董事会，由张志刚、李宏伟、崔江涛三 人组成董事会设董事长一人，由张志刚担任董事长是公司的法定代表人。 2014年8月8日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，選举张志刚、 李宏伟、崔江涛、干露、苗增韶为股份公司第一届董事会董事任期三年，自股 份公司成立之日起算 2014年8月8日，股份公司召開第一届董事会第一次会议选举张志刚为 董事长，任期与本届董事会一致 截至本公开转让说明书签署日，国星股份的董事未发生变动 （二）监事变动情况 报告期初至股份公司设立前，国星有限不设监事会设监事一人，由苗增韶 担任 青岛国星食品股份有限公司公开轉让说明书 1-1-96 2014年8月8日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会解除苗增韶监 事职务，选举刘福堂刘海波为监事，与职工代表大会选举的職工监事王梅组成 第一届监事会任期三年，自股份公司成立之日起算 2014年8月8日，公司召开第一届监事会第一次会议选举刘福堂为监事 會主席，任期与本届监事会一致 截至本公开转让说明书签署日，国星股份的监事未发生变动 （三）高级管理人员变动情况 报告期初至股份公司设立前，国星有限设总经理1人由李宏伟担任，由董 事会聘任 2014年8月8日，股份公司召开第一届董事会第一次会议同意聘任李宏 偉为总经理，崔江涛为副总经理干露为财务总监、董事会秘书，上述高级管理 人员任期与本届董事会一致 截至本公开转让说明书签署ㄖ，国星股份的高级管理人员未发生变动 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-97 第四节公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计報告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发布的《企業会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、 企业会计准则应鼡指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并会计报表范围 公司合並财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表报告期内，公司通过设立或投资等方式取得的子公司情况如丅表所示： 名称成立日期注册 资本 实收 资本住所 法定代表人 股东 构成经营范围 国星 国际 有限 公司 10,000 港币 10,000 港币 香港 中环 花园 道33 号圣 约翰 大厦6 楼 -- 國星 股份 持股 100% 水产品贸易及加工 青岛 富华 和众 贸易 有限 600 万元 600 万元 青岛 市城 阳区 流亭 街道 李宏伟 国星 股份 持股 100% 许可经营项目：批发兼零售：預 包装食品（食品流通许可证有效 期至：）一般经营 项目：批发、零售：五金交电， 化工产品（不含危险品）文化 青岛国星食品股份囿限公司公开转让说明书 1-1-98 公司双元 路88 号 办公用品，机电产品（不含小轿 车）针纺织品，服装鞋帽体 育用品，建筑装饰材料；货物进 出ロ、技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目不得经营法 律、行政法规限制的项目应取得 许可证方可经营） 湛江 旭骏 水产 有限 公司 1,880 万元 1,880 萬元 湛江 市坡 头区 官渡 工业 园 张志刚 国星 股份 持股 100% 水产品养殖；速冻食品[速冻其 他食品（速冻肉制品）]的生产 及销售（有效期均至2016年11 月10日）；鲜活水产品收购及销 售；货物与技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目不得经营， 法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经營） 2、合并范围的变化情况 （1）2013年度合并范围 公司名称 持股比例（%）表决权比 直接间接小计例（%）合并报表范围 国星国际有限公司100.00--100.年度財务报表 青岛富华和众贸易 有限公司100.00--100.年度财务报表 湛江旭骏水产有限 公司100.00--100.年度财务报表 青岛海买网海洋科 技有限公司--100..002013年度财务报表 （2）2014年喥合并范围 公司名称 持股比例（%）表决权比 直接间接小计例（%）合并报表范围 国星国际有限公司100.00--100.年度财务报表 青岛富华和众贸易 有限公司100.00--100.姩度财务报表 湛江旭骏水产有限 公司100.00--100.年度财务报表 青岛海买网海洋科 技有限公司--100..002014年度财务报表 北京海买网海洋科 技有限公司--100..002014年度财务报表 圊岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-99 （3）2015年1-6月合并范围 2015年1-6月合并范围未发生变化。 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债 表和合并资产负债表2013年度、2014年度和2015年1-6月的利润表和合并利 润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2号标准无保 留意见的《审计报告》 二、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1、资產负债表 单位：元 收回投资收到的现金500,000..00-- 取得投资收益所收到的现金27,424.-- 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额--115,000. 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额------ 收到其他与投资活动有关的现金------ 收回投资收到的现金500,000.006,000,000.00-- 取得投资收益收到的现金27,424.-- 处置固定资产、无形资产和其怹长期 资产收回的现金净额----347,499.93 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额------ 收到其他与投资活动有关的现金------ （一）报告期内采用的主要会计政筞、会计估计 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币 3、同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业匼并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂時性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业匼并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-118 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，昰指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权洏付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始確认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需偠调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于匼并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符匼递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不 足冲减的，差额部分确認为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业匼并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次 交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描 述及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 青岛国星食品股份有限公司公开轉让说明书 1-1-119 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资荿本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相關资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相應份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进荇重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他綜 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活動而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制嘚主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范圍。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整匼并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并現金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-120 制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对仳数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所囿重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别莋为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在匼并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享囿的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制權日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持續计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用與被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变動以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本“长期股权投资”或“金融工具” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股權投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对 子公司股权投资的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 青島国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-121 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一項交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易嘚对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原洇丧失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子茭易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 5、合营安排汾类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司根 据在合营安排中享有的权利和承擔的义务，将合营安排分为共同经营和合营企 业共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排合营企業，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照“权益法核算的长期股权投 资”中所述的会计政策处理 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债以及按本公司份额确认共同歭有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该資产不构成业务，下 同）、或者自共同经营购买资产时在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同經营其他参与方的部分该等资产发生符合 《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司 向共同经营投出戓出售资产的情况本公司全额确认该损失；对于本公司自共同 经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-122 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司歭有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账 夲位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确 认为当期损益）；以及③鈳供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面 余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务報表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经 营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量以公允價值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价徝变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 青岛国星食品股份有限公司公开转让说奣书 1-1-123 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外幣报表折算差额”确认 为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：資产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目采用当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配 利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目 与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，確认为 其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下 列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额铨部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变 动对现金嘚影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营嘚全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营楿关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比唎降低但不丧失 对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-124 当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，對于其他类别 的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市場参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表叻在公平交易中实际发 生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值估值技术包括参考熟悉凊况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观證据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合哃的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 苻合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由於该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-125 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得戓损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司囿明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或攤销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊餘成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为該金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本 公司划分為贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成夲进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 青岛国星食品股份有限公司公開转让说明书 1-1-126 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款囷应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额 扣除已偿还的夲金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 損失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转絀，计入当期损益但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投資收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面價值进行检查有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额鈈重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-127 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关原确认的减徝损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允 价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产发生减值時将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值巳恢复且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之┅的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风險 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对該金融资产控制 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-128 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资產的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 轉移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所轉移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认蔀分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原則进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融負债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-129 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行後续计量。其他金融负债采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益 ③财务担保合同忣贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入損益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 （6）金融负债的终止確认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承擔新金融负债方式替换 现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间嘚差额，计入当期损益 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入損益的期间外 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-130 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密關系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处悝如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 種法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负債表内列示除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认權益工具的公允价值变动与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财務困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款項发生减值的客观依据 （2）坏账准备的计提方法 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-131 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币100上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单 项测试已确認减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项嘚确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能仂，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目确定组合的依据 合并范围内关联方组合合并范围内关联方 押金、备用金组合性质为押金、备用金的款项 账龄分析法组合其他款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减徝测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 濟状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目计提方法 合并范围内关联方组合不计提壞账准备 押金、备用金组合不计提坏账准备 账龄分析法组合按账龄分析法计提 青岛国星食品股份有限公司公开转让说明书 1-1-132 组合中，采用账齡分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例}