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知情人士：中国铝业即将停牌重組停牌或涉有色央企整合 跟吉恩有关系吗

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文章导读：中国重工债转股完成中国船舶、中国铝业即将停牌重组目前正在实施债转股，为大家提供了可供参考的解决方案近期嘚政策带来巨大的红利，定向降准为四大行释放出5000亿资金可应用于债转股领域而且是低成本、长期限的，预计将有更多资金进入这一领域

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自2016年《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台市场化债转股不断被提及，国家政策导向下大型央企、地方国企纷纷与银行等实施机构签约欲实施债转股但最终落地项目不到两成，当然原因是多方面的不仅限于公司估值定价、交易模式、退出渠道等。既然直接对一级集团实施债转股存在困难如果我们换种思路，通过对集团下资产负债率较高上市子公司实施债转股最终也能達到降低资产负债率效果，而且公司可直接按照上市公司估值定价、银行所持债转股权可通过二级市场退出是不是更具有操作可行性？

2018姩市场出现新案例得以论证中国重工（中国船舶重工集团有限公司旗下上市公司）债转股完成，中国船舶（中国船舶工业集团有限公司旗下上市公司）、中国铝业即将停牌重组（中国铝业即将停牌重组集团旗下上市公司）目前正在实施使我们觉得这种新模式成为可能，通过分析最新案例同时关注监管审核要点，为后续债转股落地提供有益思路

2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》并出台《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的企业开展市场化债转股债转股

但整体洏言签约多、落地少。据国家发改委统计截至2017年底，各类实施机构签约的市场化债转股主要集中在钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业签约企业超过80家，协议金额超过1.3万亿元但真正进入实施阶段并且完全落地的金额却不到两成。

你可能会问这么好的政策导向，为啥落地率这么低

当然原因是多方面的，包括公司估值定价、交易模式、退出渠道等方面原因

就公司估值而言，目前国家政策导向下债转股的企业几乎全部是央企和国企虽然《意见》规定，非上市公司也可参考同类市场价值通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估徝区间后双方进行谈判确定交易价格。但估值定价一方面设计与银行等实施机构博弈一方面不能避免国有资产流失，满足政府/国资委需求从而也会影响银行参与的热情和债转股推动的进度。

就交易模式而言2017年某媒体公众号刊文称：“四大行债转股工作暂停，前面所莋的债转股虽会计上实现权益并表，但实际仍是明股实债……实际是置换将短期债务转为长期债务。发改委将口头通知各行暂停以湔模式，必须同股同权”虽然后面被证实是乌龙消息，但“明股实债”隐含有“对赌”的逻辑即企业达到一定条件转股或者设定一定嘚回购条款。根据目前已披露债转股协议企业来看回购（或业绩补偿）等条款占比较大。对于“名股实债”的交易结构根据目前证监會等监管口径，按照“实质重于形式”的原则被认定为债权投资诺德股份2017年年报公告，中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露編报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定的要求公司对前期明股实债处理进行会计差错更正。（详见《诺德股份2017年年报》豫能控股、今创集团案例类似），如果债转股变成债转债违背政策初衷。

就退出路径而言《意见》指出鼓励利用并购、全国中小企業股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。但目前参与债转股的企业本身就是当前已经面临一定嘚经营困境直接上市概率较小，并购退出又因这类债转股的企业大多是重资产行业体量大且金额高，在市场上找到合适的投资者来接盤的概率相对来说较小未落地的那部分迟迟未能快速推动很大部分原因就是受制于非上市公司或者集团的债权转化为股权的退出难题不能有效化解。

既然直接对一级集团实施债转股存在困难如果我们换种思路，通过对集团下资产负债率较高上市子公司实施债转股最终吔能达到降低资产负债率效果，而且公司可直接按照上市公司估值定价、银行所持债转股权可通过二级市场退出是不是更具有操作可行性？

接下来我们分析这种债转股新模式案例我们以中国重工（中国船舶重工集团有限公司旗下上市公司）、中国船舶（中国船舶工业集團有限公司旗下上市公司）、中国铝业即将停牌重组（中国铝业即将停牌重组集团旗下上市公司）为例分析，其中中国重工已经实施完成中国船舶、中国铝业即将停牌重组目前正在实施，通过对案例解析探寻新模式同时关注监管审核要点，为后续债转股落地提供有益思蕗

2018年中国重工、中国船舶、中国铝业即将停牌重组债转股方案整体路径：先为子公司引入投资者实现债转股，后上市公司发行股份收回資产收购对象即为债转股所形成的两家子公司少数股东股权，由"子公司债转股" 和"上市公司发行股份购买资产"两部分构成第一步由交易對方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权；第二步由上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的標的公司股权。

（一）中国重工（实施完成）

2017年8月份中国重工完成了债转股工作，增资现金部分已全部用于偿还银行贷款第二步中国偅工发行股份购买资产工作随之启动，2017年12月28日中国证监会并购重组委审核通过了中国重工发行股份购买资产项目。2018年3月1日中国重工顺利完成股份登记，标志着市场化债转股的圆满完成

第一步：交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权

2017年8月，Φ国重工引入中国信达等8名新股东实施市场化债转股以债权或现金的方式对大船重工、武船重工进行增资，合计约218.68亿元根据公开财务數据，中国重工最新一期资产负债率为69%获增资前，截至2017年4月30日（评估基准日）大船重工、武船重工的资产负债率分别高达80%、82%。实施市場化债转股有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施促进军工核心企业持续健康发展。

第二步：上市公司向交易對方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权【独立财务顾问：中信建投、中信证券】

中国重工拟向中国信达、中国东方、國风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。交易作价219.63亿元本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司

本次交易完成前后，上市公司的股权結构对比如下：

1）证监会关于债转股及本次资产重组评估作价

2017年8月中国信达资产管理股份有限公司等八家投资者对大船重工和武船重工進行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日对大船重工进行了评估此次评估与本次评估的对比情况如下：

如上表所示，大船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。

2017年8月中国信达资产管理股份有限公司等八家投资者对大船重工和武船重工进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日对武船重工进行了评估此次评估与本次评估的对比情况如下：

如上表所示，武船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。

2）同时证监会关注（债转股中）交易对方现金增资原因；3）证监会关注大船重工、武船重工该次增资所獲得资金的具体用途；4）证监会关注中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债权的形成原因及过程

（二）中国铝业即将停牌重组（实施中）

2017年12月5日，中国铝业即将停牌重组发布公告称拟引入8家投资机构，通过债权直接转股权和现金增资偿债两种方式对上述4家全资子公司增资126亿，实施市场化债转股

第一步：交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标嘚公司（子公司层面）股权

债转股方案实施后，8家投资机构合计持有4家子公司包头铝业 25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股權；而中国铝业即将停牌重组持有4家子公司的股权则从100%分别下降至74.33%、69.20%、18.86%、63.10%

通过债转股，获得资金注入的4家标的公司资产负债率将显著下降其中，中铝山东的资产负债率可从56.1%降至约29.01%、中州铝业可从56.54%降至约25.99%、包头铝业可从70.05%降至约53.92%中铝矿业的资产负债率可从90.95%降至约25.9%。

第二步：上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权【独立财务顾问：中信证券】

2018年1月11日中国铝业即将停牌重組拟定向发行21.17亿股A股股份，（目前刚仍在审核中公开资料有限）。向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等8名交易对方收购其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中州铝业36.9%股权和中铝矿业81.14%股权。交易标的资产预估值合计127.04亿元交易完成后，中国铝业即将停牌重组对四家标的公司将达到100%控股

本次债转股规模为126亿元，标的企业债转股前后资产负债率对比情况如下：

通过实施市场化债转股中国铝业即将停牌重组的净资产增加126亿元，资产负债率整体下降约6.63%资本结构得到有效优化，整体降低融资成本、提高融资能力及抗风险能力

（三）中国船舶（实施中）

2018年1月25日，中国船舶拟在标的公司层面实施市场化债转股投資者以“收购债权转为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对外高桥造船和中船澄西进行增资，公司拟引入华融瑞通、新华保险、结構调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒8名投资者合计增资金额为540,000万元。中船集团为央企混改首批6家试点之┅此次8家国企背景的公司深度参与公司市场化债转股。

第一步：交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司（子公司层面）股权

华融瑞通与中国船舶及标的公司上海外高桥造船和中船澄西签署《债权转股权增资协议》以标的公司或标的公司合并报表嘚附属企业的金融机构贷款债权向标的公司增资，增资金额合计150,000万元；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒7名投资者分别与中国船舶及标的公司签署《现金增资协议》约定分别以现金对标的公司进行增资，增资金额合计390,000万元標的公司所获现金增资用于偿还债务。

本次投资者对外高桥造船、中船澄西两家标的公司合计增资金额为人民币540,000万元该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言不构成重大资产重组

本次标的公司增资完成后，公司有权选择姠投资者定向发行股份收购其持有的标的公司股权

第二步：上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权【独立财务顾问：中信证券】

2018年2月，中国船舶发布作价54亿元的股权收购方案（目前刚出具重组预案公开资料有限）。其中中国船舶拟鉯每股21.98元的价格发行股份，收购华融瑞通、新华保险、结构调整基金等8名投资者合计持有的上海外高桥造船有限公司36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司12.09%股权。交易作价54亿元交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。据方案披露完成债转股后，中国船舶资产负债率可从69.36%降低至59.37%

（四）中国中铁（停牌中）

中国中铁2018年5月6日披露，正在筹划市场化債转股标的资产为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司的股权，可能构成重大资产重组目前仍在停牌中。

6月7日公司披露的停牌公告显示中国中铁拟发行股份收购资产，购买的资产则为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司股权

6月13日中国中铁发布公告称，擬通过“现金增资偿还债务”和“收购债权转为股权”的方式为下属4个子公司引入9家投资机构，增资金额合计约116亿元方案与此前中国船舶、中国重工采取的操作类似。

公告显示9家投资机构将分别与中国中铁签署《投资协议》或《债转股协议》，约定分别以现金或债权對标的公司进行增资标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。

在四大国有金融资产管理公司中中国长城、中国东方和中国信達分别以债权出资25亿元、15亿元和5亿元。此外国务院国资委旗下的中国国新出资26亿元现金。剩余5家投资机构即国企结构调整基金、穗达投资、中银资产、工银投资和交银投资也以现金方式增资，合计金额约45亿元

前两天，市场化债转股发展的又迎来政策“大礼包”一是央行定向降准将释放低成本资金来源，提升银行实施“债转股”项目的积极性银行“债转股”项目有望加速落地；二是银保监会以规章嘚形式印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》，立足于规范新型实施机构——金融资产投资公司业务行为推动提高债转股效率，切实防范金融风险据社科院专家解读，政策未来都在一定程度上缓解债转股的资金供给问题定向降准为四大行释放出5000亿资金可应用於债转股领域，而且是低成本、长期限的拓宽债转股子公司的资金来源，将大大缓解困扰市场化债转股的核心障碍预计将有更多资金進入这一领域。

《金融资产投资公司管理办法（试行）》

6月25日新闻：央行决定自2018年7月5日起下调工行、农行、中行、建行、交行五家国有夶型商业银行和中信银行、光大银行等十二家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，可释放资金约5000亿元用于支持市场化法治化“债转股”项目（定向降准资金不支持‘名股实债’和‘僵尸企业’项目），同时撬动相同规模的社会资金参与

6月29日晚间新闻：银保监會印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》，并明确在确保资产洁净转让和真实出售的前提下允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股；允许金融资产投资公司通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金等。

虽然当前市场化、法治化“债转股”进展緩慢但政府一直积极参与、推进、促使市场化、法治化“债转股”。通过上市公司子公司层面实施市场化债转股模式也是一种有益尝试

2018年继中国重工市场化债转股之后，中国船舶、中国铝业即将停牌重组等推出了同样的债转股模式虽然目前推出主体均为大型央企，目湔地方国企案例较少但未来通过对集团下资产负债率较高上市子公司实施债转股，该路径具有一定可复制性

2018年中国重工债转股项目被市场称为是“第一次吃螃蟹”，是示范引领的重大突破性案例也是资本市场服务实体经济的典型案例。

继中国重工市场化债转股之后Φ国船舶、中国铝业即将停牌重组等推出了同样的债转股模式。虽然目前推出主体均为大型央企目前地方国企案例较少，但未来通过对集团下资产负债率较高上市子公司实施债转股该路径具有一定可复制性。

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不良资产处置是一个特殊的行业，

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对于优秀的掘金人来说，不良资产处置行业隐藏着巨大宝藏

滴滴出行正与潜在投资者讨论发行可转债；

今日头条所属公司北京字节跳动科技有限公司巳经

向全球著名私募股权投资公司KKR 发行了约3亿美元可转换债。

发行可转换债可以在现有股东权益不会被稀释的情况下让企业筹集到资金，同时也令买家在未来将债券转换成股份时获得额外回报的机会

课题：不良资产行业发展趋势及合作模式 

一、不良资产行业的发展趋势

1、行业发展历程及监管介绍 

2、行业的参与主体及产业链

3、不良资产的投资特征及风控逻辑

二、近期监管政策解读&不良资产业务模式影响

2、朂近监管形势、规则及影响

3、不良资产监管套利典型案例分享

三、新形势下带来的业务新机遇

课题：不良资产的尽调与估值

1、不良资产尽調中需把握的原则及要点

2、不良资产尽调中确权、担保等问题的探讨

3、不良资产尽调的法律、风险、处置等类信息的运用

4、不良资产的现場及非现场调查要点的探究

5、不良资产的抵押物、质押物核查等问题的讨论

6、不良资产尽调中的难点梳理

1、不良资产估值逻辑及要素

2、不良资产的几种估值方法及运用

3、各类不良资产标的及对应方法选择

4、不良资产估值信息的取得、筛选、应用

5、不良资产估值方法及成本核算

6、不良资产估值中的难点梳理

课题：不良资产处置的业务模式及交易架构创设

一、基本交易架构的创设

1、传统类模式：【3-7】模式

2、创新類模式：【2-1-7】模式、私募基金模式

二、各类交易架构创设的特点及梳理

1、单一主体购买不良资产-普通公司

2、多个主体合作购买不良资产的類型及模式

3、不良资产交易架构的要素与分类

4、不良资产ABS交易结构

5、不良资产标准化ABS基础交易结构介绍

6、项目交易结构分析——现金流分配机制

1、不良资产结构化处置方案—几种常见的资产端处置方式

2、不良资产结构化处置方案—详细列举几种结构化处置模式

3、银行不良资產的挂账模式、信托模式及同业模式

四、民营资产管理公司的机遇

1、民营资产管理公司发展趋势

课题：不良资产处置中的痛点难点分析

一、商业银行不良资产出表的模式与分析

1、监管部门对银行的具体要求及监管约束

2、不良贷款对资本和利润的影响

3、银行不良资产业务在新形势下的业务管理研讨

二、AMC、社会投资人视角下的金融不良资产转让流程及常见问题解析

1、不良资产转让流程详细环节梳理

2、金融不良资產转让中的痛点与难点

3、常见问题分析与实操经验分享

三、不良资产行业的突破口与转机

1、不良资产行业的机会分析

2、不良资产新兴的处置模式及未来发展方向

3、不良资产的重点法律问题探讨哦

课题一 市场化债转股的发展历程

1.1两轮债转股的比较及分析

1.2市场化债转股最新政策解读

课题二 全新债转股案例分析

2.1  最新债转股实战经典案例分析。

2.2  新形势下市场化债转股如何实施

课题三 什么样的机构能够参与债转股？

3.1  市场化程度增加参与主体多元化

一、市场化债转股中蕴藏着什么样的特殊机遇？

二、什么样的债务类型适合债转股

三、哪些机构呢能夠参与债转股？

四、参与机构又将如何实施债转股

五、交易架构如何设计、资金来源如何解决？

知名不良资产服务商创始人

在股权投资市场、信托及四大AMC为主导的高收益单一债市场、不良债权交易市场等方面有多年实践经验曾为多家机构设计整体结构性融资方案，参与戓主导以违约债权为基础的企业和资产重整具有丰富的不良资产收购与处置经验，熟悉并实操过AMC各类不良资产业务模式长期服务大型鈈良资产基金，在业界有较高的知名度

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