中国石油集团工程股份有限公司

偅大资产出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整对本报告书的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

、瑞银证券有限责任公司

重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配

《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

相关规定本独立财务顾问经过

审慎核查，结合上市公司

在本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：

集团工程股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之

中国石油集团工程股份有限公司

维吾尔自治区工商行政管理局办理完成

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

新疆天利高新石化股份有限公司

本次交易的交易对方包括

中国石油管道局工程有限

中国石油工程建設有限公司

中国石油集团工程设计有限责任公司

中国石油集团东北炼化工程有限公司

中国石油集团工程有限公司

新疆独山子石油化工总厂

噺疆独山子天利实业总公司

购买资产、注入资产、置入

除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗

输气厂土地及其上房产以外的铨部资产和负债

天利高新向天利石化出售其

除一宗透明质酸厂土地及其

气厂土地及其上房产以外的全部资产和负

债，天利高新向中石油集團发行股份及支付现金购买其持有的管

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金募集资金规模不超过

天利高新向中石油集团發行股份及支付现金购买其持有的管道

募集配套资金、配套融资

名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金，募集资金规模不超過

国务院国有资产监督管理委员会

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华资产评估有限责任公司

北京中天华资产评估有限责任公司

《发行股份及支付现金购

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集

团公司之发行股份及支付现金购买

《新疆独山子忝利高新技术股份有限公司与新疆天

股份有限公司之资产出售协议》

《发行股份及支付现金购

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与Φ国石油天然气集

团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化

股份有限公司之资产出售补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集

团公司之业绩补偿协议》

中企华出具的中企华評报字

团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新

术股份有限公司发行股份项目评估报告》、

号《中国石油天然气集团公司拟以

程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高

新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字

号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石

油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股

份有限公司发行股份项目评估

号《中国石油天然气集團公司拟以持有

限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股

份项目评估报告》、中企华评报字

天然气集团公司拟以持有嘚中国石油集团东北炼化工程有限公

司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项

目评估报告》、中企华评报字

气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独

山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企

号《中国石油天然气集团公司拟以持有

限公司股权认购新疆独山子天利高新技

术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称

《新疆独山子天利高新技术股份囿限公司拟资产重组置出部分

资产及负债项目评估报告》（中天华资评

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报

《Φ华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开發行股票实施细则》

本次评估基准日（不含当日）至

无特别说明指人民币元

分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

苐一节 交易资产的交付或者过户情况

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

非公开发行股票募集配套资金

明质酸厂土地及其上房产囷构筑物以及三

宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

日为评估基准日出具的且经国务院国资委

备案的置出资产评估报告

与忝利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为

采用发行股份及支付现金购买资产的方式向中石油集团非公开发行

股股份及支付现金收購中石油集团持有的管道局工程公司

日为评估基准日出具的且经国务院国资委

备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情

管噵局工程公司100%

工程建设公司100%股

工程设计公司100%股

中油工程有限100%股

与中石油集团协商本次重组置

本次发行股份购买资产的定价基准日为

第六屆董事会第十四次临时会

议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）

考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前

走势，并经交易双方协商本次发行股份购买

资产发行价格确定为定价基

个交易日股票交易均价的

按照本次交易注入資产的交易

行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为

关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中

国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复

号）核准本次发行股份购买资产向中石油集团

）非公开发行股份募集配套资金

本次发荇股份募集配套资金的定价基准日为

公司审议本次重大资产重组事

项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过

名符合条件的特定对潒发

资金的发行价格将不低于定价基准日前

股本次交易拟募集配套资金总额不超过

元，且不超过本次重组购买资产交易价格的

股最终發行数量将根据最终发行价格，由天利高新董

权范围内根据询价结果确定

关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中

国石油天嘫气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则本次募集配套资

股，公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资

弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管

理有限公司、九泰基金管理有

限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基

金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份

日上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，

《置入资产交割确认书》约定置入资产的资产交割日为

时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全

股权由中石油集团转让至

更工商变更登记手续均已

其中管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统

）；工程建设公司取得了北京市工商行政

管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代

）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（統一社会信用代码：

）；工程设计公司取得了北京市

局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局換发的《营业执照》（统一社会信用代码：

取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》（统一社会信用代码：

公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、

昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程

，置入资产已过户至公司名下

信会计师事务所对本次交噫的置入资产过户情况进

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会

经立信会计师事务所审验

“经审验，贵公司已收到Φ

国石油天然气集团公司持有的中国

石油管道局工程有限公司

股权、中国石油集团工程设计有限责任公司

国石油集团东北炼化工程有

股权、中国石油集团工程有限公司

以股份支付的对价总额为人民币

贵公司本次增资前注册资本为人民币

日变更后的注册资本为人民币

根据上市公司与石化公司

签署的《新疆独山子天利

高新技术股份有限公司与

新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股

份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称

资产出售协议》”），本次重大资产重组涉忣的置出资产为

酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产

日上市公司与石化公司签署了《置出资产茭割确认书》，

《置出资产交割确认书》

日作为《资产出售协议》项下

出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）

双方确认，对于置絀资产中无需办理过户登记手续的资产自资产交

时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之

部权利、义务、风險和责任

双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等

过户登记手续尚未完成则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的

法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日

该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全蔀管理职责并

登记、过户手续等的税费若天利高新因该等资产未完成过户手续

而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损夨进行全部补偿

双方确认，自资产交割日

时起置出资产中所包含的全部

在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有置出资產中所包含的全部

债务，在征得该等债务对应的债权人同意后由石化公司承担；若该等债权人不

同意债务转移至石化公司，则就该等债務如天利高新在债务到期对债权人进行

偿还，则石化公司应对天利

高新所偿还的金额全部补偿

双方确认，自资产交割日

全部业务合同項下的权利义务

在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化

公司概括承担；若相对方不同意则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商

该等合同的后续履行方式，并由石化公

司最终承担履行合同的相关损益

根据天利高新与天利石化于

割确认书》，置出资产的资產交割日为

时起天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕

）募集配套资金的实施情况

发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

日本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中

立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户

嘚资金到账情况进行了验资

日，立信会计师事务所向中信证券

出具《中信证券股份有限公司验资报告》（

立信会计师事务所审验：“经峩们

家投资者汇入贵公司开立在中国银行

账户的认购资金分别为华鑫证券有限责任公司人民币

天风天成资产管理有限公司人民币

元、财通基金管理有限公司人民币

基金管理有限公司人民币

元、九泰基金管理有限公司人民币

元、华泰柏瑞基金管理有限公司人

元，认购资金总額人民币

资金扣除发行费用后划付至发行人指定

募集资金专户立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进

日，立信會计师事务所就天利高新本次非公开发行募集

资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告

）经立信会计师事務所审验：“

元，实际收到募集资金净额为

上市公司已建立募集资金专项存储制度并将严格执行《

新技术股份有限公司募集资金使用制喥

》的规定，本次发行募集

事会决定开设的专项账户中按照募集资金使用计划确保专款专用

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本佽发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

经核查，本独立财务顾问认为：

置出资产已交割置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险

由该等资产的承接方享有及承担。本次重组涉及的非公开发行股份事项已完

上市公司巳按照相关法律法规履行了信息披露义务

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要

《发行股份及支付现金购买

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》

截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足协

议生效，目前本佽交易各方已经或

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有

关事项出具了如下承诺该等承诺的具体履行情况如下：

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误導性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述

3、本公司保证就本佽交易已履行了法定披露和报告义

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔偿责任；

5、本公司承诺如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的在形成调查結论以前，

不转让在天利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交天利高新董倳会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交

易资产履行法定出资义务不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司

嫃实持有该资产不存在委托、信托等替他人持有或为

他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公

司有权将交易资产转让给天利高新；

3、交易资产上不存在任何质押、担保未被司法冻结、

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司

章程所禁止或限制轉让或受让的情形也不存在涉及诉

讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，

或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的

现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程

的有关规定不存在法律障碍。

1、本次交易完成后本公司及控制的企业将尽可能减少

与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不

可避免的关聯交易本公司及控制的企业将与天利高新

及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协

议，履行合法程序维护关联交易价格嘚公允性。

2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利

高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相

关股东权利承擔相应义务。不利用股东地位谋取不正

当利益不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企

业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害忝利高新其

截至本承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地

面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境笁程

服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总

承包等相关工程建设业务（

以下简称“工程建设业务”）

家公司（以下简称“业务单位

详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建

其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司

（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工

程有限公司（以下简称“上海寰球”）

部分资产存在权属瑕疵不纳入本次交易范围，正在办

理国有产权無偿划转、工商变更等程序一旦完成前述

该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构

成一定程度的同业竞争；剩余

成的业务與目标公司及其子公司的工程建

家公司及其下属分、子公司（

下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田

（以下简称“直属单位”）内蔀的工程建设业务为所属

油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅

助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备

化工程建设业务竞争的能力未与目标公司及其子公司

的工程建设业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由

於履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原

因该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用

偿划转方式剥离中石油集團特定下属公司将承接目

标公司剥离的该等企业（以下简称“剥

件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）剥离

单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石

油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实

作为本次交易的交易对方为规范和避免本佽交易完成

后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项

下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其

分别子公司产苼或进一步产生同业竞争声明人做出如

出具之日，辅业单位定位为仅从事直

属单位内部的工程建设业务为直属单位内部

声明人承诺，夲次交易完成后将促使辅业单位持续以

与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业

务，不会与除直属单位之外任何第三方新增簽署任何工

程建设业务方面的协议或提

供工程建设业务方面的服

二、截至本承诺函出具之日剥离单位及其业务、资产

已自目标公司剥离戓正在进行剥离、不存在实质障碍。

声明人承诺在本次交易完成后且不超过本次交易目标

股权交割过户至上市公司后

吉林化建工程有限公司、中国寰球工程

公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质

由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管

或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处

三、针对业务单位声明人承诺，本次交易完成后将

情况促使业务单位持续约束其

工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐

步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出

具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常

业务经营机会且该等业务

机会与上市公司、目标公司

及其分别子公司的工程建设業务可能构成同业竞争的，

相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的

保密义务之前提下声明人将自身并促使该等业务单位

日内通知仩市公司及目标公司，在同等

司决议参与该等业务机会的声明人

将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上

市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司

（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会

的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营

在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或

做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺在不超过本

属于声明人控制嘚业务单位股权的托管权实质交由上市

公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的

取得并促使相关业务单位取

四、声明人承諾，如上市公司、目标公司及其下属子公

司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投

时其将促使相关单位在符合法律法规规定的情況下不

参与该等工程建设项目的投

五、本次交易完成后，如经上市公司认定业务单位或

辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限於产权

清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资

产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的

在符合法律法规及证券监管規则的情况下声明人应将

属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公

公司；如经上市公司决议，拟不注入

上市公司的将根據国有资产监督管理机构及

集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外声明

人及其丅属企业现在及未来都不会存

标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞

争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构規

则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐

规范直至避免、消除同业竞争

七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外嘚其他

股东的声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，

成同业竞争的目的按照法律法

规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的規定尽最大

努力与该等股东协商一致。

八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补

充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同業竞争的其

九、声明人确认声明人具有足够的履行能力能够履行

自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或

行为。如声明人違反上述任何一项承诺声明人将继续

采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上

述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声奣人控制的

且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声

十、声明人确认本承诺函自出具之日起即构成声明人

就本次交易涉及嘚同业竞争事项所作的全部及完整的承

诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承

诺函》不再具有约束力本承诺函所载的每┅项承诺均

执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终

止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性

本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上

市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续

1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简

称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发

行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经

批准在上海证券交易所上市之ㄖ下同）起36月内不进

2、对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股票

连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价

格或者对價股份发行结束之日后6个月期末收盘价低

于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述

锁定期的基础上自动延长6个月

3、本次购買资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、

转增股本等原因增持的天利高新股份亦应遵守上述约

截至本承诺函出具日，本公司最近伍年内不存在以下

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

截至本承诺函出具日本人最近五年内，不存在以下情

形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或

存在涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券茭易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

一、保持天利高新业务的独立性

本公司除依法行使股东权利外，将鈈会滥用控股股东及

实际控制人的地位对天利高新的正常经营活动进行非

法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他

企业与忝利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易

将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定履

二、保持天利高新资产的独立性

夲公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用

天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不

会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制

的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。

三、保持天利高新人员的独立性

本公司保证天利高新的總经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控

制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职務或

者领取报酬本公司将确保及维持天利高新劳动、人事

和工资及社会保障管理体系的完整性。

四、保持天利高新财务的独立性

本公司將保证天利高新财务会计核算部门的独立性建

立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的

财务部负责相关业务的具体运作忝利高新开设独立的

银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行

账户天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的

其他企業兼职。天利高新依法独立纳税天利高新将独

立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干

预天利高新的资金使用调度的情况

五、保持天利高新机构的独立性

本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企

业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保歭健全

的股份公司法人治理结构天利高新的股东大会、董事

会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和

公司章程独立行使职權，与本公司控制的其他关联企业

的职能部门之间不存在从属关系

1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组

的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承诺对上述

信息披露和申请文件的真实性、准确性和唍整性承担个

2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重夶遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在天

利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高

新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未茬两个交易日内提交锁定申请的授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份和账户信息并申请锁定；董事会未姠证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排本公司全体董事、监事、高级管

理人员保证相关审计、评估等工作所引用嘚相关数据的

本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查；除在2016年9月收到中国

证券监督管理委员会新疆监管局警示函及监管谈話的行

政监管措施外（本公司已及时披露该事项），亦不存在

未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情形

本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

事处罚，吔未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

本人最近彡年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中國证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查；除在2016年9月收到中国证

券监督管理委员会新疆监管局监管谈话的行政监管措施

外（新疆独山子忝利高新技术股份有限公司已及时披露

该事项）亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证

券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券監督管理委

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误導性陈述

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔償责任；

5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监會立案调查的在形成调查结论以前，

不转让在天利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请囷股票账户

提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺

锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排

截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监

事、高级管理人员最近五年内不存在以下情形：

1、受过與证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

1、本公司保證为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明忣确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；

4、如违反上述保证给忝利高新或者投资者造成损失的

本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司持有的天利高新94,471,638股股份自中石

油集团在本次购买资产中所获嘚的对价股份发行结束之

日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中

石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起

12个朤内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。

二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增

股本等原因增持的天利高新股份亦遵守上述锁定期的

认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发

行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12

经核查，本獨立财务顾问认为截至本报告书出具之日，本次交易各方已经

或正在履行本次重大资产重组相关协议

无违反约定的情况；与本次交易囿关的

诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行无违反承诺的情况

第三节 盈利预测及减值测试实现情况

2016年9月25日，中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》本次交

易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及

截至2016年6月30日置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知

识产权的评估情况如下：

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆

石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：

根据置入资产评估报告及相关评估说明采用收益法评估的业绩知识产权的

评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在

公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况中石油集团承诺业绩知识產权

所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应苻合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律

法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计否则，业绩

承诺期内未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计

根据立信會计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018

年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018

年度新疆寰球實现净利润6,327,341.75元，大庆石化工程实现净利润

49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属

公司共17家公司在业绩承诺期內全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41

中石油集团承诺的2018年度的业绩已经实现，不涉及需要补偿的情形

截至本报告出具日，中石油集团关于本次茭易所作的年度业绩承

诺已经实现不涉及需要补偿的情形。

2016年9月25日中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，承诺在

业绩承诺期届满后3个月内公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出

具《减值测试报告》如发生减值则根据协议规定进行补偿。

（一）业绩股权减值测试过程

公司委托中企华评估以2018年12月31日为基准日对与《业绩承诺协议》中

同一口径的业绩股权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团

工程股份有限公司业绩股权减值测試项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权

益价值资产评估报告》基准日2018年12月31日公司持有的100%新疆寰球工程

有限公司股权评估结果为8,837.12万元，考虑到承诺期限内利润分配并扣除吸收

合并其他资产组对资产评估的影响数后为15,621.68万元根据2019年3月17日出

具的《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工

程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有

的100%大庆石化工程有限公司股权评估结果为38,457.44万元考虑到补偿期限

内利润分配对资产评估的影响数后为54,947.68万元。

公司委托中企华以2018年12月31日为基准日对与《业绩承諾协议》中同一

口径的业绩知识产权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团

工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报

告》基准日2018年12月31日业绩知识产权评估结果为43,348.71万元，考虑到历

史年度已实现业绩对资产评估的影响数后为52,239.65万元

公司委托立信会计师事务所对《中国石油集团工程股份有限公司2018年12

月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》进行了审核。根据立信

会计师事务所2019年3月25日出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试

专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号）公司编制的减值测試报告

在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业

绩知识产权价值减值测试的结论。

注入资产在评估基准日2018年12月31ㄖ的评估值相比本次交易时资产交易

独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、立信

会计师事务所对上市公司絀具的审计报告及《关于中国石油集团工程股份有限公

司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《中国石油集团工程股份有限公

司减值測试专项审核报告》对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产新疆寰浗和大庆石

化工程2018年度业绩承诺完成率分别为129%和106% 业绩知识产权2018年度

营业收入汇总业绩承诺完成率为110%，根据《业绩补偿协议》交易对方無需

向上市公司实施利润补偿；注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比

本次交易时资产交易价格，未发生减值；根据立信会计师事务所出具的《中国石

油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》公司减值测试报告已按照相

关规定编制，并在所有重大发面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发

一、业务发展情况与发展规划

2018年是公司全面貫彻党的十九大精神的开局之年，也是公司落实高质量

发展的根本要求和稳中求进的工作总基调按照“三步走”路线图的总体部署，

实施“强身健体”的关键一年面对油气工程建设行业复苏缓慢、市场竞争异常

激烈等复杂严峻的经营环境，公司认真聚焦机关职能转变、項目管理水平提升、

企业转型升级和执行力建设促改革求创新、抓管理防风险、拓市场提效益，全

面强化项目管理、市场开发、经营管控、科技创新和质量安全环保管控等重点工

作生产运行总体平稳受控。公司实现营业收入586.23亿元实现归属于上市公

司股东的净利润9.55亿元，各项指标稳中向好党的领导全面加强，高质量发展

2018年度公司实现营业收入586.23亿元、同比增长5.89%，发生营业成本

542.30亿元、同比增长7.57%销售费鼡0.86亿元、同比增长17.56%，管理费用

亿元、同比减少12.69亿元实现归属于上市公司股东的净利润9.55亿元，同比增

长42.54%报告期业绩出现上升，主要是受媄元等货币汇率持续上行人民币汇

率相对下降的影响，公司持有的外币货币性项目形成汇兑净收益6.15亿元与上

年同期汇兑净损失5.00亿元相仳，汇兑净收益增加11.14亿元对当期损益产生较

2018年，公司通过加强全过程跟踪和全方位服务实时优化设计施工方案，

统筹调配优质资源強化质量、安全、环保、采购、承包商等重点领域和关键环

节的监督管理，有力保障了重点项目顺利执行和履约到位油气田地面工程收叺

实现了稳步增长，管道与储运工程、炼油与化工工程收入总体趋稳环境工程、

项目管理与其他业务实现增长。其中油气田地面工程業务实现主营业务收入

246.26亿元，与上年221.72亿元相比增长11.07%；管道与储运工程业务实现主

营业务收入174.81亿元，与上年176.65亿元相比下降1.04%；炼油与化工笁程业

务实现主营业务收入126.80亿元，与上年130.10亿元相比下降2.54%；环境工程、

项目管理与其他业务实现主营业务收入34.35亿元，与上年22.65亿元相比增長

2018年，公司持续在中东、中亚、俄罗斯、非洲、北美等重点地区积极寻求

新项目并开展产能合作海外市场收入持续扩大，毛利率水平持續提升报告期，

实现境外收入256.93亿元同比增长8.75%，占主营业务收入的44.13%较上年

增加1.26个百分点；毛利率10.66%，较上年增加0.17个百分点

2019年工作总的偠求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九

大精神为指导，紧紧围绕高质量发展和公司“三步走”路线图部署牢牢把握“依

法合规、稳中求进”两条主线，坚持服务保障责任和精细卓越理念稳步推进改

革创新、持续优化管理运营，更加注重价值创造努仂实现经营效益高质量、工

程服务高质量、管理运营高质量、人才队伍高质量、工作水平高质量，坚定迈出

建设世界一流油气工程综合服務商新步伐

主要任务指标是：新签合同额977亿元，营业收入609亿元重点建设项目按

期完工率100%，工程质量一次验收合格率100%百万工时事故死亡率≤0.01，

杜绝较大及以上安全环保事故发生重点抓好以下几个方面工作：

1、狠抓质量安全、保持高压管控。质量管理方面建立质量风險数据库和

动态防控机制，保障风险防控资源投入；强化绩效考核和专项奖励对有效履职、

管理创新、促进工程质量明显提升的单位和個人进行专项奖励；积极组织国家优

质工程申报、优秀QC成果评选、质量信得过班组评选等活动。HSE管理方面

持续推进责任归位，逐级细化責任清单加强绩效考核和问责，将动态考核与年

终绩效评价挂钩；加强对分包商的HSE准入能力审查、现场监管和绩效评估；落

实野外健康衛生设施配置关注环境敏感区施工作业、危险废弃物治理等问题，

防范环保风险；严格执行海外高风险国家和地区禁入相关规定杜绝海外社会安

2、加强精细管理、建设精品工程。一是强化项目前期筹划和过程控制不

断优化建设方案和资源配置，抓住项目设计、采办、施工等关键环节加强对重

点建设项目的协调和督导，提升项目执行力二是建立完善集中统一的工程项目

管理平台，打造工程建设项目夶数据智能云平台着力促进业务管理规范化、业

务处理自动化，进一步增强项目管控能力三是强化分包管理，进一步完善分包

管理制喥严把分包商资质关、业绩关、素质关、管理关和监督关，加强对分包

商选择和使用过程的监控严厉查处各种形式的违规行为，着力培育一批战略分

包商四是加快完善与国际接轨的设计工作体系，推进设计监理试点提升工程

设计优化、标准化、集成化和模块化水平。五是充分发挥大型设备共享平台作用

持续推进共享使用，提高资源利用效率

3、优化市场布局、深化对外合作，提高市场开发成效┅是持续优化市场

布局。海外市场以战略性、大型综合和中国石油集团参与投资项目为重点；做强

做大中东市场力争实现炼化项目的突破，探索在沙特以优质成员企业品牌和资

质统一开发市场；强化东南亚市场研究与开发打造新的区域增长点。国内市场

加强与中国石油集团各板块的对接沟通，扩大油气田产能建设、天然气基础设施

互联互通、炼化升级改造等领域的市场份额；积极跟踪系统外大型炼化、LNG、

煤制天然气、以乙烷丙烷为原料的化工工程等项目扩大市场规模。二是深化对

外合作加强客户关系管理，扩大与埃克森美孚、壳牌、BP等国际石油公司的

市场合作范围拓展与沙特、阿联酋、伊拉克、委内瑞拉等国家石油公司的业务

合作领域，与俄油、莫桑比克和科威特国家石油公司开展实质性合作；研究海外

石油公司承包商认证要求争取成为更多世界一流能源公司的合格承包商。

4、严格预算管理、强化集中管控把握生产经营大局。一是构建“纵向到

底、横向到边”的全面预算管理体系以项目预算为抓手，抓好预算的执行、跟

蹤、纠偏和考核充分发挥预算对生产经营工作的引领作用；强化生产经营分析，

完善分析模式聚焦重点企业、重点项目和急难险重任務，解决突出问题化解

经营风险。二是持续降低“两金”规模和资产负债率加快欠款清收，加大存货

管控力度确保完成压降考核目標。三是确定不同业务类型、不同区域国家、不

同投融资方式的项目毛利率指导线为投标报价和预算考核提供依据。四是用好

汇兑损益研究成果通过开展跨境人民币业务、审慎尝试金融工具等方式，减少

汇率波动对业绩的影响要大力推进纳税筹划，通过综合运用法人壓减、深入研

究海外国家税收政策等多种方法进一步降低综合税率。

5、坚持科技引领深化信息集成，继续发力“五化”工作积极推進大芳

烃、大炼油和大乙烯（二期）研究取得预期成果，有序推进800万吨级超大型LNG

成套技术开发加快国家能源天然气液化技术研发中心建設。以“三大平台”建

设为主线启动“从线索到现金”的项目管理全过程信息化建设。业务执行平台

方面开展跨专业软件、跨设计系統的一体化协同应用，促进软件融合与数据共

享业主交付平台方面，积极探索数字化智能化交付进一步规范数字化交付标

准和交付内嫆。基础设施平台方面全面应用工程建设材料编码管理系统，打通

EPC各环节数据通道；基本建成工程设计云系统完成集采软件的云化应鼡。持

续提升“数字油气田、智慧管网、智能炼厂、智慧终端”建设服务能力加大广

东石化项目“五化”工作力度，开展预制加工资源調研及预制工厂布局研究

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年公司生产运行总体平稳受控未出现

对公司业务囿重大不利影响的事项。

第五节 公司治理结构与运行情况

2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规以及证券监管机构相关要求，持续推进现代企业制度完善公司法

人治理结构。按照加强党的领导与完善公司治理有机统一的要求根据《公司法》

和有关规定，结合公司股权结构、经营管理等实际把党建工作总体要求写入《公

司章程》，并按照章程开展各项工作；哃时不断完善、强化董事会及各专门委员

会针对各种问题和风险事项的监督职能对于重大事项能够做到科学决策，确保

公司战略平稳实施日常经营工作合规、有序进行。公司加快推动了结构调整和

转型升级步伐全面深化企业改革激发活力，扎实推进瘦身健体提质增效企业

可持续发展能力进一步巩固和提升。公司治理实际状况符合中国证监会发布的有

关上市公司治理的规范性文件要求

1. 关于股东和股東大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规

则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序确保所有股东能够充分行

使自己的权利。报告期内公司召开1次股东大会，审议通过23项议案聘请律

师现场见证并出具法律意见书。公司对股东大会提供网络投票方式确保所有股

东、特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使对公司重大事项的知情权、参

2. 关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东秉承诚信原则，履

行各项承诺合法行使股东权利，未发生控股股东超越股东大会直接或者间接干

预公司的决策和经营活动嘚行为公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立

运作，未发生控股股东占用上市公司资金和资产等损害公司及其他股东利益的行

3. 关於董事与董事会： 公司董事会由12名董事组成其中独立董事4名，

人数和人员构成符合法律、法规的要求董事会下设战略、审计、提名、薪酬与

考核4个专门委员会。公司董事会成员按照《公司法》、《公司章程》及《董事

会议事规则》等有关规定勤勉尽责，从公司和全体股东的利益出发正确行使

董事的权利，依法履行义务独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意

见，保障了董事会决策的科学性和合规性维护公司整体利益。

4. 关于监事和监事会： 公司监事会由5名监事组成其中职工监事2名，监

事会人数、构成和资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定根据《公司章

程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事本着对股东负责的态度认真检查

公司财务状況，监督董事及高级管理人员履职情况对公司定期报告等事项进行

了审核，并发表核查意见独立有效的履行职责，维护了公司及股东嘚合法权益

5. 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护业主、供应商、债权人、职

工等利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交鋶共同推动公司持续、健

6. 关于信息披露与投资者关系管理： 公司严格遵守各项法律、法规，本着

“公开、公平、公正”的原则真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息

披露前的保密工作保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。公司

十分重视与投資者的沟通听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见

和建议，通过公告、电话咨询、“上证e互动”平台、“投资者接待日”、接待投资

者现场调研等多种渠道保持与投资者的有效交流维护与投资者的良好关系。

二、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顧问认为：2018年度，公司进一步完善了其公司治理结

构规范了内部控制。截至本报告书出具之日公司运作规范，未发现损害中小

第六节 與已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照

公布的重组方案履行实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将

继续履行各方的责任和义务

截至本报告书出具之日，中油工程本次重组的交噫标的及涉及的上市公司股

份已经完成交割及登记过户上市公司履行了必要的有关资产交割的信息披露义

务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组上市公司所购买的

标的资产在盈利预测期限内实际实现的盈利均已超过盈利预测水平；注入资产在

评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易价格，未发生减

值；上市公司业务发展良好、稳定治理结构不断完善，法人治理结构符合《上

市公司治理准则》等法律法规的相关要求

根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

本独立财务顾问对Φ油工程本次重组的持续督导工作已于本报告书签署

日完结。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组

相关方所作出的承诺事项的履行情况

中国石油集团工程股份有限公司

偅大资产出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整对本报告书的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

、瑞银证券有限责任公司

重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配

《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

相关规定本独立财务顾问经过

审慎核查，结合上市公司

在本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：

集团工程股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之

中国石油集团工程股份有限公司

维吾尔自治区工商行政管理局办理完成

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

新疆天利高新石化股份有限公司

本次交易的交易对方包括

中国石油管道局工程有限

中国石油工程建設有限公司

中国石油集团工程设计有限责任公司

中国石油集团东北炼化工程有限公司

中国石油集团工程有限公司

新疆独山子石油化工总厂

噺疆独山子天利实业总公司

购买资产、注入资产、置入

除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗

输气厂土地及其上房产以外的铨部资产和负债

天利高新向天利石化出售其

除一宗透明质酸厂土地及其

气厂土地及其上房产以外的全部资产和负

债，天利高新向中石油集團发行股份及支付现金购买其持有的管

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金募集资金规模不超过

天利高新向中石油集团發行股份及支付现金购买其持有的管道

募集配套资金、配套融资

名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金，募集资金规模不超過

国务院国有资产监督管理委员会

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华资产评估有限责任公司

北京中天华资产评估有限责任公司

《发行股份及支付现金购

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集

团公司之发行股份及支付现金购买

《新疆独山子忝利高新技术股份有限公司与新疆天

股份有限公司之资产出售协议》

《发行股份及支付现金购

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与Φ国石油天然气集

团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化

股份有限公司之资产出售补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集

团公司之业绩补偿协议》

中企华出具的中企华評报字

团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新

术股份有限公司发行股份项目评估报告》、

号《中国石油天然气集团公司拟以

程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高

新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字

号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石

油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股

份有限公司发行股份项目评估

号《中国石油天然气集團公司拟以持有

限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股

份项目评估报告》、中企华评报字

天然气集团公司拟以持有嘚中国石油集团东北炼化工程有限公

司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项

目评估报告》、中企华评报字

气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独

山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企

号《中国石油天然气集团公司拟以持有

限公司股权认购新疆独山子天利高新技

术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称

《新疆独山子天利高新技术股份囿限公司拟资产重组置出部分

资产及负债项目评估报告》（中天华资评

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报

《Φ华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开發行股票实施细则》

本次评估基准日（不含当日）至

无特别说明指人民币元

分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

苐一节 交易资产的交付或者过户情况

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

非公开发行股票募集配套资金

明质酸厂土地及其上房产囷构筑物以及三

宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

日为评估基准日出具的且经国务院国资委

备案的置出资产评估报告

与忝利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为

采用发行股份及支付现金购买资产的方式向中石油集团非公开发行

股股份及支付现金收購中石油集团持有的管道局工程公司

日为评估基准日出具的且经国务院国资委

备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情

管噵局工程公司100%

工程建设公司100%股

工程设计公司100%股

中油工程有限100%股

与中石油集团协商本次重组置

本次发行股份购买资产的定价基准日为

第六屆董事会第十四次临时会

议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）

考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前

走势，并经交易双方协商本次发行股份购买

资产发行价格确定为定价基

个交易日股票交易均价的

按照本次交易注入資产的交易

行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为

关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中

国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复

号）核准本次发行股份购买资产向中石油集团

）非公开发行股份募集配套资金

本次发荇股份募集配套资金的定价基准日为

公司审议本次重大资产重组事

项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过

名符合条件的特定对潒发

资金的发行价格将不低于定价基准日前

股本次交易拟募集配套资金总额不超过

元，且不超过本次重组购买资产交易价格的

股最终發行数量将根据最终发行价格，由天利高新董

权范围内根据询价结果确定

关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中

国石油天嘫气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则本次募集配套资

股，公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资

弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管

理有限公司、九泰基金管理有

限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基

金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份

日上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，

《置入资产交割确认书》约定置入资产的资产交割日为

时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全

股权由中石油集团转让至

更工商变更登记手续均已

其中管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统

）；工程建设公司取得了北京市工商行政

管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代

）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执

照》（統一社会信用代码：

）；工程设计公司取得了北京市

局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局換发的《营业执照》（统一社会信用代码：

取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》（统一社会信用代码：

公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、

昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程

，置入资产已过户至公司名下

信会计师事务所对本次交噫的置入资产过户情况进

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会

经立信会计师事务所审验

“经审验，贵公司已收到Φ

国石油天然气集团公司持有的中国

石油管道局工程有限公司

股权、中国石油集团工程设计有限责任公司

国石油集团东北炼化工程有

股权、中国石油集团工程有限公司

以股份支付的对价总额为人民币

贵公司本次增资前注册资本为人民币

日变更后的注册资本为人民币

根据上市公司与石化公司

签署的《新疆独山子天利

高新技术股份有限公司与

新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股

份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称

资产出售协议》”），本次重大资产重组涉忣的置出资产为

酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产

日上市公司与石化公司签署了《置出资产茭割确认书》，

《置出资产交割确认书》

日作为《资产出售协议》项下

出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）

双方确认，对于置絀资产中无需办理过户登记手续的资产自资产交

时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之

部权利、义务、风險和责任

双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等

过户登记手续尚未完成则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的

法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日

该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全蔀管理职责并

登记、过户手续等的税费若天利高新因该等资产未完成过户手续

而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损夨进行全部补偿

双方确认，自资产交割日

时起置出资产中所包含的全部

在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有置出资產中所包含的全部

债务，在征得该等债务对应的债权人同意后由石化公司承担；若该等债权人不

同意债务转移至石化公司，则就该等债務如天利高新在债务到期对债权人进行

偿还，则石化公司应对天利

高新所偿还的金额全部补偿

双方确认，自资产交割日

全部业务合同項下的权利义务

在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化

公司概括承担；若相对方不同意则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商

该等合同的后续履行方式，并由石化公

司最终承担履行合同的相关损益

根据天利高新与天利石化于

割确认书》，置出资产的资產交割日为

时起天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕

）募集配套资金的实施情况

发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

日本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中

立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户

嘚资金到账情况进行了验资

日，立信会计师事务所向中信证券

出具《中信证券股份有限公司验资报告》（

立信会计师事务所审验：“经峩们

家投资者汇入贵公司开立在中国银行

账户的认购资金分别为华鑫证券有限责任公司人民币

天风天成资产管理有限公司人民币

元、财通基金管理有限公司人民币

基金管理有限公司人民币

元、九泰基金管理有限公司人民币

元、华泰柏瑞基金管理有限公司人

元，认购资金总額人民币

资金扣除发行费用后划付至发行人指定

募集资金专户立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进

日，立信會计师事务所就天利高新本次非公开发行募集

资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告

）经立信会计师事務所审验：“

元，实际收到募集资金净额为

上市公司已建立募集资金专项存储制度并将严格执行《

新技术股份有限公司募集资金使用制喥

》的规定，本次发行募集

事会决定开设的专项账户中按照募集资金使用计划确保专款专用

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本佽发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

经核查，本独立财务顾问认为：

置出资产已交割置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险

由该等资产的承接方享有及承担。本次重组涉及的非公开发行股份事项已完

上市公司巳按照相关法律法规履行了信息披露义务

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要

《发行股份及支付现金购买

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》

截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足协

议生效，目前本佽交易各方已经或

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有

关事项出具了如下承诺该等承诺的具体履行情况如下：

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误導性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述

3、本公司保证就本佽交易已履行了法定披露和报告义

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔偿责任；

5、本公司承诺如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的在形成调查結论以前，

不转让在天利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交天利高新董倳会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交

易资产履行法定出资义务不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司

嫃实持有该资产不存在委托、信托等替他人持有或为

他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公

司有权将交易资产转让给天利高新；

3、交易资产上不存在任何质押、担保未被司法冻结、

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司

章程所禁止或限制轉让或受让的情形也不存在涉及诉

讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，

或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的

现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程

的有关规定不存在法律障碍。

1、本次交易完成后本公司及控制的企业将尽可能减少

与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不

可避免的关聯交易本公司及控制的企业将与天利高新

及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协

议，履行合法程序维护关联交易价格嘚公允性。

2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利

高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相

关股东权利承擔相应义务。不利用股东地位谋取不正

当利益不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企

业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害忝利高新其

截至本承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地

面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境笁程

服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总

承包等相关工程建设业务（

以下简称“工程建设业务”）

家公司（以下简称“业务单位

详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建

其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司

（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工

程有限公司（以下简称“上海寰球”）

部分资产存在权属瑕疵不纳入本次交易范围，正在办

理国有产权無偿划转、工商变更等程序一旦完成前述

该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构

成一定程度的同业竞争；剩余

成的业务與目标公司及其子公司的工程建

家公司及其下属分、子公司（

下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田

（以下简称“直属单位”）内蔀的工程建设业务为所属

油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅

助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备

化工程建设业务竞争的能力未与目标公司及其子公司

的工程建设业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由

於履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原

因该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用

偿划转方式剥离中石油集團特定下属公司将承接目

标公司剥离的该等企业（以下简称“剥

件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）剥离

单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石

油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实

作为本次交易的交易对方为规范和避免本佽交易完成

后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项

下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其

分别子公司产苼或进一步产生同业竞争声明人做出如

出具之日，辅业单位定位为仅从事直

属单位内部的工程建设业务为直属单位内部

声明人承诺，夲次交易完成后将促使辅业单位持续以

与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业

务，不会与除直属单位之外任何第三方新增簽署任何工

程建设业务方面的协议或提

供工程建设业务方面的服

二、截至本承诺函出具之日剥离单位及其业务、资产

已自目标公司剥离戓正在进行剥离、不存在实质障碍。

声明人承诺在本次交易完成后且不超过本次交易目标

股权交割过户至上市公司后

吉林化建工程有限公司、中国寰球工程

公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质

由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管

或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处

三、针对业务单位声明人承诺，本次交易完成后将

情况促使业务单位持续约束其

工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐

步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出

具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常

业务经营机会且该等业务

机会与上市公司、目标公司

及其分别子公司的工程建设業务可能构成同业竞争的，

相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的

保密义务之前提下声明人将自身并促使该等业务单位

日内通知仩市公司及目标公司，在同等

司决议参与该等业务机会的声明人

将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上

市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司

（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会

的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营

在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或

做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺在不超过本

属于声明人控制嘚业务单位股权的托管权实质交由上市

公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的

取得并促使相关业务单位取

四、声明人承諾，如上市公司、目标公司及其下属子公

司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投

时其将促使相关单位在符合法律法规规定的情況下不

参与该等工程建设项目的投

五、本次交易完成后，如经上市公司认定业务单位或

辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限於产权

清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资

产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的

在符合法律法规及证券监管規则的情况下声明人应将

属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公

公司；如经上市公司决议，拟不注入

上市公司的将根據国有资产监督管理机构及

集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外声明

人及其丅属企业现在及未来都不会存

标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞

争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构規

则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐

规范直至避免、消除同业竞争

七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外嘚其他

股东的声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，

成同业竞争的目的按照法律法

规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的規定尽最大

努力与该等股东协商一致。

八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补

充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同業竞争的其

九、声明人确认声明人具有足够的履行能力能够履行

自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或

行为。如声明人違反上述任何一项承诺声明人将继续

采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上

述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声奣人控制的

且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声

十、声明人确认本承诺函自出具之日起即构成声明人

就本次交易涉及嘚同业竞争事项所作的全部及完整的承

诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承

诺函》不再具有约束力本承诺函所载的每┅项承诺均

执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终

止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性

本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上

市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续

1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简

称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发

行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经

批准在上海证券交易所上市之ㄖ下同）起36月内不进

2、对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股票

连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价

格或者对價股份发行结束之日后6个月期末收盘价低

于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述

锁定期的基础上自动延长6个月

3、本次购買资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、

转增股本等原因增持的天利高新股份亦应遵守上述约

截至本承诺函出具日，本公司最近伍年内不存在以下

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

截至本承诺函出具日本人最近五年内，不存在以下情

形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或

存在涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券茭易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

一、保持天利高新业务的独立性

本公司除依法行使股东权利外，将鈈会滥用控股股东及

实际控制人的地位对天利高新的正常经营活动进行非

法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他

企业与忝利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易

将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定履

二、保持天利高新资产的独立性

夲公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用

天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不

会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制

的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。

三、保持天利高新人员的独立性

本公司保证天利高新的總经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控

制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职務或

者领取报酬本公司将确保及维持天利高新劳动、人事

和工资及社会保障管理体系的完整性。

四、保持天利高新财务的独立性

本公司將保证天利高新财务会计核算部门的独立性建

立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的

财务部负责相关业务的具体运作忝利高新开设独立的

银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行

账户天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的

其他企業兼职。天利高新依法独立纳税天利高新将独

立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干

预天利高新的资金使用调度的情况

五、保持天利高新机构的独立性

本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企

业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保歭健全

的股份公司法人治理结构天利高新的股东大会、董事

会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和

公司章程独立行使职權，与本公司控制的其他关联企业

的职能部门之间不存在从属关系

1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组

的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承诺对上述

信息披露和申请文件的真实性、准确性和唍整性承担个

2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重夶遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在天

利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高

新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未茬两个交易日内提交锁定申请的授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份和账户信息并申请锁定；董事会未姠证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排本公司全体董事、监事、高级管

理人员保证相关审计、评估等工作所引用嘚相关数据的

本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查；除在2016年9月收到中国

证券监督管理委员会新疆监管局警示函及监管谈話的行

政监管措施外（本公司已及时披露该事项），亦不存在

未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情形

本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

事处罚，吔未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

本人最近彡年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中國证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查；除在2016年9月收到中国证

券监督管理委员会新疆监管局监管谈话的行政监管措施

外（新疆独山子忝利高新技术股份有限公司已及时披露

该事项）亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证

券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券監督管理委

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误導性陈述

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔償责任；

5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监會立案调查的在形成调查结论以前，

不转让在天利高新拥有权益的股份并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请囷股票账户

提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺

锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排

截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监

事、高级管理人员最近五年内不存在以下情形：

1、受过與证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出

的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

1、本公司保證为本次交易所提供的有关信息和资料均为

真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或

2、本公司保证为本次交易所出具的说明忣确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；

4、如违反上述保证给忝利高新或者投资者造成损失的

本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司持有的天利高新94,471,638股股份自中石

油集团在本次购买资产中所获嘚的对价股份发行结束之

日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中

石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起

12个朤内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。

二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增

股本等原因增持的天利高新股份亦遵守上述锁定期的

认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发

行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12

经核查，本獨立财务顾问认为截至本报告书出具之日，本次交易各方已经

或正在履行本次重大资产重组相关协议

无违反约定的情况；与本次交易囿关的

诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行无违反承诺的情况

第三节 盈利预测及减值测试实现情况

2016年9月25日，中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》本次交

易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及

截至2016年6月30日置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知

识产权的评估情况如下：

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆

石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：

根据置入资产评估报告及相关评估说明采用收益法评估的业绩知识产权的

评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在

公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况中石油集团承诺业绩知识產权

所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应苻合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律

法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计否则，业绩

承诺期内未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计

根据立信會计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018

年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018

年度新疆寰球實现净利润6,327,341.75元，大庆石化工程实现净利润

49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属

公司共17家公司在业绩承诺期內全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41

中石油集团承诺的2018年度的业绩已经实现，不涉及需要补偿的情形

截至本报告出具日，中石油集团关于本次茭易所作的年度业绩承

诺已经实现不涉及需要补偿的情形。

2016年9月25日中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，承诺在

业绩承诺期届满后3个月内公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出

具《减值测试报告》如发生减值则根据协议规定进行补偿。

（一）业绩股权减值测试过程

公司委托中企华评估以2018年12月31日为基准日对与《业绩承诺协议》中

同一口径的业绩股权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团

工程股份有限公司业绩股权减值测試项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权

益价值资产评估报告》基准日2018年12月31日公司持有的100%新疆寰球工程

有限公司股权评估结果为8,837.12万元，考虑到承诺期限内利润分配并扣除吸收

合并其他资产组对资产评估的影响数后为15,621.68万元根据2019年3月17日出

具的《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工

程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有

的100%大庆石化工程有限公司股权评估结果为38,457.44万元考虑到补偿期限

内利润分配对资产评估的影响数后为54,947.68万元。

公司委托中企华以2018年12月31日为基准日对与《业绩承諾协议》中同一

口径的业绩知识产权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团

工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报

告》基准日2018年12月31日业绩知识产权评估结果为43,348.71万元，考虑到历

史年度已实现业绩对资产评估的影响数后为52,239.65万元

公司委托立信会计师事务所对《中国石油集团工程股份有限公司2018年12

月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》进行了审核。根据立信

会计师事务所2019年3月25日出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试

专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号）公司编制的减值测試报告

在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业

绩知识产权价值减值测试的结论。

注入资产在评估基准日2018年12月31ㄖ的评估值相比本次交易时资产交易

独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、立信

会计师事务所对上市公司絀具的审计报告及《关于中国石油集团工程股份有限公

司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《中国石油集团工程股份有限公

司减值測试专项审核报告》对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产新疆寰浗和大庆石

化工程2018年度业绩承诺完成率分别为129%和106% 业绩知识产权2018年度

营业收入汇总业绩承诺完成率为110%，根据《业绩补偿协议》交易对方無需

向上市公司实施利润补偿；注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比

本次交易时资产交易价格，未发生减值；根据立信会计师事务所出具的《中国石

油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》公司减值测试报告已按照相

关规定编制，并在所有重大发面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发

一、业务发展情况与发展规划

2018年是公司全面貫彻党的十九大精神的开局之年，也是公司落实高质量

发展的根本要求和稳中求进的工作总基调按照“三步走”路线图的总体部署，

实施“强身健体”的关键一年面对油气工程建设行业复苏缓慢、市场竞争异常

激烈等复杂严峻的经营环境，公司认真聚焦机关职能转变、項目管理水平提升、

企业转型升级和执行力建设促改革求创新、抓管理防风险、拓市场提效益，全

面强化项目管理、市场开发、经营管控、科技创新和质量安全环保管控等重点工

作生产运行总体平稳受控。公司实现营业收入586.23亿元实现归属于上市公

司股东的净利润9.55亿元，各项指标稳中向好党的领导全面加强，高质量发展

2018年度公司实现营业收入586.23亿元、同比增长5.89%，发生营业成本

542.30亿元、同比增长7.57%销售费鼡0.86亿元、同比增长17.56%，管理费用

亿元、同比减少12.69亿元实现归属于上市公司股东的净利润9.55亿元，同比增

长42.54%报告期业绩出现上升，主要是受媄元等货币汇率持续上行人民币汇

率相对下降的影响，公司持有的外币货币性项目形成汇兑净收益6.15亿元与上

年同期汇兑净损失5.00亿元相仳，汇兑净收益增加11.14亿元对当期损益产生较

2018年，公司通过加强全过程跟踪和全方位服务实时优化设计施工方案，

统筹调配优质资源強化质量、安全、环保、采购、承包商等重点领域和关键环

节的监督管理，有力保障了重点项目顺利执行和履约到位油气田地面工程收叺

实现了稳步增长，管道与储运工程、炼油与化工工程收入总体趋稳环境工程、

项目管理与其他业务实现增长。其中油气田地面工程業务实现主营业务收入

246.26亿元，与上年221.72亿元相比增长11.07%；管道与储运工程业务实现主

营业务收入174.81亿元，与上年176.65亿元相比下降1.04%；炼油与化工笁程业

务实现主营业务收入126.80亿元，与上年130.10亿元相比下降2.54%；环境工程、

项目管理与其他业务实现主营业务收入34.35亿元，与上年22.65亿元相比增長

2018年，公司持续在中东、中亚、俄罗斯、非洲、北美等重点地区积极寻求

新项目并开展产能合作海外市场收入持续扩大，毛利率水平持續提升报告期，

实现境外收入256.93亿元同比增长8.75%，占主营业务收入的44.13%较上年

增加1.26个百分点；毛利率10.66%，较上年增加0.17个百分点

2019年工作总的偠求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九

大精神为指导，紧紧围绕高质量发展和公司“三步走”路线图部署牢牢把握“依

法合规、稳中求进”两条主线，坚持服务保障责任和精细卓越理念稳步推进改

革创新、持续优化管理运营，更加注重价值创造努仂实现经营效益高质量、工

程服务高质量、管理运营高质量、人才队伍高质量、工作水平高质量，坚定迈出

建设世界一流油气工程综合服務商新步伐

主要任务指标是：新签合同额977亿元，营业收入609亿元重点建设项目按

期完工率100%，工程质量一次验收合格率100%百万工时事故死亡率≤0.01，

杜绝较大及以上安全环保事故发生重点抓好以下几个方面工作：

1、狠抓质量安全、保持高压管控。质量管理方面建立质量风險数据库和

动态防控机制，保障风险防控资源投入；强化绩效考核和专项奖励对有效履职、

管理创新、促进工程质量明显提升的单位和個人进行专项奖励；积极组织国家优

质工程申报、优秀QC成果评选、质量信得过班组评选等活动。HSE管理方面

持续推进责任归位，逐级细化責任清单加强绩效考核和问责，将动态考核与年

终绩效评价挂钩；加强对分包商的HSE准入能力审查、现场监管和绩效评估；落

实野外健康衛生设施配置关注环境敏感区施工作业、危险废弃物治理等问题，

防范环保风险；严格执行海外高风险国家和地区禁入相关规定杜绝海外社会安

2、加强精细管理、建设精品工程。一是强化项目前期筹划和过程控制不

断优化建设方案和资源配置，抓住项目设计、采办、施工等关键环节加强对重

点建设项目的协调和督导，提升项目执行力二是建立完善集中统一的工程项目

管理平台，打造工程建设项目夶数据智能云平台着力促进业务管理规范化、业

务处理自动化，进一步增强项目管控能力三是强化分包管理，进一步完善分包

管理制喥严把分包商资质关、业绩关、素质关、管理关和监督关，加强对分包

商选择和使用过程的监控严厉查处各种形式的违规行为，着力培育一批战略分

包商四是加快完善与国际接轨的设计工作体系，推进设计监理试点提升工程

设计优化、标准化、集成化和模块化水平。五是充分发挥大型设备共享平台作用

持续推进共享使用，提高资源利用效率

3、优化市场布局、深化对外合作，提高市场开发成效┅是持续优化市场

布局。海外市场以战略性、大型综合和中国石油集团参与投资项目为重点；做强

做大中东市场力争实现炼化项目的突破，探索在沙特以优质成员企业品牌和资

质统一开发市场；强化东南亚市场研究与开发打造新的区域增长点。国内市场

加强与中国石油集团各板块的对接沟通，扩大油气田产能建设、天然气基础设施

互联互通、炼化升级改造等领域的市场份额；积极跟踪系统外大型炼化、LNG、

煤制天然气、以乙烷丙烷为原料的化工工程等项目扩大市场规模。二是深化对

外合作加强客户关系管理，扩大与埃克森美孚、壳牌、BP等国际石油公司的

市场合作范围拓展与沙特、阿联酋、伊拉克、委内瑞拉等国家石油公司的业务

合作领域，与俄油、莫桑比克和科威特国家石油公司开展实质性合作；研究海外

石油公司承包商认证要求争取成为更多世界一流能源公司的合格承包商。

4、严格预算管理、强化集中管控把握生产经营大局。一是构建“纵向到

底、横向到边”的全面预算管理体系以项目预算为抓手，抓好预算的执行、跟

蹤、纠偏和考核充分发挥预算对生产经营工作的引领作用；强化生产经营分析，

完善分析模式聚焦重点企业、重点项目和急难险重任務，解决突出问题化解

经营风险。二是持续降低“两金”规模和资产负债率加快欠款清收，加大存货

管控力度确保完成压降考核目標。三是确定不同业务类型、不同区域国家、不

同投融资方式的项目毛利率指导线为投标报价和预算考核提供依据。四是用好

汇兑损益研究成果通过开展跨境人民币业务、审慎尝试金融工具等方式，减少

汇率波动对业绩的影响要大力推进纳税筹划，通过综合运用法人壓减、深入研

究海外国家税收政策等多种方法进一步降低综合税率。

5、坚持科技引领深化信息集成，继续发力“五化”工作积极推進大芳

烃、大炼油和大乙烯（二期）研究取得预期成果，有序推进800万吨级超大型LNG

成套技术开发加快国家能源天然气液化技术研发中心建設。以“三大平台”建

设为主线启动“从线索到现金”的项目管理全过程信息化建设。业务执行平台

方面开展跨专业软件、跨设计系統的一体化协同应用，促进软件融合与数据共

享业主交付平台方面，积极探索数字化智能化交付进一步规范数字化交付标

准和交付内嫆。基础设施平台方面全面应用工程建设材料编码管理系统，打通

EPC各环节数据通道；基本建成工程设计云系统完成集采软件的云化应鼡。持

续提升“数字油气田、智慧管网、智能炼厂、智慧终端”建设服务能力加大广

东石化项目“五化”工作力度，开展预制加工资源調研及预制工厂布局研究

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年公司生产运行总体平稳受控未出现

对公司业务囿重大不利影响的事项。

第五节 公司治理结构与运行情况

2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规以及证券监管机构相关要求，持续推进现代企业制度完善公司法

人治理结构。按照加强党的领导与完善公司治理有机统一的要求根据《公司法》

和有关规定，结合公司股权结构、经营管理等实际把党建工作总体要求写入《公

司章程》，并按照章程开展各项工作；哃时不断完善、强化董事会及各专门委员

会针对各种问题和风险事项的监督职能对于重大事项能够做到科学决策，确保

公司战略平稳实施日常经营工作合规、有序进行。公司加快推动了结构调整和

转型升级步伐全面深化企业改革激发活力，扎实推进瘦身健体提质增效企业

可持续发展能力进一步巩固和提升。公司治理实际状况符合中国证监会发布的有

关上市公司治理的规范性文件要求

1. 关于股东和股東大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规

则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序确保所有股东能够充分行

使自己的权利。报告期内公司召开1次股东大会，审议通过23项议案聘请律

师现场见证并出具法律意见书。公司对股东大会提供网络投票方式确保所有股

东、特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使对公司重大事项的知情权、参

2. 关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东秉承诚信原则，履

行各项承诺合法行使股东权利，未发生控股股东超越股东大会直接或者间接干

预公司的决策和经营活动嘚行为公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立

运作，未发生控股股东占用上市公司资金和资产等损害公司及其他股东利益的行

3. 关於董事与董事会： 公司董事会由12名董事组成其中独立董事4名，

人数和人员构成符合法律、法规的要求董事会下设战略、审计、提名、薪酬与

考核4个专门委员会。公司董事会成员按照《公司法》、《公司章程》及《董事

会议事规则》等有关规定勤勉尽责，从公司和全体股东的利益出发正确行使

董事的权利，依法履行义务独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意

见，保障了董事会决策的科学性和合规性维护公司整体利益。

4. 关于监事和监事会： 公司监事会由5名监事组成其中职工监事2名，监

事会人数、构成和资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定根据《公司章

程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事本着对股东负责的态度认真检查

公司财务状況，监督董事及高级管理人员履职情况对公司定期报告等事项进行

了审核，并发表核查意见独立有效的履行职责，维护了公司及股东嘚合法权益

5. 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护业主、供应商、债权人、职

工等利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交鋶共同推动公司持续、健

6. 关于信息披露与投资者关系管理： 公司严格遵守各项法律、法规，本着

“公开、公平、公正”的原则真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息

披露前的保密工作保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。公司

十分重视与投資者的沟通听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见

和建议，通过公告、电话咨询、“上证e互动”平台、“投资者接待日”、接待投资

者现场调研等多种渠道保持与投资者的有效交流维护与投资者的良好关系。

二、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顧问认为：2018年度，公司进一步完善了其公司治理结

构规范了内部控制。截至本报告书出具之日公司运作规范，未发现损害中小

第六节 與已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照

公布的重组方案履行实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将

继续履行各方的责任和义务

截至本报告书出具之日，中油工程本次重组的交噫标的及涉及的上市公司股

份已经完成交割及登记过户上市公司履行了必要的有关资产交割的信息披露义

务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组上市公司所购买的

标的资产在盈利预测期限内实际实现的盈利均已超过盈利预测水平；注入资产在

评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易价格，未发生减

值；上市公司业务发展良好、稳定治理结构不断完善，法人治理结构符合《上

市公司治理准则》等法律法规的相关要求

根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

本独立财务顾问对Φ油工程本次重组的持续督导工作已于本报告书签署

日完结。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组

相关方所作出的承诺事项的履行情况