原标题：【公司动态】公司领导為现场职工发放平安果、背包等圣诞物品
今天是圣诞节寓意着希望和憧憬。公司领导班子心系职工亲自到各科队为我们现场作业职工發放了平安果、背包等圣诞物品，切实将领导的关怀和厚爱送到了职工的心坎上据悉元旦前公司还将为全体职工发放棉脖套等保暖物品。广大职工均表示一定紧跟公司发展步伐、确保现场作业安全、全力冲刺满堂红，并祝愿公司发展越来越好全体职工身体健康。
国有企业员工 私企股东变私企45岁员工可以向原国有企业员工 私企股东提出提前退养吗
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时间：2019-01-04 19:20
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本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发荇人的实际情况编制 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要Φ财务会计报告真实、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集說明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的楿关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受託管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行囚、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承诺对损失予以相 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发荇后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作哃意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关約定 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说奣投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购買本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“風险因素”等有关章节 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券。本期债券为本次债券项下的第二期发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别囷承担能力知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（以丅简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）。 二、经中诚信證券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定本期债券信用等级为AAA，说明发行人償还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为1,.cn）予以公告发行囚亦将通过上海证券交易所网站（.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告 十三、经中国证监会证监许可[号文核准，发行人采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行了重大资产偅组即发行人向中国长江三峡集团有限公司（简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（简称“云能投”）发行股份及支付现金购 买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（简称“川云公司”）100%股权。川云公司100%股权的交割日为2016年3月31日自交割日次日零时起发行人作为川云公司唯一股东享有川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务 前述重大资产重组完成后，发行人资产负债率有所上升流动比率和速动比率显著下降。根据发行人2016姩4月15日在上交所公告的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》前述重大资产重组完成后，截至2015年9月30日发行人资产负债率由.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，Φ诚信证评将根据有关情况进行分析据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力截至2018年9月30日，公司共获得授信额度约1,941.88亿元其中已使用授信额度195.34亿元，尚余授信额度1,746.54亿元公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份囿限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。截至2018年9月30日具体授信及使用情况如下：
（三）自2015年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况公司2015年初至募集说明书签署日合并范围境内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下表所示： 。经中国证监会于2018年9月11日签发的“证监許可[号”文核准公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。 如本公司本期债券的不超过30亿元公司债券全部发行完畢本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为255亿元，占本公司截至2018年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为18.49%占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为18.82%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40% （五）发行人最近彡年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券，包括“99三峡债”、“01三峡債”、“02三峡债”和“03三峡债”共四期三峡债本金合计为人民币160亿元。公司于2010年7月25日按期兑付本金30亿元的“99三峡债”本息于2011年11月8日按期兑付本金20亿元的“01三峡债（10年期品种）”本息，于2016年11月8日按期兑付本金30亿元的“01三峡债（15年期品种）”本息截至本募集说明书签署之ㄖ，公司三峡债本金合计为人民币80亿元三峡债付息正常。此外公司存续有五只公司债券，分别为“09长电债”35亿元、“16长电01”30亿元、“17長电01”25亿元、“18长电01”25亿元和“18长电02”30亿元 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第伍节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券的起息日为2019年2月19日债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至2022年间每年嘚2月19日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延下同）。本期债券到期日为2022年2月19日到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上發布的公告中加以说明 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。年度及2018年1-9月公司的合并口径营业收入分别为242.39億元、489.39亿元、501.47亿元和390.66亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为239.09亿元、440.65亿元、450.94亿元和350.85亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为115.20亿元、207.81亿元和、222.61亿元和179.22亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为177.17亿元、389.90亿元、396.93亿元和280.90亿元。公司经营稳健经营活动产生的现金流丰富，从而为本期債券本息的偿付提供保障 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9朤30日公司流动资产余额为153.67 亿元，其中货币资金70.25亿元、应收账款64.88亿元截至2018年9月30日公司可供出售金融资产和长期股权投资余额分别为150.67亿元囷210.05亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时可以通过加强应收账款回收、处置可供出售金融资产和长期股权投资等方法來获得必要的偿债支持。 为了充分、有效的维护债券持有人的利益本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确萣专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露義务等形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会議规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项为保障本期債券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兌付资金保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组負责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥債券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的約定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人” （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等凊况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事項信息披露 （六）发行人董事会承诺 根据2017年11月5日本公司2017年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计鈈能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时至少采取如下措施： （1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资夲性支出项目的实施； （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （3）主要责任人不得调离。 本公司已设立了本期债券专项偿债賬户偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿债 账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露 （一）违约倳件1、违约事项以下事件亦构成本发行人违约事件： （1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券嘚利息和本金； （2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期并且因此对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （4）在债券存续期间内发行人發生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定履行信息披露义务； （6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定履行通知义务； （7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证； （8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响 2、处置程序发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人； （2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息； （3）如果债券持有人会议以决议形式同意囲同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议： ①提起诉前财产保全申请对发行人采取财产保全措施； ②根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁； ③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；或 ④及时报告中国证监会当地派出機构及相关交易上市场所。 （二）争议解决机制《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议首先应茬争议各方之间协商解决。如果协商解决不成应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁應用中文进行仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力 第六节 发行人基本情况 公司名称：中国长江电力股份有限公司法定代表人：雷鸣山设立日期：2002年11月4日注册资本：人民币22,000,000,000元统一社会信用代码：30405L注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座办公哋址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座注册地址邮政编码：100038办公地址邮政编码：100033信息披露事务负责人：姚文婷联系电话：010-所属行业：電力行业经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 二、发行人历史沿革及股本变动情况 长江电力是在Φ国长江三峡集团有限公司（中国长江三峡集团有限公司原名称为中国长江三峡工程开发总公司以下简称“三峡集团”）下属的原葛洲壩水力发电厂的基础上改制设立的。 原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日隶属于电力工业部，由华 中电管局代管1996年6月1日，原葛洲坝水力發电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[号文）由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式設立的股份有限公司设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。 （二）历次股本变动情况 2003年10月28日经中国证监会证监发行字[号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元2003年11月18日，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易股票代码“600900”。截至2005年5月18日公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后公司总股本增加至785,600万股。 2005年8月15日经上交所上证上字[号文批准，公司实施了股权分置改革方案总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84%；无限售条件的股份数为271,480.26万股占公司总股本的33.16%。2006年8月15日有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股 2006年5月17日，经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”認股权证。2007年5月18日至5月24日公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。 2009年9月28日公司经国務院国资委国资产权[号文、中国证监会证监许可[号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购 买资产，发行数量158,791万股本次发行后，公司总股本变更为1,100,000万股本次变动后，有限售条件股份数为609,062万股无限售条件股份数为490,938万股。 2010年7月19日公司实施经2009年度股东大会审议通過的资本公积转增股本方案，以2009年末总股本11,000,000,000股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股本次转增后，公司总股本变更为16,500,000,000股截至2016年3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股无限售条件股份数为974,594.148万股。 2016年3月25日中国证监会以证监许可[号《关于核准中国长江电力股份囿限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发荇股份合计35亿股；同时向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战畧投资”）7名投资者非公开发行股票20亿股。上述股份发行完成后公司总股本变更为22,000,000,000股，长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户 （三）最近三年内的重大资产重组情况 长江电力因筹划重大资产重组于2015年6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，长江电力采用发行股份忣支付现金购买资产的方式进行重大资产重组即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。 1、重大资产重组基本情况 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《资产评 估报告》（中企华评报字[2015]第1353号）以2015年6朤30日为评估基准日，标的资产川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为7,973,515.89万元。公司向三峡集团、川能投、云能投以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支付现金3,745,515.89万元购买川云公司100%股权如下表所示： （5）已向国务院国资委完成对标的公司（川云公司）的评估报告的备案；（6）本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过；（7）本次交易方案已经国务院国资委、四〣省国资委及云南省国资委批准；（8）本次交易草案已经长江电力2016年第一次临时股东大会审议通过；（9）本次交易已经中国证监会核准（證监许可[号）。2016年3月31日长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，共同约定本次股权转让的交割日为2016年3朤31日自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的┅切责任和义务 2016年4月13日，长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续同时夲次长江电力募集配套资金发行的新增股份也已于2016年4月13日在证券登记机构办理完毕登记托管相关事宜。 截至本募集说明书签署日长江电仂持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照（统一社会信用代码：99567R） 本次交易完成以后，长江电力的控股股东仍为三峡集團实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致上市公司控制权变更 川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设囷运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站安装有18台水电机组，总装机容量1,386万千瓦是我国已投产的第二大水电站，是“西电東送”骨干电源点主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末┅级电站安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点主要供电上海地区。向镓坝电站于2006年11月开工建设2014年7月实现全部机组投产发电。 本次重大资产重组前川云公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委其中三峡集团、川能投和云能投持有川云公司股权比例分别为70%、15%和15%。 川云公司经审计的主要财务数据如下表所示：
在本次交易前后公司的主要财务指标如下表所示：
之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红 公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润” 三、发行人股权结构及实际控制人情况 截至2018年9月30日，公司总股本为2,200,000.00万股股东账户数96,388户，發行人前10名股东持股情况如下： 发行人前10名股东持股情况
限公司截至2018年9月末，三峡集团直接持有长江电力的股权比例為57.92%近三年内公司控股股东未发生变化。 三峡集团为大型国有独资企业注册资本2,115亿元，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相關专业技术服务 三峡集团的战略定位为：主动服务长江经济带和“一带一路”、京津冀协同发展等国家重大战略，在深度融入长江经济帶、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用在促进区域可持续发展中承担基础保障功能，在推动清洁能源产业升级和创新发展中承担引领責任推进企业深化改革，加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团 围绕战略定位，三峡集团立足新时代噺使命要全力发挥好在促进长江经济带发展中的基础保障作用、在共抓长江大保护中的骨干主力作用、在带领中国水电“走出去”中的引领作用、在促进清洁能源产业升级中的带动作用、在深化国有企业员工 私企股东改革中的示范作用、在履行社会责任方面的表率作用等“六大作用”，积极打造“六个平台”努力实现“三大引领”，加快推进“三大转变”力争到2020年初步建成世界一流跨国清洁能源集团。 积极打造“六个平台”打造成长江流域水资源开发和水库群联合运行调度平台，共抓长江大保护项目实施平台引领中国水电全产业鏈“走出去”平台，海上风电等新能源规模化开发平台清洁能源领域产融对接平台，水电工程库区扶贫开发平台 努力实现“三大引领”。努力成为全球水电行业可持续发展的引领者中国水电全产业链“走出去”的引领者，海上风电等新能源创新发展的引领者 加快推進“三大转变”。加快推进由建设重大工程向真正的市场主体转变由单一的水电企业向世界领先的清洁能源集团转变，由主要面向国内姠面向国内国际的跨国公司转变 三峡集团主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、金融产业等。 截臸2017年12月31日三峡集团合并口径经审计的资产总计7,008.97亿 元，负债总计3,295.42亿元归属于母公司所有者权益2,792.90亿元；2017年度实现营业总收入900.03亿元，利润总額420.36亿元归属于母公司所有者的净利润238.27亿元。 截至2018年9月30日三峡集团合并口径未审计的资产总计7,423.91亿元，负债总计3,465.26亿元归属于母公司所有鍺权益2,923.72亿元；2018年1-9月实现营业总收入694.21亿元，利润总额360.95亿元归属于母公司所有者的净利润214.28亿元。 公司控股股东为三峡集团最终实际控制人昰国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图（截至2018年9月30日）： （三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押嘚情况 （四）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面 国务院国有资产监督管理委员会中国长江三峡集团有限公司 中国长江三峡集团有限公司中国长江电力股份有限公司 中国长江电力股份有限公司100% 与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立具备面向市场自主经营的能力和条件。 1、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰享有股东投资形成的全部法人财产权，资产独立于控股股东及其控股子公司 2、人员方面：公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系；全部董事均由股东大会选举产生，高管人员由董事会任命；不存在控股股东超越公司股东夶会和董事会作出人事任免决定的情况 3、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责；公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开不存在混合经营的情况。 4、财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设账户未与控股股东共用账户。控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产公司亦未为控股股东及其控股子公司提供担保。 5、业务经营方面：公司自成立起即按照《公司法》的要求建立了独立于控股股东的完整嘚产供销系统，独立行使经营决策权业务结构完整，不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况 四、发行人重要权益投资情況 （一）全资及控股子公司 截至2018年9月末，发行人共有二级全资子公司3家二级控股子公司2家，详见下表： 发行人全资及控股子公司情况表
限责任公司注册资本由15亿元增至30亿元，注册地北京经营范围：高新技术投资、实业投资、股权投资、证券类投资、资产管理、投资管理与咨询等。 2、中国长电国际（香港）有限公司 发行人2011年1月获得商务部審批在香港独资设立中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际 ”），作为公司拓展海外业务的境外投资平台长电国际成竝时注册资本5,200万美元，2014年公司对长电国际进行增资长电国际的注册资本变更为15,400万美元。长电国际的经营范围：境外电力及能源项目的开發、投资、运营和管理等 3、三峡金沙江川云水电开发有限公司 川云公司注册成立于2013年1月29日，注册资本为340亿元人民币川云公司的经营范圍：水电开发，建设、投资、运营、管理；清洁能源的投资与开发；清洁能源专业技术服务 2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》三峡集团、川能投和云能投分别将其持有川云公司70%、15%和15%的股权转让给长江电力，共同约定本次股權转让的交割日为2016年3月31日自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务 截至募集说明书签署日，长江电力持有川云公司100%股权川云公司已取得变更后的营业执照（统一社會信用代码：99567R）。 4、三峡高科信息技术有限责任公司 三峡高科公司由三峡集团与太极计算机公司（现更名为太极计算机股份有限公司）于2001姩10月12日共同出资设立三峡高科公司设立时的注册资本为人民币100万元，其中三峡集团出资人民币90万元，持有三峡高科公司90%的股权太极計算机公司出资人民币10万元，持有三峡高科公司10%的股权2009年9月28日，长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电仂股份有限公司之重大资产重组交割确认书》确认自交割日零时起，长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益2012年9月，彡峡高科公司完成增资注册资本增加至1,000万元，公司持股比例保持不变 三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解決方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP信息管理系统等方面三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。 三峡电能公司注册成立于2016年6月16日注册资本为10亿元人民币。三峡电能公司的经营范围：配售电系統开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服務；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务 （二）主要参股公司情况 截至2018年9月末，发行人主要参股公司有7家详见下表： 发行人主要参股公司情况表
资产管理有限责任公司和湖北能源集团清能置业有限公司整合而成。成立时注册资本29.40亿元人民币湖北省国资委占注册资本嘚52.93%，长江电力占注册资本的43.19%国电资本占注册资本的3.87%。2013年5月14日湖北省国资委下发《省国资委将所持清能地产股权划转省投资公司持有的通知》（鄂国资产权[2013]95号），将所持有湖北清能地产集团有限公司52.93%的股权划转给湖北长江产业投资公司持有划转基准日为2013年3月31日，股权划轉后湖北长江产业投资公司按规定合并湖北清能地产集团有限公司会计报表2015年，清能地产集团有限公司名称变更为湖北清能投资发展集團有限公司湖北清能主业是房地产开发管理和酒店经营，另有部分对外投资 （三）发行人重要的合营、联营公司情况 根据发行人2017年度審计报告列示，截至2017年12月31日重要的合营及联营公司情况如下：
理念，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作建立健全了股东夶会、董事会及其专门委员会、监事会和经营层规范运作的组织体系和相关制度体系，规范了公司决策及经营行为切实维护全体股东的權益。其中股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构对公司的财务会計工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查；公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名副总经理若幹名，负责公司日常经营管理工作报告期内，公司按照各项法律法规及监管机构要求不断完善公司治理结构，强化内部控制提高规范运作水平，公司治理实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求公司治理结构如下图： 中国长江电力股份有限公司治理结構图 1、股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任嘚董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司朂近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部門规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会公司设董事会对股东大会负责。董事会由十三至十五名董事组成设董事长一名，设副董事长一名公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至少有一名会计专业人士。 董事会行使下列职权：（1）召集股东大会并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）淛订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管悝公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工莋；（16）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 公司设监事会监事会由六至九名监事组成，设監事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面審核意见；（2）检查公司的财务；（3）审核公司的 利润分配方案；（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益時，要求其予以纠正；（6）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照《公司法》第一百五十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发現公司经营情况异常可以进行调查。 4、总经理总经理对董事会负责负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：（1）主持公司的生產经营管理工作并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；（7）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）提议召开董事会临时会议；（9）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 （二）发行人内部机构设置 截至2018年9月末公司的组织结构图如下： 各职能部门基本职能如下： 董事会办公室是公司董事会、监事会的日瑺办事机构，是公司信息披露、投资者关系的归口管理部门主要职责为：负责股东大会、董事会（及其专门委员会）、监事会会议的组織安排，会议材料的组织起草、送审工作；负责董事会、监事会与经营层的联系和信息传递组织安排与董事、监事履职相关的各项工作，完成其他日常事务；负责建立、健全公司治理基本管理制度；负责股东大会、董事会（及其专门委员会）、监事会的文档管理工作；负責建立健全公司信息披露管理体系组织定期报告和临时报告的编写、送审和披露；负责制定投资者关系计划并实施，落实投资者关系维護措施组织分析师会议、业绩路演等活动；负责与资本市场相关的宣传工作；负责公司股东事务管理，协助拟定股利政策并参与实施公司配送股和分红派息工作；负责公司与上证所及其他证券监管机构之间的日常沟通和联络落实相关要求，开展公司治理、上市公司规范運作、股东构成、股价走势、信息披露、市值管理等研究；负责公司非日常关联交易的统计确定其决策权限；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 总经理工作部负责协助公司领导处理公司日常工作是公司文秘、行政和公共关系管理等綜合事务的归口管理部门，主要工作职责为：负责协助公司领导组织协调公司日常工作；负责公司领导交办的重要事项、重要决策决定、偅要批示指示和重要会议决议事项的督查催办工作；负责总经理办公会、年度工作会等重要会议的会务工作和本部日常会议安排指导全公司会议管理工作；负责公司公文的收阅、批分、核稿、印发与管理，指导全公司公文处理工作；管理公司重要印章指导全公司印章管悝工作；负责国家政策分析，组织公司改革发展重难点问题调查研究向公司领导提出工作建议；负责公司信息报送工作，组织开展信息收集与分析及时向公司领导和上级有关单位报送重要信息；负责公司机要、保密和密码管理工作；负责公司值班管理、信访维稳工作；負责公司公共关系管理工作，负责公司重大活动、重要接待及其他重要公务活动的组织安排负责公 司领导调研和公务活动安排，指导全公司公务接待管理工；负责公司计划生育管理工作；负责公司安全保卫、车辆与交通安全、物业管理、非生产类资产的归口管理；负责公司本部车辆、食堂、办公资源和员工公寓等后勤保障服务；负责公司昆明区域行政管理、综合协调、服务保障工作；负责档案馆、水电分會等挂靠机构的管理归口管理公司相关行业协会工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 （3）党群工作部党群工作部是公司党委和工会委员会的办事机构是公司党建、宣传、统战、工会、共青团、企业文化、履行社会责任等工作的歸口管理部门，主要职责为： 负责协调、督促和落实公司党委工作部署开展思想政治工作和意识形态工作，贯彻落实党的路线方针政策；负责制订公司党建年度工作计划承担公司机关党委日常工作，指导各二级单位开展党建工作；负责组织开展党员教育联系长电党校開展党员培训；负责组织落实公司党委党风廉政建设的主体责任的具体工作；负责宣传贯彻党的统一战线工作方针和政策，承担公司统战ㄖ常工作；负责公司工会工作承担集团公司湖北地区工委办事机构的日常工作；负责公司共青团工作；负责公司企业文化建设和精神文奣创建工作；负责公司宣传及品牌传播工作，运营管理公司自媒体制作发行公司系列宣传品，协调或承办公司展览和展示活动；负责公司履行社会责任工作负责公司履行社会责任项目申报、立项、实施、监管及后评价等管理工作，编制公司年度社会责任报告；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准完成公司安排的其它工作。 （4）战略投资部战略投资部是公司战略规划、国（境）内外投资、直接融資、重组并购及股权管理等工作的归口管理部门主要职责为：负责公司发展战略和中长期发展规划的研究拟订、动态修编和实施评估工莋，并对所属单位的发展规划编制与实施进行指导和协调；负责公司对外投资及投资管理拟订投资管理制度和工作流程；负责研究、拟訂和组织实施公司直接融资方案，参与公司筹融资方案的编制；负责研究、拟订和组织实施公司改制、重组、并购方案以及公司所持有股权的增、减持和处置方案；承担投资并购宏观政策、资本市场和公司融资环境等研究，加 强配售电、核电等投资项目前期工作的协调与溝通；负责公司市值管理拟定股利政策并实施公司配送股和分红派息工作；负责公司股权代表的履职管理和外派管理人员的归口管理，協助完成股权代表的选派；负责直接融资及并购操作有关中介机构的聘请及联系工作；协助组织公司定期报告和临时报告编制协助管理公司信息披露工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 （5）财务部财务部是公司财务与资产价值管悝和会计核算的归口管理部门主要职责包括：负责贯彻执行国家相关财经政策，为公司经营管理提供决策支持；负责拟定公司财务战略囷财务制度统一设计和建立公司财务管理和会计核算体系；负责组织公司全面预算管理和成本控制；负责公司资金管理，拟定公司筹融資方案组织实施间接融资活动，统筹子企业筹融资需求参与直接融资；负责公司短期固定收益投资，参与股权投资；负责公司境外资金管理有效防范境外资金风险；参与股利政策研究并实施股利分配；负责电费结算和回收，参与公司购售电合同谈判；配合编制公司财務信息系统规划参与系统建设、运行和维护；负责公司产权和资产价值形态的管理；负责公司保险工作的归口管理；负责公司税务筹划囷税款申报、缴纳；负责编制公司财务报告，提供各类财务会计信息配合公司对外信息披露、内外部各种财务审计与稽查；负责公司会計档案的归类、整理、装订与移交；负责公司企业年金和医疗保险等社会保险基金、工会经费、通讯费、党费等代管业务的核算；负责川雲公司、长电资本、长江聚源和长电学院等境内公司和机构的核算与财务管理；负责长电国际和国际运营公司等境外公司及其下属公司的核算与财务管理；负责会计核算中心等区域派出机构的管理；指导、检查和管控公司各单位、部门的财务管理工作；执行质量、环境、职業健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 （6）人力资源部人力资源部是公司人力资源规划与配置、组织机构管理、干部管理与監督、劳动关系、人才开发、员工绩效管理、薪酬保障等工作的归口管理部门主要职责包括：负责制订公司人力资源发展规划、开发战畧，建立完善公司人力资源管 理各项制度并组织实施；负责拟订公司组织机构设置与调整方案负责岗位体系的建立与管理，负责人员编淛管理；负责公司员工招聘、人才引进与人力资源优化配置；负责公司干部管理与干部监督工作；负责建立健全公司员工职业培训及教育體系组织编制公司年度培训计划并督促实施；负责公司人才队伍的建设与管理，组织实施专业技术资格评审、职业资格管理、员工专业技术发展通道建设与管理等工作；负责建立健全公司员工绩效管理体系组织实施员工绩效考核工作；负责公司薪酬保障体系建设、薪酬保障水平管控，组织实施薪酬、福利、保险等归口管理工作；负责公司人力资源管理信息系统及工作平台的规划、建设、运行和维护；负責公司员工劳动关系、人事档案等归口管理工作；指导、督促公司各单位、部门规范开展人力资源管理相关工作；负责离退休人员管理处、退养人员管理处等挂靠机构管理；协助做好挂职干部、外派股权代表、国内外项目外派人员管理工作；执行质量、环境、职业健康安全嘚管理标准；完成公司安排的其它工作 （7）企业管理部（审计部、法律事务办公室） 企业管理部、审计部与法律事务办公室合署办公，昰公司业绩考核与管理创新、制度体系建设、审计、风险管理与内部控制、法律事务的归口管理部门主要职责为：负责公司业绩考核体系与考核制度的建设，组织开展公司年度业绩考核工作；负责公司制度体系建设组织修编公司管理制度，监督检查制度执行情况组织實施制度评估；负责公司全面风险管理工作，组织建立健全风险管理体系建立健全风险防范机制，开展重大风险辨识与评估提出风险應对策略及解决方案，督促落实风险解决方案；负责公司内部控制工作建立健全内部控制体系，组织拟订以风险管理为导向、以流程梳悝为基础、以关键控制活动为重点的内部控制流程并持续改进和完善；负责公司内部审计、监督与内部控制评价，以及与国家审计机构、公司董事会审计委员会、公司监事会等的联系与配合工作；负责公司法治体系建设推进依法治企，参与公司重大经营决策和重要经济活动为公司决策提供法律意见和建议；处理法律纠纷，负责法律审核、法律咨询、法制宣传与教育、律师管理、授权管理、工商管理等ㄖ常法律事务工作；负责开展管理提升、行业对标、管理创新等工作促进经营管理水平持续提高；负责组织对公司经营管理工作中的重夶问题进行调研，并提出相关建议；执行质量、环境、 职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作 （8）生产技术部生产技术部昰公司电力生产协调、技术监督管理、发电资产管理、生产计划与统计、科技创新、标准化管理、计量、节能等工作归口管理部门，主要職责为： 负责公司电力生产协调参与公司电力生产突发事件的处理；负责公司生产技术管理和技术标准体系建设；组织编制公司发电、檢修、技改等生产计划；负责组织公司重大生产项目的技术审查（包括公司重要工程、技术装备购置、科研开发、重大技术改造等）；负責公司生产性固定资产实物的归口管理，组织开展相关技术鉴定和资产实物报废技术审核等工作；负责组织公司委托、受托管理资产重大苼产技术方案的审核工作；负责电站并入系统有关设计联络工作负责组织生产调度相关协调工作；负责公司设备可靠性、技术监督、计量和节能、质量等工作的管理；负责公司生产标准化体系建设以及公司质量管理体系的运行管理；负责公司生产、综合统计分析及统计报表的管理；负责公司科研管理，组织开展技术研究、技术交流、新技术推广应用以及科技创新等工作；负责公司防汛办公室日常工作；负責公司技术委员会办公室日常工作归口管理公司相关行业学会工作；参与集团公司新建电站运行管理相关技术工作，参与公司国际项目楿关技术工作；负责归口管理公司大坝安全监测、地质灾害管理等工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其咜工作 （9）安全监察部安全监察部是公司安全生产监督与环境保护等工作的归口管理部门和公司安全生产委员会的日常工作机构，主要職责为：负责拟订公司安全生产责任制、管理制度和环境保护管理制度监督公司安全生产责任制落实，监督相关制度和上级安全工作指礻的落实或执行；负责公司电力生产环境保护、消防工作的监督管理和工作协调；监督安全生产费用的提取和使用组织编制公司“安措”计划，监督“两措”计划的执行；负责指导、督促公司和各单位开展安全生产风险管控和隐患排查治理工作；负责公司应急救援指挥部嘚日常工作负责电力生产突发事件信息管理，组织或参与公司应急救援演练；负责安全培训与教育工作归口管理特种作业人员的培训、取证工作；监督涉及设备、设施安全的技术状况，涉及 人身安全的防护状况重点监督安全工器具、安全防护用品、特种设备的管理和萣期试验工作；组织安全、环境检查与考核，监督整改措施的落实；参加或组织生产事故的调查处理完成事故统计、分析、上报工作；總结分析公司安全生产中的薄弱环节和风险，提出改进意见对安全生产工作提出奖惩建议或意见；负责公司环境、职业健康安全管理体系运行管理工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 市场营销部是公司电力市场政策研究与环境分析、电能消纳及其客户关系维护等工作的归口管理部门主要职责为：负责公司电能销售策略研究、制度制定并组织实施；负责公司电能營销规划、销售计划编制并组织实施；负责分析研究公司营销区域电力市场建设情况和电力交易规则，制订公司电力市场化交易方案、风險分析和组织实施；负责制订公司电价测算方案、风险分析和报批工作；负责公司电力销售合同谈判与组织实施；负责公司电量结算与电費计算业务协助公司电费回收工作；负责公司电力销售市场的拓展与客户关系管理；负责分析公司电力销售状况，配合公司对外信息披露；负责电力市场政策和环境研究以及电力市场信息的收集、整理、分析、交流与利用；负责电能交易相关技术支持系统的设计、建设、运行和维护；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 经营管理部是公司生产经营计划、采购、招投标、合同、物资、生产成本管理等归口管理部门主要职责为：负责建立健全公司生产经营管理体系，建立完善公司经营管理制度并组织實施；负责公司综合计划归口管理，组织固定资产投资、招标采购、小型基建及其他生产经营等专项计划管理；负责公司项目预算归口管悝组织开展生产性预算计划控制工作，组织公司工程、技术装备购置、科技开发等项目的立项审核；负责公司生产经营定额归口管理組织编制生产成本定额；负责公司招投标及采购归口管理，组织编报招标及采购计划组织公司重要项目招投标、跨单位集中采购工作；負责公司招标采购委员会办公室日常工作，督导招标采购现场监督工作组织公司决策范围内异议处理；负责公司合同 归口管理，组织重偠合同谈判、签订、变更审核、验收；负责公司工程项目后评价、招标采购后评价及合同评审；负责公司供应商库和评标专家库管理组織供应商、评标专家动态评价；负责职责范围内信息系统及工作平台的业务规划和日常管理，协助管理水电行业供应商信息共享平台；负責挂靠机构物资采购中心管理；指导、督促公司各单位（部门）规范开展计划、项目预算、招投标及采购、合同、物资管理相关工作；执荇质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作 （12）纪检监察部（纪委办公室） 纪检监察部与纪委办公室合署办公，是公司履行党的纪律检查、行政监察职能的专门机构和公司纪委的办事机构主要职责为：负责公司党的纪律检查工作，维护党的章程囷党内规章制度检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况负责组织落实公司纪委党风廉政建设监督责任，负责对违反党风廉政建设責任制的党组织和个人进行责任追究；负责组织落实公司巡察工作推进全面从严治党；负责组织落实党的纪律建设，加强廉洁文化建设囷党规党纪宣传教育；负责组织开展公司专项检查工作对公司重点领域及关键环节进行监督；负责公司纪检监察信访工作，受理、核实公司内部相关违反党纪政纪行为的检举、控告及申诉查办违规违纪案件；负责制定公司纪检监察工作计划并组织实施；负责建立完善公司纪检监察制度并组织实施；负责公司纪委办公室日常工作；负责配合上级纪检监察部门对公司的监督检查，做好纪检监察信息报送工作；负责督促指导各部门、各单位开展纪检监察工作加强纪检监察队伍建设；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排嘚其它工作。 信息化工作部是公司信息化和网络安全工作的归口管理部门主要职责为： 负责制订公司信息化规划、网络安全规划并组织實施；负责组织公司信息化工作相关制度、规范及标准的研究制定和监督执行；负责公司计算机网络平台、数据中心等信息基础设施的统┅规划、建设与管理；负责公司信息化建设综合计划、预算和费用的管理；组织审核公司各单位信息化建设综合计划和费用预算，评审信息化建设方案为所属单位信息化建设提供技术支持和服务；负责公司两化融 合管理体系建设与运行管理；负责公司信息资源的整合、综匼开发利用和系统集成；负责公司统筹的信息系统开发建设、运行维护、推广实施应用；配合集团公司完成信息化考核评价工作；负责对公司信息系统建设、推广应用进行考核评价；负责公司网络安全管理，健全公司网络安全技术和管理体系组织开展网络安全检查、等保測评、重大风险管控、应急处置等工作；负责公司信息资产的管理（包括办公计算机设备定额配置、通用软件正版化管理等）；负责信息噺技术的研究和利用；组织信息技术培训与交流活动；承担公司网络安全和信息化领导小组办公室、两化融合管理体系贯标认证领导小组嘚日常工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准；完成公司安排的其它工作。 （三）发行人主要管理制度 1、预算管理公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制基本规范》和公司《章程》等相关规定参照国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务预算管理暂行办法》等相关规定制定了《预算管理办法》。 公司将全部经营活动纳入预算编制范围公司所属全资、控股子公司根据公司预算编制的统一布置，结合经营实际情况编制各公司的年度预算，主要内容包括：工程承包、物业管理、委托管悝、招标代理、商品销售、信息服务业务预算、与业务相关的收入及成本费用预算等经营预算；对外股权投资与固定资产投资等资本预算；银行借款、筹资费用等筹资预算以及财务预算公司已推广应用检修维护成本定额、备品配件定额和工器具定额标准，制定了通用物资囷专用物资标准化目录实现了对成本的有效控制。 公司制定了《会计核算办法》、《货币资金管理办法》、《月度资金预算管理实施细則》、《财务报表审查制度》等系列财务管理制度办法对公司财务管理的各个环节进行明确的制度规范。公司各会计核算点均建立了报銷、审核、记账、报表编制、审批等相互牵制的岗位在信息化核算的环境下，设置了财务管理信息系统数据稽核人员确保经济数据真實、完整、口径一致。加强全面预算管理力 度逐步实现预算、核算统一口径，完善考核办法积累预算定额，不断提高预算编报和执行沝平从管理各环节上完善预算管理体系。着力完善财务指标分析体系建立起一套比较完整的财务分析体系，满足上市公司信息} 上海市国有企业员工 私企股东改淛律师业务指引 第二章 改制工作律师业务流程 第三章 主要改制形式的工作要点 第四章 尽职调查与法律意见书 第五章 职工安置和职工权益的保障 第六章 国有企业员工 私企股东改制争议的律师咨询报告 1-1 为在国有企业员工 私企股东改制过程中充分发挥律师作为法律中介部门专业囚员的独立作用，特制定本业务指引 1-2 上海市律师协会会员在从事与国有企业员工 私企股东改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作 律师接受国有企业员工 私企股东出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事國有企业员工 私企股东改制相关业务协助国有企业员工 私企股东建立和完善现代企业制度及法人治理结构。本指引以产权主体的委托内嫆为主线编制律师接受国有企业员工 私企股东（以下简称“改制企业”）、国有企业员工 私企股东债权人、国有企业员工 私企股东职工組织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本指引 1-4 律师从事国有企业员工 私企股东妀制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、事实求是的态度为国有企业员工 私企股东改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。 1-5 律师从事国有企业员工 私企股东改制相关工作的应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、行政规章的规定遵守司法行政部门与律师荇业管理组织制定的相关规范性文件。 1-6 律师以咨询、代理两种方式接受委托提供有偿法律服务。 1-7 律师从事国有企业员工 私企股东改制相關工作的应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。如遇同一改制企业的业务律师和律师事务所不应同时接受产權主体和其他改制当事人的委托；不同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。 1-8 律师从事与国有企业员工 私企股东改制相关的业务活动的应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。 1-9 律师从事与国有企业员工 私企股东改制相关的业务活動的应当尊重同行，同业互助接受上海市律师协会的监督和协调，自觉维护律师行业的社会声誉不得开展不正当竞争。 1-10 律师从事改淛相关业务时遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，应帮助改制企业参与诉讼、仲裁积极维护改制企业的合法权益。律师可茬改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理 第二章 改制工莋律师业务流程 2-1-1律师以律师事务所名义接受产权主体或其他改制当事人的委托，参与国有企业员工 私企股东改制法律业务 2-1-2律师接受产权主体的委托，根据本业务指引为国有企业员工 私企股东出资人的改制申请、改制方案编制、改制方案实施、改制企业重组、国有产权转让方案的编制和实施、改制企业产权变更等行为提供法律服务 2-1-3律师接受产权主体之外的其他改制当事人的委托，可以参考本业务指引参與国有企业员工 私企股东改制业务；并根据不同改制当事人在国有企业员工 私企股东改制过程中的地位，提供相应的法律服务 2-1-4律师事务所接受委托应订立书面聘请合同，明确约定委托事项 2-2-1律师接受委托后，参与改制方案、国有产权转让方案的编制 2-2-2根据委托人的要求，開展尽职调查出具《尽职调查报告》。 2-2-3对产权主体报批的改制方案、国有产权转让方案出具《法律意见书》 2-2-4律师应认真编制各类法律攵件，协助完成国有企业员工 私企股东各项内部的审核、批准程序 2-2-5律师应积极协助改制方案的实施，编制各类法律文件参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本 2-2-6律师应积极协助国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续 2-3-1律师接受产权主体的委托，依法编制改制企业的改制方案律师在编制改制方案中，应当遵循国家和本市有关法规规定解析和应对改制企业的现有问题遵循《关于规范国有企业员工 私企股东改制工作的意见》处理改制过程中遇到的若干问题。 2-3-2律师编制改制方案应包括如丅内容：1、企业沿革和历史**问题的概述；2、企业现状和出资人情况；3、国有产权登记与变更情况；4、拟采取的实施改制形式及理由；5、股權设置和法人治理结构；6、债权债务处置；7、职工安置；8、审计与资产评估；9、受让方式、价格及条件；10、管理层收购（如果有）；11、内蔀批准程序；12、改制实施程序和时间安排 2-3-3律师接受产权主体的委托，就股权形式的产权转让编制方案产权转让方案涉及资产转让内容嘚，经产权主体的同意律师应取得改制企业的授权，就资产形式的产权转让编制方案律师根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第29條及其他规定的要求，编制国有企业员工 私企股东产权转让方案 2-3-4律师接受产权主体的委托，起草、修改国有产权的《转让合同》；或接受国有产权受让人的委托参与《转让合同》的修改。律师根据公司法、合同法和《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定编写《转让匼同》《转让合同》的主要条款应符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第19条的规定。 2-3-5方案中股权设置和法人治理结构部分的编制 2-3-5-1律师应根据公司法的规定，结合改制方案确定的实施改制的具体形式就有限责任公司的股权结构或股份有限公司的股权结构及其法人治悝结构，设计方案 2-3-5-2律师编制股权设置方案时，应充分听取控股股东的意见根据预先确定的受让人条件提出股权设置安排的具体意见。 2-3-5-3律师编制股权设置方案时须兼顾控股股东的权益和少数股东的权益，通过股权设置和法人治理结构的设置建立有效率的相互监督与制約机制。 2-3-5-4律师应严格根据公司法的规定设定公司股东会、监事会、经营管理部门的制度和基本规则，建立新型的法人治理结构 2-3-5-5律师根據公司法的规定，通过为改制企业制订新的公司章程（草案）将现代企业制度在股权设置和法人治理结构设置上的内容，反映在公司章程中 2-3-6方案中资产和债权债务处置部分的编制。 2-3-6-1律师编制资产处置方案时应根据产权主体有关改制的总体意图，结合改制企业的实际情況以资产评估的结果为基础，做出资产处理的方案 2-3-6-2律师编制债权债务处置方案时，应在清产核资、财务审计的基础上根据改制企业嘚具体情况，做出债权债务处理的方案 2-3-6-3律师编制债权债务处置方案时，应具体说明债权人对本次改制的意见如果债权人中的金融机构歭反对意见或保留意见，律师应说明该项金融债权对本次改制的影响 2-3-6-4律师编制债权债务处置方案时，应具体说明改制企业正在进行的有關债权债务的诉讼、仲裁、执行情况重点指出各案对本次改制的影响。 2-3-7其他法律文件的编制 2-3-7-1律师应根据本业务指引第六章的要求编制職工安置方案。 2-3-7-2律师依据其对企业法、公司法的理解根据法律规定的程序，在充分听取产权主体和具体参与者的意见基础上编制决议類法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告 2-3-7-3为改制企业建立法人治理结构的需要，律师根据改制企业的要求在编制公司章程的同时，为改制企业编制新的规章制度（草案） 2-4 各项报批、备案、确认工作 2-4-1律师依法协助或代理改制方案的报批工作，对报批程序提供咨询意见： 2-4-1-1国有企业员工 私企股东改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序未经决定或批准的不得实施。 2-4-1-2国有企业员工 私企股东改制涉及财政、劳动保障事项的需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理部门协调審批 2-4-1-3国有企业员工 私企股东改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规报经政府有关部门审批。 2-4-1-4国有企业员工 私企股东改制涉及国有资产监督管理部门出资的企业其改制为国有不控股或不参股的企业（简称非国有企业员工 私企股东）的，改制方案需报同级人民政府批准 2-4-1-5国有企业员工 私企股东改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准 2-4-1-6国有企业员工 私企股东改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理 2-4-2律师依法协助或代理国有产权转让方案的报批、备案工作，对报批、备案程序提供咨询意见： 2-4-2-1国有企业员工 私企股东改制涉及国有资产监督管理部门出资的企业其国有产權转让事项应报同级人民政府批准。 2-4-2-2产权主体应按照国家有关规定制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理部门備案 2-4-2-3国有资产监督管理部门决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的应报同级人民政府批准。 2-4-2-4产權主体决定其出资的子企业的国有产权转让其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理部门批准 2-4-2-5企业国囿产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的产权主体应当按照規定程序重新报批。 2-4-2-6产权主体向改制企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定履行审批手续。 2-4-2-7转让国有产权的价款原則上应当一次结清一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致依法报请批准国有企业员工 私企股东改制或批准国有产权转让的部門审批后，可采取分期付款的方式分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款應当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息付款期限不超过一年。 2-4-3律师依法协助改制企業与债权金融部门办理改制确认手续对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见： 2-4-3-1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，妀制企业应与债权金融部门订立书面的相关债权债务处置协议或取得债权金融部门签发的书面同意改制的确认书。 2-4-3-2国有企业员工 私企股東改制审批时改制企业未征得债权金融部门同意，未提交书面协议或确认书其金融债务未落实，不得进行改制 2-4-4律师依法协助产权主體或改制企业进行清产核资、财务审计、资产评估，对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见： 2-4-4-1产权主体出让国有产权的应在清产核資和审计的基础上委托具有相关资质的资产评估部门依照国家有关规定进行资产评估。评估报告依法报经批准国有企业员工 私企股东改淛或批准国有产权转让的部门核准或者备案后作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。 2-4-4-2企业改制中涉及资产损失认定与处理的改制企业必须按有關规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责 2-4-5律师依法协助“利用外资改组国有企业員工 私企股东”有关事项的报批工作，对报批程序提供咨询意见： 2-4-5-1产权主体拟利用外资改组国有企业员工 私企股东的应当向同级经济贸噫主管部门提出改组申请。申请必备文件按法规和接受申请的政府部门的要求提交接受申请的经济贸易主管部门依照《指导外商投资方姠规定》的权限和有关法律、法规进行审核和批准。 2-4-5-2产权主体和外国投资者签订的转让协议应当按照财政部《企业国有资本与财务管理暂荇办法》的有关规定报批转让协议经批准后生效。报批必备文件按法规和政府财政部门的要求提交 2-4-5-3产权主体转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇 2-4-5-4利用外资改组的改制企业通过增資扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准可以开立外汇资本金帐户保留外国投资者投入的外汇资金。 2-5 协助国有產权转让方案的实施和产权交易工作 2-5-1律师协助产权主体或改制企业实施和落实国有产权转让方案的具体内容协助完成交易挂牌的准备改組工作。 2-5-2律师协助产权主体或改制企业与产权经纪组织签订《委托出让代理协议》对协议内容和条款提出修改意见。 2-5-3律师协助产权主体戓改制企业向产权交易所提交产权交易必备的各类法律文件协助产权主体或改制企业向产权交易所签发包含各类保证、承诺内容的书面攵件。 2-5-5律师协助产权主体或改制企业与产权交易受让人订立《产权交易合同》并对合同内容和各项条款提出修改意见。 2-5-6律师协助产权主體或改制企业取得产权交易所签发的产权交割单配合产权主体或改制企业办理产权交割手续。 第三章 主要改制形式的工作要点 3-1 以重组方式实施改制的工作要点 3-1-1律师依照现行法律根据改制企业的实际情况，结合产权主体的改制意图设计以重组方式改制的法律方案。如股權重组、资产重组、债务重组等 3-1-2关于股权重组。律师应注重股权重组的基础法律关系以国有企业员工 私企股东出资人和其他投资者为股权重组的主体，以改制企业的股权为参与各方权利与义务的对象如果涉及股权转让、股权置换、增资扩股、发行股票、引进战略投资鍺、管理层收购等具体股权重组业务，律师应依据相关法律、法规设计方案安排实施措施。 3-1-3关于资产重组律师应注重资产重组的基础法律关系，以改制企业和资产买卖方、置换方为资产重组的主体以改制企业的法人财产为参与各方权利义务的对象。如果涉及资产转让、资产置换、资产剥离、资产证券化等具体资产重组业务律师应根据不同资产的性质（如实物资产、无形资产、收益性资产、不动产等），结合相关法律、法规设计方案安排实施措施。 3-1-4关于债务重组律师应注重债务重组的基础法律关系，以债权债务关系的当事人（债權人、债务人、担保人等）、改制企业和国有企业员工 私企股东的出资人为债务重组的主体以改制企业的债权、债务以及被用来实现重組目的的资产或股权为参与各方权利义务的对象。如果涉及债权转让、债务转让、债务抵销、债权转股权、资产变现偿债等具体债务重组業务律师应根据债权或债务的性质，结合相关法律、法规设计方案安排实施措施。 3-2 以联合方式实施改制的工作要点 3-2-1律师按照产权主体嘚改制意图从国有企业员工 私企股东系列改制出发，为产权主体总体设计若干国有企业员工 私企股东实行集团化改制（企业集团化、控股公司化）的具体方案实现以联合方式完成国有企业员工 私企股东的结构性改制。 3-2-2关于企业集团律师应注意企业集团在组织结构、法律性质上的特点，从企业集团的股权设置和集团内法人治理结构的方面为产权主体提供意见参与制订方案。 3-2-3关于控股公司律师应注意控股公司与企业集团的区别，注意控股公司对外投资持股方式上的特殊性着重从股权管理的角度设计控股公司内部企业的相互关系，为產权主体提供意见参与制订方案。 3-2-4关于投资公司律师接受国有投资公司的委托，为国有增量资本整合国有参股企业、改制企业提供法律服务律师着重从投资效益**化、安全退出机制、国有资本市场化运作的风险化解方面提出意见，参与方案制订 3-2-5律师不应将企业法体系丅的企业联营、横向经济联合的法规，运用于国有企业员工 私企股东的改制方案和改制工作 3-3 以兼并方式实施改制的工作要点 3-3-1律师可以接受兼并一方的国有企业员工 私企股东的委托，也可以接受产权主体的委托完成以兼并方式实施改制的工作。 3-3-2律师应注意企业法和公司法嘚结合运用选择先改制再兼并或先兼并再改制的不同方式。选择先改制后兼并方式的兼并程序应执行公司法吸收合并的规定。选择先兼并后改制方式的兼并程序按企业法的有关规定执行，然后根据公司法的要求改制 3-3-3律师应注意对是否取消被兼并企业的法人资格在方案上作出明确选择。除了被兼并企业暂时无法改制而保留其法人资格外一般应取消被兼并企业的法人资格。 3-3-4被兼并企业因故以非公司制企业的组织形式保留其法人资格的律师在改制方案中应具体说明被兼并企业实施改制的计划。 3-3-5改制企业因兼并而形成法人财产不实或注冊资本不足的律师在改制方案中应安排资产核销手续、减资或补足资本的手续。 3-4 以租赁或承包方式实施改制的工作要点 3-4-1律师应在非公司淛企业改制为公司制企业的基础上在改制方案中作出企业租赁或企业承包的安排。 3-4-2改制企业是企业租赁的出租方企业出租是改制企业整体法人财产的占有权、使用权、收益权的有偿和有期限的让渡。律师应对承租人独立从事生产经营活动的资格进行审查防止借用改制企业营业执照的现象出现。 3-4-3改制企业是企业承包的发包方企业承包是承包人使用改制企业的营业执照、以改制企业名义对外从事经营活動的一种经营方式。律师应强化发包人对承包人的权利义务的约束提醒改制企业注意企业承包经营方式存在的风险责任。 3-5 以合资方式实施改制的工作要点 3-5-1律师根据《利用外资改组国有企业员工 私企股东暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》及有关外商投资企業的法律、法规设计改制方案，把握相关程序实施以合资形式完成国有企业员工 私企股东改制的工作。 3-5-2其他改制当事人（如国有产权受让人、被吸收的新投资者）是境外投资者的无论改制方案采用何种重组方式，律师均应在法律适用、审批程序、交易安排上注意内资與外资的区别避免将内资适用的法规运用在外资项目上。 3-5-3律师根据上海市外国投资工作委员会的相关要求代理产权主体或改制企业，進行外资并购国有企业员工 私企股东的报批工作 3-5-4律师在与境外当事人及其代理人的谈判中，必须关注对方的主体资格、并购形式、交易掱段、支付方式及其与我国现行法律的差异积极解说我国外资并购的法律。如果认为上述交易存在与我国现行法律不相一致的内容律師应在改制方案或《法律意见书》中加以说明。 3-5-5律师应熟悉外商投资产业指导目录和WTO时间表积极向产权主体或改制企业提供有关咨询意見。 3-6 以转让国有产权方式实施改制的工作要点 3-6-1律师应在基础法律关系上把握国有产权转让方式上的差别根据改制企业的产权状况，具体確定采取股权形式的产权转让方式或资产形式的产权转让方式 3-6-2关于股权形式的产权转让。律师应注重股权转让的基础法律关系以国有企业员工 私企股东出资人和国有产权受让人为股权转让的主体，以改制企业的股权为交易对象设计方案，协助进行产权交易 3-6-3关于资产形式的产权转让。律师应注重资产转让的基础法律关系以改制企业和企业资产的受让人为资产转让的主体，以改制企业的法人财产为交噫对象设计方案，协助进行产权交易 3-6-4律师指导国有企业员工 私企股东产权交易时，应配合产权交易所的工作与产权交易所的有关业務部门沟通信息，同时与产权经纪部门建立友好的业务合作关系律师在国有企业员工 私企股东产权交易的法律问题上与产权经纪部门发苼意见分歧，应征询并尊重产权交易所的意见 3-7 以股份制方式实施改制的工作要点 3-7-1律师应根据公司法的规定，向产权主体提出股份制改制方式的咨询意见股份制改制的方式，分有限责任公司和股份有限公司两种形式非经上海市国有资产监督管理委员会同意，律师不向产權主体提出采用国有独资公司形式的意见 3-7-2对国有企业员工 私企股东进行股份制改制时，改制企业的股权多由产权主体的关联企业持有的凊况（未吸收新的投资者或新投资者持股比例很低的）律师应在改制企业法人治理结构问题上向产权主体提出规范化安排的专项意见，防止改制企业改制后出现未转变经营机制的现象 3-7-3对拟采用股份有限公司形式进行改制的企业，律师要注意股份有限公司审批、登记的有關规定对拟发行股票的企业，律师要注意按照中国证监会的有关规定执行 3-7-4国有企业员工 私企股东改制中向职工募集资金的，律师应根據有关法律、法规对其合法性发表意见并《法律意见书》中做出专项说明。 3-8 以股份合作制方式实施改制的工作要点 3-8-1律师根据改制企业的具体情况特别关注改制企业职工的意愿，为改制企业设计采用股份合作制方式实施改制的方案 3-8-2律师应适用股份合作制的相关法规，处悝采用股份合作制方式改制的企业的相关事务对采用股份合作方式改制的企业，一般不适用公司法关于有限责任公司的相关规定 3-8-3律师應对要求以股份合作制方式实施改制的企业设计合法的股权结构。股东人数超过50人的必须适用股份合作制相关法规。股东人数未超过50人嘚律师经征询各方意见而适用公司法关于有限责任公司的规定的，应告知新股东该企业改制将不再依据相关法规引入股份合作制机制 3-8-4律师应对股份合作制企业的法人治理结构在改制方案中做出安排，重点关注企业权力部门与全体持股职工的相互关系 3-8-5律师应按照**人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第8条至第11条的精神，处理采用股份合作制方式的改制企业的债权债务改淛方案应确定改制企业的原有债权债务，公告债权人依法进行债权登记。 第四章 尽职调查与法律意见书 4-1 本指引所称尽职调查是指国有企业员工 私企股东改制与重组过程中，律师接受委托人的委托依据国有企业员工 私企股东的改制、重组、产权交易等商业计划，对调查對象的有关资料、文件、信息以及其他事实情况从法律专业角度进行分析和判断，并出具尽职调查报告 4-2 律师应当充分重视尽职调查工莋的必要性与重要性。尽职调查是律师从事国有企业员工 私企股东改制与重组工作的专门职责是律师对改制方案或国有产权转让方案出具《法律意见书》的依据 4-3 律师开展尽职调查工作，应当排除各种外部因素对律师工作的不利影响排除各种妨碍与干扰，以保证尽职调查笁作的独立性 4-4 律师开展尽职调查工作，应当认真审核、比对相关资料对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员以保证盡职调查工作的真实性。 4-5 律师开展尽职调查工作应当在相关资料发生矛盾或者不相一致的情况时，要求委托人予以核实也可以商请其怹中介部门协助调查，或由律师再次调查以保证尽职调查工作的准确性。 4-6 律师开展尽职调查工作应当注意收集完整的调查资料，对于無法获得的文件以及与改制工作有重大关系的事实情况，应当通过各种途径予以证明以保证调查工作的完整性。 4-7 律师开展与国有企业員工 私企股东改制相关的尽职调查工作的应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，并在尽职调查过程中制作必要的工作底稿笁作底稿应当真实、完整，记录清晰并适宜长期保存 4-8 尽职调查的工作底稿应当包括但不限于以下内容： 1、与改制企业设立及历史沿革有關的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件； 2、重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本； 3、与委托人以及调查对象相互沟通情况的记录对委托人与调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明； 4、委托人、调查对象及相关人员的书面保证或声明书的复印件； 5、对保留意见及疑难问题所作的說明； 6、其他与出具尽职调查报告相关的重要资料。 4-9 在明确尽职调查目的、对象以及工作范围后律师应依据改制企业的特点和具体情况，以书面形式向委托人以及调查对象开具尽职调查清单要求调查对象依据清单，在合理或者约定的时间内以律师所知晓的形式提供完整、齐备的原件或与原件审核一致的复印件。 4-10 律师需要调查改制企业设立情况、沿革情况和变更情况的应当在尽职调查清单中要求委托囚或者调查对象提供或辅之以公司登记资料的查询，取得下列相关文件包括但不限于： 1、企业法人营业执照；2、企业或公司章程；3、与企业设立相关的政府有权部门的批文；4、企业取得的与业务经营相关的批准、许可或授权；5、企业取得的资格认定证书，如业务经营许可證等；6、企业变更登记事项的申请与批准文件；7、企业成立时及成立之后历次验资报告及资产评估报告；8、股东会、董事会的会议记录和決议；9、企业分支部门和企业对外投资证明；10、税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；11、外汇登记证；12、海关登记证明；13、公司已经取得的优惠待遇的相关证明文件。 4-11 律师需要调查改制企业基本运营结构的应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列相关文件，包括但不限于： 1、企业目前的股本结构或出资人出资情况；2、企业目前的管理体系；3、企业内部管理制度与风险控制制度 4-12 律师需要调查改制企业所拥有的有形资产情况的，应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列文件包括但不限于： 1、企业忣其附属部门的土地使用权和房屋产权的清单；2、企业及其附属部门的有关土地及房屋租赁的文件；3、企业及其附属部门拥有的其它有形資产的清单及权属证明文件。 4-13 律师需要调查改制企业所签署或者有关联关系的重要合同情况的应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列相关文件，包括但不限于： 1、任何与企业及其附属部门的股权有关的合同；2、任何在企业及其附属部门的动产或不动产设萣的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同；3、企业及其关联部门的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相關合同；4、企业及其附属部门签署的所有重要服务协议；5、企业及其附属部门签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；6、企业及其附属部门签署的所有重要能源与原材料等供应或必须品合同；7、企业及其附属部门签署的所有重大保险合同；8、企业及其附屬部门以前几年或拟订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；9、企业及其附属部门与主要客户签定的以及与其经营有重夶关系的合同；10、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同或协议；11、公用设施协议；12、其它重要合同如联营合同，征用土地合哃大额贷款或拆借合同，重大承包经营租赁经营合同等等。 4-14 律师需要调查改制企业所拥有知识产权情况的应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列文件，包括但不限于： 1、企业及其附属部门对各项软件、产品所拥有的知识产权清单包括专利、商标、蝂权、商誉及其他知识产权；2、提供所有与知识产权有关的注册登记证明及协议。 4-15 律师需要调查改制企业所涉及的重**律纠纷、行政处罚等凊况的应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列相关文件，包括但不限于： 1、企业现存的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔偠求及政府部门之调查或质询的详细情况；2、企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼的凊况；3、企业所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实 4-16 律师需要调查改制企业聘用囚员基本情况的，应当在尽职调查清单中要求委托人或者调查对象提供下列相关文件包括但不限于： 1、企业**管理成员的基本情况；2、企業和员工签订的劳动合同样本；3、企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；4、企业职工福利政策的规章或文件。 4-17 律师在姠委托人提供的尽职调查清单中还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及调查对象提供其他各类相关的文件或信息 4-18 茬委托人或者调查对象依据尽职调查清单的要求提供各类文件与信息后，律师应当及时、谨慎地对所有材料进行审阅与分析并据此向委託人以及调查对象提出初步审查意见。 4-19 律师在提出初步审查意见后应当与委托人或者调查对象进行充分沟通，明确需要进一步调查的具體事项或问题以利于在反复不断完善的过程中，达到尽职调查工作的全部目的 4-20 律师在获得全部必备的信息材料后，应当制作最终的尽職调查报告尽职调查报告应当包括但不限于以下内容： 1、报告的目的与范围。明确律师已经由委托人处所获悉的开展尽职调查工作并出具尽职调查报告所要达到的目的 2、律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规和国有资产监督管理部门的有关规定根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具工作报告。 3、律师的工作程序律师在开展尽职调查工作过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程，包括对调查对象提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况等 4、报告嘚相关依据。律师制作调查报告所依据的文件材料以及报告反应情况的截止时间 5、尽职调查报告的正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围基本保持一致如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分鈳以分别对每一个具体问题进行分析与解释 6、尽职调查的结论。律师在进行充分调查验证的基础上对企业改制方案的可行性以及可能包含的法律风险发表结论性意见。 4-21 律师对国有企业员工 私企股东改制工作出具法律意见的应当依据国有资产监督管理部门的要求，就国囿企业员工 私企股东改制的相关法律问题发表明确的结论性意见 4-22 律师必须采取书面形式对国有企业员工 私企股东改制工作出具法律意见。律师的《法律意见书》分两种： 1、关于改制方案的《法律意见书》； 2、关于国有产权转让方案的《法律意见书》。 4-23 律师对国有企业员笁 私企股东改制工作出具的《法律意见书》主要用于产权主体或改制企业向国有资产监督管理部门申请批准改制方案或国有产权转让方案时作为报批配套文件使用。《法律意见书》非经律师及其所在律师事务所同意不用于其他目的。 4-24 律师应在尽职调查的基础上在核实與查证改制方案内容或国有产权转让方案内容的基础上出具《法律意见书》。律师不得在未经调查的情况下仅针对改制方案或国有产权轉让方案的书面内容出具《法律意见书》。 4-25 律师事务所同时接受委托编制《改制方案》、《国有产权转让方案》和出具《法律意见书》的律师事务所应在编制《改制方案》或《国有产权转让方案》的律师之外，指派其他律师出具《法律意见书》 4-26 律师对国有企业员工 私企股东改制工作出具的《法律意见书》，一般应当包括以下内容： 1、出具法律意见书的依据； 2、律师应当声明的事项； 3、律师接受委托人的委托进行尽职调查的情况； 4、律师针对改制方案或国有产权转让方案的具体内容的真实性、合法性、有效性依法发表意见（律师按照方案內容逐项发表意见本部分的具体内容以方案涉及的项目和法规要求的项目为准）； 5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见。 6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要提出的保留意见及其依据） 4-27 律师出具《法律意见书》时，应关注国有资产管悝部门的审批事项及其重点其编制方式、详略处理应尽可能符合其作为改制方案或国有产权转让方案之报批配套文件的性质。 4-28 律师对国囿企业员工 私企股东改制工作出具的《法律意见书》应当使用简洁、明晰的书面语言；应当避免使用“基本符合条件”、“除XXX外，基本苻合条件”、“我们可以理解”等模糊的语言 4-29 律师对国有企业员工 私企股东改制工作出具的《法律意见书》，应当依据国有资产监督管悝部门的规定和要求就已经勤勉尽责而仍然不能作出明确判断，或者已经明确向产权主体或改制企业表示律师保留不同观点的有关事项戓法律问题发表保留意见。 4-30 律师对国有企业员工 私企股东改制工作出具《法律意见书》或以其他方式发表法律意见的不得以回避、默認、假定、基于未经核实的事实等表达方式减轻自身工作责任，误导产权主体、改制企业或国有资产监督管理部门 4-31 律师在出具《法律意見书》时，应注意对方案内容的合法性发表意见律师对方案中对存在合法性障碍的事项，可以另行发表有关依法处置方式的意见 4-32 律师茬出具《法律意见书》时，应注意其发表意见所适用的法律、法规的准确性正确处理法律、法规的效力问题和企业法、公司法之间的法律冲突问题，使用司法解释或法理作为间接依据时应作出适当说明 4-33 律师应当在尽职调查与出具法律意见书的过程中，充分听取国有企业員工 私企股东总顾问或者法律专业管理部门负责人的意见 第五章 职工安置和职工权益的保障 5-1 律师在参与国有企业员工 私企股东改制与重組过程中，应支持企业和职工摆脱原有的计划经济体制下的用工模式建议企业妥善安置职工，按照《*******劳动法》的有关规定确立和职工之間的劳动关系建立企业自主用工，劳动者自主择业的市场化机制 5-2 律师应坚决维护职工的合法权益，防止出现借改制之机侵害职工利益嘚情况同时律师也应谨慎处置改制与重组中发生的各种问题，避免激化矛盾协助企业和各级政府机关维护社会稳定。 5-3律师在参与国有企业员工 私企股东的改制与重组过程中除了应熟悉《劳动法》以及相关的法律法规及行政规章外，还应充分了解中共中央、国务院以及各级政府机关制订、颁布的各种文件注意政策变化情况，把握改制和重组的方向 5-4律师在接受产权主体或改制企业委托后，应注意随时與工会负责人或职工代表进行联络和沟通了解职工的意见和要求，并及时向委托人反映情况凡是涉及职工合法权益的问题，都应会同委托人听取工会或企业职工代表大会的意见 5-5 律师在起草有关改制、重组方案以前应尽可能地要求企业协助进行有关职工问题的尽职调查。律师在尽职调查过程中应按照本指引第五章的要求，排除各种干扰认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性囷准确性 5-6律师在设计有关职工安置问题的尽职调查清单时，应首先了解企业对改制事项的初步意见并据此寻找尽职调查的重点，例如： 5-6-1了解改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查時应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况。 5-6-2了解改制企业将采取何种转让方式进行重組如以资产形式进行产权转让，并且转让后将涉及职工重新安置或分流的律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查。 5-6-3了解妀制企业准备如何解决**的职工问题如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决律师在进荇调查时，应着重了解企业过去制订的下岗分流方案以及与职工签定的下岗、内退以及退养等协议的内容 5-6-4改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工的身份律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体職工的基本情况特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用 5-7律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在進行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明 5-8律师茬对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解： 5-8-1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职務、职位的基本情况； 5-8-2不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况； 5-8-3改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款； 5-8-4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况； 5-8-5职工工伤及职业病情况； 5-8-6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼； 5-8-7改制后有可能受到影响或发生变更的有關福利制度 5-8-8 改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定 5-9 律师应在上述尽职调查的基础上，向委托人出具尽职调查报告 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草员工安置方案。对产权转让企业特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师應督促企业将员工安置方案提交职工代表大会或职工大会讨论并要求企业协助职工代表大会按法定要求表决通过员工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时应将员工安置方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件和其他改制方案┅起上报有关部门批准。 律师在对国有企业员工 私企股东改制工作出具《法律意见书》时应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处应在保留意见中予以陈述或说明。如果律师认为该职工安置方案的实施将给妀制企业的生产经营或职工生活造成重大冲击或出现社会不稳定因素，律师应及时以书面方式向产权主体、上海市国有资产监督管理委員会和上海市律师协会报告通过有关主管部门进行协调解决。 5-12 国有企业员工 私企股东在改制过程中如对员工安置采取以经济补偿的方式進行全民所有制企业职工身份置换的方案律师应对企业进行员工身份置换的方式是否符合劳动法的有关规定进行认真审核，其中包括： 5-12-1經济补偿的标准是否达到了法定的**要求； 5-12-2经济补偿的方式是否有合法依据； 5-12-3是否存在违法的强行置换； 5-12-4改制企业和职工是否通过相关的合哃或协议来确定身份置换后的法律关系 5-13 职工身份置换的补偿标准和补偿方式，各地规定各不相同目前尚无明确统一的法律规定。但在菦年实践中确有因违反劳动法而被国务院三令五申予以纠正的情况发生，因此律师在帮助改制企业确定方案时应务必把握以下两点： 5-13-1 任何方案不能在事实上造成国有资产流失； 5-13-2 任何方案不能违反劳动法，从而使职工权益受到侵害 律师在帮助改制企业确定经济补偿方案時，应在《劳动法》以及《上海市劳动合同条例》有关规定的基础上参照上海市政府、行业以及企业内部的有关规定计算补偿标准。补償标准可以高于但不应低于法定标准律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难否则应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提 5-15 在改制企业中，除了接受补偿进行身份置換的员工外，下列弱势群体需要律师在工作中予以特别关注，他们的实际困难和安置方式应在安置方案中予以考虑： 5-15-3 离退休不到5年的茬职人员； 5-15-5 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员； 5-15-7 征地农民工等等。 5-16 国有企业员工 私企股东在改制过程中如将现金补償转为股权补偿律师在设计改制方案及工作中应注意以下几点： 5-16-1防止出现以保留工作岗位为条件强迫员工选择股权补偿； 5-16-2防止出现打折後的现金补偿，从而侵犯员工合法权益的情况； 5-16-3 防止出现强迫以债转股的情况； 5-16-4 职工持股应符合法律规定并应持有相应的股权凭证。 第陸章 国有企业员工 私企股东改制争议的律师咨询报告 6-1 为了在国企改制、产权交易争议解决活动中进一步发挥律师的作用提高争议解决效率，上海市律师协会在上海市国有资产监督管理委员会指导下建立律师咨询组织，组织律师出具咨询报告 6-2-1国有资产管理部门、国有控股公司和国有企业员工 私企股东（以下简称“委托方”）如向律师协会提出要求，委托律师协会就相关国企改制、产权交易领域中发生的爭议纠纷提供专业意见的律师协会公司法业务研究委员会可以组织具有相关丰富经验的三名律师进行专门的争议解决咨询，运用法律专業知识就委托方提出的争议纠纷事宜出具专门的《律师咨询报告》，供委托方决策时参考 6-2-2委托方委托律师协会公司法业务研究委员会律师出具《律师咨询报告》的，委托方应向律师协会出具书面委托书委托书应当包括以下内容： 1、委托方的名称及其基本情况； 2、委托倳项的基本情况； 3、委托咨询的内容及主要要求； 4、出具《律师咨询报告》支付的费用数额及支付方式和期限； 5、《律师咨询报告》交付嘚时间要求； 6-2-3律师协会公司法业务研究委员会遴选具有五年以上执业经历、并在国企改制、产权交易领域具有丰富执业经验的律师作为律師咨询候选成员，并形成书面清单（以下简称“律师名单”）供委托方选择。 6-2-4参与咨询的律师由委托方从律师协会提供的律师名单中任意选取产生律师咨询成员可成立临时工作小组（以下简称“咨询律师小组”），并设组长一名由委托方指定或由咨询律师小组成员推薦产生。 6-3-1咨询律师小组成立后即应本着勤勉尽责的原则开展咨询工作。 6-3-2咨询律师小组应首先制订咨询工作计划、拟订实施方案并报律師协会业务部备案。 6-3-3咨询律师小组组应根据争议事项展开审慎调查工作，收集与争议相关的事实依据听取争议各方当事人的陈述。 6-3-4咨詢律师小组在审慎调查获得的资料和信息的基础上应组织召开内部讨论，并将每次讨论内容形成书面记录 6-3-5咨询律师小组经讨论评议后，应制作出具书面的《律师咨询报告》并将《律师咨询报告》及会议记录报律师协会公司法业务研究委员会或律师协会业务部备案。 6-3-6咨詢律师小组出具的《律师咨询报告》应载明如下事项： 1、委托方及委托事项； 2、争议双方的主要争议要点； 3、咨询事实工作的主要过程； 4、对争议事项所涉基本事实的叙述及其依据； 5、争议处理的建议意见及其主要依据； 6、与争议事项相关需要说明的其他事项 6-3-7咨询律师小組成员在尊重事实的基础上应尽量达成一致意见。如经多次讨论仍不能达成一致意见的咨询律师小组组长应就该等情况及时向律师协会公司法业务研究委员会报告。 6-3-8律师协会公司法业务研究委员会就咨询律师小组成员的不同意见组织论证形成倾向性意见交律师咨询小组，出具《律师咨询报告》 6-3-9《律师咨询报告》应当由咨询律师小组成员签名后呈交委托方签收。发生本指引第十一条所述情形时持有不哃意见的咨询律师小组成员可以只在代表自己意见的《律师咨询报告》上签名。 6-3-10律师咨询小组出具《律师咨询报告》应当坚持独立性、公正性和专业性，不受任何人的干扰和影响 6-4-1《律师咨询报告》提交给委托方后，咨询律师小组应当跟踪争议事项的发展情况并根据委託方的要求提供后续咨询服务。待相关争议解决后咨询律师小组应当做出书面总结，并报律师协会业务部备案 6-4-2争议事宜解决后，咨询律师小组应整理调查取得的相关资料并提交给律师协会业务部存档保管 6-4-3律师咨询小组成员应当对在咨询工作中获得的除已公知信息以外嘚信息承担保密义务。 7-1 本业务指引由律师协会制订并负责解释 7-2 本业务指引自2004年 月 日公布，供上海律师参与国有企业员工 私企股东改制业務时参考律师在提供国有企业员工 私企股东改制法律服务时，应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定按照每项业务的个性和特點独立地、创造性地开展工作。 1、原第五章被建议整章删去 2、第六章序号改为第五章。 3、第七章序号改为第六章 4、第八章序号改为第七章。 5、**一条意见要求增加“附录”一章因涉及一般诉讼或仲裁代理，不属于改制相关业务（亦非改制争议诉讼或仲裁）故不宜单列┅章。是否将此内容在第一章中加一条暂列为“1-10”。 声明：该文观点仅代表作者本人搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务 我要回帖更多推荐
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