成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 ②零一五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 公司的主要客户是高铁、地铁、水电大坝行业相关企业。公司的产品和服 务对轨道交通行业具有较强的依赖性市场前景与轨道交通行业的整体发展规 模和信息囮水平息息相关。当轨道交通行业受国家政策、市场竞争等因素影响 而出现波动时这会对公司的业务产生不利影响。 2、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为陈心一先生和谢湘林女士陈心一现持有公司 互联网网址：/ 信息披露负责人：赖远华 所属行业：根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 规定，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分 类（GB/T）》公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。 经营范围：计算机系统集成；计算机软件的设计和制作；销售：计算机软 硬件仪器仪表；技术转让；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务：为高铁、地铁、水电大坝提供精密三维空间定位软件服务业务。 高铁合作业务主要包括高铁建设中控制网、轨道板和轨道三维空间精密定位、 12 安全监测和测量高速铁路軌道控制网CPI、CPII、CPIII测设，高速铁路轨道 板钢模、成品板检测高速铁路轨道板及轨道精调；地铁合作业务主要包括地 铁施工监测，地铁运营監测隧道施工综合测量系统，隧道地质超前预报系统 道路测设等；水电大坝监测主要包括水利、水电大坝自动化变形监测，桥梁、 路基、大型人工构筑物自动化变形监测公司自成立以来主营业务未发生重大 变化。 组织机构代码：-X 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【 】 2、股份简称：【 】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 有限公司 蜀ICP备号-1 2007年9月19日 2024年9月19日 （三）业务許可和资质情况 1、普罗米新取得的业务许可、资质情况 有效 序 发证 发证 许可证名称 编号 核准范围 期限 号 单位 日期 至 铁路 铁路专用计量 测量 TJR- 軌道几何状态测量仪 1 器具新产品技 计量 年9月 年9月 0152 SGJ-T-CDP-1型 术认证 研究 28日 27日 所 工程测量：控制测量、地形 四川 2014 测量、城乡规划定线测量、 省测 2012 丙测資字 年12 2 测绘资质 市政工程测量、线路工程测 绘地 年7月 月31 量、隧道测量、变形（沉降） 理信 13日 日 观测、竣工测量 息局 注：截至本公开转让說明书出具日，公司丙测资字资质变更正在办理中 2、高新技术企业认证 有限公司于2011年10月12日取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四〣 43 省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号： GF有效期三年。公司高新技术企业复审已于2014年10月通过 新證书尚未领取。 3、软件企业认证 有限公司于2013年9月28日取得由四川省经济和信息化委员会颁发的《软件 企业认定证书》编号：川R-。 4、ISO9001质量管悝体系认证 公司于2012年4月通过了ISO9001质量管理体系认证公司通过体系化管理实 现了对高速铁路测量仪器、软件的开发，测量仪器的销售和服务各个环节的全面 控制对影响过程质量的诸多因素进行全面审核。 截至本公开转让说明书出具日公司所获得的产品质量安全认证情况如丅： 序 有效期限 许可证名称 证书编号 发证日期 号 至 质量管理体系认证证书（符合 2012年4 2015年4 1 79R1S GB/TidtISO标准） 月5日 月4日 5、四川省软件行业协会会员单位 有限公司于2010年5月取得了由四川省软件行业协会颁发的《会员证书》，成 为四川省软件行业协会会员单位 6、子公司成都经纬取得的业务许可、資质情况 子公司成都经纬无业务许可、资质。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具之日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司固定资产包括运输工具、办公设备及其他设备两类截至2014年9月30 日，运输工具、电子设备等其他账面价值占比汾别为20.24%、79.76% 2014年9月30日固定资产情况表 项目 金额（元） 占比（%） 一、固定资产原值合计 1,071,500.17 100.00 44 房屋建筑物 - - 机械设备 - - 运输工具 437,437.00 40.82 831,430.14 196,201.10 - - 45 公司的办公设备及其他设備均属于一般设备，市场供应充分成新率不会 对公司财务状况经营和经营能力产生重要影响，目前不存在淘汰、更新、大修、 技术升级等情况 （六）公司人员结构及核心技术人员情况 1、员工情况 截至本公开转让说明书出具日，公司共有员工51人：其中正式员工49人、非 正式員工2人；公司员工岗位结构、受教育程度及年龄分布如下： （1）员工岗位结构 公司现有员工51人其中综合部6人，客服部18人财务部3人，营銷部5人 研发部12人，质检部2人采购部5人。 部门结构 人数（人） 占总人数比例（%） 综合部 6 11.76 客服部 18 35.29 财务部 3 5.88 营销部 5 9.80 研发部 12 23.53 质检部 截至本公开转讓说明书出具之日公司未签署劳动合同的员工共计2人， 均采用劳务派遣的用工方式 2、公司核心技术人员 （1）核心技术人员情况 柏万强，男1964年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于成 都科技大学机械专业本科学历。1986年7月至1997年7月（1996年停薪留 职）在重庆机床厂笁作，任工程师；1997年8月至1998年1月在北京京 以刀具公司成都办事处工作；1998年2月至1999年12月，在北京京以刀具 公司西南办事处工作任经理；2000年1月臸2002年9月，任重庆生威实业 有限公司销售工程师；2002年10月至2004年11月在重庆利特高新技术有 限公司工作，任市场部副经理、公司常务副总；2004年12月臸2006年4月 待业；2006年5月2008年9月，在重庆隆鑫集团机加分公司工作任总工程 师，期间接受德国REFA国际咨询股份公司REFA初级资格培训天津大学研 究苼院[车辆工程]工程硕士结业；2008年9月至2009年7月，待业；2009年7 月至2011年1月在重庆渝达动力机械有限公司工作，任产品开发部部长接 受海克斯康基礎三坐标检测操作培训；2011年1月至2012年2月，在成都普 罗米新科技有限责任公司工作任生产协调部副经理，兼研发中心机械设计员； 2012年2月至2014年4朤在四川博友热能设备有限公司工作，任采购部经 理；2014年5月至2014年8月任普罗米新有限研发部副经理兼机械设计工 程师。现任公司研发部副经理兼机械设计工程师 蒋书，男1984年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于长安 大学测绘工程专业本科学历。2006年7月至2007年6月在新疆建设兵团 勘察设计研究院工作，任技术员；2007年7月至2008年10月在成都经纬科 技仪器有限公司，任技术员；2008年11月至2014年8月任普罗米新有限总 工程师。现任公司总工程师 敬文平，男1981年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于四 川理工学院电子工程专业本科学历。2004年7月至2009年7月在成都唐 源电气有限责任公司工作，任技术研发人员；2009年7月至2014年8月任 普罗米新有限电器工程师。现任公司电器工程师 47 閆霄龙，男1988年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于四 川师范大学资源环境与城乡规划管理专业本科学历。2011年3月至2014年8 月任普罗米新有限软件工程师。现任公司软件工程师 邓军，男1981年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于四川 西华大学经济学专业本科学历。2004年8月至2006年7月在四川新华电 脑学校工作，任助教；2006年8月至2007年8月在成都和为软件有限公司 工作，任软件工程师；2007年9月至2008年10月在成都蛟龙工业港工作， 任网络工程师；2008年11月至2014年8月任普罗米新有限软件工程师。现 任公司软件工程师 （2）核心技术人员变动情况 無 （3）签订协议情况及稳定措施 有限公司阶段，由于内部管理不规范未与核心技术人员签订保密协议，存 在因离职员工侵犯有限公司计算机软件着作权提起公诉的情况在诉讼案件发生 后，公司除与高级管理人员及核心技术人员均签订劳动合同外还签订了保密协 议。保密协议规定员工不得私自泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或 者其他任何方式使任何第三方知悉属于普罗米新的技术秘密或其怹商业秘密信 息不得在履行职务之外使用这些秘密信息，还规定员工本人、其配偶及直系亲 属在离开普罗米新的两年内不得组织相类姒产品的公司或协助他人组织相类似 产品的公司与普罗米新竞争，不得抢夺普罗米新客户资源 （4）核心技术人员持股情况 截至本公开转讓说明书出具之日，公司核心技术人员未持有公司股份 四、公司主营业务情况 （一）报告期内公司业务收入情况 报告期内，公司业务收叺主要来源于精调系统、轨道几何状态测量仪系统 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5.00%以上股份的股東未在上述客户中占有权益 （三）报告期内公司主要原材料和与能源供应情况 1、主要原材料及能源供应情况 公司原材料采购分为直接采購与委托加工两种模式。 直接采购模式为公司采购的标准配件主要包括球棱镜、蓝显示器、PDA、 CETAC电台、PEB171充电器、PEB171电池等硬件。 51 委托加工模式为公司根据客户需求委托厂商加工的轨道几何状态测量仪委 托加工的具体流程为：公司根据客户需求设计产品图纸等技术要求；然后選定合 格的委托加工厂商，要求其按照图纸加工；厂商加工完成后交公司进行验收；公 司将验收的加工产品嵌入自身的软件系统最终形荿公司产品，向客户销售并安 装调试由于公司仅委托厂商加工产品配件，其后还需嵌入自身系统形成产品 且加工的配件根据客户要求技术参数不同，因此委托加工过程中不会产生核心技 术泄密风险 公司经营所用能源主要为水、电，水、电供应量充足商业用电平水期為 0.8594元/千万时，非居民生活用水为2.69元/平方米2014年1-9月水电费为 23,215.50元、2013年水电费为32,651.30元、2012年水电费为41,139.70元。公司能 源占当期成本的比重分别为0.54%、0.40%、0.93%公司为非生产性企业，能源 消耗主要为办公及研发试验用水用电其中2012年水电费较高原因为2012年公司 为了取得铁路专用计量器具新产品技术认證及测绘资质，进行大量的高低温及恒 温试验试验耗电量较高所致。 2、最近两年一期采购情况 2014年1-9月公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例为： 单位：元 81.45万元、219.07万元、115.35万元，占采购总额的比重为42.23%、48.26%、 62.93%公司采购额分布合理，对单个供应商的采购额占采购总额的仳例均未超 过20%不存在对单一供应商严重依赖的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5.00%以上股份嘚股东均未在上述供应商中享有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 截至本公开转让说明书出具日，普罗米新销售类重大合同（金额50.00万 元及以上）情况如下： 序 金额 合同履 合同对象 合同内容 签订日期 号 （元） 行情况 高速铁路无砟轨噵 上海天腾测绘科技有 1 板精调测量定位系 500,000.00 履行完毕 限公司 统 高速铁路无砟轨道 北京麦格天宝科技发 2 测量设备经销合作 1,529,200.00 履行完毕 展集团有限公司 协议 中交二航局西宝客专 轨枕粗精调工程合 3 533,655.00 履行完毕 第二项目经理部 同 中铁十七局集团公司 轨道几何状态测量 4 京沪高速铁路土建工 548,000.00 履荇完毕 仪购销合同 程一标13工区 53 中铁二局新运公司兰 轨道几何状态测量 5 2,040,000.00 履行完毕 新项目部 仪采购合同 无砟轨道轨道几何 中国港湾兰新铁路甘 6 狀态测量仪（即精 716,000.00 履行完毕 青段项目经理部 调小车）购销合同 广州普新宝天测绘技 轨道几何状态测量 7 660,000.00 履行完毕 术有限公司 仪购销合同 成都精海测绘咨询有 轨道几何状态测量 8 690,000.00 履行完毕 限公司 仪购销合同 轨道板精调测量的 上海天腾测绘科技有 9 系统及附属配件购 645,898.05 履行完毕 限公司 销匼同 中铁二十三局集团有 工程测量技术服务 10 限公司贵广铁路工程 1,450,000.00 履行完毕 合同 指挥部第六项目部 成都迪威莱普科技有 11 工矿产品购销合同 571,300.00 履荇完毕 限公司 2、采购合同 截至本公开转让说明书出具日普罗米新采购类重大合同（金额20.00万 元及以上）情况如下： 序 金额 合同履 合同对象 匼同内容 签订日期 号 （元） 行情况 1 成都特瑞达科技有限公司 电子产品 290,000.00 履行完毕 2 成都特瑞达科技有限公司 电子器件 260,000.00 履行完毕 四川观想电子科技有限公 3 电器元件 486,630.00 履行完毕 司 北京博信云天科技发展有 4 PDA、配件 218,000.00 履行完毕 限公司 北京博信云天科技发展有 5 PDA、配件 226,000.00 履行完毕 限公司 徕卡全站仪 丠京顺徕基业测量系统科 6 徕卡电子水准仪 325,600.00 履行完毕 技有限公司 等 3、委托加工合同 截至本公开转让说明书出具日，普罗米新采购类重大合同（金额30.00万 元及以上）情况如下： 序号 合同对象 合同内容 签订日期 金额（元） 合同履行 54 情况 355,000.00 履行完毕 重庆睿新高速铁路设备制作 1 轨道几何状態测量仪 532,500.00 履行完毕 有限公司 710,000.00 履行完毕 报告期内公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况 五、公司主营业务的经营模式 公司属于軟件和信息技术行业，公司的商业模式主要以提供产品销售及技 术服务为主公司基于自身优势，与其他拥有高铁项目、地铁项目、水电夶坝 项目的公司进行广泛合作通过自身研发的三维空间精确定位技术，使技术指 标控制在设计误差范围内施工单位按合同约定支付价款进而盈利。 （一）生产模式 公司的产品主要为CPIII数据采集系统CRTSI型、II型、III型轨道板精 调系统，道岔板精调系统TSPPS和T型、I型轨道几何状态测量儀 CPIII数据采集系统，CRTSI型、II型、III型轨道板精调系统主要是公司 研发的系统软件并配合球棱镜、立式机座、横插组件等标准化配件组装完成。 T型、I型轨道几何状态测量仪是公司在对外委托加工轨道测量车身的基础 上嵌入自身的核心测量系统并经过调配后完成。公司根据客户需求设计图纸 经过挑选合格委托加工厂商、委托加工、加工验收、核心软件的嵌入和产品调 配等关键工艺，最终形成产品 （二）产品銷售模式 公司销售主要采用直销的模式。公司自成立以来形成了良好的口碑、稳定 的技术平台、专业的团队，公司产品的销售主要面向軌道交通业务及水电大坝监 测业务 1、面向轨道交通业务的销售 55 要确保列车高速运行、乘坐舒适和安全，就必须解决轨道的平顺性也就 昰要保证轨道的轨距、水平、轨向、超高、扭曲等技术指标控制在设计误差范 围内。要符合相关要求就必须具有一系列控制轨道三维空間精确定位的实施 办法和技术手段。公司即是在这个领域里为业主提供系统解决方案和专用系列 软件、硬件产品 2、面向水电大坝监测业務的销售 水电大坝监测业务是指公司为合作方提供监测系统及相关产品的合作模 式。精调系统是根据我国大坝监测的规范而研制的大坝监測系统系统可以通 过观测、记录检核获取原始数据。 （三）技术服务模式 公司为高铁、地铁施工单位提供精调系统服务及轨道几何状态測量仪服务 等技术服务客户按公司提供的技术服务及技术指导人员按日支付报酬，按服 务进度结算费用 六、公司的环保、安全生产和質量控制情况 （一）环境保护情况 公司为从事软件研发类公司，自身不涉及生产环节经营活动不涉及环境污 染，且公司在经营活动中遵垨国家及地方有关环境保护法律法规未发生环境污 染事故和环境违法行为，未受到成都高新区城市管理和环境保护局的行政处罚 2014年10月29ㄖ，成都高新区城市管理和环境保护局出具相关证明公司自成立 至今，未发生环境污染事故和环境违法行为未受到高新区城市管理和環境保护 局的行政处罚。 （二）安全生产情况 公司为从事软件研发类公司自身不涉及生产环节，且公司自设立以来严 格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营从未出现因违法经营而 受到相关部门处罚的情况。 （三）质量控制情况 公司制定了一套完善的质檢流程质监部门针对各个不同的产品，根据设计 要求制定相关的质量标准使质量控制覆盖全面。 公司的质检流程如下图所示： 56 2014年10月28日成都市高新质量技术监督局出具相关证明，公司自成立以 来没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而被成都高新质量技术监督局荇 政处罚的问题。 七、公司所处行业情况、风险特征及公司竞争地位 （一）公司所处行业情况 按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定公司所属行业 为“I65软件和信息技术服务业”；按照国家统计局《国民经济行业分类与代码》 （GB/T），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”公司主 要从事为高铁、地铁、水电大坝提供精密三维空间定位产品和服务。 1、行业主管部门及监管体制 本公司所属行业荇政主管部门是国家工业和信息化部下属的软件服务业 司国家工信部负责拟定软件和信息技术服务的发展规划，推进产业结构战略 性调整和优化升级；制定并组织实施软件和信息技术服务业的行业规划、计划 和产业政策提出优化产业布局、结构的政策建议，起草新相关法律法规草案 制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施指导行业质量管理工作；指 导行业技术创新和技术进步，推动行业产业發展；推进行业体制改革和管理创 57 新提高行业综合素质和核心竞争力；组织制定相关行业政策，促进软件和信 息技术服务业发展 软件垺务业司指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的 技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协 调信息安全技术开发。 2、行业主要法律法规、产业政策及业务合作规范性文件 高端软件和新兴信息服务产业是国家战略性新兴产業为此国家出台《国 务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国 务院关于加快培育和发展战略性新興产业的决定》和《软件和信息技术服务业 十二五发展规划》等政策，从税收、人才培养、知识产权保护、市场开发等方 面给予了较为全媔的政策支持 序 行业政策名称 发布单位 发布日期 号 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 1 国务院 2012年7月 [2012]28号） 2 《软件和信息技術服务业“十二五”发展规划》 工信部 2012年4月 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产 财政部、国家税 3 业和集成电路产业发展企业所嘚税政策的通知》 2012年4月 务总局 (财税[2012]27号) 《国务院关于印发工业转型升级规划( 4 国务院 2011年12月 年)的通知》(国发[2011]47号) 《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国镓发改 5 发改委 2011年3月 委2011第9号) 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 6 国务院 2011年1月 路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号） 《工业和信息化部关于同意开展信息技术服务标 7 准验证与应用试点工作的意见》(工信部软函 工信部 2010年10月 [号) 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产業的 8 国务院 2010年10月 决定》（国发[2010]32号） 58 《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产 9 国务院 2000年6月 业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号） 10 《软件产品管理办法》(工业和信息化部令第9号) 工信部 2009年3月 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 11 国务院 2005年12月 (年)》(国发[2005]44号) 《国务院办公厅转发国务院信息化工作办公室关 12 于振兴软件产业行动纲要的通知》(国办发 国务院 2002年7月 [2002]47号) 《国务院办公厅关于进一步完善软件产业和集成 13 电路产业发展政策有关问题的复函》(国办函 国务院 2001年10月 [2001]51号) 《中华人民共和国国家版权局关于贯彻落实<国 14 务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 國家版权局 2001年1月 干政策>的意见》(国权[2001]1号) 3、行业综述 20世纪中叶，新的科学技术得到了快速发展特别是电子学、信息学、电子 计算机科学和涳间科学等，在其自身发展的同时给空间定位科学的发展开拓了 广阔的道路，创造了发展的条件推动着空间定位技术和仪器的变革和進步。空 间定位科学的发展很大部分是从测绘仪器发展开始的测绘仪的产生使长期以来 艰苦的手工业生产方式的测距工作发生了根本性嘚变革，彻底改变了大地测量工 作中以测角算距离的面貌由于这些先进测量仪器的生产和应用，使测量工作向 着自动化、电子化方向发展减轻了劳动强度、提高了工作效率因而改善了测绘 工作艰苦的环境。 20世纪70年代空间定位不仅开始用飞机进行航空摄影测量测绘地图，还通 过人造地球卫星拍摄地球照片监测自然现象的变化，其精度逐步提高20世纪 80年代，全球定位系统（GPS）问世它采用卫星直接进行涳间点的三维定位， 引起了空间定位工作重大变革由于卫星定位具有全球、全天候、快速、高精度 和无需建立高标等优点，被广泛应用茬大地测量、工程测量、地形测量及军事的 导航定位上从70年代到现在，已有百余厂家研制了上百种精度不同、类型不同 的仪器 由于三維空间定位仪器的飞速发展和计算机技术的广泛应用，地面的测图系 统由过去的传统测绘方式发展为数字测图用计算机软件进行绘制和管理，既便 捷又迅速并且精度可靠 4、行业市场发展状况及趋势 59 （1）行业发展现状 1）业务情况 公司所提供的三维空间定位软件和信息技术垺务是指在移动载体平台上集 成多种传感器,通过定位定姿和成像在移动状态下自动采集各种定位定姿数据、 影像数据和激光扫描数据,通过統一的地理参考和摄影测量解析处理实现无控制 的空间地理信息采集与建库。目前移动测图系统主要指基于机动车辆移动、道路 测量系统,哃时也包括不太常见的铁路机车及人工便携式的移动测图系统移动 道路测量系统通过机动车上装配的GPS、INS、数码相机、数码摄像机和激光雷 达等设备,在车辆高速行进之中,快速采集道路及道路两旁地物的空间位置数据, 特别适合于公路、铁路和电力线等带状地区的基础信息获取,茬电子地图的制作 与修测、城市三维建模等领域具有独特的优势。 2）市场规模 近年来随着卫星导航应用、空间数据处理技术等技术迅速發展，与互联网、 通信、物联网等技术融合极大地促进了测量测绘软件产业发展。与许多国家不 同的是中国自身市场巨大，完全可以扶持国内相关企业强大今后潜力可观， 因此我国测绘服务总值及生产率显着提高 据国家测绘总局预计，未来十年地理信息产业总产值將保持25.00%以上的 年均增长率到2020年形成万亿元的年产值，是2010年产业总产值的十倍 （2）行业发展趋势 近年来，我国在数字化三维空间定位的基础上初步建立了信息化三维空间定 位服务系统《中国地理信息产业发展报告（2011）》指出，我国测量测绘软件 产业进入高速发展时期荿为国民经济重要的新增长点。 在网络信息技术高速发展的今天三维空间定位技术在其协助下得到了很 大发展，三维空间定位软件技术未来将朝以下几个方向发展、突破： 1）科学、标准管理测量数据； 2）测绘设备将实现人性化、国产化、智能化； 3）工程控制网与监测网的優化； 4）工程测量将走向数字化 5、行业的特点 60 （1）行业特有的经营模式 我国轨道交通很长时间以来是以国有大型工程公司为主导的封闭模式，铁 道部通过设立相关资质以及准入标准使得我国轨道交通设施建立起独立王国。 公司结合我国轨道交通的特性通过特有的三维涳间定位技术为这些国有大型 工程公司服务。 在轨道交通产业链中大型国有工程公司负责基础轨道建设以及轨道的搭 建和运营，在产业鏈中居支配地位公司利用专业化的分工、个性化的定制服 务为每一个用户提供高质量、高专业水准的精密定位信息以及工程精密三维空 間定位服务。 （2）行业上下游之间的关联性 本行业与上下游的业务关系如下图所示： 1）与上游行业之间的关联性 本行业的上游行业为软硬件直接采购厂商以及委托加工厂商。软硬件直接 采购厂商提供业务有关的计算机及辅助设备、网络设备、服务器等设备及相关 软硬件产品；特制零部件由委托加工厂商提供如：轨道几何状态测量仪。 上游产业基本处于充分竞争状态虽然材料价格下降，但人工成本上涨 61 所以产品价格大体呈持平状态。从上游来看直接采购厂商及委托加工厂商多 为与企业长期合作的厂商，对于企业要求的产品有完全的叻解产品无论质量 还是价格都较为稳定。直接采购厂商和委托加工厂商与企业之间已经形成成熟、 紧密的合作关系 2）与下游行业之间嘚关联性 本行业主要是为公共建设、制造等行业提供服务，以满足其需求因此本 行业的下游为国有大型工程公司承揽的轨道交通和安全監测等。这一业务领域 在轨道交通系统中虽然只占很小一部分但却至关重要。 在高铁建设和营运维护中不是单一的定位技术就能解决嘚，它必须将光、 机、电、计算机、软件、通讯等多学科技术相结合才能实现因此能真正做到 将多学科技术有机结合，不是一般定位技術公司能够承担的所以，该行业虽 有竞争但公司与客户的关系日益紧密，双方形成高度信任与长期的合作关系 （3）行业发展的周期性、区域性、季节性 我国幅员辽阔，人口众多人员流动量大，因此从运力、成本、能耗和环 保等诸多因素权衡轨道交通必将是我国大仂发展的主要运输方式。随着社会 的发展工作和生活节奏的加快，人们对出行的方便、快捷、舒适会有越来越 来高的要求因为高铁、哋铁项目存在基建期为2-4年的建设周期，公司是为 业主提供基建期后铺设轨道时的监测、测量产品及服务所以行业周期性一般 为2-4年，比较奣显 提供软件和信息技术服务作为轨道交通中的一小部分，与地域的经济、文 化发展没有密切关系因而没有较为明显的区域特色。 根據服务内容不同季节性表现也有所不同。水电大坝服务没有明显的季 节性而像高铁、地铁类服务有季节性变化，主要由于在北方地区通常会避开 冬季施工一般施工季节为3-10月，南方地区不受施工季节限制但是，随着 施工技术的不断提高本行业几乎不受季节变化的影響。 6、行业竞争格局 近年来城市轨道交通的市场需求旺盛，总体规模逐年增长主要因为人 民生活水平不断提高，居民生活节奏的逐渐加快截至目前，约有27个城市正 在筹备建设城市轨道交通其中22个城市的轨道交通建设规划已经获得国务院 批复。至2015年前后北京、上海、广州等22个城市将建设79条轨道交通线 路，总长2,259.84公里总投资8,820.03亿元。 62 同行业上市公司的收入比较 单位：元 公司名称 上市板块 2013年营业收入 于其咜行业消费者的消费决策主要取决于丰富的行业经验、成熟的行业解决 方案以及用户对产品产生的品牌依赖。市场被大量中小品牌占据市场集中度 低是该行业的普遍特点。 7、进入本行业的主要障碍 （1）行业壁垒 在市场准入方面铁路系统内工程虽然没有经营许可证书制喥，但高速铁路 建设及其设备、技术的提供要具有一定的专业性相关产品必须经过铁道测量计 量研究所认证，铁路系统才予以认可所鉯相关产品的认证以及丰富的行业经验 与成熟的行业解决方案是构成进入本行业的主要障碍。 （2）技术和人才壁垒 为满足快速发展的行业需求产品研发、设计和生产过程中需要不断采用先 进的开发工具、完善的工艺设备和高精度的测试设备。项目实施过程中由于产 品涉忣的下游行业较多，这就要求企业对每一个客户所处下游的行业特点、运行 状况等具有深刻的理解下游客户对产品的安全性和可靠性具囿很高的要求，这 都对企业研发能力和服务水平提出严格的要求使得本行业研发、测试到产品市 场化推广，都需要成熟的技术投入和经驗丰富的人才投入 无论是本行业自身的技术要求还是下游行业的特殊业务要求，都使得后续进 入本行业的企业很难在短时间内获得必要嘚技术与人才积累从而形成较高的技 术和人才壁垒。 （3）品牌壁垒 由于客户对产品的可靠性要求高产品的使用也需要一定的熟悉过程，因此 客户一旦采用某品牌的产品将会产生一定的品牌依赖。本行业先进入的企业 特别是在市场占有率以及在技术、质量、服务等方媔处于前列的企业已经在客户 中建立的信誉，对后来者的进入形成一定的品牌壁垒 63 8、影响本行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）国家产业政策有力支持 为促进国家信息化产业发展，保障IT系统稳定、可靠、安全的运行我国 把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为IT服务产业发展营造了优良的政 策环境出台了一系列产业政策和发展规划。从2010至2012年国务院、工 业和信息化部、发改委等机构出台叻一系列优惠政策不仅为IT服务行业发展创 造良好的社会环境和平台，而且带动IT服务产业的快速良性发展 具体行业政策详见本节之“（一）公司所处行业情况”之“2、行业主要法 律法规、产业政策及业务合作规范性文件”。 2）行业愈发规范 工信部对不正当竞争、知识产权保護、软件正版化、安全可控软硬件推广应 用、软件资产管理等重大问题陆续提出解决方案和应对措施地方主管部门、各 级行业协会在做恏行业规范的基础上，积极参与重大问题研究、标准的制定及验 证试点工作引导企业加强行业自律，配合相关部门规范市场竞争行为營造公 平的市场竞争环境，努力促进全国统一大市场的形成 （2）不利因素 1）下游行业企业间标准难以融合 本行业下游应用行业广泛，而丅游各行业往往又具有各自不同的应用标准 本行业产品的标准化与下游行业标准的融合将成为未来一段时间本行业研究的 重点方向之一，这既需要企业对本行业技术有较高的沉淀也需要对下游行业应 用植入有深刻理解，行业标准的融合在成为行业发展不利因素的同时吔为行业 内企业不断扩大与对手间的竞争优势提供了机会。 2）新技术应用不断涌现对企业技术能力提出较高要求 越来越多的新技术、新功能被加入本行业之中，而这些新技术的应用成熟度 还有待提高这对企业的研发能力、新技术的融合能力提出了较高的要求。与此 同时产品系统化也需要在各类技术协调方面做更多的研究。新技术、新识别方 式应用的不成熟对行业发展构成了一定的不利因素同时也为荇业内企业通过技 术领先获得行业竞争优势提供了条件。 （二）行业风险特征 64 1、轨道交通行业波动风险 公司的主要客户是高铁、地铁、水電大坝行业相关企业公司的产品和服 务对轨道交通行业具有较强的依赖性，市场前景与轨道交通行业的整体发展规 模和信息化水平息息楿关当轨道交通行业受国家政策、市场竞争等因素影响 而出现波动时，这会对公司的业务产生不利影响 2、核心技术人才流动风险 公司隸属于高新技术行业，业务的开展对人力资本的依赖性较高包括研 发、质检、营销等业务链环节都需要核心人员执行，所以拥有稳定、高素质的 科技人才对公司的持续发展壮大至关重要目前企业间科技人才的争夺十分激 烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定 的风险 （三）公司在行业中的竞争地位 1、公司的市场地位 我国精密三维空间定位软件行业市场容量巨大，市場份额分散目前行业内 尚无上市公司以及公开数据。公司作为行业内的领军企业在精密三维空间定位 软件行业一直处于领先地位，是夲行业的代表企业与专业公司同时也是精密三 维空间定位领域里快速成长的企业。几年间凭借对精密三维空间定位的研究和 创新务实嘚实干精神，普罗米新已成为本行业发展最为迅猛的先锋企业抢占了 自己特有的市场。公司在产品研发、创新技术水平、安全质量控制、营销和品牌 知名度等方面均居于行业前列目前，公司有代表性的自主研发产品在技术方面 处于领先地位进一步提升了公司的品牌知洺度。 2、公司的竞争优势 （1）技术创新优势 公司在技术创新方面拥有多项发明专利和软件着作权，相关产品的研制、 投产、上市不但受到用户的认可，并引领行业创新和发展带动整个行业的持 续发展。公司始终将创新作为生存发展之本持续注重新产品的研发。公司洎主 创新的精调系统将原有的复杂的自动化精密变形监测变为简单实用的工程测量 系统其先进性和实用性广受水电用户的欢迎，具有极高的推广应用价值 （2）研发优势 公司与武汉滨湖电子有限责任公司联合研制“轨道缺陷动态检测及位移自动 65 观测系统”，目前已经生产絀工程样车该系统采用高精度数码摄影技术及图像 识别处理技术，在人力推行的轨道几何状态测量仪上连续摄取轨道、扣件和道床 影像获得轨道、扣件和道床的连续影像资料，经过对影像资料的后处理自动 将道床裂缝和扣件异常情况识别出来，并及时报警；同时还具囿自动观测长钢轨 伸缩变形量的功能该系统搭载在一个运动小车上，可以以5-8km/h的速度在轨 道上推行对高速铁路无砟轨道道床的缺陷和长鋼轨的位移实施人工巡检，并自 动输出结果对于铁路运营维护市场，该系列系统具有巨大的市场需求并有相当 可观的盈利空间 公司目湔与国内最高测绘界学术水平的高校达成战略合作协议共同开发一 种新型的轨道几何状态测量仪系统。该系统采用数码摄像技术通过图潒识别处 理，并结合其他辅助设施获得所需的三维坐标系；采用独特的数学计算模型开 发出的软件，实时计算轨道几何状态测量仪的空間三维几何坐标；以校准后的实 时计算轨道几何状态测量仪的空间三维几何坐标作为起始点和终点对其进行带 约束条件的三维置平平差計算，获得轨道几何状态测量仪在其运动过程中、经过 了校准后的平差坐标这就是轨道几何状态测量仪的实时空间轨迹坐标。该检测 系統在铁路运营维护中将革命性地改变现行轨道几何状态测量仪、轨道几何状态 测量仪的作业流程极大地提高检测作业效率，具有划时代嘚进步意义同时也 为公司未来带来巨大的市场空间。 3、公司的竞争劣势 （1）发展资金劣势 公司目前的融资渠道较为单一主要依靠自有資金。随着公司经营规模迅速 扩大资金短缺问题已经成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈，公司迫切 需要扩展新的融资渠道抓住行业发展机遇。 （2）缺乏高端技术人才 公司在发展过程中高度重视高端技术人才的引进由于资金方面的限制，公 司高端技术人才较薄弱目前公司与国内最高测绘界学术水平的高校签署的合作 战略协议很大程度缓解了这一问题。 4、公司采取的竞争策略和应对措施 针对公司自身的实际经营情况以及公司在行业中的竞争地位公司采取的竞 争策略和应对措施主要包括： （1）强化研发能力和创新能力。为保持囷增强公司在本行业的竞争优势 66 公司将加大研发费用的投入，发展更多共同研发的合作方同时对现有技术进行 不断完善以更加贴近客戶需求，并根据行业发展趋势确定研发目标通过研发促 进公司技术水平提升，确保公司在技术和服务上的竞争优势 （2）提高员工素质囷引进高端技术人才作为企业发展的重中之重。建立并 完善高端技术人才和高级管理人才的引进和激励机制以良好的工作环境与发展 机遇吸引并留住人才，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高 水平员工团队 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 成都普罗米新科技有限责任公司根据《公司法》制定了普罗米新有限《公 司章程》，并根据普罗米新有限《公司章程》的规定建立了公司治理机制。 在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项 上公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，认真召开股 东会并形成相应的股东会决议。但由于公司规模较小和管理层规范治理意识 相对薄弱公司曾存在股东会会议文件不完整、部分会议文件缺失的情况，有 限公司期间监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小； 公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度 2014年7月12日，公司全体发起人依法召开创立大会暨第一佽股东大会 依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》选举产生 了公司第一届董事会及第一届监事会成员，监倳会成员中包含两名职工监事 此外，创立大会还通过了《成都普罗米新科技股份有限公司股东大会议事规则》、 《成都普罗米新科技股份有限公司董事会议事规则》、《成都普罗米新科技股 份有限公司监事会议事规则》、《成都普罗米新科技股份有限公司对外担保管 理办法》、《成都普罗米新科技股份有限公司对外投资管理制度》、《成都普 罗米新科技股份有限公司关联交易的控制与决策制度》等议案 2014姩7月12日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了公司 董事长；根据董事长提名，聘任了总经理和其他高级管理人员；审议通过了《成 都普罗米新科技股份有限公司总经理工作细则》等内部治理文件 2014年7月12日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司 监事會主席。 67 2014年12月25日公司召开2014年第四次临时股东大会，选举新任股 东代表监事；同日公司召开第一届监事会第三次会议，选举新任监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份 公司的股东大会、董事会、监事会制度。 公司整体变更设竝后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治 理制度规范运行。截至本公开转让说明书出具日共召开了四次股东大会、三 次董事会、三次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则 的要求会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司嶂程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善 了公司的重大事项分层决策制度。公司“三會”的相关人员均符合《公司法》 的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司股东大会和董事会能夠按期召开对公司的重大决策事项做出决议，保证 公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管 理人员嘚监督职责，保证公司治理的合法合规但由于公司成立时间尚短，“三 会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、 各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员茬公司治理和规范运 作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、董事会对公司治理机制建设情况及執行情况的评估结果 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查询、获取“三会”会议决议、 记录及财务会计报告等资料的权利，以及對公司的经营进行监督、提出建议或 质询的权利同时公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露的义务。股东 具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使 相应表决权的权利符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定 的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司 章程中对监事会的职权进行了明确规定保证监事会得以有效发揮监督作用。 公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到 有效保障 公司章程中对投资者关系管理、纠紛解决机制、关联股东和董事回避制度 与财务会计管理等内容做了明确规定。同时股份公司制定并审议通过了《关 联交易的控制与决策淛度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、 68 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《防范控股股东及其关联 方资金占用管理制度》等一系列规则，据此进一步对公司的担保、投资、关联 交易及投资者管理等行为进行规范和监督 据此，公司董事會对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现 有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、 參与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法 规的要求及时补充和完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理 人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习更有效地执行各项内 部制度，更好地保护全体股东的利益 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处 罚情况 （一）公司诉讼、违法违规及受处罚情况 1、报告期内公司诉訟情况 （1）机动车交通事故责任纠纷案 2014年7月2日，有限公司向潼南县人民法院诉王子行、李国军、周口市 恒通运输有限公司天安财产保险股份有限公司周口中心支公司、天安财产保 险股份有限公司周口中心支公司项城营销服务部机动车交通事故责任纠纷，要 求赔偿维护修理費、施救拖车费等共计40,251.00元2014年9月1日，重庆 市潼南县人民法院做出（2014）潼法民初字第02321号《民事裁定书》裁定 准许原告彭兵、普罗米新有限撤回起诉。案件受理费803.00元减半收取403.00 元，由普罗米新有限承担 （2）买卖合同纠纷案 成都普罗米新科技有限责任公司因买卖合同纠纷向天津市河西区人民法院 起诉天津铁友科技发展有限公司，要求天津铁友科技发展有限公司支付货款14 万元并支付违约金7000元和赔偿损失2万元；原告诉称：2012年6月21日 双方签订《测量设备购销合同》，约定被告向原告购买“Ⅱ、Ⅲ型无砟轨道板 精调定位系统（不含全站仪）”合同价款140000元，合同签订后原告于 2012年6月21日、22日通过航空和中铁快运将设备发给被告，在被告签收货 物后原告于6月28日至7月5日派出技术人员对被告進行培训。原告后多次 催要货款至今仍未付款，故诉至本院请求：1依法判令被告向原告支付货 69 款140000元，并支付违约金7000元2、依法判令被告赔偿原告20000元。3、 由被告承担本案的所有诉讼费用 天津铁友科技发展有限公司辩称是原告违约在先，第一、合同约定发货日 期2012年6月21日洏实际发货为2012年6月22日；第二，合同约定在河 北省秦皇岛市卢龙县饮马河村中铁二十一局二分部验收但实际上仅发货到天 津机场由被告自提；三、验收标准应满足Ⅱ、Ⅲ型，现在仅满足Ⅱ型不满足 Ⅲ型；四、缺软硬件，缺标准标架电池等；五、原告提供的是旧货，原告技 术人员认为是旧货；六、合同约定要保证设备配置满足要求原告应当无偿提 供缺少的原件器材，至今仍未提供 基于上述理由，天津鐵友科技发展有限公司提出反诉反诉成都普罗米新 科技有限责任公司违约在先，没有达到合同目的反诉原告购买设备的目的是 顶替从Φ国水利水电第四工程有限公司第二分局测量项目部租来的两套设备， 而事实上设备到现在也没有配齐买了的设备用不了，租来的设备退不回造 成租赁了六个月的设备，每个月的租赁费24000元共计144000元。公司想要 购买的是全新设备但是普罗米新给的是旧货，故起诉请求：1、请求驳回反诉 被告的诉讼请求；2、要求无偿退回无砟轨道板精调定位系统解除合同；2、 请求反诉被告支付违约金人民币7000元。4、请求反訴被告赔偿反诉原告损失 144000元5、由反诉被告承担所有费用。 2014年4月16日天津市河西区人民法院作出（2013）西民三初字第825 号民事判决书，判决如丅：（1）驳回原告（反诉被告）成都普罗米新科技有限 责任公司的诉讼请求；解除双方签订的测量设备购销合同天津铁友科技发展 有限公司于判决生效之日起十五日内将Ⅱ、Ⅲ型无砟轨道板精调测量定位系统 （不含全站仪）退回成都普罗米新科技有限责任公司，运费由成嘟普罗米新科 技有限责任公司承担；(2)成都普罗米新科技有限责任公司于判决生效之日起十 五日内支付天津铁友科技发展有限公司违约金7000元；(3)驳回天津铁友科技 发展有限公司的其他诉讼请求；(4)鉴定费25000元由成都普罗米新科技有限 责任公司承担。 成都普罗米新科技有限责任公司巳于2014年8月7日提起上诉截至本公 开转让说明书出具之日，该案尚未判决 （3）委托合同纠纷案 2014年7月8日，成都普罗米新科技有限责任公司向荿都市高新区人民法 院诉中铁九局集团第一工程有限公司委托合同纠纷要求被告支付合同价款以 70 及利息共计67130元，原告诉称：2012年8月24日双方簽订《盘营铁路客运 专线轨道板精调咨询评估暨第三方检测测量委托协议书》约定由原告承担盘 营铁路客运专线轨道板精调咨询评估暨苐三方检测测量工作，合同价款58800 元合同签订后，原告依约定提供了测量工作但被告未支付费用。原告后多 次催要至今仍未付款，故訴至本院请求：1、依法判令被告向原告支付测量 费用58800元，并支付利息损失8330元2、由被告承担本案的所有诉讼费用。 被告认为其住所地为錦州市凌河区延安路五段2号被告依据《最高人民 法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》提出管辖权异议，认为应该 由锦州铁蕗运输法院管辖 2014年8月13日，成都市高新技术产业开发区人民法院经审查作出（2014） 高新民管字第92号《民事裁定书》，裁定该案移送锦州铁蕗运输法院审理截 止至本公开转让说明书出具之日，该案尚未判决 （4）计算机软件着作权侵权案 2010年12月至2011年3月期间，被告人胡银海、被告人杜娟及高俊、周 敬勇相继从普罗米新有限离职后共同出资成立了成都四维纵横测绘技术有限 公司。被告人胡银海任成都四维纵横测繪技术有限公司法定代表人被告人杜 娟任成都四维纵横测绘技术有限公司软件开发员，高俊任成都四维纵横测绘技 术有限公司副总经理、技术总监周敬勇任成都四维纵横测绘技术有限公司硬 件工程师。2012年5、6月成都四维纵横测绘技术有限公司与中铁二院工程 集团有限责任公司测绘工程设计院合作开发轨检小车等相关铁路产品及配套软 件。成都四维纵横测绘技术有限公司的软件开发员杜娟未经着作权人普羅米新 有限的许可在明知轨道几何状态测量仪数据采集软件、轨道几何状态测量仪 数据分析软件、轨道板精调测量系统软件已由普罗米噺有限取得着作权登记的 情况下，将上述软件的源代码从普罗米新有限复制带至成都四维纵横测绘技术 有限公司并在编写成都四维纵横測绘技术有限公司轨检车采集软件及后期分 析处理软件时使用。经鉴定成都四维纵横测绘技术有限公司销售给中铁十二 局集团第一工程囿限公司的轨检小车装载数据后处理软件与杜娟开发的数据后 处理软件代码相似率100.00%，后者与普罗米新有限享有着作权的轨道几何测 量仪数據分析软件代码具有同一性；轨检小车装载的数据采集软件与杜娟开发 的数据采集软件源代码存在实质性相似后者与普罗米新有限享有著作权的轨 道几何测量仪数据分析软件源代码具有同一性。上述软件由杜娟、周敬勇、高 俊等人安装至轨检小车后由胡银海销售至中铁彡局、中铁十七局、中铁十二 71 局等单位。从2011年至今成都四维纵横测绘技术有限公司销售安装有涉嫌侵 权软件的产品经营额达4,397,484.02元。 公司于2012姩发现公司前员工高俊、周敬勇、杜娟及成都四维纵横测绘技 术有限公司涉嫌侵犯公司软件着作权并向成都市公安局报案成都市公安局於 2013年2月18日出具成公（经）受案字（2013）0018号受案回执，受理此案 件；成都市公安局于2013年6月17日出具成公（经）立字（2013）24号立案 决定书决定对杜娟等人涉嫌侵犯着作权案立案侦查。后移送至检察院由检方 于2014年10月14日提起公诉指控被告单位成都四维纵横测绘技术有限公司、 被告人胡銀海、被告人杜娟涉嫌侵犯着作权罪，请求依据《中华人民共和国刑 法》第二百一十七条之规定对被告单位成都四维纵横测绘技术有限公司和被告 人胡银海、杜娟定罪量刑 2014年12月8日，成都青羊区人民法院作出（2014）青羊刑初字第540 号刑事判决书判决如下：（1）被告单位成都四維纵横测绘技术有限公司犯侵 犯着作权罪，判处罚金40.00万元；罚金限于判决生效之日起十日内交付成都 市青羊区人民法院；（2）被告人胡银海犯侵犯着作权罪判处有期徒刑二年零 六个月，并处罚金15.00万元；刑期从判决执行之日起计算判决执行以前先 行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2014年12月8日起至2017年6月 7日止；罚金限于判决生效之日起十日内交付成都市青羊区人民法院；（3）被 告人杜娟犯侵犯着作权罪判处有期徒刑二年零六个月，并处罚金15.00万元； 刑期从判决执行之日起计算判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期 一日，即自2014年12朤8日起至2017年6月7日止；罚金限于判决生效之日 起十日内交付成都市青羊区人民法院；（4）将公安机关冻结的被告单位成都四 维纵横测绘技术囿限公司的违法所得744,059.83元依法予以没收；（5）将公安 机关扣押的被告人杜娟所使用的犯罪工具联想牌X201i笔记本电脑一台和光盘 二张依法予以没收 目前，被告单位成都四维纵横测绘技术有限公司、被告人胡银海、被告人 杜娟均已上诉截至本公开转让说明书出具之日，该案尚未判决 鉴于上述诉讼标的额不大，其中3个诉讼尚在审理中且公司是作为原告 追索欠款和损失。普罗米新与天津铁友科技发展有限公司的仩诉案件如果败 诉，公司将损失货款140,000.00元该款项已全额计提坏账准备。普罗米新与 中铁九局集团第一工程有限公司委托合同纠纷如果敗诉，公司最将损失合同 价款及利息为67,130.00元计算机软件着作权侵权案，公司作为受害方且公 72 司拥有这2项计算机软件着作权的所有权，二審判决结果不影响公司使用上述 知识产权上述诉讼金额较小，对公司持续经营能力不具有实质性影响亦不 构成本次股票挂牌转让的实質性法律障碍。 2、报告期内公司行政处罚情况 报告期内公司不存在违法违规及受到行政处罚的情形。成都市高新工商 行政管理局、成都市高新质量技术监督局、成都高新区国家税务局、成都高新 区地方税务局、成都高新区城市管理和环境保护局均出具《证明》公司自成 竝以来不存在违法违规及受到行政处罚的情形。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 报告期内公司控股股东、实际控淛人不存在违法违规及受到行政处罚的 情形，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 四、公司的独立性 公司由普罗米噺有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司 章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构， 茬业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立 公司主营业務为高铁、地铁、水电大坝提供精密三维空间定位产品和服务。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化公司具有独立的研发团队，独竝的 运营部门和渠道公司具有合法租赁的经营场所，独立获取业务收入和利润 具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进 行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争，不存在影响公司独立性的重大戓频繁的关联方交易公司业务独立。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司有限公司的资产和人员 全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产公司承继的原普 罗米新有限的资产如软件着作权、专利、商标、固定资产以及其他与經营活动 相关的全部资产（包括办公设施及配套设施等）均由普罗米新合法取得。有限 公司时期由于管理制度不规范，存在公司股东占鼡公司资金情况内容详见 “第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及交易”之“（三）偶发性 73 关联交易”。截至2014年9月30日之前股东占用的资金已经全部归还；除 此之外，公司不存在其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占 用或者为控股股东、实際控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。公司 资产独立于控股股东、实际控制人 （三）人员独立性 公司已经按照国家有关规定建竝了独立的劳动、人事和分配制度，设立了 独立的综合部门独立进行劳动、人事和工资管理。公司现有股东3名公司 的总经理、财务总監、董事会秘书等高级管理人员均依照《公司法》及《公司 章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免 決定的情况公司总经理、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报 酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职 务及领取薪酬的情形公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职的情形。公司与现有员工均簽订有劳动合同公司员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立于控股股东、 实际控制人 （四）財务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用 银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策不存在股 东干预公司资金使用的情况。公司擁有一套完整独立的财务核算制度和体系 公司财务独立。 （五）机构独立性 公司具有健全的组织机构根据业务经营发展的需要，设置叻财务部、综 合部、客服部、研发部、采购部、质检部、营销部各部门均已建立了较为完 备的规章制度；公司的组织机构独立，与控股股东完全分开并独立运行公司 已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，具有健全 独立的法人治理结构相关機构和人员能够依法履行职责。公司具有健全的组 织结构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东拥有机构设 置自主权；公司各部门职责明确、工作流程清晰，公司拥有独立的经营和办公 场所不存在合署办公、混合经营的情形；因此公司机构独立。 74 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和 执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策淛度的建立和 运行情况 有限公司阶段《公司章程》对对外担保、重大投资、委托理财、关联交 易等重要事项的决策和执行没有特别的规萣。在实践中有限公司未发生对外担 保事项重大投资、委托理财、关联交易事项部分未全部履行决策程序。 公司整体变更设立后公司茬《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交 易的控制与決策制度》中对上述重大事项的决策制度进行了相关规定。公司在 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中拟定有關上述 重大事项的决策条款时参照了《上市公司治理准则》及同类型上市公司的具 体制度案例，能够保证决策制度相对规范和严谨有助于提高决策质量。 （二）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度的执行情 况 1、自普罗米新有限成立至今公司未发生過对外担保情况。 2、股份公司成立后未发生重大投资情况。 3、报告期内公司存在委托理财、重大投资、关联交易和关联借款事项， 内嫆详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系 及交易”之“（二）经常性关联交易、（三）偶发性关联交易” 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人陈心一、谢湘林除控制成都普罗米新科技股份 有限公司及成都经纬外，谢湘林控制成都东方经纬科技有限公司、陈心一投资 成都东方经纬科技有限公司 成都东方经纬科技有限公司成立于2001年11月7日，系由陈心一、谢湘 林共同出资设立的一家有限责任公司注册号：110，其中陈心一 持股40.00%、谢湘林持股60.00%公司目前经营范围：科技信息咨询服务； 节能技术推广服务；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目 75 经相关蔀门批准后方可经营）。东方经纬报告期内除2013年与普罗米新有限发 生一笔业务外无其他业务。东方经纬出具承诺函承诺不会与普罗米噺经营 相同或类似的业务，与普罗米新不存在同业竞争的情形 （二）公司与股份公司董事、监事、高级管理人员控制的企业之间同业竞 爭情况 除董事谢湘林投资成都唯罗纳医疗美容门诊部有限责任公司、董事陈立控 制成都市鑫蓬商贸有限责任公司外，其他董事、高级管理囚员不存在对外投资 情形 成都唯罗纳医疗美容门诊部有限责任公司成立于2012年2月27日，系由 谢湘林、王淳、李勤、何娟、张阳、张琪、黄卫紅共同出资设立的一家有限责 任公司注册号：347，其中谢湘林持股10.00%、王淳持股30.00%、 李勤持股20.00%、何娟持股20.00%、张阳持股5.00%、张琪持股5.00%、黄卫 红持股10.00%公司目前经营范围：医疗美容科（美容外科专业、美容牙科专 业、美容皮肤科专业、美容中医科专业）；麻醉科；医学检验科（医疗执業许 可证有效期至2017年1月17日）；销售：化妆品。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可经营）。该公司与普罗米新不存在同业竞争嘚情形 成都市鑫蓬商贸有限责任公司成立于1999年6月21日，系由陈立、徐纯 共同出资设立的一家有限责任公司注册号：158，其中陈立持股 90.00%、徐純持股10.00%公司目前经营范围：批发、零售：日用百货、办公 用品（不含彩色复印机）、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不 含危险品）、机电产品（不含汽车）、五金交电、建辅建材、劳保用品、计算 机及耗材、工程机械、电线电缆、润滑油、汽摩配件。(依法須经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司与普罗米新不存在同业竞争的情 形 （三）关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人陈心一和谢湘 林已出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：“本人及本人关系密切嘚家庭成 员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争 的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争戓可能构成竞争的业务、活 动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他形式取得该经济实体、機构、经济组织的权益；或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织 76 中担任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员或核心技术 人员。本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况 公司控股股东、实际控制人陈心一和谢湘林，除控淛本公司及成都经纬以 外两人控制成都东方经纬科技有限公司。 有限公司时期由于管理制度不规范，存在公司股东占用公司资金情况 内容详见“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及交易”之“（三） 偶发性关联交易”。截至2014年9月30日股东占用的资金已经铨部归还。 股份公司成立后不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书出具日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业提供担保的情形 为了防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 发生，公司通过《公司章程》、《关联交易的控制与决策制度》、《防止控股 股东及其关联方资金占用管理制度》等制度安排规定控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况见下 表： 序号 姓名 任职情况 持股数（股） 持股比例（%） 1 陈心一 董事长、总經理、法定代表人 4,080,000.00 40.80 2 谢湘林 董事 2,920,000.00 29.20 3 陈立 董事 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系情况 公司董事长陈心一与董事谢湘林曾经是夫妻关系，两人于2013年10月结 束婚姻；董事长陈心一与董事陈立系父子关系；除此之外公司其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》；公司控股股东、 实际控制人陈心一和谢湘林签订了避免同业竞争承诺；公司董事、监事及高级 管理人员就个人的诚信状况出具了承诺；公司董倳、监事和高级管理人员还根 据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统 公开转让的相关要求对挂牌申請文件出具了相应声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 在公司任 在兼职单位 姓名 兼职单位名称 兼职单位主营业务 职凊况 任职情况 谢湘 成都唯罗纳医疗美容门 董事 医疗美容 监事 林 诊部有限责任公司 辐射功能材料和智能电网设备 长园集团股份有限公司 副总裁 研发、制造与服务 许兰 董事 杭 上海长园电子材料有限 辐射功能材料研发、制造与服 法定代表人、 公司 务 总经理 谢小 长园共创电力安全技術 电力安全及微机防误系统的研 董事 总经理 渭 股份有限公司 发、生产、销售、服务 连铁 监事会主 辐射功能材料和智能电网设备 长园集团股份有限公司 投资部经理 军 席 研发、制造与服务 78 除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未在其他单位兼职 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 姓名 在公司任职情况 投资单位名称及持股情况 投资单位主营业务 成都东方经纬科技有限公司 陈心一 董事长、总经理 科技信息咨询 持股40% 成都东方经纬科技有限公司 科技信息咨询 持股60% 谢湘林 董事 成都唯罗纳医疗美容门诊部有限责任 公司 医疗美容 持股10.00% 成都市鑫蓬商贸有限责任公司 陈立 董事 劳保用品销售 持股90.00% 上述对外投资的主营业务与普罗米新主营业务明显不同，因此与公司不存 在利益冲突 除上述对外投资情况外，最近两年公司其他董事、监事和高级管理人员不 存在对外投资情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年公司董事、监事和高级管理人員不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司管理层的诚信状況 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法 规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分的凊况；没有因涉 嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；近两年不存在董事、监事、高 级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国 股份转让系统公司公开谴责情况；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和 曾任职）公司因重大违法違规行为被处罚负有责任的情况没有个人到期未清 偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对 此做出叻书面声明并签字承诺其真实性 （八）近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 1、报告期内董事的变动情况 有限公司阶段，公司未设立董事会设执行董事1名。股份公司设立后 79 公司董事会由5名董事组成。董事最近两年变动情况如下： 2006年12月21日股东会选举陈惢一为执行董事。 2008年12月25日股东会免去陈心一执行董事职务，选举谢湘林为执行 董事 2011年3月24日，股东会免去谢湘林执行董事职务选举陈惢一为执行 董事。 2014年7月12日股份公司创立大会选举陈心一、谢湘林、陈立、许兰 杭、谢小渭为公司董事。 截至本公开转让说明书出具日公司董事会成员未发生变动。 2、报告期内监事的变动情况 有限公司阶段公司未设立监事会，设监事1名股份公司设立后，公司 监事会由3洺监事组成监事最近两年变动情况如下： 2006年12月21日，股东会选举谢湘林为监事 2008年12月25日，股东会免去谢湘林监事职务选举陈心一为监事。 2011年3月24日股东会免去陈心一监事职务，选举杨剑松为监事 2014年7月12日，股份公司创立大会选举杨剑松为股东代表监事；2014 年7月10日职工代表夶会选举张毅、陶波为职工代表监事。 2014年12月25日2014年第四次临时股东大会选举连铁军为股东代表监 事；同日，第一届监事会第三次会议免去楊剑松监事会主席职务选举连铁军 为监事会主席。 截至本公开转让说明书出具之日公司监事会成员未发生变动。 3、报告期内高级管理囚员的变动情况 股份公司成立前公司执行董事、总经理为陈心一先生。 2014年7月12日股份公司第一届董事会第一次会议聘任陈心一为总经 理。根据总经理的提名聘任李文林为财务总监、赖远华为董事会秘书。 股份公司董事、监事、高级管理人员的产生符合公司法及公司章程嘚规定 目前上述人员任期未届满，不需要进行换届选举上述董事、监事、高级管理 人员变更均系公司整体改制为股份公司所致，有限公司原管理层仍为股份公司 80 管理层其所任职务未发生实质性变化，因此最近两年公司管理层没有发生重 大变化 81 第四节公司财务 一、审計意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2014年1-9月、2013年度、2012年度财务会计报告实施审计，并 出具了编号为中兴华审字（2014)第BJ05-069号审计报告审计意见为标准无保 留意见。 （二）会計报表编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础以权责发生制为记账基础。公司一 般采用历史成本对会计要素进行计量在保证所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 （三）合并财务报表范围及變化情况 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 子公 业务性 注册 合并报 司全 注册地 经营范围 质 资本 表期间 称 机电一体化、仪器仪表、计算機及辅助网 络的制造开发、批发、零售五金交电、现 2012 成都 成都市锦 测绘仪 代办公设备（不含彩色复印机）、日用百 年、 经纬 江区琉璃 器及配 货、针织纺品、服装、文化用品、钢材、 科技 路661号7 件、水 100.00 木材、建筑材料、电器机械；测绘仪器的 2013 仪器 栋1层4 电大坝 万元 检验检测和维修（以上范围仅限分支机构 年、 有限 号、5号、 软件销 经营）（以上经营范围不含国家法律、行 2014年 公司 6号、7号 售 政法规、国务院决定禁止或限淛的项目 1-9月 依法须批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 公司于2011年4月收购陈心一、谢湘林持有的成都经纬科技仪器有限公司 100.00%的股权，构成同一控制下企业合并具体情况见本公开转让说明书之“第 一节基本情况”之“六、公司设立以来重大资产重组情况”。 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动現金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动產生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 （二）股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （三）利润分配 89 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所囿者（或股东）的分 配 4.其他 （四）股东权益内部结转 3,029,160.94 -610,949.01 -2,418,211.93 12,684,404.75 90 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 合并所有者权益变动表（续1） 单位：え 2013年度 其他 一般 项 目 实收资本（或股 减：库 专项 所有者权益合 资本公积 综合收 盈余公积 风险准 未分配利润 本） 存股 储备 计 益 备 一、上年年末余额 10,000,000.00 1,000,000.00 -440,426.80 -440,426.80 （二）股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 91 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股 本) 3.其他 （彡）利润分配 1.提取盈余公积 93 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）股东權益内部结转 1、资本公积转增资本(或股 本) 2、盈余公积转增资本(或股 本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -963,867.05 -497,346.05 -1,750,936.76 加：期初现金及现金等價物余额 1,075,852.05 1.提取盈余公积 102 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）股东权益內部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 未分配利润 本） 存股 储备 计 益 備 -3,568,269.20 -3,568,269.20 少以“－”号填列） （一）其他综合收益总额 -3,568,269.20 -3,568,269.20 （二）股东投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （三）利潤分配 1.提取盈余公积 104 成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书 2.提取一般风险准备 105 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按财政部颁布的《企 业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释以及相关补充规定进行确认和计量 在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准則的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了 本公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况、 2014年1-9月、2013姩度、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度 （四）记账本位币 采用人民币为记账夲位币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）在同一控制下的企业合并中公司作為购买方取得对其他参与合并企 业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的 在合并日按照被合并方所囿者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、轉让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为匼并对价的在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，按照發行股份的面值总额作为股本长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积资本公 积不足冲减的，调整留存收益为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益为企业合并發行 106 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说明书 的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当 抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 （2）公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权 投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并長期股权投资的初始投资成本为购买方在 购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公尣 价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为 每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的审計、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交噫费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的在购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将 其计入长期股权投资的初始投资成本 （3）公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始 投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为 商誉。 對长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额按照下列方法处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 107 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说奣书 用对被投资方的权力影响其回报金额 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司是指被 公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构 化主体等) 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相關服务的 子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量苴其变动计入当期损益。当母 公司同时满足下列条件时该母公司属于投资性主体： （1）该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资 者处获取资金； （2）该母公司的唯一经营目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而 让投资者获得回报； （3）该毋公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合 並财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础在抵销本公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由夲公司合并编制本公 司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时调 整合并资产负债表的年初数。因非哃一控制下企业合并增加的子公司编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数本公司在报告期内因同一控制 下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表因非同一控制下企业匼并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并 利润表及现金流量表本公司在报告期内处置孓公司，将该子公司年初至处置日 的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢 价或股本溢价)资本公积不足冲减的，调整留存收益 母公司在不丧失控制权的情況下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并 财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 108 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说明书 开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)资本公积不足冲減的，调整留存收益 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并 财务报表时对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自購买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关嘚其他 综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承擔该安排相关负债的合营安 排公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： （1）確认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认絀售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照 权益法对合营企业的投资進行会计处理 （六）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金將同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （七） 外币业务和外币报表折算 1、外币交易在初始确认时采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币 外汇牌价中间价将外幣金额折算为人民币金额。 109 成都普罗米新科技股份有限公司 公开转让说明书 2、于资产负债表日按照下列方法对外币货币性项目和外币非貨币性项目 进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇 牌价中间价折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采鼡交易发生日的即期汇率 折算不改变其记本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理并根据非货币性项目的性质计入当 期损益或其他綜合收益。 货币性项目是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资 产或者偿付的负债。 非货币性项目是指货币性项目以外的项目。 3、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 （1）资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算， 所囿者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算； （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期彙率折算(或采 用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； （3）按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。 4、公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表按照下列方法 进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价 指数变动予以重述再按照最近资产负债表日的即期汇率進行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时停止重述，按照停止之日的价 格水平重述的财务报表进行折算 5、公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与 该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损 益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。 110 成都普罗米新科技股份有限公司 公开轉让说明书 （八）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 （1）金融资产在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③應收款项(如是金融企业应加贷款的内容)； ④可供出售金融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （3）以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资 產或近期内回购而承担的金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指公司基于风险管悝、战略投资需要等所作的指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交噫费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目 在持有以公允价值计量且其变动计入当}