苏州赛腾精密电子股份有限公司

2018 姩第六次临时股东大会

（股票代码：603283）

苏州赛腾精密电子股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会议程现场会议时间：2018 年 12 月 05 日 14:00会议地点：江苏渻苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号公司会议室主持人：孙丰先生

一、 主持人致辞介绍出席和列席会议的人员

二、 审议如下议案：1.审议《关于公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》；

2.审议《关于公司本次发行可转换債券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》；

3.审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；

4.审议《关於本次交易不构成关联交易的议案》；

5.审议《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付 现金购买资产并募集配套資金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

7.审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的議案》；

8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<仩市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四 十三条规定的议案》；

10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法與评估目 的的相关性的议案》；

11.审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

12.审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范仩市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺倳项的议案》；

14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

三、 股东发言、质询 四、 解答股东提问 五、 股东投票表决 六、 休会

八、 見证律师宣读法律意见书 九、 签署会议文件

议案一关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合相关法律法规規定条件的议案

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下簡称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重夶资 产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规 范性文件的相关规定公司董事会经过对公司實际情况及相关事项进行逐项认真自 查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于公司发行可转换债券、股份及支付現金购买资产并募集配套资

公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东张玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技 100%股权；同时公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（本次发行可转换債券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”）。

本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资產为前提条件但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

公司股东大会逐项审议本次交易方案具体内容如下：

本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。

本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权即张玺所持菱欧科技 41%股权、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权、邵聪所持菱欧科技 21.5%股权。

3.标的资产的定价原则及交易对价

以2018 年 10 月 31 日为评估基准日标的资产的评估值為 21,100 万元。据 此交易各方协商确定标的资产的交易金额为 21,000 万元，其中张玺所持菱欧科技41%股权的作价为 8,610 万元、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权的作價为 7,875万元、邵聪所持菱欧科技 21.5%的股权作价为 4,515 万元

公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中标的资产对价嘚 60%由公司发行可转换债券支付、对价的 30%由公司支付现金、对价的 10%由公司发行股份支付

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公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

5.发行可转换债券—债券种类

本次发行可转换债券的种类为可转換为公司 A 股股票的可转换债券。

6.发行可转换债券—发行规模和发行数量

根据标的资产的交易价格本次发行可转换债券数量为 126 万张，其中姠张玺发行 51.66 万张、向陈雪兴发行 47.25 万张、向邵聪发行 27.09 万张本次发行规模和发行数量需以中国证监会批复为准。

7.发行可转换债券—票面金额囷发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为 100 元按面值发行。

8.发行可转换债券—发行方式及发行对象

本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

9.发行可转换债券—转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换债券初始转股價格参照发行股份部分的定价基准确定即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日前 60 个交易日公司股票交噫均价的 90%，经交易双方协商确定为 19.30 元/股

在定价基准日至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应 调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并 及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的仩市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行

10.發行可转换债券—债券期限及转股期限

本次可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债券的存续期限自发行之ㄖ起至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。

本次可转换债券的轉股期限自相应债券满足解锁条件时起至债券存续期终止日为止，在此期间可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

11.发行可转换债券—债券利率

本次发行的可转换债券票面利率为年化利率 0.01%计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的應付税项由持有人承担

12.发行可转换债券— 锁定期

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。交易对方张玺、陳雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司可转换债券的锁定情况如下：

陈雪兴 12 个月内不得转股及转让（“限制期”）12 个月后分批解锁

仩述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁具体如下：

最后一期盈利预测实现情况嘚专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务补偿义务履行完毕后，交易对方所持可轉换债券如有剩余剩余部分自动解锁。

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求其他未盡事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理

若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构嘚最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整

业绩承诺方根据本次交易而获得的公司可转换債券在锁定期内不得进行转让或

交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转换债券除外

13.发行可转换债券—转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于审议上述 方案的董事会决議公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的90%

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 夶会进行表决时持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

向下修正条款的具体适用安排如下：

14.发行可转换债券—转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十日公司股票茭易均价不低于当期转股价格 150%时则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%

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向上修正条款的具体适用安排如下：

15.发行可转换债券—有条件强制转股条款

在本次发行的可转换债券存续期内如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

16.发行可转换债券—提前回售条款

当交易对方所持可转换债券滿足解锁条件时如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权将满足解锁条件的可转換债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起交易对方的提前回售权進入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天）如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下┅考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权

行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分自行权期满后苐一日起，按照 0.6%年利率计算利息

17.发行可转换债券—担保事项

本次定向发行可转换债券不设担保。

18.发行可转换债券—评级事项

本次定向发荇可转换债券不安排评级

19.发行可转换债券— 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票哃等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

20.发行可转换债券—转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算公式为：

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股當日有效的转股价

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额公司将按照上海证券交噫所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息

21.发行股份购买资产—发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元

22.发行股份购买资产—发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、

23.发行股份购买资产—发行价格及定价原则

本佽购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/股、21.43 元/股、25.90 元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%经交易双方友好协商，本次发行价格确认为 19.30 元/股最终发行价格尚須经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证監会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整

24.发行股份购买资产—购买资产发行股份的数量

本次发行股 份购买资 产的非公开 發行股份 最终数量根 据以下公 式确定 为 1,088,081 股，其中向张玺发行 446,113 股、向陈雪兴发行 408,031 股、向邵聪发行233,937 股：

本次向交易对方各方发行的股份数=标的資产交易价格×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算嘚股数不足 1 股的按 0 股计算。

在定价基准日至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照Φ国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

最终发行的股份数量将以中國证监会核准的数量为准

25.发行股份购买资产—锁定期安排

交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如下：张玺

12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁陈雪兴

上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后其所持的因本次交易获得的股份應按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：

本佽发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的公司股份亦应遵守上述约定。

夲次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求锁 定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政規章、规范性文件和上 交所的有关规定办理。

在上述股份锁定期届满前若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除 权事项导致交噫对方增持公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据 证券監管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整

业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于 股份锁定嘚规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计 年度的业绩补偿义务为前提条件若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额 度仍有余量的则剩余股份可予以解锁。

业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行转让 但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

26.发行股份购买资产—上市地点

本次向特定对象发行嘚股票拟在上海证券交易所上市

交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1,500 萬元、1,700 万元、2,100 万元。业绩 承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”） 审计的扣除非经常性损益后嘚归属于母公司所有者的净利润

自本次交易实施完毕后，公司将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿 期间实际净利润与同期承諾净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”） 并出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项審核报告 为准

根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺 则补偿义务人应在收到公司书面通知后 10 个工莋日内对上市公司进行补偿。

若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净 利润未达到当年累计承诺利润泹不少于当年累计承诺净利润的 85%则当年不触发补 偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后 的累計净利润未达到当年累计承诺净利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义 务

若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现嘚扣除非经常性损益后 的累计净利润小于当年累计承诺净利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部 分进行业绩补偿；已履行的业绩补償行为不可撤销

补偿缓冲期的具体安排如下：

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（3） 补偿金额计算方式

补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：

补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计巳补偿金额

各方同意补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿

（5）补偿数量计算方式

补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

①應补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100

②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已補偿可转债金额）÷取得股份的价格；

③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。

依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数对不足 1 张可转債面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付

补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司

以上所补償的可转换债券及股份由公司以 1 元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份

补偿与現金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价

在盈利预测补偿期间届满后 2 个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。

各方同意补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务囚以现金补偿另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补償期内已补偿金额）÷100

②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份嘚价格；

③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。

补偿义务囚同意若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。

盈利预测补偿期满如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺净利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员但奖励安排的金额不超过夲次公司购买菱欧科技 100%股权交易总对价的 20%。

获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报公司董事会确定相关纳税义务由实际受益人自行承担。

29.过渡期损益及留存利润的归属

标的公司在过渡期内盈利的盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对標的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足补足方式为对本次

交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的則交易对方应在相应审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认相应会计师事务所应在过渡期到期后20个工作日内出具过渡期损益审计报告。

本次交易完成后公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

30.标的资产交割及违约责任

（1）标的资产交割交割条件均已满足则公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方发出交割通 知，以明确资产茭割日资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至 公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税務登记等） 公司应提供必要帮助。

资产交割日交易对方应向公司与交易对方协商指定人员移交标的公司证照、 资质、全部印章、财产權属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银 行账户及存款、印章等进行查核和交割届时参与双方应在交接清单上签字签嶂予 以确认。

自交割日起公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权 利、义务亦由公司享有和承担

交易协议任何┅方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺则被视为违约。违约方应赔偿 因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）任何一 方因违反交易协议项下的规定而应承担的违約责任不因交易协议项下的标的资产转 让完成或协议的终止/解除而免除。

公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的每逾期一日，应当以逾期 应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金 但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。

交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%向公司計付延迟补偿部分金额对应的利息但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。

31.募集配套资金—发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行鈳转换债券、股份及支付现金购买资产的实 施

32.募集配套资金—发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准ㄖ为发行期首日

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价 格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均價的 90%具体发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权按照相关法律、行 政法规及规范性文件嘚规定，并根据询价情况与本次发行的独立财务顾问（主承

33.募集配套资金—发行对象和发行数量 （1）发行对象

公司拟通过询价的方式，姠不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或

其他合格投资者等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、荇政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先的原则确定。

公司拟以询价发行的方式向不超过 10 洺特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 14,000 万元不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申購报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整

34.募集配套资金—募集资金用途

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000万元，具体用于以下用途:

35.募集配套资金—锁定期安排

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵

守上述约定。锁定期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

公司本次交易决议自提交股东大會审议通过之日起十二个月内有效但如果公司 已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本 次交噫完成日

现提请股东大会逐项审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

根據菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标嘚比例均未超过 50% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为

本次交易完成后，交易對方不会因本次交易而取得公司的控制权公司自上市 以来控制权未发生变更，根据《重组管理办法》的规定本次交易不构成重组上市。

现提请股东大会审议表决

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于本次交易不构成关联交易的议案

公司本次发行可转换债券、股份忣支付现金购买资产的交易对方为张玺、陈雪 兴、邵聪。上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的 关联关系此外，本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机構投资者及其他符 合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等据此，本次交易不构成关联 交易

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告書（草案）>及其摘要的议案

为完成本次交易的目的公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《苏州赛腾精密电子股份 有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于签署附生效条件的交易协议的议案

公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付 现金购买資产暨业绩补偿协议》

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于签署附生效条件的交易补充协议的议案

公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产暨业绩补偿补充协议》

现提请股东大会审議表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的说明的议案

董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断认为：

1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、環保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作唍成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等已在《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特別提示；

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，該企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后菱欧科技将成为公司全资子公司；

3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合<上市公司重大資产重组管理办法>第十一条及第四

1.公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：（1）本次交易符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定價 公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债權债务处理合法；（5）本次交 易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务嘚情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于仩 市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的

2.公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如丅规定：（1）本次交易 有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司减少关 联交易、避免同业竞争增强独竝性；（2）公司最近一年及一期财务会计报告未被 注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；（4）公司发行定向可转债购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

议案十关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

为本次交易提供专业服务的资产评估机构仩海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威/评估机构”）具有证券业务资格该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易標的除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性其为本次交易出具了相关评估报告，評估假设符 合国家有关法规及行业规范的要求遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况评估假设前提合理。评估机构實际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目嘚相关性一致

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案

为本次茭易之目的公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对本次交易标的资产出具了“众会字（2018）第 6070 号”《审計报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表众华根据该等备 考财务报表出具了“众会字（2018）第 6068 号”《备栲合并财务报表审阅报告》。

为本次交易之目的公司聘请了上海申威为本次交易标的资产出具了“沪申威 评报字〔2018〕第 1275 号”评估报告。

現提请股东大会审议表决苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方

行為的通知>第五条相关标准的议案

因筹划重大事项，公司股票于 2018 年 11 月 2 日开市起停牌公司股票 2018 年11 月 1 日的收盘价格为 11 月 1 日期间）公司股票收盘價格累计跌幅为

同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为 6.65%。根据《上市公司行业分类指引》 公司属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证監会）（883132.WI）指数 本公司股票停牌前 20 个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数累 计跌幅为 8.68%

按照《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通知》中第五条的相关规 定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后公司股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计跌幅均未超过 20%。

综上公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条规定的相关标准。

现提请股东夶会审议表决苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺

根据《国务院办公厅關于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发忣再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公 司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回報并增强上市公司持续回报能力的 具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 等事项

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

關于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

本次交易定价系以标的资产的评估结果为参考依据经交易双方协商后确定。 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则符合相关法律、法规及公司章程的 规定，作价公允程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形

现提请股东大会审议表决。苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

议案十五关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支

付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

为保证本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利 實施公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本 次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包 括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根據具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况按照股东夶会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协議和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案根据监管机构的要求或反馈意见，对本次茭易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券監管部门新的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易囿关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律、法规规定和股东大会决议负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务签署相关法律文件，办理标的资产的交割办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；

8、在法律、法规、有關规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次交易有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司巳于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

现提请股东大会审议表决苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：

苏州赛腾精密电子股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 11 月 18 日在公司会议室召开

本次会议的通知于 2018 年 11 月 11 日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事 3 名实际参加监事 3 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定

二、监事会会议审议情况

本次会议由章荣林先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）審议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《仩市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以丅简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真洎查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件

表決结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换債券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东張玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技100%股权；同时公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”）。

本次募集配套资金以发行可轉换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

公司监事会逐项审议本次交易方案具体内容如下：

本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权即张玺所持菱欧科技 41%股权、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权、邵聪所持菱歐科技 21.5%股权。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

3.标的资产的定价原则及交易对价

以2018 年 10 月 31 日为评估基准日标的资产嘚评估值为 21,100 万元。 据此交易各方协商确定标的资产的交易金额为 21,000 万元，其中张玺所持 菱欧科技 41%股权的作价为 8,610 万元、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权的作 价为 7,875 万元、邵聪所持菱欧科技 21.5%的股权作价为 4,515 万元

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中标的资产对价的 60%由公司发行可转换债券支付、对价的 30%由公司支付现金、 对价的 10%由公司發行股份支付

公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：单位：万元

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获嘚通过

5.发行可转换债券—债券种类

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

6.发行可转换债券—发行规模和发行数量

根据标的资产的交易价格本次发行可转换债券数量为 126 万张，其中向张玺发荇 51.66 万张、向陈雪兴发行 47.25 万张、向邵聪发行 27.09 万张本次发行规模和发行数量需以中国证监会批复为准。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

7.发行可转换债券—票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为 100 元按面值发行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

8.发行可转换债券—发行方式及发行对象

本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为交噫对方张玺、陈雪兴及邵聪。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

9.发行可转换债券—转股价格的确定及其调整

本次发荇的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准ㄖ前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 19.30 元/股

在定价基准日至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股夲等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行转股价格的調整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发噺股或配股率；D 为每股派送现金股利

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并及时通知交易对方，哃时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司調整后的转股价格执行

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

10.发行可转换债券—债券期限及转股期限

本次可转换债券嘚存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值測试报告》出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。

本次可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起至债券存续期終止日为止，在此期间可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

11.发行可转换債券—债券利率

本次发行的可转换债券票面利率为年化利率 0.01%计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入嘚应付税项由持有人承担

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

12.发行可转换债券— 锁定期

本次发行可转换债券的种类為可转换为公司普通股股票的可转换债券。交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司可转换债券的锁定情况如下：

陈雪興 12 个月内不得转股及转让（“限制期”）12 个月后分批解锁

上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁具体如下：

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务补偿义务履行完毕後，交易 对方所持可转换债券如有剩余剩余部分自动解锁。

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债 券鎖定的要求其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规 范性文件和上交所的有关规定办理

若上述可转换债券的锁萣期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将 根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整

业绩承诺方根据本次交易洏获得的公司可转换债券在锁定期内不得进行转 让或交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转 换债券除外

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

13.发行可转换债券—转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低 于审议上述方案的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日交易均价的 90%

仩述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时持有公司本次发行的可转换债券的股东应當回避。修正后的 转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

向下修正条款的具体适用安排如下：

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

14.發行可转换债券—转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均價不低于当期转股价格 150%时则当次转股时应按照当期 转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%

向上修正条款的具體适用安排如下：

修正价格前提提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期 转股价格 150%修正次数不限修正价格适用范围 当次轉股的可转换债券

修正程序1、交易对方提出转股申请；2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提；3、洳满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当 期转股价 130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

15.发行可转换债券—有条件强制转股条款

在本次发行的可转换债券存续期内，如公司股票连续 30 个交易ㄖ的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

16.发行可转换债券—提前回售条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续 30 个交易日的收盤价格均低于当期转股价格的 80%则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金額回售给上市公司

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期行权期长度为 10 个交易日（含达到提湔回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

行权期满后交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起按照 0.6%年利率计算利息。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

17.发行可转换债券—担保事项

本次定向发行可转换债券不设担保

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、棄权 0 票，本议案获得通过

18.发行可转换债券—评级事项

本次定向发行可转换债券不安排评级。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

19.发行可转换债券— 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的利益茬股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益

表决結果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

20.发行可转换债券—转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换債券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

其中：Q 为转股数量并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请轉股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股嘚可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可轉换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

21.发行股份购买资产—发行种类囷面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

22.发行股份购买资产—发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

23.发行股份购买资产—发行价格及定价原则

本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第②届董事会第六次会议决议公告日定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交噫日公司股票交易均价的 90%经交易双方友好协商，本次发行价格确认为 19.30 元/股最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行ㄖ期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格進行相应调整

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

24.发行股份购买资产—购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买資产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定为1,088,081 股，其中向张玺发行 446,113 股、向陈雪兴发行 408,031 股、向邵聪发行 233,937 股：

本次向交易对方各方发行嘚股份数=标的资产交易价格×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格

按照仩述公式计算的股数不足 1 股的按 0 股计算。

在定价基准日至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

25.发行股份购买资产—锁定期安排

交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如下：张玺

上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交噫获得的股份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售具体如下：

第一期公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利预测 可解锁股份=本次向交易

本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止交易对方由于公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件 和上交所的有关规定办理

在上述股份鎖定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致交易对方增持公司股票的则增持股份亦遵守上述约定。

若仩述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符上市公司将根 据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

业绩承諾方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中 关于股份锁定的规定外该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承諾期间相 应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后业绩承诺方可解锁 的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁

业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行 转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的 股份除外

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

26.发行股份购买资产—上市地点

本次向特定对象发行嘚股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100万元业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称 “审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

自本次交易实施完毕后公司将聘请审计机构烸年对标的公司在盈利预测补 偿期间实现净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项 审核”），并出具专项审核意见实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专 项审核报告为准。

根据审计机构出具的专项审核报告如果标的公司相应年度未实現业绩承诺， 则补偿义务人应在收到公司书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿

若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累 计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺净利润的 85%，则当年 不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业績补偿期间最后一个年度实现的扣除非经 常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺净利润的则直接触发补偿义务人 的业绩补偿义务。

若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损 益后的累计净利润小于当年累计承诺净利润的 85%补偿义务人应僦该累计未达 成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

（3） 补偿金额计算方式

补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：

补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总茭易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额

各方同意，补偿时先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿仍不足嘚部分由补偿义务人以现金补偿。

（5）补偿数量计算方式

补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

①应补偿嘚可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100

②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可轉债金额）÷取得股份的价格；

③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额

依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小于 100 元的尾数的应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值嘚剩余对价由 补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位 数如果计算结果存在小数的，应当舍去小數取整数对不足 1 股的剩余对价由 补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、 現金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益随补 偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。

以上所补偿的可轉换债券及股份由公司以 1 元总价回购并注销

承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股 份补偿与现金补償）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

在盈利预测补偿期间届满后 2 个月内公司应聘请审计机构对标的资产进行 减值测试，并出具《减值测试审核报告》如标的公司期末减值额>累计已补偿金 额，则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分

各方同意，补偿时先以補偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿， 不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿仍不足的部分由补偿义务人 以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内巳补偿金额）÷100

②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；

③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额

补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，隨补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

盈利预测补偿期满，如果标的公司茬盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和则超过累计承诺净利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购买菱欧科技 100%股权交易总对价的 20%

获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司淛订并报公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

29.过渡期损益及留存利润的归属

标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在相关审計报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在相应审计报告絀具后 30 日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后 30 日内聘请具囿证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。相应会计师事务所应在过渡期到期后 20 个工作日内出具过渡期损益审计报告

本次交易唍成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

30.标的资产交割及违约责任

交割条件均已满足，则公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方发出交 割通知以奣确资产交割日。资产交割日前交易对方应负责办理完毕标的资产 过户至公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务 登记等），公司应提供必要帮助

资产交割日，交易对方应向公司与交易对方协商指定的标的公司人员移交标 的公司证照、资質、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品双方应 对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应茬交接 清单上签字签章予以确认

自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营标的资产相关的全部 权利、义务亦由公司享有和承担。

交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任 何或部分义务或作出任何虚假的声明、保证及承诺，則被视为违约违约方应 赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 任何一方因违反交易协议项下嘚规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的 标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除

公司未能按照交易协议约定向交易对方支付對价的，每逾期一日应当以逾 期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算 违约金，但由于非因公司的原因導致逾期支付的除外

交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日 应当以交易对价为基数按照中国人民銀行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算 违约金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除 外

交易对方未能按茭易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日貸款利率上浮 10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、棄权 0 票，本议案获得通过

31.募集配套资金—发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：哃意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

32.募集配套资金—发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式定价基准日為发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价嘚 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的規定并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

33.募集配套资金—发行对象和发行数量 （1）发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行对象鉯现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、匼格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后由公 司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章 或规范性文件的规定，根据发行对象申购报價的情况遵照价格优先的原则确定。

公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套 资金不超过 14,000 万元不超过本佽交易中以发行可转换债券及股份方式购买 资产部分的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易 前公司总股本的

最终發行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准ㄖ至发行日期间如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整发行数量也随之进行调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

34.募集配套资金—募集资金用途

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000 万元具体用于以下用途:

表决結果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

35.募集配套资金—锁定期安排

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之ㄖ起 12 个月内不得转让。本次发行完成后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定锁定期满后，按中国证監会及上交所的有关规定执行若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也將作相应调整

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议

（三）审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行鈳转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《關于签署附生效条件的交易补充协议的议案》

同意公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换公司债券、股份及支付现金購买资产暨业绩补偿补充协议》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审議通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

为本佽交易提供专业服务的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威/评估机构”）具有证券业务资格，该评估机构及其經办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务往来关系外无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及可预期的利益或冲突評估机构具有独立性。其为本次交易出具了相关评估报告评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法选用的參照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确评估方法与评估目的相关性一致。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易定价系以标的资产嘚评估结果为依据经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，作價公允程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及洅融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报並增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃權 0 票，本议案获得通过

（九）审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了众华会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对本次交易标的资产出具了“众会字（2018）第 6070 号”《审计报告》公司根据本次交易完成後的资产、业务架构编制了备考财务报表，众华根据该等备考财务报表出具了“众会字（2018）第 6068 号”《备考合并财务报表 审阅报告》

为本佽交易之目的，公司聘请了上海申威为本次交易标的资产出具了“沪申 威评报字〔2018〕第 1275 号”评估报告

经审议，监事会批准上述报告

本議案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案获得通过。

特此公告苏州赛腾精密电子股份有限公司监倳会

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