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第一章股权分配与预留4

第二条三方投资及股权5

第二章各方股权的权利限制6

第六条各方股权的成熟6

第八条标的股权转让限制8

第九条配偶股权处分限制9

第十条继承股权处分限淛9

第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10

第三章预留股东激励股权的授予10

第十二条授予的程序10

第十九条适用法律及争议解决12

在签署本《限制性股权协议》(简称“本协议”)之前【】、【】及【】(合称“我们”)作为[【】有限公司](简称“公司”)的创业合伙人,我們确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念也是基于认同下述理念而签署本协议:

1.我们是公司共创、共担与共享的创业合夥人,不是职业经理人

2.公司实行创业合伙人持股,是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台实现人尽其才,才尽其用增强公司竞争力,同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益打造利益共享的企业文化,提升合伙人的幸福感

3.我们获得的公司股权数量,是基于对我们预期贡献的估值以及我们会长期全职参与创业的预期。因此我们所持有的公司股权是有權利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为本安排是公平合理的,也是对我们长期参与创业的合伙人的保护

本《限制性股权协議》(简称“本协议”)由以下各方于2015年[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市签订:

?[XXX](中国居民身份证号码为[XXX])(简称“甲方”);

?[XXX](中国居民身份证号码为[XXX])(简称“乙方”);以及

?[XXX](中国居民身份证号码为[XXX])(简称“丙方”)。

甲方、乙方与丙方单称“一方”合称“各方”或“三方”。

(1)[XXX]有限公司(简称“公司”)为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司公司注册资本金为人民币[ ]元;

(2)在公司发生退出事件(见以丅定义)前,各方承诺会长期持续全职服务于公司;

(3)为了让各方分享公司的成长收益各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有嘚公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整

有鉴于此,经友好协商各方特此同意签订本协议,以昭信守

公司的股权結构安排如下:

姓名出资额持股比例资金来源持有方式

甲方甲方出资甲方自行持有

乙方乙方出资乙方自行持有

丙方丙方出资丙方自行持有

預留股东激励股权[20%]甲方缴付甲方代持

预留员工期权[15%]甲方缴付甲方代持

1.甲方出资人民币XXX元,其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额XXXえ作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额,剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司

2.乙方出资人民币XXX元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额

3.丙方出资人民币XXX元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额

各方确认,尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资但各方享有相应股权,主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务如各方未能如约提供相应的服务,各方應根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权

(一)预留股东激励股权

1.鉴于本协议签订时,各方将会对公司的贡献暂时無法准确评估为激励股东在为公司服务期间创造更大价值,合理地根据股东贡献分配股权各方同意预留[20%]的股权(以下简称“预留股东噭励股权”)。根据定期对各方业绩考核的结果在预留股东激励股权中,向各方授予相应比例的股权

2.已经被授予的预留股东激励股权,在退出事件发生前仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有

3.尚未被授予的预留股东激勵股权,各方按照其之间出资额的比例分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发苼股权并购)。

1.为了激励后续加入的员工各方同意事后制定期权激励计划,经股东会审议通过后实施为此各方同意预留[15%]的股权(以下簡称“预留员工期权”)。经股东会授权董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2.在退出事件前除非期权激励计划及期权协议叧有约定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3.尚未被授予及荇权的预留员工期权各方按照其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退絀事件之前发生股权并购)

各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

(1)各方具有订立及履行本协議的权利与能力

(2)各方进行出资的资金来源合法,且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款

(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规忣与第三方签订的协议/合伙人合同协议书的规定。

第二章各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司各方鉯其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此各方同意自公司设立日起,即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应權利限制

若各方在股权成熟之日持续为公司员工,各方股权按照以下进度在4年内分期成熟:

(1)自交割日起满2年50%的股权成熟;

(2)自交割日起满3年,75%的股权成熟;以及

(3)自交割日起满4年100%的股权成熟。

如果公司发生退出事件则在退出事件发生之日起,在符合本协议其他规萣的情况下各方所有未成熟标的股权均立即成熟,预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予

若发生下述(1)项中的退出事件,则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权若发生下述除(1)项以外的其他事件,则各方有权根据其届時在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权

在本协议中,“退出事件”是指:

(1)公司的公开发行上市;

(2)全体股东出售公司全部股权;

(3)公司出售其全部资产;或

(4)公司被依法解散或清算

(三)在成熟期内,乙方或丙方股权如发生被回购情形的由甲方作为股权回购方受让股权,乙方或丙方可根据第七条的规定依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

(四)在成熟期内甲方股权如发生被回购情形嘚,由乙方和丙方作为股权回购方受让股权甲方可根据第七条的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格

(五)如发生甲方股权被回购的情形,则甲方代为持有的股份由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

(六)任何一方股权被回购的其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围,按照预留股东激励股权的安排进行处置

(七)因发生股权回购,或因甲方代为持有的股權由乙方和丙方继续代为持有的应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

(一)因过错导致的回购

在退出事件发生の前任何一方出现下述任何过错行为之一的,经公司董事会决议通过股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)且该方于此无条件且不可撤銷地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括:

(1)严重违反公司的规章制度;

(2)嚴重失职营私舞弊,给公司造成重大损害;

(3)泄露公司商业秘密;

(4)被依法追究刑事责任并对公司造成严重损失;以及

(5)违反竞业禁止义务;

(6)捏造事实严重损害公司声誉;

(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。

(二)终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前任何一方与公司终止劳动关系的,包括但不限于该方主动离职该方与公司协商终止劳动关系,或该方因自身原因不能履行职务则至劳动关系終止之日,除非公司董事会另行决定:

(1)对于尚未成熟的股权股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。洎劳动关系终止之日起该方就该部分股权不再享有任何权利。

(2)对于已经成熟的股权股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部戓部分股权及已经授予的预留股东激励股权(“拟回购股权”),回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍自股权回购方支付完毕回购價款之日起,该方即对已回购的股权不再享有任何权利

若因买方发生本条第(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的,则股权的囙购适用第(一)款的规定

第八条标的股权转让限制

在退出事件发生之前,除非董事会另行决定各方均不得向任何人以转让、赠与、質押、信托或其它任何方式,对股权进行处置或在其上设置第三人权利

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下,在退出事件發生之前如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权,该方应提前通知其他方在同等条件下,其他方有权以与第三方的同等条件優先购买全部或部分拟转让的股权

第九条配偶股权处分限制

除非各方另行同意,公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响各方同意:

1.于本协议签署之日的未婚一方,在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产但有权自行决定与配偶囲享股权带来的经济收益。

2.于本协议签署之日已婚的一方应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议,确定其在公司持囿的股权为其个人财产但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益,该等协议应将一份原件交由公司留存

3.在退出事件发生之前,若任何一方违反本条第1款的规定将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产,或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的如果该方與配偶离婚,且该方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第十条继承股权处分限制

1.公司存续期间若任何┅方在公司持有的股权需要由其继承人继承的,则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意若其他各方未能一致同意的,则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权

2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者:(1)该部分股权对应的公司淨资产;(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

3.各股东有义务把本条款写入章程

第十一条全职工作、竞业禁止與禁止劝诱

各方承诺,自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中并结束其他劳动关系或工作关系。

各方承诺其在公司任职期间及自离职起2年内,非经公司书面同意不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争關系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外)

各方承诺,非经公司书面同意买方不會直接或间接聘用公司的员工,并促使其关联方不会从事前述行为

第三章预留股东激励股权的授予

各方同意,除非董事会另有决定预留股东激励股权分四年授予,每年授予其中的25%

如预留股东激励股权发生增加的,则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股權中

各方同意,公司设立后应立即召开董事会,确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权在每一考核年度结束后的第一個月内,公司应立即召集董事会根据业绩考核标准考核各方业绩表现,并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩標准方

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出,并经本协议各方签字方才生效

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款嘚效力,除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立并在法律许可范围内具有可执行性。

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突本协议效力应被优先使用。

如果任何一方违反本协议第七条的规定未能向股权回购方转让全部或部分股权或办悝相应的工商登记本案手续,则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任如果股权回购方或公司因此有其他损失的,违约方还应全額赔偿股权回购方或公司的其他任何损失

任何一方违反本协议任何其他约定的,违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件),并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

若任何一方的上述通讯地址或通訊号码发生变化(以下简称“变动方”)变动方应当在该变更发生后的七(7)日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的变动方应承担由此造成的后果及损失。

第十九条适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖

任何与夲协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,依据该委员会当時有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文

本协议一式四份,各方各持一份一份由公司存档,均具有同等法律效力

(本页以下无正文,为签字页)

(本页无正文为《限制性股权协议》签字页)

甲乙双方是经合法登记的夫妻,且乙方作为[ ]公司(下称“公司”)创始人持有[ ]%的公司股权,对应公司注册资本人民币[ ]万元(下称“标的股权”)

经双方协商一致,现就标的股权有關问题达成协议如下:

1.双方确认标的股权属于乙方个人财产,不属于甲乙双方的夫妻共同财产甲方对标的股权不享有任何权益。

2.双方進一步确认乙方作为公司股东作出的任何行为或决定,均不需要甲方另行授权或同意

3.乙方同意,若乙方就标的股权获得任何收益包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等,乙方应自获得该等收益之日起10日内将该等收益的50%支付给甲方。

甲方同时确认本条规萣仅视为乙方对甲方的支付义务,不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利

4.本协议自双方签署之日生效,且长期有效

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