提示：8月6日召开股东大会

　　S美菱(月6日召开股东大会,审议公司股权分置改革议案

　　股权分置改革方案要点,此次股权分置改革系为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A 股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排。根据此次股权分置改革方案，美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向A 股流通股股东执行对价安排，A 股流通股股东每持有美菱电器10股A股流通股将获得1.5股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。因为股权分置改革主要是解决A 股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题，故在本次股权分置改革方案中，美菱电器B 股股东不获得对价安排。

　　改革方案的追加对价安排

　　四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺：美菱电器在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱电器2006 年较2004 年和2005 年平均净利润的增长率、2007 年较2006 年净利润增长率、2008年较2007 年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间美菱电器的年度审计报告为准）, 如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有A 股流通股股份每10 股追加1 股，追加执行对价安排的股数为15,153,034 股。四川长虹承担其中的5,525,985 股,长虹集团承担其中的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752 股。

　　非流通股股东的承诺事项

　　（一）全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　（2）四川长虹、长虹集团、美菱集团关于延长锁定期的承诺四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺，其所持有的美菱电器非流通股“自获得流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本公司持有的该部分股份”。

　　（二）美菱集团代为垫付对价安排的承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团同意对为部分股东先行代为垫付对价。代为垫付后，本公司代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向本公司偿还代为垫付的款项，或者取得本公司的同意。

　　（三）四川长虹增持承诺

　　四川长虹承诺：在美菱电器股权分置改革实施后两个月内，若美菱电器二级市场股价低于每股3 元，四川长虹将于3 元价位连续投入不超过6,000 万元资金增持美菱电器股票，除非美菱电器二级市场价格高于3 元或6,000 万元资金用尽。增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的6 个月。

　　（四）美菱集团承诺

　　美菱集团承诺：若本次股权分置改革方案实施时，美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让未能过户，则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及为本次股权分置改革所做的各项承诺由美菱集团代为实施。

　　合肥市土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给美菱电器带来一定的收益，经初步测算，美菱电器股东每股可获得不低于0.10 元的收益（税前）。美菱电器因该两宗土地收回所获收益不作为此次股改之对价。同时，该测算是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上，土地出让价格目前已充分市场化，受到当地土地供求关系的影响，该收益能否最终实现具有一定的不确定性，存在一定的市场风险，美菱电器提醒投资者关注该风险，该测算仅供公司股东参考。

　　参与网络投票的股东身份确认与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，A 股流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

　　（一）投票操作1、采用交易系统投票的投票程序（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年8 月2 日、3 日、6 日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。（2）相关股东会议的投票代码：360521；投票简称：美菱投票（3）A 股流通股股东投票的具体程序为：①买卖方向为买入投票；②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序（1）A 股流通股股东获得身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，A股流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：

的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代表发证机构申请。（2）A 股流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

的互联网投票系统进行投票（3）A 股流通股股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年8 月2 日9：30 至2007 年8 月6 日15：00 期间的任意时间。

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