北京德恒律师事务所 关于河南鑫融基金控股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的法律意见 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-2 目 录 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 鑫融基金控、公司 指 河南鑫融基金控股份有限公司 鑫融基有限 指 河南鑫融基金控控股有限公司 （原名洛阳六合恒基投资有 限公司） 鑫融基担保 指 鑫融基投资担保有限公司 （原名洛阳鑫融基投资担保有限 公司） 东方担保 指 河南东方企业投资担保有限公司 （原名郑州东方企业投资 担保有限公司） 金鑫集团 指 洛阳金鑫集团有限公司（原名洛阳金鑫投资有限公司、 洛 阳金鑫投资集团有限公司） 诚信担保 指 洛阳诚信投资担保有限公司 （后更名为洛阳诚鑫实业有限 公司） 君之瑞 指 洛阳君之瑞商贸有限公司 乐丰投资 指 洛阳乐丰投资有限公司 西苑城投 指 洛阳市西苑城市发展投资有限公司 主办券商或广州 证券 指 广州证券股份有限公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 大信于 2014 年 7 月 13 日出具的“大信审字[2014]第 5-00239 号”《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-4 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次申请挂牌 指 公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请将 其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月 元 指 人民币元 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-5 北京德恒律师事务所 关于河南鑫融基金控股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 德恒 D20117BJ-01 号 致：河南鑫融基金控股份有限公司 德恒根据与公司签订的《专项法律顾问合同》 ，接受公司的委托，担任公司 本次申请挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《暂行办法》 、 《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、转让系统公司的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请 挂牌出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1、本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和转让系统公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和 对有关法律的理解发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按中国证监 会、转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-6 因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对公司本次申请挂牌 公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的， 且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意 见的依据。 7、本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证 的基础上，现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见： 一、公司本次申请挂牌的授权和批准 （一）公司于 2014 年 7 月 31 日召开第一届董事会第一次会议，会议审议通 过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 ， 同意公司向转让系统公司申请公司股票在转让系统挂牌并公开转让。 （二）公司于 2014 年 7 月 31 日召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大 会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》 、 《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让相关事宜的议案》 ，同意公司向转让系统公司申请公司股票在转让 系统挂牌并公开转让， 并授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有 关手续。 本所律师认为，公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权；公司本 次申请挂牌尚需转让系统公司审查同意。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-7 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）鑫融基金控是一家依法设立的股份有限公司 鑫融基金控于 2014 年 10 月 14 日经洛阳市工商局注册设立，股份总数为 150,000 万股，注册资本为 150,000 万元，股东情况为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 金鑫集团 536,064,325 鑫融基金控现持有洛阳市工商局于 2014 年 10 月 14 日核发的《营业执照》 （注册号为 102） ，住所为洛阳市涧西区中州西路 92 号元 1 幢 5 楼 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-8 西侧，法定代表人为年永安，注册资本为 150,000 万元，公司类型为股份有限公 司（非上市） ，经营范围为：“股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、并 购重组、投资管理及咨询、理财信息咨询。” （二）鑫融基金控依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。 本所律师认为，公司依法设立并有效存续，具备申请股票挂牌的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司首次申请在转让系统挂牌。经本所律师核查，公司符合 《业务规则》规定的挂牌条件。 （一）公司依法设立并存续满两年 鑫融基有限依法成立于 2009 年 07 月 17 日， 公司已经存续满两年。 符合 《业 务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、经核查，截至本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。 根据《审计报告》 ，公司 2012 年主营业务收入为 7,004.45 万元，占营业收入的 96.61%，2013 年主营业务收入为 13,577.80 万元，占营业收入的 81.97%，2014 年 1-6 月主营业务收入为 7,583.79 万元，占营业收入的 79.49%，主营业务收入 占绝对优势，公司经营业务明确。 2、根据公司章程的记载并经本所律师核查，公司近二年持续经营，不存在 法定或公司章程规定须终止经营的情况。 综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》 第 2.1 条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-9 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构， 审 议通过了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事 规则》 、 《总裁工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《对外担保管理办法》 、 《关联 交易决策管理办法》 、 《重大投资决策管理办法》等公司治理制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。根据工商、税务等政府有关部门出具的合法经营证明并经 本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此， 公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规 定。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的相关资料、公司与股东的承诺及本所律师核查，鑫融基金控 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四） 项的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司已经与主办券商广州证券签订了推荐挂牌并持续督导协议， 约定由主办 券商广州证券负责公司本次申请挂牌的推荐和持续督导。 符合 《业务规则》 第 2.1 条第（五）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的关于本次申请挂牌 的各项实质性条件。 四、公司的设立 （一）鑫融基金控的设立 1、2014 年 7 月 31 日，鑫融基有限召开股东会，同意鑫融基有限整体变更 设立股份公司， 整体变更后的股份公司名称确定为“河南鑫融基金控股份有限公 司”，采用整体变更方式由鑫融基有限现有股东发起设立。 根据《审计报告》 ，截至 2014 年 6 月 30 日，鑫融基有限经审计的净资产总 额为人民币 1,511,518,666.76 元。全体股东一致同意以截至 2014 年 6 月 30 日为 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-10 基准日的经审计的净资产按 1: 0.9924 的比例折合为股份有限公司股本，共计折 合股本 150,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份公司 资本公积。由各发起人以其在鑫融基有限的出资比例持有相应数额的股份，整体 变更设立股份公司。 2、2014 年 7 月 31 日，全体发起人签署了《发起人协议》 。 3、2014 年 7 月 31 日，公司召开创立大会，通过了《公司章程》 ，并选举产 生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开及表决程序均符合法律、 法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。 4、2014 年 7 月 15 日，鑫融基有限召开职工代表大会，选举王静波、肖雷 担任股份公司第一届监事会职工代表监事。 5、2014 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举年永安为 公司董事长，聘任刘同福为公司总裁，聘任樊俊岭、李东升为公司副总裁，聘任 林利为财务总监，聘任张锐为董事会秘书。 6、2014 年 7 月 31 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举张培为监 事会主席。 7、2014 年 9 月 25 日，大信出具“大信验字[2014]第 5-00019 号”《验资报 告》确认，截至 2014 年 9 月 25 日止，公司已收到全体股东以其拥有的鑫融基有 限的净资产折合的实收资本 15 亿元。 8、2014 年 10 月 14 日，公司在洛阳市工商局注册设立，取得登记号为 102 的《营业执照》 。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 金鑫集团 536,064,325 35.74% 2 上海旗联投资控股有限公司 190,119,390 12.67% 100% 综上，本所律师认为，公司设立履行了法定程序，并取得工商行政管理部门 的批准，进行了工商备案登记。公司的设立符合法律规定，合法、有效。 五、公司的独立性 根据公司的确认及本所律师核查，本所律师认为： （一）公司的业务独立于股东单位及其他关联方 公司具有完整的业务流程、 独立的生产经营场所以及供应、 销售部门和渠道， 公司最近两年内未发生关联采购和关联销售， 不存在影响公司独立性的重大或频 繁的关联方交易，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）公司的资产独立完整 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-12 1、根据公司提供的资料及本所律师核查，公司设立及历次增资时，各股东 的出资均已足额到位。 2、根据公司提供的资料，公司已经取得的自有资产，不存在与他人共同使 用的情况。公司的资产独立，与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定 清楚、划分明确，具备独立完整性。 （三）公司的人员独立 1、公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章 程》的规定，履行了相应程序。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务的情形；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形。 2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》 、 《中华人民共和国劳动合同法》 和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》 。公司员工均在 公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。 （四）公司的机构独立 1、根据公司提供的组织机构图和本所律师核查，公司设有股东大会、董事 会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事） ，并设置了相关业务 职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东干预 的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的职能部 门控制、管辖的情形。公司组织机构图如下： 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-13 2、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规 范性文件、 《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单 位或个人的控制。 3、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负 责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他 有关部门或单位或个人的干预，并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关 系。 （五）公司的财务独立 1、公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员，所有财务人员均专 职在公司任职。 2、公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决 策。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-14 3、公司拥有独立的银行存款账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户 的情况。 4、公司办理了独立的《税务登记证》 ，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳 义务。 （六）公司具有面向市场独立经营的能力 根据公司的确认以及本所律师核查，公司已按有关法律、法规和规范性文件 的要求与公司实际控制人及法人股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、 人员、财务等方面独立运作，具有独立面向市场经营的能力。 综上所述，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立 于股东单位及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 （一）公司发起人 根据股份公司发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》 ，公司发起人股 东共 16 名，均为法人股东，其基本信息如下： 序号 股东名称 住所 1 金鑫集团 洛阳市涧西区中州西路92号院1幢5楼东 侧 2 上海旗联投资控股有限公司 中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号5006室 3 河南省中成房地产开发集团有限公司 偃师市洛神路53号 4 北京发德宝实业集团有限公司 北京市海淀区西四环北路158号一幢10层 1116室 5 温州华信金控投资有限公司 温州市瓯海区娄桥街道中汇路81号 （瓯海 金融综合服务区A3-4-410室） 6 深圳市华泰鸿业投资发展有限公司 深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工 业区六栋五楼515 7 合一永德金融控股（深圳）有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门 街前海深港合作区管理局综合办公楼A 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-15 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书公 司） ，经营场所田贝四路阳光家园A座7楼 707室 8 洛阳鼎策商贸有限公司 涧西区安徽路12号万国银座1幢403室 9 深圳市洲际钻园珠宝首饰有限公司 深圳市罗湖区爱国路水库新村泰宁花园C 栋17M1 10 洛阳佰福翰达商贸中心（有限合伙） 洛阳市涧西区中州西路92号院1幢505室 11 河南福亿为商贸有限公司 郑州市郑东新区祥盛街3号1号楼10层 1008号 12 洛阳报业传媒集团有限公司 洛阳市洛龙区开元大道218号 13 洛阳真玉博雅商贸中心（有限合伙） 洛阳市涧西区中州西路92号院1幢409室 14 洛阳开利星空进口汽车销售服务有限公司 洛阳市洛龙区开元大道西头路南洛龙区 科技园内 15 乐丰投资 洛阳高新技术产业开发区周王陵路4号 16 洛阳市美伦房地产开发有限公司 洛阳市涧西区天津路19号 经本所律师核查，公司发起人均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范 性文件规定的担任发起人的资格。各发起人所持公司股份，同股同权。 （二）公司现有股东 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 金鑫集团 536,064,325 35.74% 2 上海旗联投资控股有限公司 190,119,390 12.67% 3 河南省中成房地产开发集团有限公司 123,576,101 8.24% 4 北京发德宝实业集团有限公司 95,064,706 洛阳佰福翰达商贸中心（有限合伙） 47,532,353 3.17% 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-16 11 河南福亿为商贸有限公司 28,521,416 1.90% 12 洛阳报业传媒集团有限公司 28,521,416 1.90% 13 洛阳真玉博雅商贸中心（有限合伙） 23,761,166 日注册成立，目前持有洛阳市工商局颁发的注册 号为 314 的《营业执照》 ，住所为洛阳市涧西区中州西路 92 号院 1 幢 5 楼东侧， 法定代表人为年永民， 公司类型为有限责任公司， 注册资本为 60,000 万元，经营范围为：“矿山设备、煤炭、日用品、办公用品、家用电器、电子产 品、建筑材料的销售；煤矿技术开发、服务；房屋租赁。（以上项目根据国家法 律法规需经审批的，未获审批前不得经营）”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 年永安 38,000 63.34 2 年永民 2,000 3.33 3 郑州嘉华实业有限公司 20,000 33.33 合计 60,000 100.00 2、上海旗联投资控股有限公司 上海旗联投资控股有限公司于 2013 年 12 月 9 日注册成立， 目前持有上海市 工商局自由贸易试验区分局颁发的注册号为 122 的《营业执照》 ， 住所为中国 （上海） 自由贸易试验区西里路 55 号 5006 室， 法定代表人为程保平， 公司类型为有限责任公司（国内合资） ，注册资本为 20,000 万元，经营范围为： “实业投资、投资咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。股权结构如下： 编号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 程保平 10,000 50 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-17 2 孙彩霞 7,000 35 3 宋彦维 3,000 15 合计 20,000 100.00 3、河南省中成房地产开发集团有限公司 河南省中成房地产开发集团有限公司于 1997 年 3 月 12 日注册成立， 目前持 有偃师市工商局颁发的注册号为 846 的《企业法人营业执照》 ，住 所为偃师市洛神路 53 号，法定代表人为段献忠，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股） ，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：“房地产开发与交易， 房地产信息咨询，钢材、水泥、铝材、玻璃、水暖管件、五金电料、装饰材料的 批发、零售”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 偃师市神达实业有限公司 3,000 30 2 段献忠 6,709 67.09 3 李淑静 291 2.91 合计 10,000 100.00 4、北京发德宝实业集团有限公司 北京发德宝实业集团有限公司于 2010 年 5 月 14 日注册成立， 目前持有北京 市工商局海淀分局颁发的注册号为 029 的《营业执照》 ，住所为北 京市海淀区西四环北路 158 号一幢 10 层 1116 室，法定代表人为余桂州，公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，注册资本为 10,088 万元，经营范围为： “批发预包装食品、 乳制品 （含婴幼儿配方乳粉） （食品流通许可证有效期至 2015 年 9 月 19 日） ；销售（不储存经营）1,4-二甲苯、1,3-二甲苯、苯、1,2-二甲苯（危 险化学品经营许可证有效期至 2016 年 08 月 22 日） 。投资管理、资产管理；销售 五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、建筑材料、机 械设备、电子产品、金属材料、日用杂货；销售 7 号燃料油、金属矿石、非金属 矿石；委托生产食用油；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。 （未取得行政许可的项目除外）”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 余桂州 9,583.6 95 2 郑敏琴 504.4 5 合计 10,088 100.00 5、温州华信金控投资有限公司 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-18 温州华信金控投资有限公司于 2013 年 11月 7 日注册成立， 目前持有温州市 工商局瓯海分局颁发的注册号为 426 的《营业执照》 ，住所为温州 市瓯海区娄桥街道中汇路 81 号（瓯海金融综合服务区 A3-4-410 室） ，法定代表 人为林廷敏，公司类型为有限责任公司（自然人独资） ，注册资本为 10,000 万元， 经营范围为：“对农业、旅游业、餐饮娱乐业、房地产、教育业、市场开发项目 的投资”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 林廷敏 10,000 100 合计 10,000 100.00 6、深圳市华泰鸿业投资发展有限公司 深圳市华泰鸿业投资发展有限公司于 2009 年 5 月 27 日注册成立， 目前持有 深圳市市场监督管理局罗湖分局颁发的注册号为 345 的 《企业法人 营业执照》 ，住所为深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区六栋五楼 515， 法定代表人为黄鸿洲，公司类型为有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，经营 范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；投资咨询（不含证券咨询，人才中介服务和其他限制项目） ； 股权投资；国内贸易”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 黄鸿洲 3,500 70 2 洪宝亮 1,500 30 合计 5,000 100.00 7、合一永德金融控股（深圳）有限公司 合一永德金融控股（深圳）有限公司于 2014 年 3 月 5 日注册成立，目前持 有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 358 的 《企业法人营业执 照》 ，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综 合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书公司） ，经营场所田贝四路阳光 家园 A 座 7 楼 707 室，法定代表人为郑华璇，公司类型为有限责任公司（自然 人独资） ，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：“股权投资；项目投资（具体 项目另行申报）；受托资产管理；钟表、黄金饰品、铂金饰品、钻石、翡翠、 珠 宝宝石的研发设计与销售；经济信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地 产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。钟表、 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-19 黄金饰品、铂金饰品、钻石、翡翠、珠宝宝石的生产；经营酒店”。股权结构如 下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郑华璇 10,000 100 合计 10,000 100.00 8、洛阳鼎策商贸有限公司 洛阳鼎策商贸有限公司于 2012 年 12 月 6 日注册成立， 目前持有洛阳市工商 局涧西分局颁发的注册号为 248 的《营业执照》 ，住所为涧西区安 徽路 12 号万国银座 1 幢 403 室，法定代表人为张培，公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股） ，注册资本为 2,000 万元，经营范围为：“五金交电、建 材、机械设备、办公用品、家具、家用电器、电子产品、通讯设备、电线电缆、 工艺礼品（不含文物） 、纺织品、仪器仪表、酒店用品、橡塑制品、陶瓷制品、 皮革制品、化妆品的批发”。股权结构如下： 编号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 张培 1,500 75 2 杜素彩 500 25 合计 2,000 100.00 9、深圳市洲际钻园珠宝首饰有限公司 深圳市洲际钻园珠宝首饰有限公司于 2009 年 1 月 14 日注册成立， 目前持有 深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 790 的《企业法人营业执 照》 ，住所为深圳市罗湖区爱国路水库新村泰宁花园 C 栋 17M1，法定代表人为 周厚躬，公司类型为有限责任公司，注册资本为 200 万元，经营范围为：“黄金、 铂金、镶嵌、K 金制品、工艺品的销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ； 兴办实业（具体项目另行申报）”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 周厚躬 140 70 2 李晓虹 60 30 合计 200 100.00 10、洛阳佰福翰达商贸中心（有限合伙） 洛阳佰福翰达商贸中心（有限合伙）于 2014 年 6 月 18 日注册成立，目前持 有洛阳市工商局涧西分局颁发的注册号为 327 的《营业执照》 ，主 要经营场所为洛阳市涧西区中州西路 92 号院 1 幢 505 室，执行事务合伙人为肖 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-20 雷，公司类型为非公司私营企业，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：“五金 工具、日用品、工艺礼品（不含文物） 、计算机及耗材的批发、零售”。股权结 构如下： 编号 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-21 36 普通合伙人 肖雷 7 0.14 合计 5,000 100.00 11、河南福亿为商贸有限公司 河南福亿为商贸有限公司于 2013 年 12 月 31 日注册成立，目前持有郑州市 工商局郑东新区分局颁发的注册号为 121 的《营业执照》 ，住所为 郑州市郑东新区祥盛街 3 号 1 号楼 10 层 1008 号，法定代表人为袁毅贞，公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，注册资本为 2,000 万元，经营范围为： “批发零售：建筑材料、机械设备、金属材料、日用百货”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 袁毅贞 1,800 90 2 张帆 200 10 合计 2,000 100.00 12、洛阳报业传媒集团有限公司 洛阳报业传媒集团有限公司于 2010 年 9 月 29 日注册成立， 目前持有洛阳市 工商局颁发的注册号为 852 的《企业法人营业执照》 ，住所为洛阳 市洛龙区开元大道 218 号，法定代表人为赵飞龙，公司类型为有限责任公司， 注 册资本为 5,000 万元，经营范围为：“《洛阳日报》 、 《洛阳晚报》 、 《洛阳商报》 、 《洛阳广播电视报》 、 《手机报》广告的设计、制作、代理、发布，新闻研究服务， 房地产开发，物业管理”。股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 洛阳日报社 4,500 90 2 洛阳日报社工会委员会 500 10 合计 5,000 100.00 13、洛阳真玉博雅商贸中心（有限合伙） 洛阳真玉博雅商贸中心（有限合伙）于 2014 年 6 月 18 日注册成立，目前持 有洛阳市工商局涧西分局颁发的注册号为 319 的《营业执照》 ，主 要经营场所为洛阳市涧西区中州西路 92 号院 1 幢 409 室，执行事务合伙人为梁 伟，公司类型为非公司私营企业，注册资本为 2,500 万元，经营范围为：“五金 工具、日用品、工艺礼品（不含文物） 、计算机及耗材的批发、零售”。股权结 构如下： 关于河南鑫融基金控股份有限公司 14、洛阳开利星空进口汽车销售服务有限公司 洛阳开利星空进口汽车销售服务有限公司于 2013 年 4 月 27 日注册成立， 目 前持有洛阳市工商局颁发的注册号为 620 的《营业执照》 ，住所为 洛阳市洛龙区开元大道西头路南洛龙区科技园内，法定代表人为沈洪涛，公司类 型为有限责任公司，注册资本为 1,080 万元，经营范围为：“汽车、二手车销售。 一类汽车维修经营业务（小型车辆维修） （凭有效许可证经营）”。股权结构如 下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 河南海格尔高温材料有限公司 648 60 2 洛阳市力行钢业有限公司 432 40 合计 1,080 100.00 15、乐丰投资 乐丰投资于 2010 年 11 月 18 日注册成立，目前持有洛阳市工商局颁发的注 册号为 368 的《企业法人营业执照》 ，住所为洛阳高新技术产业开 发区周王陵路 4 号，法定代表人为张建献，公司类型为有限责任公司，注册资本 为 3,200 万元，经营范围为：“对工业、商业、矿业、房地产业、旅游业、农业 的投资及管理，企业管理服务，企业营销策划，机械设备、房屋租赁”。股权结 构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 张建献 2,700 84.375 2 张小乐 500 15.625 合计 3,200 100.00 16、洛阳市美伦房地产开发有限公司 洛阳市美伦房地产开发有限公司于 1997 年 8 月 5 日注册成立，目前持有洛 阳市工商局颁发的注册号为 082 的《营业执照》 ，住所为洛阳市涧 西区天津路19 号，法定代表人为闫涛，公司类型为有限责任公司（自然人投资 或控股） ，注册资本为 6,300 万元，经营范围为：“房地产开发、经营，房屋租 赁，物业服务，建材销售。(上述经营范围涉及国家法律法规规定需审批后方可 经营的项目，凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获批准不得经营)”。股 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-24 权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 闫涛 6,013.125 95.45 2 高立 286.875 4.55 合计 6,300 100.00 经本所律师核查，股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东、实际控制人 截至本法律意见出具之日，金鑫集团持有公司 536,064,325 股，持股比例为 35.74%，是公司第一大股东。虽然金鑫集团持有公司股份未超过 50%，但是金 鑫集团作为公司的主要创始股东，是公司持有、实际支配公司股份表决权比例最 高的股东，系公司的控股股东。 年永安先生持有金鑫集团 63.34%的股份，现任公司法定代表人、董事长， 其对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及 任免起到主要作用，系公司的实际控制人。 七、公司的股本以及演变 （一）鑫融基金控的股本及演变 1、鑫融基有限的设立 2009 年 7 月 5 日洛阳六合恒基投资有限公司召开首次股东会，审议通过由 金鑫集团、张乐、席升阳、朱艳萍、张子正、张宗杰共同出资 1,000 万元设立洛 阳六合恒基投资有限公司。其中金鑫集团出资 370 万元，张乐出资 280 万元， 张 子正出资 150 万元，朱艳萍出资 100 万元，张宗杰出资 50 万元，席升阳出资 50 万元。 2009年7月8日， 洛阳市天诚会计师事务所有限公司出具“天诚验字 （2009） 第 31 号”《验资报告》确认，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。各股东均以货币出资。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-25 2009 年 7 月 17 日，洛阳六合恒基投资有限公司在洛阳市工商局注册设立， 法定代表人为张宗杰，注册号为 102，注册资本为 1,000 万元，住 所为洛阳市涧西区黄河路 1 号，营业期限为 2009 年 7 月 17 日至 2029 年 7 月 6 日，经营范围为“投资管理及咨询；招商引资管理；企业管理与经营策划；设备、 房屋租赁。” 公司成立时股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金鑫集团 370 37 2 张乐 280 28 3 张子正 150 15 4 朱艳萍 100 10 5 席升阳 50 5 6 张宗杰 50 5 合 计 1,000 100.00 2、2010 年 10 月，第一次股权转让及增资 2010 年 10 月 1 日，洛阳六合恒基投资有限公司召开股东会，审议通过以下 事项：“法人股东金鑫集团将其持有的洛阳六合恒基投资有限公司 2.4%的股权 以 24 万元的价格转让给诚信担保；自然人股东张乐将其持有的洛阳六合恒基投 资有限公司 13%的股权以 130 万元的价格转让给诚信担保； 自然人股东张乐将其 持有的洛阳六合恒基投资有限公司 15%的股权以 150 万元的价格转让给鑫融基 担保；自然人股东张子正将其持有的洛阳六合恒基投资有限公司 15%的股权以 150 万元的价格转让给鑫融基担保；自然人股东张宗杰将其持有的洛阳六合恒基 投资有限公司 5%的股权以 50 万元的价格转让给鑫融基担保； 自然人股东朱艳萍 将其持有的洛阳六合恒基投资有限公司 10%的股权以 100 万元的价格转让给鑫 融基担保；自然人股东席升阳将其持有的洛阳六合恒基投资有限公司5%的股权 以 50 万元的价格转让给鑫融基担保；其他股东放弃优先购买权。”2010 年 10 月 1 日上述各方签署了股权转让协议。 2010 年 10 月 10 日，公司召开股东会，审议通过以下事项：“鑫融基担保 增加投资 3,110 万元、金鑫集团增加投资 2,154 万元，诚信担保增加投资 956 万 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-26 元，注册资本增加 6,220 万元，注册资本变更为 7,220 万元；公司住所变更为： 洛阳市涧西区延安路 1 号 1 幢 508、510 房。” 2010 年 10 月 25 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具“洛敬验字 （2010）第 123 号”《验资报告》 ，确认公司收到股东缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币 6,220 万元。股东均以货币出资。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫融基担保 3,610.00 50.00 2 金鑫集团 2,500.00 34.63 3 诚信担保 1,110.00 15.37 合 计 7,220.00 100.00 2010 年 10 月 26 日上述变更在洛阳市工商局完成工商变更登记。 3、2014 年 5 月，第二次股权转让及增资 2014 年 4 月 20 日，公司召开股东会，审议通过以下事项：“（1）同意股 东鑫融基担保将其持有公司的 3,610 万元出资额（占公司注册资本的 50%）以 3,610 万元的价格转让给金鑫集团；同意股东诚信担保将其持有公司的 1,110 万 元出资额 （占公司注册资本的 15.37%） 以 1,110 万元的价格转让给金鑫集团。 （2） 同意公司注册资本由 7,220 万增加至 115,495万元，由金鑫集团以 20,244 万元认 购新增注册资本 19,203 万元，由上海旗联投资控股有限公司以 20,000 万元认购 新增注册资本 18,971 万元，由河南省中成房地产开发集团有限公司以 13,000 万 元认购新增注册资本12,331 万元，由北京发德宝实业集团有限公司以 10,000 万 元认购新增注册资本 9,486 万元， 由温州华信金控投资有限公司以 10,000 万元认 购新增注册资本 9,486 万元， 由深圳市华泰鸿业投资发展有限公司以 10,000 万元 认购新增注册资本 9,486 万元，由合一永德金融控股（深圳）有限公司以 10,000 万元认购新增注册资本 9,486 万元，由洛阳鼎策商贸有限公司以 5,000 万元认购 新增注册资本 4,743 万元，由深圳市洲际钻园珠宝首饰有限公司以 5,000 万元认 购新增注册资本 4,743 万元，由河南福亿为商贸有限公司以 3,000 万元认购新增 注册资本 2,846 万元，由洛阳报业传媒集团有限公司以 3,000 万元认购新增注册 资本 2,846 万元，由洛阳开利星空进口汽车销售服务有限公司以 2,000 万元认购 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-27 新增注册资本 1,897 万元，由乐丰投资以 1,900 万元认购新增注册资本 1,802 万 元，由洛阳市美伦房地产开发有限公司以 1,000 万元认购新增注册资本 949 万 元。”2014 年 4 月 20 日上述各方签署了股权转让协议。 2014 年 5 月 5 日，大信出具“大信验字[2014]第 5-00005 号”《验资报告》， 确认公司收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 84,560 万元， 均以货币出资。 2014 年 6 月 5 日，大信出具“大信验字[2014]第 5-00009 号”《验资报告》 ， 确认公司收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 23,715 万元， 均以货币出资。变更后累计注册资本 1,154,950,000 元，实收资本 1,154,950,000 元。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金鑫集团 26,423 1.5602 14 洛阳市美伦房地产开发有限公司 949 0.8217 合计 115,495 100.00 2014 年 5 月 12 日上述变更在洛阳市工商局完成工商变更登记。 4、2014 年 6 月，第三次增资 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-28 2014 年 5 月 25 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 115,495 万元增 加至 137,205 万元。同意由金鑫集团以所持鑫融基担保 18,300 万元出资额作价 22,888 万元认购公司新增注册资本 21,710 万元。 2014 年 5 月 4 日，天健兴业出具“天兴评报字（2014）第 0398 号”《资产 评估报告书》 ，确认了鑫融基担保股权评估价为 66,286.39 万元。 2014 年 5 月 28 日，公司召开股东会，同意股东洛阳鼎策商贸有限公司以货 币形式认缴公司新增注册资本人民币4,743万元并于2014年6月10日前出资完 毕。 2014 年 6 月 7 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 137,205 万元增加 至 142,563 万元。同意由金鑫集团以所持东方担保 4,500 万元出资额作价 5,648 万元认购公司新增注册资本 5,358 万元。 2014 年 5 月 4 日，天健兴业出具“天兴评报字（2014）第 0399 号”《资产 评估报告书》 ，确认了东方担保股权评估价值为 12,550.93 万元。 2014 年 6 月 20 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 142,563 万元增 加至 149,677 万元。同意由洛阳佰福翰达商贸中心（有限合伙）以货币出资 5,000 万元认购公司新增注册资本 4,743 万元；洛阳真玉博雅商贸中心（有限合伙）以 货币出资 2,500 万元认购公司新增注册资本 2,371 万元。 2014 年 6 月 26 日， 大信出具“大信验字[2014]第 5-00013 号” 《验资报告》 ， 验证截至 2014 年 6 月 26 日，公司已收到新增注册资本 341,820,000 元，各股东 以货币出资 71,140,000 元，股权出资 270,680,000 元。变更后的注册资本 149,677 万元，实收资本 149,677 万元。 本次增资完成后，公司股东及持股情况如下： 编号 股东名称 出资 方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金鑫集团 货币 26,423 35.7376 股权 27,068 2 上海旗联投资控股有限公司 货币 18,971 12.6746 3 河南省中成房地产开发集团有限公司 货币 12,331 8.2384 4 北京发德宝实业集团有限公司 货币 9,486 6.3376 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-29 5 温州华信金控投资有限公司 货币 0.6340 合计 -- 149,677 100.00 2014 年 6 月 25 日上述变更在洛阳市工商局完成工商变更登记。 5、股份公司设立 股份公司的设立情况详见本法律意见“四、公司的设立”。 （二）股份质押、查封情况 根据公司提供的工商登记档案资料、 公司出具的书面承诺及全体股东出具的 书面声明，截止本法律意见出具之日，公司各股东所持公司股份均不存在质押及 其他权利受到限制的情况。 综上所述，本所律师认为： 1、鑫融基金控设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷及风险。 2、鑫融基金控历次股本变动合法、有效。 3、鑫融基金控各股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-30 八、子公司 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司控 股、参股或间接持股的企业有 10 家，具体情况如下： 1、鑫融基担保 鑫融基担保于 2006 年 9 月 8 日注册成立， 目前持有洛阳市工商局于 2014 年 6 月 27 日颁发的《营业执照》 （注册号为 176），住所为洛阳市涧 西区中州西路 92 号院 1 幢，法定代表人为年永安，公司类型为有限责任公司， 公司注册资本为 100,000 万元，经营范围为：“主营：贷款担保；票据承兑担保， 贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保， 符合规定的自有资金投资，融资咨询中介服务。 （凭融资性担保机构经营许可证 经营，机构编码：豫 C00，有效期至 2015 年 8 月 12 日）”。 （1）设立 2006 年 9 月 1 日，鑫融基担保召开第一次股东会，决议通过金鑫集团、洛 阳伟业轧钢有限公司、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司、洛阳市华亿物资有限公 司、栾川县重渡风景区有限公司、洛阳市民营企业协会，自然人张国贤、杨爱华、 王万宗共同出资 4,000 万元发起设立鑫融基担保。 2006 年 9 月 4 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具“洛敬验字 （2006）第 171 号”《验资报告》确认，鑫融基担保已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币 4,000 万元。股东全部以货币出资。 设立时股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金鑫集团 1,500 37.50 2 洛阳市民营企业协会 1,000 25.00 3 张国贤 500 12.50 4 洛阳伟业轧钢有限公司 200 5.00 5 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 200 5.00 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-31 6 栾川县重渡沟风景区有限公司 200 5.00 7 杨爱华 200 5.00 8 洛阳市华亿物资有限公司 100 2.50 9 王万宗 100 2.50 合 计 4,000 100.00 （2）2007 年 1 月，第一次股权转让及增资 2006 年 12 月 27 日，鑫融基担保召开股东会，审议通过：1、洛阳紫金银辉 黄金冶炼有限公司将其持有的鑫融基担保 200 万元股份按 1:1比例转让给王万 宗；2、洛阳市华亿物资有限公司将其持有的鑫融基担保 100 万元股份按 1:1比 例由王军辉认购；3、同意年永安、张建献、张子正、朱艳君、王军辉、洛阳伟 业轧钢有限公司共同出资 7,000 万元增加鑫融基担保注册资本，增资后注册资本 增加到 11,000万元。2007 年 1 月 15 日，上述股权转让各方签署了《出资转让协 议》 。 2007 年 1 月 18 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具“洛敬验字 （2007）第 005 号”《验资报告》确认，鑫融基担保已收到股东缴纳的注册资本 合计人民币 7,000 万元。股东全部以货币出资。 本次变更后股权结构为： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 年永安 3,000 27.27 2 张建献 1,800 16.36 3 金鑫集团 1,500 13.64 4 洛阳伟业轧钢有限公司 1,200 10.91 5 洛阳市民营企业协会 0.91 合 计 11,000 100.00 2007 年 1 月 22 日上述变更在洛阳市工商局完成工商变更登记。 （3）2008 年 1 月，第二次股权转让 2008 年 1 月 10 日，鑫融基担保召开股东会，审议通过：洛阳伟业轧钢有限 公司持有的鑫融基担保 1,200 万元的股份按 1:1比例转让给公司股东张国贤、张 子正。2008 年 1 月 19 日，鑫融基担保召开股东会，审议通过：增加河南博客置业 有限公司为公司股东。同意河南博客置业有限公司出资 800 万元、金鑫集团出资 2,250 万元、张建献出资 1,100 万元、王万宗出资 150 万元、王军辉出资 100 万 元、张国贤出资 550 万元、朱艳君出资 50 万元，共同出资 5,000 万元增加注册 资本，增资后注册资本增加到 16,000 万元。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-33 2008 年 10 月 22 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具“洛敬验字 （2008）第 175 号”《验资报告》确认，鑫融基担保已收到股东缴纳的新增注册 资本合计人民币 5,000 万元。股东全部以货币出资。 本次变更后股权结构为： 编号 持有的鑫融基担保 1.25%的股权（200 万元）转让给杨非凡，其他股东放弃优先 购买权。同日双方签订《股权转让协议》 。 本次变更后股权结构为： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金鑫集团 3,750 23.44 2 年永安 3,000 18.75 3 张建献 2,900 18.12 4 张国贤 1,650 10.31 万元，杨非凡出资 800 万元，王军辉出资 700 万元，深圳市益友远投资有限公司出资 2,850 万元， 洛阳九龙置业有限公司出资 250 万元，西苑城投出资 2,000 万元，孟津县金财投 资担保有限公司出资 4,900 万元，诚信担保出资 10,000 万元，李明堂出资 2,550 万元，共增加注册资本 37,000 万元，增资后注册资本增加到 53,000 万元；同意 年永安持有的 18.75%股份以人民币 3,000 万元转让给金鑫集团， 栾川县重渡沟风 景区有限公司持有的 1.25%股份以 200 万元的价格转让给张建献，朱艳君持有的 0.94%股份以 150 万元价格转让给深圳市益友远投资有限公司，王万宗持有的 2.81%股份以 450 万元价格转让给洛阳九龙置业有限公司。同日上述股权转让双 方签订《股权转让协议》 。 2012 年 8 月 13 日，河南省工业和信息化厅出具“豫工信企业（2012）567 号”文件，同意上述变更。 2012 年 8 月 21 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具“洛敬验字 （2012）第 058 号”《验资报告》确认，鑫融基担保已收到股东缴纳的新增注册 资本合计人民币 37,000 万元。股东全部以货币出资。 本次变更后股权结构为： 编号 股东名称 53,000 100.00 2012 年 8 月 22 日上述变更在洛阳市工商局完成工商变更登记。 （7）2013 年 2 月，股东王军辉股权质押 2013 年 2 月 20 日，鑫融基担保召开股东会，同意股东王军辉将所持有的鑫 融基担保180 万的股权（0.43%）质押给洛阳市广运商贸有限公司作为洛阳普瑞 斯玻璃纤维有限公司偿还农行债务的反担保。同日双方签署《最高额股权质押反 担保合同》 。 2013 年 2 月 26 日，洛阳市工商局出具“（洛）股质登记设字（2013）第 10 号”《股权出质设立登记通知书》 ，确认上述质权设立。 （8）2013 年 5 月，第五次股权转让 2013 年 5 月 16 日，鑫融基担保召开股东会，通过决议同意股东金鑫集团将 持有的 4.72%的股权共 2,500 万元出资额，以 2,500 万元价格转让给西苑城投， 其他股东放弃优先购买权。同日双方签订股权转让协议。 本次变更后股权结构为： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-36 1 金鑫集团 13,250 25.00 2 日，鑫融基担保召开股东会，同意将李明堂持有的鑫融基担 保 4.81%的股权共计 2,550 万元的出资额转让给金鑫集团，其他股东放弃优先购 买权，李明堂退出股东会。2014 年 4 月 28 日，双方签署了股权转让协议。 本次变更后股权结构为： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金鑫集团 15,800 29.81 2 西苑城投 4,500 8.49 3 万元出资额归李明堂所有，其余 2,450 万元为李明堂代鑫融基担保员工及其他自然人共计 158 人持股。 自 2013 年 3 月开始，股权持有人陆续解除与李明堂的代持关系，并将出资转给金鑫集团， 金鑫集团向持股人退还出资资金，但未办理股权转让登记。2014 年 7 月 25 日， 155 名股权持有人分别与李明堂签署《确认函》 ，确认各方虽未就解除委托持股 事宜签署书面文件，但上述代持股权的委托持有、权利行使、转让涉及的相关事 宜不存在任何争议， 今后也不会提出任何的异议、 索赔或权利主张。 另有师海涛、 王育珍、赵慧云三人因已离职无法取得联系未签署《确认函》 ，3 人合计出资额 为 9 万元。2014 年 7 月 11 日，李明堂签署《确认函》 ，确认与鑫融基担保员工 及其他自然人的代持关系已完全解除，股权实际持有人已全额收到出资款项； 各 方虽未就解除委托持股事宜出具书面文件，但上述代持股权的委托持有、权利行 使、转让涉及的相关事宜不存在任何争议，今后也不会提出任何异议、索赔或权 利主张。 2014 年 9 月 17 日，金鑫集团出具《承诺函》 ：本公司已委托年永安先生向 包括师海涛、王育珍、赵慧云三人在内的 158 名委托代持人足额退还出资资金。 上述代持股权的委托持有、权利行使、转让涉及等相关事宜不存在任何争议。 如 今后包括师海涛、王育珍、赵慧云三人在内的 158 名委托代持人及李明堂对上述 代持股权的委托持有、权利行使、转让涉及等相关事宜提出任何异议，由本公司 出面协商并承担由此产生的一切后果。 （10）2014 年 5 月，第七次股权转让，第四次增资 2014 年 5 月 8 日，鑫融基担保召开股东会，同意原法人股东河南博客置业 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-38 有限公司将其持有的公司 800 万元股权转让予洛阳市子正真廉全贸易有限公司； 原自然人股东张子正将其持有的公司4,200万元股权转让予洛阳市子正真廉全贸 易有限公司；原自然人股东杨非凡将其持有的公司 1,000 万元股权转让予河南海 格尔高温材料有限公司；西苑城投将其持有的公司 2,500 万元股权转让予金鑫集 团；同意金鑫集团将其持有的公司 18,300 万元股权转让予鑫融基有限；同意公 司原法人股东洛阳九龙置业有限公司增加出资 800 万元， 于 2014 年 5 月 20 日之 前缴足 1,000.56 万元，在公司累计出资 1,500 万元，剩余部分 200.56 《验资报告》 ， 验证截至 2014 年 5 月 20 日止，鑫融基担保已收到缴纳的实收资本合计人民币 470,000,000 元，变更后的累计注册资本为人民币 1,000,000,000 元，实收资本人 民币 1,000,000,000 元。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫融基有限 64,500 64.50 2 1.50 11 王军辉 1,000 1.00 12 洛阳市子正真廉全贸易有限公司 5,000 5.00 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-39 合 计 100,000 100.00 2014年5 月 25日， 河南省工业和信息化厅出具“豫工信企业[号” 《河南省工业和信息化厅关于鑫融基投资担保有限公司变更的批复》 与“豫工信 企业[ 号”《河南省工业和信息化厅关于鑫融基投资担保有限公司变更 的批复》 ，同意上述变更。 上述变更于 2014 年 5 月 27 日在洛阳市工商局办理了工商变更登记。 经核查，上述西苑城投转让给金鑫集团的股权为西苑城投代金鑫集团持有。 2013 年 5 月 20 日，金鑫集团与西苑城投签署《委托持股协议》 ，约定金鑫集团 委托西苑城投作为金鑫集团对鑫融基担保 2,500 万元出资的名义持有人，代为行 使股东权利。 2014 年 5 月 7 日，金鑫集团与西苑城投签署《解除委托持股协议》 ，约定双 方就鑫融基担保的 2,500 万元出资终止委托持股关系。 2014 年 8 月 7 日，洛阳市涧西区人民政府出具《确认函》 ，确认“2013 年 5 月 20 日，洛阳金鑫投资集团有限公司（以下简称“金鑫集团”）与西苑城投签 署《委托持股协议》 ，约定金鑫集团委托西苑城投作为金鑫集团对鑫融基担保 2,500 万元出资的名义持有人，代为行使股东权利。2013 年 5 月 28 日，金鑫集 团将其持有鑫融基担保的 2,500 万元出资转让给西苑城投。至此，西苑城投共计 持有鑫融基担保 4,500 万元出资，其中以自有资金实际出资 2,000 万元；代金鑫 集团持有出资 2,500 万元。2014 年 5 月 7 日，金鑫集团与西苑城投签署《解除委 托持股协议》 ， 约定双方就鑫融基担保的 2,500 万元出资终止委托持股关系。 2014 年 5 月 8 日，西苑城投将其持有鑫融基担保的 2,500 万元出资转让给金鑫集团。 至此，西苑城投与金鑫集团的委托持股关系已终止，西苑城投持有鑫融基担保 2,000 万元出资，占 2%的股权” 。 （11）2014 年 6 月，第八次股权转让 2014 年 6 月 20 日，鑫融基担保召开股东会，同意将张建献持有的公司 3.1% 的股权共 3,100 万元转让给乐丰投资，转让后张建献退出股东会；同意将河南海 格尔高温材料有限公司持有的公司 1%的股权共 1,000 万元转让给杨非凡，转让 后河南海格尔高温材料有限公司退出股东会； 同意股东孟津县金财投资担保有限 公司将持有的公司 4.9%的股权转让，其中 3.9%的股权共计 3,900 万元转让给洛 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-40 阳美伦房地产开发有限公司， 1%的股权共计 1,000 万元转让给洛阳中原康城集团 美凯龙家居有限公司，转让后孟津县金财投资担保有限公司退出股东会。 本次变更后公司的股权结构如下： 上述变更于 2014 年 6 月 27 日在洛阳市工商局办理了工商变更登记。 2、东方担保 东方担保于 2003 年 9 月 12 日注册成立， 目前持有郑州市工商局高新技术产 业 开 发 区 分 局于 2014 年 6 月 11 日 颁 发 的 《 营 业 执 照》 （ 注 册 号为 701），住所为郑州市高新区长椿路 11 号 Y21 幢，法定代表人为 崔刚，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为 10,000 万元，经营范围为： “许可经营项目：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担 保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资， 融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至 2015 年 9 月 25 日） 。” （1）设立 2003 年 8 月 10 日，东方担保召开首次股东会，会议审议通过以下事项：审 议通过了公司章程；决定设立董事会，选举陈凤芝、杨政、郭留希、孙凡瑞为公 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫融基有限 64,500 64.50 2 洛阳诚鑫实业有限公司 司董事；决定设立监事会，选举曹顺玲、周继忠、陈锋为公司监事；确认了股东 出资方式及缴纳期限。 河南中兴会计师事务所有限公司于2003年9月10日出具“豫兴会验字[2003] 第 01022 号”《验资报告》 ，验证截至 2003 年 9 月 10 日，已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币 9,500 万元整，均为货币出资，占注册资本总额的 100%。 2003 年 09 月 12 日，东方担保在郑州市工商局注册设立，取得登记号为 701 的《企业法人营业执照》 。 东方担保成立时的股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭留希 5,000 52.63 2 陈凤芝 2,500 26.32 3 郑州高新国有资产经营有限公司 1,500 15.79 4 河南东方企业资产托管经营有限公司 500 5.26 总计 9,500 100 （2）2005 年 5 月，第一次股权转让 2005 年 5 月 21 日，东方担保召开股东会审议通过以下事项：同意陈凤芝转 让所持有的公司的 26.32%的股权给郑州中通置业有限公司，共计人民币 2,500 万元。同日，上述各方签署了股权转让协议。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 2005 年 9 月 20 日，东方担保召开股东会审议通过以下事项：同意郭留希转 让所持有的公司的 36.84%的股权给郑州高新国有资产经营有限公司，共计人民 币 3,500 万元。同日上述各方签署了股权转让协议。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-42 本次变更后股权结构如下： 编号 月，第一次增资 2006 年 7 月 27 日，东方担保召开股东会审议通过以下事项：同意孟艳向公 司投资 500 万元；将公司注册资本由 9,500 万元增加到一亿元。 2007 年 2 月 27 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发“发改企业 [号” 《国家发展改革委关于同意上海中翰担保有限公司等17 家担保公 司设立（变更）的批复》 ，同意东方担保注册资本变更为过亿元的中小企业信用 担保机构。 河南省光明会计师事务所有限公司于2006年7月28日出具“豫光明会验字 [2006]第 135 号”《验资报告》 ，验证已收到股东缴纳的新增实收资本 500 万元 整。变更后的累积注册资本人民币 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 年 6 月 27 日，东方担保召开股东会通过以下决议：公司原股东郑州高 新国有资产经营有限公司将其在公司的股权5,000万元转让给郑州河源石投资管 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-43 理信息咨询有限公司；公司原股东郑州中通置业有限公司将其在公司的股权 2,500 万元转让给郑州河源石投资管理信息咨询有限公司；公司原股东郭留希将 其在公司的股权 1,500 万元转让给郑州河源石投资管理信息咨询有限公司。同日 上述各方签署了股权转让协议。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郑州河源石投资管理信息咨询有限公司 9,000 90 2 河南东方企业资产托管经营有限公司 500 5 3 孟艳 500 5 总计 10,000 100 上述变更于 2010 年 7 月在郑州市工商局办理了变更登记。 （6）2010 年 7 月，第四次股权转让 2010 年 6 月 29 日，东方担保召开股东会通过以下决议：同意公司原股东郑 州河源石投资管理信息咨询有限公司将其在公司的9,000万元股权分别转让给金 鑫集团 3,000 万元、河南省中小企业担保集团股份有限公司 2,500 万元、洛阳六 合恒基投资有限公司2,000 万元、洛阳上百百货有限责任公司 1,000 万元、郑州 高新国有资产经营有限公司 500 万元； 公司原股东孟艳将其在公司的 500 万元股 权转让给洛阳上百百货有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上述各 方签署了股权转让协议。 河南天德会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 23 日出具“豫天德会验字 [2010]第 022 号”《验资报告》 ，验证公司已完成股东变更及股权转让，变更后 实收资本 10,000 万元。 本次变更后股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金鑫集团 3,000 30 2 河南中小企业担保集团股份有限公司 2,500 25 3 洛阳六合恒基投资有限公司 2,000 20 4 洛阳上百百货有限责任公司 1,500 15 5 郑州高新国有资产经营有限公司 500 5 6 河南东方企业资产托管经营有限公司 500 5 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-44 总计 10,000 100 上述变更于 2010 年 7 月在郑州市工商局办理了变更登记。 （7）2014 年 5 月，第五次股权转让 2014 年 5 月 19 日，公司召开股东会通过以下决议：公司原股东洛阳上百百 货有限责任公司将其持有的 15%的股权（出资额为 1,500 万元人民币）全部转让 给金鑫集团。公司其他股东放弃优先购买权。公司原股东金鑫集团将其持有的 45%的股权（出资额为 4,500 万元人民币）全部转让给鑫融基有限。公司其他股 东放弃优先购买权。2014 年 6 月 6 日上述股权转让各方签署了股权转让协议。 2014 年 6 月 6 日，河南省工业和信息化厅出具“豫工信企业[号” 《河南省工业和信息化厅关于河南东方企业投资担保有限公司变更的批复》 ，同 意上述股东会决议对公司的变更。 本次变更后公司股权结构如下： 编号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫融基有限 6,500 65.00 2 河南省中小企业担保集团股份有限公司 2,500 25.00 3 郑州高新国有资产经营有限公司 500 5.00 4 河南东方企业资产托管经营有限公司 500 5.00 合计 10,000 100.00 上述变更于2014年6月11日在郑州市工商局高新技术产业开发区分局办理 了工商变更登记。 3、河南省中小企业担保集团股份有限公司 河南省中小企业担保集团股份有限公司于 2010 年 1 月 25 日注册成立， 目前 持有河南省工商局于 2014 年 8 月 15 日颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号为 375，住所为郑州市郑东新区商务外环王鼎大厦 27 层，法定代表人 为陈金玉，公司类型为股份有限公司（非上市） ，公司注册资本为 351,869 万元， 经营范围为：“主营：再担保，融资担保，投资担保。兼营：诉讼保全担保， 履 约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 （以上范围凡需审批 的，未获批准前不得经营）”。 截至本法律意见出具之日， 河南省中小企业担保集团股份有限公司各股东及 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-45 其持有股份情况如下： 日，河南金鑫国际珠宝有限公司与交通银行河南省分行签订了编号为 的《借款合同》 ，借款金额为 2,000 万元。河南省中小企业担保集团 股份有限公司为上述借款提供担保。2013 年 8 月 22 日，鑫融基担保和鑫融基有 限分别向河南省中小企业担保集团股份有限公司出具 《法人信用反担保保证函》 ； 2013 年 8 月 28 日，鑫融基有限为河南金鑫国际珠宝有限公司与河南省中小企业 资产管理有限公司签订的《最高额股份质押合同》 ，将鑫融基有限持有的河南省 中小企业担保集团股份有限公司5,000万股权质押给河南省中小企业资产管理有 限公司， 为河南金鑫国际珠宝有限公司与河南省中小企业担保集团股份有限公司 签署的《最高额保证合同》提供反担保。 4、河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 河南中证开元创业投资基金（有限合伙）于 2013 年 9 月 17 日注册成立， 目 前持有河南省工商局于 2013 年 9 月 17 日颁发的《合伙企业营业执照》 ，注册号 为 332，主要经营场所为洛阳市洛阳新区开元大道伊川农商行科研 大楼 17 层，执行事务合伙人为河南中证开元创业投资基金管理有限公司，公司 类型为有限合伙企业，公司注册资本为 11,000 万元，经营范围为：“从事非证 券类股权投资活动及相关咨询服务。” 截至本法律意见出具之日，河南中证开元创业投资基金（有限合伙）各合伙 人及其出资情况如下： 编号 合伙人类型 合伙人名称 出资金额 （万元） 占合伙企业出资 总额（%） 首期出资 （万元） 1 有限合伙人 中鼎开源创业投资管理 有限公司 3,000 27.272 1,950 2 日，各合伙人在签署《合伙协议》时约定全部认缴出资需在 协议签订之日起 12 个月内缴清。截至本法律意见出具之日，河南中证开元创业 投资基金（有限合伙）各合伙人尚在协商后续出资事宜。 5、河南华融企业资产管理有限公司 河南华融企业资产管理有限公司于 2014 年 7 月 22 日注册成立， 目前持有郑 州市工商局于2014年7月22日颁发的 《营业执照》 ， 注册号为989， 住所为郑州市高新区长椿路 11 号 Y21 幢 5 层，法定代表人为樊俊岭，公司类型 为一人有限责任公司，公司注册资本为 10,000 万元，经营范围为：“企业资产 管理，企业投资管理，企业资产的重组、并购策划，破产企业咨询，国内贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （1）设立 2014 年 7 月 18 日，河南金奕源会计师事务所有限公司出具“豫金奕源所验 字[2014]第 27 号”《验资报告》 ，验证截至 2014 年 7 月 18 日，河南华融企业资 产管理有限公司已收到鑫融基金控缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元。 设立时的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫融基金控 10,000 100 合计 10,000 100.00 河南华融企业资产管理有限公司于2014年7月22日在郑州市工商局注册成 立。 6、正邦国际资产管理（深圳）有限公司 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-47 正邦国际资产管理（深圳）有限公司于 2014 年 4 月 14 日注册成立，目前持 有深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 10 日颁发的《企业法人营业执照》 ，注 册号为 963， 住所为深圳市盐田区沙头角街道深盐路保税区厂房 21 栋北 7 楼，法定代表人为温兆锦，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为 10,000 万元，经营范围为：“股权投资；企业资产的重组、并购；创业投资业务； 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；投资 兴办实业（具体项目另行申报） ；房地产投资及经营酒店；投资管理（不含限制 项目） ；投资咨询（不含限制项目） ；投资顾问（不含限制项目） ；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品） ；受托管理股权投资基金。”。 （1）设立 2014 年 4 月 14 日，正邦国际资产管理（深圳）有限公司在深圳市市场监督 管理局注册成立，注册资本 1,000 万元，实收资本 0 万元。公司成立时的股权结 构如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 温兆锦 1,000 100 合计 1,000 100.00 （2）增资 2014 年 7 月 18 日，中国工商银行股份有限公司深圳水贝支行出具“深 B”号与“深 B”号《资信证明书》 ，验证截至 2014 年 7 月 18 日，正邦国际资产管理（深圳）有限公司已收到鑫融基有限缴纳的出资 9,000 万 元与温兆锦的出资 1,000 万元。 2014年7月21日， 深圳市市场监督管理局出具“[2014]第号” 《备 案通知书》 ，确认已对正邦国际资产管理（深圳）有限公司的实收资本变更情况 进行了备案，其实收资本由 0 万元变更为 10,000 万元。 截至本法律意见出具之日，正邦国际资产管理（深圳）有限公司各股东及其 持有股份情况如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫融基金控 9,000 90 2 温兆锦 1,000 10 合计 10,000 100.00 7、北京瑞方股权投资基金管理有限公司 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-48 北京瑞方股权投资基金管理有限公司于 2014 年 8 月 12 日注册成立， 目前持 有北京市工商局东城分局于 2014 年 8 月 12 日颁发的《营业执照》 ，注册号为 211，住所为北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1612 室，法定代 表人为樊俊岭，公司类型为有限责任公司。公司注册资本为 3,000 万元，实收资 本 0 万元，经营范围为：“非证券业务的投资管理、咨询。 （不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集 资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。 ）”。 （1）设立 2014 年 8 月 12 日，北京瑞方股权投资基金管理有限公司在北京市工商局东 城分局注册成立，注册资本 3,000 万元，实收资本 0 万元。 （2）增加实收资本 2014 年 9 月 5 日，鑫融基金控向北京瑞方股权投资基金管理有限公司在中 国民生银行北京西长安街支行开设的账户支付出资款 1,530 万元；2014 年 9 月 15 日，刘建向北京瑞方股权投资基金管理有限公司上述账户支付出资款 300 万 元；2014 年 9 月 15 日，深圳市中基鸿业投资发展有限公司向北京瑞方股权投资 基金管理有限公司上述账户支付出资款 1,170 万元。 截至本法律意见出具之日，北京瑞方股权投资基金管理有限公司注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。北京瑞方股权投资基金管理有限公司各股东 及其持有股份情况如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫融基金控 1,530 51 2 刘建 300 10 3 深圳市中基鸿业投资发展有 限公司 1,170 39 合计 3,000 100.00 8、河南中发投资中心（有限合伙） 河南中发投资中心（有限合伙）于2014年8月22日注册成立，目前持有郑州 市工商局于2014年8月22日颁发的《营业执照》 ，注册号为516，主 要经营场所为郑州市金水区红专路109号7层701号，执行事务合伙人为河南中财 创业投资管理有限公司（委派代表：王平） ，类型为非公司私营企业，注册资本 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-49 为8,000万元，经营范围为：“企业资产管理咨询；企业投资管理及咨询；企业 兼并重组收购咨询；企业营销策划；以自由资金对实业、房地产业、矿业、农业 的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至本法律意见出具之日，河南中发投资中心（有限合伙）各合伙人及其出 资情况如下： 编号 合伙人类型 合伙人名称 出资金额 （万元） 占合伙企业出资 总额（%） 1 有限合伙人 中阀科技股份有限公司 1,000 12.5 2 9、河南大河景泰资产管理中心（有限合伙） 河南大河景泰资产管理中心（有限合伙）于2014年9月23日注册成立，目前 持 有 河 南 省 工 商 局 于2014年9月23日 颁 发 的 《 营 业 执 照》 ， 注 册 号 为 971，主要经营场所为郑州市郑东新区东风东路南、如意西路东建 业总部港C座3层306－1号，执行事务合伙人为河南大河基金管理有限公司（陈 启辉），类型为有限合伙企业，注册资本为16,600万元，经营范围为：“企业资 产管理；以自有资金从事实业投资、投资管理及咨询服务。” 截至本法律意见出具之日，河南大河景泰资产管理中心（有限合伙）各合伙 人及其出资情况如下： 编号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资金额 （万元） 占合伙企业出资总额 （%） 1 有限合伙人 大河传媒投资有限公司 5,000 30.12 2 鑫融基金控 4,000 24.10 3 河南省天伦投资控股有限 公司 3,000 18.07 4 四川赢越投资有限公司 2,000 12.05 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-50 5 《 企 业 法 人 营 业 执 照》 ， 注 册 号为 816，住所为郑州高新开发区冬青街 11号，法定代表人为崔光琳， 公司类型为有限责任公司，公司注册资本为 500 万元，经营范围为：“教育事业 投资，教育咨询，教育策划（法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的， 未 获批准前不得经营）”。 截至本法律意见出具之日， 郑州高新教文投资有限公司各股东及其持有股份 情况如下： 编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郑州高新国有资产经营有限公司 225 45 2 东方担保 125 25 3 河南东方今典投资控股管理有限公司 150 30 合计 500 100.00 九、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司的《营业执照》及现行有效的公司章程，公司经营范围为：股权投 资、债权投资、项目投资、资产管理、并购重组、投资管理及咨询、理财信息咨 询。 （二）公司的主要业务资质 鑫融基担保持有河南省工业和信息化厅于 2014 年 5 月 25 日颁发的 《融资性 担保机构经营许可证》 ，机构编码豫 C00，有效期限至 2017 年 5 月 24 日。 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-51 东方担保持有河南省工业和信息化厅于 2012 年 9 月 26 日颁发的 《融资性担 保机构经营许可证》 ，机构编码豫 A00，有效期限至 2015 年 9 月 25 日。 （三）公司的主营业务明确 1、根据《审计报告》 、公司提供的材料及出具的书面说明，公司系立足于河 南，面向全国为中小企业提供包括综合信用担保、资产管理、投资管理等全面融 资方案的综合性金融控股企业。目前，公司业务以中小企业综合信用担保服务为 主，通过设立或收购资产管理公司开展资产管理业务、设立或参股投资管理企业 开展债权、股权等投资业务。 2、根据《审计报告》 ，公司 2012 年主营业务收入为 7,004.45 万元，占营业 收入的 96.61%，2013 年主营业务收入为 13,577.80 万元，占营业收入的 81.97%， 2014 年 1-6 月主营业务收入为 7,583.79 万元，占营业收入的 79.49%，公司报告 期内的业务收入主要来自主营业务，公司主营业务突出。 （四）持续经营能力 经查阅公司正在履行的重大合同，本所律师认为，该等合同不存在影响或可 能影响公司持续经营能力的内容和条款。 经核查，公司的高级管理人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员 及员工队伍相对稳定。 根据公司章程的记载并经本所律师核查，公司近二年持续经营，不存在法定 或公司章程规定须终止经营的情况。 综上，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司具备持续经营能力。 （五）其他事项 1、暂借款业务 经核查， ①鑫融基担保和东方担保部分合作贷款机构的贷款客户在贷款到期 需要续贷时，基于贷款机构的介绍和客户的需求以及两家担保公司的尽职调查， 两家担保公司对符合风控要求的客户提供贷款空档期短期服务性暂借款， 并收取 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-52 资金占用费。②两家担保公司在客户贷款到期时，由于暂时的资金短缺无法按时 还款，由两家担保公司代为偿还，客户资金到位后再偿还给两家担保公司并缴纳 委托担保合同约定的违约金。 两家担保公司的相关暂借款业务均基于担保业务的需求， 实际操作中采取了 合适的风险控制措施，且自 2014 年开始，两家担保公司的服务性暂借款业务均 通过委托贷款方式进行。根据洛阳市工业和信息化局、郑州市中小企业服务局于 2014 年 7 月 9 日出具的《证明》 ，鑫融基担保、东方担保自 2012 年 1 月 1 日起 至今，依法经营，无因违反融资性担保公司相关法律法规而遭受处罚的情形。 本 所律师认为，公司的上述行为对本次挂牌不造成实质性的影响。 2、存入保证金 经核查， 鑫融基担保和东方担保在报告期内存在未对客户存入保证金进行专 户管理的情况。鑫融基担保和东方担保根据《融资性担保业务监管部际联席会议 关于规范融资性担保机构客户担保保证金管理的通知》的要求，已逐步减少了对 客户保证金的收取，并通过提高风险识别和管理能力、加强反担保抵（质）押物 管理等其它方式实现对风险的有效控制。鑫融基担保和东方担保已分别出具承 诺，不再收取客户存入保证金，且现有存入保证金余额将依据担保合同在担保期 限到期客户解保时逐步清退。根据洛阳市工业和信息化局、郑州市中小企业服务 局于 2014 年 7 月 9 日出具的《证明》 ，鑫融基担保、东方担保自 2012 年 1 月 1 日起至今， 依法经营， 无因违反融资性担保公司相关法律法规而遭受处罚的情形。 本所律师认为，公司的上述行为对本次挂牌不造成实质性的影响。 十、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 关联方分类 关联方名称 存在控制关系的关联方 金鑫集团 年永民 郑州嘉华实业有限公司 年永安 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-53 公司控股子公司或参股公司 鑫融基担保 东方担保 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 河南省中小企业担保集团股份有限公司 河南华融企业资产管理有限公司 正邦国际资产管理（深圳）有限公司 北京瑞方股权投资基金管理有限公司 郑州高新教文投资有限公司 河南中发投资中心（有限合伙） 河南大河景泰资产管理中心（有限合伙） 公司持股 5%以上其他股东 上海旗联投资控股有限公司 河南省中成房地产开发集团有限公司 北京发德宝实业集团有限公司 温州华信金控投资有限公司 深圳市华泰鸿业投资发展有限公司 合一永德金融控股（深圳）有限公司 公司董事、监事及高级管理人员 年永安 朱艳君 程保平 林廷敏 段献忠 周德奋 黄钦坚 余桂州 席升阳 张 培 闫 涛 李向红 李光荣 王静波 肖 雷 刘同福 林 利 樊俊岭 李东升 张锐 实际控制人控制或施加重大影响的 其他企业 河南金鑫国际珠宝有限公司 深圳市博创投资发展有限公司 郑州基政印象投资咨询有限公司 洛阳市广远商贸有限公司 老凤祥河南首饰有限公司 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-54 洛阳洛百金鑫珠宝有限公司 洛阳金十地产有限公司 十院金鑫（洛阳）置业有限公司 义煤集团李沟矿业有限责任公司 河南省金鑫爱心教育基金会原始基金 义煤集团洛阳义鑫矿业控股有限公司 洛阳小浪底白鹤湖旅游发展有限公司 洛阳市涧西区中小企业金融超市有限公司 洛阳市涧西区民间借贷服务中心有限公司 洛阳龙腾文化开发建设有限公司 河南数汇网络科技有限公司 君之瑞 洛阳天萃阁商贸有限公司 洛阳博创实业有限公司 河南鼎鑫百货有限公司 河南鑫瑞珠宝有限公司 河南宝盛德商贸有限公司 郑州河源石投资咨询有限公司 洛阳上百百货有限责任公司 洛阳市城乡信用协会 持股比例 5%以上其他股东控制或施 加重大影响的企业 偃师市中成华夏购物广场百货有限公司 洛阳厦安房地产开发有限公司 偃师市中成物业管理有限公司 偃师市神达实业有限公司 洛阳功成置业有限公司 洛阳华润热电有限公司 偃师市中成汽车运输有限公司 洛阳中成外国语学校 北京发德宝文化投资有限公司 北京中德丰泉环保科技有限公司 公司董事、监事、高级管理人员控制 或施加重大影响的企业 深圳市益友远投资有限公司 上海旗联投资控股有限公司 上海天惠投资有限公司 洛阳康都置业有限公司 温州华信金控投资有限公司 河南省中成房地产开发集团有限公司 偃师市中成建筑有限公司 偃师市神达实业有限公司 洛阳万年硅业有限公司 偃师市中成华夏购物广场百货有限公司 洛阳厦安房地产开发有限公司 偃师市中成物业管理有限公司 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-55 偃师市神达实业有限公司 洛阳功成置业有限公司 洛阳华润热电有限公司 偃师市中成汽车运输有限公司 洛阳中成外国语学校 深圳市粤豪珠宝有限公司 汕头市隆进珠宝首饰有限公司 深圳卡尼珠宝首饰有限公司 北京发德宝实业有限公司 深圳实德新城生态科技发展有限公司 福建金仕顿大酒店有限责任公司 北京发德宝文化投资有限公司 北京中德丰泉环保科技有限公司 洛阳鼎策商贸有限公司 洛阳市美伦房地产开发有限公司 洛阳市四方空调设备中心 深圳市罗湖区美时家具经销部 洛阳顺治通业电子科技有限公司 其他关联方 洛阳诚鑫实业有限公司 洛阳市子正真廉全贸易有限公司 洛阳美伦房地产开发有限公司 乐丰投资 张国贤 深圳市益友远投资有限公司 西苑城投 洛阳九龙置业有限公司 洛阳市民营企业协会 王军辉 杨非凡 洛阳中原康城集团美凯龙家居有限公司 河南省中小企业担保集团股份有限公司 郑州高新国有资产经营有限公司 河南东方企业资产托管经营有限公司 温兆锦 深圳市中基鸿业投资发展有限公司 刘健 （二）关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司发生的重大关联交易 情况如下： 关于河南鑫融基金控股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1-3-56 1、经常性关联交易 （1）租赁交易 报告期内，公司向关联方租赁房屋交易金额明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 洛阳诚鑫实业有限公司 22.04 44.07 -洛阳博创实业有限公司 - 54.91 11.20 合计 22.04 99.98 11.20 向关联方租赁房屋明细如下： 编号 关联出租方 承租人 地址 面积（M2） 1 洛阳诚鑫实业有 限公司 鑫融基担保 洛阳市西工区凯旋路 19 号院壹 品瀚景 （博大城） 14 楼整层共 17 间 1,749 2 洛阳博创投资有 限公司 鑫融基金控 洛阳市涧西区中州西路 92 号院 1 幢 5 楼西侧房产 150 3 洛阳博创投资有 限公司 鑫融基担保 洛阳市涧西区中州中路 26 号 1 号楼 5,977.37 上述交易定价公允、合理，且金额较小，对公司经营成果和财务状况不存在 不利影响。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 报告期内，公司为公司关联方融资性担保情况如下: 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 收入确 认时间 担保 起始日 担保 到期日 担保收入 担保是否 51.70 注 1：该笔担保为再担保，担保费率为 1%，价格公允。 注 2：该笔收入的确认时间是 2014 年 7 月。 注 3：2012 年洛阳上百百货有限责任公司的 2,800 万担保金额一共是三笔担保合同，担保 金 额 分 别 为 300 万 、 1,000 万 、 1,500 万 ， 担 保 期 限 分 别 为 - 、 -、-。截至 2014 年 6 月 30 日，上述担保合同均已履 行完毕。 除上述子公司的关联担保外， 鑫融基担保和鑫融基金控分别为河南金鑫国际 珠宝有限公司提供法人信用反担保，具体如下： 2013 年 10 月 16 日，河南金鑫国际珠宝有限公司与浦发银行洛阳市分行签 订了编号为 81 的《借款合同》，借款金额为 3,000 万元；2013 年 10 月 23 日，河南金鑫国际珠宝有限公司与交通银行河南省分行签订了编号为 的《借款合同》，借款金额为 2,000 万元。河南省中小企业担保集团 股份有限公司为上述借款提供担保。2013 年 8 月 22 日，鑫融基担保和鑫融基有 限分别向河南省中小企业担保集团股份有限公司出具 《法人信用反担保保证函》 ； 2013 年 8 月 28 日，鑫融基有限为河南金鑫国际珠宝有限公司与河南省中小企业 资产管理有限公司签订的《最高额股份质押合同》，将鑫融基有限持有的河南省 中小企业担保集团股份有限公司5,000万股权质押给河南省中小企业资产管理有 限公司， 为河南金鑫国际珠宝有限公司与河南省中小企业担保集团股份有限公司 签署的《最高额保证合同》提供反担保。 关于河南鑫融基金控股份有}