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1. 此次交易背景说明

2016年11月，$华鑫股份(SH600621) 公布重组预案，华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债与仪电集团持有的华鑫证券66%股权的等值部分进行置换。然后，华鑫股份向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权、向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。这次交易的拟注入资产为华鑫证券92%股权，交易价格定为49.27亿元。

本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。

发行后合计106,089.93 万股,即10.6亿股，发行股份是9.59 元/股，同时向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品募集资金12.7亿元，价格为10.60 元/股。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市，所以证监会审核时候程序也简单一些。

根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司2015 年度基本每股收益将由0.25 元/股上升至0.58 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.22 元/股上升至0.55 元/股；2016 年1-8 月基本每股收益将由0.28元/股增至0.31 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由0.25 元/股增0.29 元/股。本次重组后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权益。我们按照0.3计算，一年估算就是0.45，目前15元的价格，那么大概就是33倍的市盈率，中等水平。

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准本次交易；

2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份；

4、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

6、其他可能涉及的审批事项。

可以看到，其实也就是证监会最后一关有点挑战，其他的问题只要自己不要出现先前S前锋的那种违规行为，问题实际不是很大。

本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。

华鑫证券的主要业务，也就是未来上市公司主要的业务为：

华鑫证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券自营、证券资产管理、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、新三板业务、证券承销与保荐业务等。

作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。

之所以16年出现大幅度下滑，是因为2015年牛市行情的原因，证券经纪行业是个靠天吃饭的行业。

代理买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务；代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

营业网点拓展比较快，是一个亮点，近3年内实现从原有21家营业网点迅速扩张至60家，覆盖全国18个省、自治区和直辖市，分布在40多个城市，牌照齐全，公告上自己说2016年上半年公司非通道业务大力发展（2016 年1-8 月，实现非通道业务收入10,959 万元，同比提高9%。），但是横向比起来，还是动作比较慢。

经纪业务这块靠天吃饭的特征很明显，而且目前佣金在去年放开20家的限制后，平均水平在万3以下；即使今年又约束在3家以内，佣金水平也是无法再回到以前。而营业部这块也是，现在已经进入网络时代，不需要再去营业部操作，大部分开户也可以在网上完成。所以这块的竞争已经是红海市场，非常激烈的。华鑫想在这块弯道超车，不容易。

华鑫证券投资银行业务是由控股子公司摩根华鑫证券开展。摩根华鑫证券是由华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司成立的合资公司。华鑫证券在合资公司中持有66.67%的股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有33.33%股权。

根据2015 年中国证券业协会公布数据，公司债券主承销金额列全行业第11 名，公司股票主承销金额列全行业第14名。在投行创新方面，摩根华鑫证券完成了首单B 转A案例—浙能电力B 转A；正在完成我国A股市场首例存续分立案例—城投控股换股吸收合并阳晨B股及分立上市；完成了首例央企成功收购海外资产后将资产于A股市场上市—法国安迪苏集团A股借壳上市。

从上表可以看到，IPO，非公开发行上公司还是比较弱小的。

债券这块还可以，2015年债券主承销金额列全行业第11 名。

①以各大金融机构如银行、券商、基金、信托、私募等机构客户为主要合作伙伴，展开机构业务合作，包括投融资、收购兼并、股票质押、银证业务、资本中介等；

②以公司自有证券客户为补充，为零售客户提供投资管理服务；

③以上市公司为创新业务开拓点提供服务，包括市值管理、股票质押、收购兼并、员工持股、定向增发、可交换债等；

他的增长还是比较快的。如下图。管理的资产规模上2014年是132个亿，现在已经是1124亿。

证券公司信用业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。信用业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务以及转融通业务。

融资融券业务风险比较低，华鑫证券融资融券业务利息净收入分别为2,449.00万元、7,443.00万元和6,556.00万元，占营业收入比重分别为4%、5%和12%，比重不断上升。2014年末，在开展融资融券业务的91 家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第67位，融券余额排名第44位；2015 年末，在开展融资融券业务的93家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第54位，融券余额排名第29位。这块资本金的增大，对于这块的业务开展是非常有利的。此次募集资金主要投入方向之一就在这里。

华鑫期货具有商品期货和金融期货经纪业务资格，为个人及机构投资者提供商品期货和金融期货的开户、交易、结算、风控、出入金等基础业务。根据中国期货业协会网站数据显示，华鑫期货2015年手续费收入在统计的149家排名36名，做的很一般。

2014年，华鑫证券为4家挂牌公司提供做市报价服务。2015年，做市报价服务家数已经上升为27家。截止至2016年8月31日，华鑫证券共为43家挂牌公司做市报价。

证券自营业务是指证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务，说简单点就是自己炒股做债券。这个是最考验能力的地方。

2016 年证券市场持续调整，受大盘影响，2016 年前三季度，华鑫证券自营业务投资收益为-3677.83万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-7.49%

从下图看出，收益率也是不太好。

l 另类投业务，直投业务

公司近三年的财务情况：

2.3. 此次募集资金的用途

可以看到，前两项业务相对稳妥，未来投入10.72个亿；第三项自营投资业务自己要承担风险，按照以前的操作成绩看，不太理想，公司自己也有自知之明，所以只有2个亿，在收益预期上，自营这块和2014年持平，都是12%。看来公司对于2017年市场以及对自己运营这块的预测都不是太乐观，偏谨慎。

（一）响应深化国企改革号召，推进核心业务资产证券化

2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，本次重组上市公司通过注入仪电集团下属证券业务资产，响应国有企业改革号召，推进仪电集团核心业务资产证券化，进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

（三）华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐

近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2015 年证券行业创新发展迅速，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。从发展趋势来看，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。过去三年，华鑫证券分支机构从21 家增加到超过60 家，覆盖全国20 多个省、自治区、直辖市，以及40 多个大中城市，基本完成了全国战略布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。

华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。

2015年以前，该公司的净资本是停滞的，只有在2015年牛市，才有了增长，但是也远低于行业当年增长率（将近50%），可以说越做越差。华鑫证券补充资本金已迫在眉

这里有个有趣的地方，资产置换是9.59 元/股，同时向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品募集资金12.7亿元，10.60 元/股。

仪电集团的大股东是上海国资委；

太保查了一下，也是上海国资委。

资金募集比置换资产要高一块钱；置换资产为9.59，便宜一些，可以置换更多的股份，可以使国有资产保值增值，可以理解；资金募集价格是对应MA20，是业界通行做法，也无可厚非，那么为什么资金募集都是上海国资委下属企业？重组完成后，上海国资委将控制64%的股份，要这么多干嘛？

这里只能有一种解释：就是物美价廉。使得当前的二当家刘益谦的国华人寿，都不能去参加定增，网上报道如下：

“2015年8月前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。

很快2015年8月20日-28日，国华人寿继续买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。根据华鑫股份三季报，国华人寿-分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。

国华人寿第一次举牌的成本为14.11元/股，第二次举牌的成本为14.13元/股，国华人寿的平均持股成本为14.12元/股。截至华鑫股份停牌当天，华鑫股份的股价为11.93元/股，国华人寿目前已经浮亏约15.51%。

而在浮亏之后，此次重组华鑫股份将要发行大量股票，为购买资产而发行的股份数量约为4.17亿股，发行价格为9.59元/股；为募集配套资金而发行的股份数量为1.2亿股，发行价格为10.6元/股。而定增募集配套资金的三个发行对象为仪电集团、国盛资产和中国太保股票主动管理型产品，没有国华人寿。

相比于9.59元/股的发行价格，国华人寿的成本要高出32.1%，对于国华人寿来说，不仅持股成本被动地提高了，同时自己的持股股权也将被**地稀释。

发行前，华鑫股份的总股本为5.24亿股，国华人寿持股10%，为第二大股东，发行后，华鑫股份的总股本将变为10.61亿股，国华人寿持股比例将变为4.94%，为公司第五大股东。

按照相关规定，股东持有上市公司10%股权就可以自行召开股东大会，国华人寿从持股10%变为持股4.94%，相同的持股成本权益却大打折扣，国华人寿董事长刘益谦或很难坐视自己的利益被侵吞。

因此如果华鑫股份完成重组，国华人寿如何收回自己的大手笔投资，将成为影响公司股价的不稳定因素。”

这里个人不太赞同“股东持有上市公司10%股权就可以自行召开股东大会”权益的说法。这样的一个权益，远远不如维护良好的政商关系重要；但是，在1年4个月的时间里面，刘益谦的产品仅仅获利3.6%（12-21，14.63计算），这个空间实在太小了，连市场上的一年理财产品收益都比不上。

这里面还有一个情况：就是二股东在后续过程，直到现在都没有生事，似乎已经有了默契。

所以，未来估计还有戏要上演，我们看戏就好。

华安证券：刚上市, 526多亿市值

这是收盘后的数据，可以看到，券商板块中最少市值为东北证券的293亿。

   1)华鑫证券：目前最新价14.63;就是155亿的市值,从这个角度而言，简直就是原始股,便宜，有着非常好的安全边际。

   3)PE 33 左右，在券商板块属于中上，但是实际上这个指标参考价值不大。

   4)华鑫证券有了这个上市平台后会进行资本运作，相对他这个价位，潜力是很大的，证券市场估值主要看未来业务发展的加速度。

   5)重组之后实际大约3.8亿股的流通股，目前15元的价位，就是60亿的流通市值，市值还是比较小的。

   2)华鑫证券通过各方面指标看，实力排中下游。

   3)而且散户似乎比较多，这个可不是好事情，所以未来涨幅可能会受影响。

   4)如出现S前锋那些类似问题，导致借壳失败。今晚公告“上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 12 月 21 日 分别收到董事、总经理曹宇先生，副总经理陶力先生的书面辞职报告。因工作 变动原因，曹宇先生辞去公司总经理职务，仍担任公司董事职务；陶力先生辞 去公司副总经理职务”，似乎重组之路已经铺平。

  1)本人认为该股未来还是有潜力的，所以目前已经持有华鑫股票。

  2)本文不作为任何投资依据，仅供参考。