明天起，你还有资格炒股吗？证券交易新规将于7月1日实施明天起，你还有资格炒股吗？证券交易新规将于7月1日实施科技蛋蛋百家号中国证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》，自日起施行。这意味着，股民炒股也有了准入门槛。从7月1日开始，A股投资者将被分为“专业投资者和普通投资者”两类。专业投资者：对于个人而言，专业投资者最重要的是要满足两个条件：一是，金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；二是具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。普通投资者：《办法》将普通投资者分为五类，券商应按其风险承受能力等级由低至高划分为五类：保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型。个人投资者在投资时，需通过“风险承受能力问卷”。据悉，问卷主要考察投资者的财务状况、投资知识、投资目标、风险偏好、年龄和学历等，问卷得分对应的可投资品种如下：从上表可以看出，从7月1日起，问卷分数低于37分的保守型和谨慎型投资者将无法进行股票投资，炒股将不再是所有人的权利。另外，日前，中国证券投资基金业协会发布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》征求意见稿。与《证券期货投资者适当性管理办法》类似，征求意见稿中将投资者分为专业投资者和普通投资者，并根据风险测评按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。基金产品或者服务的风险等级应当按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。据悉，投资者和基金产品之间必须风险“匹配”，未来投资者不适合买某款产品的可能会被“拒绝”。目前各大基金公司、私募公司、代销渠道等都在努力落实《证券期货投资者适当性管理办法》，但这是一个系统性工程，将在7月1日正式实行。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。科技蛋蛋百家号最近更新：简介:科技蛋蛋，分享电脑硬件科技数码精彩解读相关文章登录没有账号？
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2018年半年度报告
2018年08月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主
管人员)邢霓虹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及未来计划等前瞻性的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成
对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情
况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”，详细描述了公司经营中可
能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30
第九节 相关情况 .................................................................................................................. 32
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 33
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 143
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/
系统股份有限公司
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学
习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知
识获取的方式发生了根本变化
K12基础教育
K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是
指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到级（grade 12，通
常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶
在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定
硬件环境和一定系统程序作为运行基础
深圳市海云天科技股份有限公司
山东长征教育科技有限公司
上海火溶信息科技有限公司
长沙市岳麓区郡维学校
博才拓维小学
长沙市岳麓区博才拓维学校
软件即服务（Software-as-a-Service）
证监会或中国证监会
中国证券监督管理委员会
交易所、深交所
深圳证券交易所
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
系统股份有限公司
公司的中文简称（如有）
公司的外文名称（如有）
TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）
公司的法定代表人
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见2017年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
营业收入（元）
487,669,998.95
550,762,150.66
归属于上市公司股东的净利润（元）
14,257,578.41
129,896,288.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（元）
9,509,492.00
116,335,447.35
经营活动产生的现金流量净额（元）
-154,617,533.26
16,670,613.36
-1,027.49%
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本报告期末
本报告期末比上年度末增
总资产（元）
4,365,623,035.33
4,368,255,097.50
归属于上市公司股东的净资产（元）
3,863,035,770.46
3,859,148,844.73
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-11,424.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,014,600.35
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,695,402.24
委托他人投资或管理资产的损益
479,725.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-10,144.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目
1,185,738.39
减：所得税影响额
616,566.82
少数股东权益影响额（税后）
-10,756.51
4,748,086.41
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
在国家政策的驱动和互联网技术以及思维的改造下，中国教育服务领域正发生着从线下演变到线上线下相结合，从传统
经济过度到“互联网+”的改变。自2010年起，国务院、教育部每年都会发布政策支持教育信息化和互联网教育的发展。同时，
随着80-90家长群体的出现，在线教育技术的升级，直播技术的成熟以及在线支付技术的渗透率不断提高，在线教育市场规
模将进一步增长。
公司通过“内生发展+外延并购”的方式，目前已发展成为一家聚焦K15（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15）
领域的在线教育平台型企业，拥有线下运营团队近2000人，覆盖18个省，近30,000所中小学校，15,000所幼儿园，渠道资源
丰富，高考服务18个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务140+个地方市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价
数据处理量超2亿人次。报告期内，公司主营业务主营业务未发生变化，始终坚持以教育服务为主航道，以软件云服务和移
动游戏业务为两翼协同发展。报告期内，教育服务业务收入占比70.91%。
在教育服务领域，业务具体包括具有龙头地位的全国中、高考等高利害考试评卷及教育评价服务、面向教育管理部门及
校园的信息化解决方案、面向K12的线上线下相结合课外培训服务的拓维学堂、幼儿园多媒体教学内容服务以及面向小学、
初中的优质全日制办学。
在软件云服务领域，公司主要为各行业提供流程与资讯管理服务、应用管理平台、大数据平台及一对一解决方案等，同
时，与华为成为同舟共济合作伙伴，有助推动公司智慧教育平台项目的发展进程。公司具有20多年在运营商、交通、烟草、
政府、金融等行业的丰富经验。目前业务已经覆盖至湖南、北京、上海、广州等全国数十省市。
在移动游戏领域，公司手游业务近些年来一直为公司贡献长期稳定的现金流，业务模式主要包括代理发行和自主研发。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
股权资产本期减少3.55%，主要系计提联营企业投资收益的影响所致
固定资产本期减少6.57%，主要系本期计提折旧的影响所致
无形资产本期增加4.58%，主要系本期开发支出到期转无形资产所致
在建工程本期无重大变化
本期无变化
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
1、强大的教育渠道优势
公司拥有全国最大校园服务渠道，截至报告期，覆盖18个省，110个地市，近2000人服务运营团队，服务近3万所中小学
及近千万学生及家长用户。公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；高考服务18 个省教育厅，高考市场
份额超过58%；中考服务140+个地市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司通过十五年
多媒体课程服务构建全国幼儿园渠道；超过200人服务运营团队覆盖1.5万所幼儿园。公司是华为基于华为云的同舟共济合作
伙伴，公司在渠道卡位竞争中处于行业领先地位。
2、区域优质教育内容与品牌优势
教育的本质是内容和服务，公司探索优质教育内容多年，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资源共建共享，
基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。此外，公司通过与公办校合作
办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为
中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作，创办全国第一所
寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际化视野结合国际
上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。
3、国内领先的教育技术优势
公司一直秉承用科技手段助力教育发展，实现教育的变革。在人工智能核心技术以及教育行业应用技术多年潜心研究的
基础上，公司自主研发的智能考试、智能语音识别、智能图像及视频分析、英语作文自动评分及综合素质智能评测等技术已
经在考试服务和教育评价领域得到广泛的应用，形成了从智能化考试到备考训练及培训到教学自助测、评、练的系列产品。
4、拥有全面的智慧教育系统解决方案
拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设：针对教育局，公司打造了
以“大数据+个性化学习”为核心的大数据开放平台；针对学校，公司构建了以“内容+学习+评价”为核心的SAAS开放平台；针
对幼儿园，公司以“课程+家园共育”为核心构建智慧幼教开放平台。开放平台的构建不仅给公司贡献良好的利润和现金流，
同时也是驱动0-18岁C端应用的最重要手段和途径。
第四节 经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕既定的战略目标，积极推进各项业务发展，公司营业总收入4.88亿元，同比下降11.46%，实现归属
于上市公司股东的净利润1425.76万元，同比下降89.02%，主要系公司全资子公司盈利较同期有所下降。公司移动游戏业务
2018年的重点产品啪啪三国2上半年发行地区较为单一，导致收入和利润未达预期。同时，2017年教育部财政部等四部门联
合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，地方政府对普惠性幼儿园的关注升级，对幼儿园保教保育“小学化”
监管加强，受行业及图书增值税减免政策到期影响，2018年上半年幼教体系的多媒体幼教课程业务发展乏力。此外，海云天
科技去年同期包含了考试测评业务之外的贵州铜仁西南大数据项目，导致利润较上年同期有所下降。
报告期内，公司核心业务教育领域实现营业收入3.46亿元，占公司营业总收入比重70.91%，其中拓维学堂平台中核心内
容品牌麓山妙笔作文继续取得进一步突破，营业收入同比增长近80%，全国已有320万用户注册使用该产品，覆盖湖南、安
徽、广东、山东、云南、四川、陕西、浙江、海南等21省份，4000+所学校。拓维妙笔作文全国公众号粉丝36.6万人（微家
长公众号粉丝数46万人），添加妙笔运营老师个人号好友3.3万人，社群用户1.8万人，用户群细分至年级。通过活动运营、
内容运营、热点运营、渠道运营等立体式运营服务，截止6月30日，妙笔作文总收费用户达56万户。
报告期内，郡维中学和博才拓维小学积极引进优质教育资源，充分利用“互联网+教育”的新模式，不断探索互联网时代
教育信息化发展，由于办学运营良好，广受欢迎，截至目前，郡维中学共开办20个班级、共有920名学生，较上年同
期新增8个班级、新增368名学生；博才拓维小学共开办24个班级、912名学生，较上年同期新增8个班级、新增304名学生。
同时，公司已获得政府划拨用地，目前正积极筹备“拓维教育产业园“的相关创办工作，将在园区内建立创新性全国标杆中小
学校，作为优质的教研内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地。
报告期内，公司全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）捷报频传，连续中标、签订多项全国
性计算机考试服务项目，包括2018年至2020年证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目、2018年会计专业技术无纸化
考试及阅卷技术服务项目以及国家统一法律职业资格考试计算机化考试服务项目。连续中标机考服务项目充分体现了海云天
组织实施高厉害、大规模、全国性计算机考试服务的综合能力，也有利于提升海云天2018年至2020年的业绩贡献，进一步扩
大公司在考试服务业的份额，强化公司在行业中的领先地位及公司的持续盈利能力。
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
487,669,998.95
550,762,150.66
229,965,027.15
198,741,085.96
83,008,408.33
79,198,132.55
156,366,624.62
142,042,929.46
-4,634,502.16
-3,401,107.24
主要系本期加强企业资
金管理带来收益增加所
所得税费用
-700,009.04
8,728,301.20
主要系本期利润总额下
92,403,765.05
85,260,630.91
经营活动产生的现金流
-154,617,533.26
16,670,613.36
-1,027.49%
主要系本期购买商品接
受劳务支付现金增加所
投资活动产生的现金流
21,375,179.59
-57,244,744.00
主要系本期收回理财及
开发支出投资同比减少
筹资活动产生的现金流
2,455,856.19
-48,363,951.66
主要系本期新增银行借
款、分红款同比减少及
上年同期支付股权收购
现金及现金等价物净增
-130,328,247.06
-88,729,567.01
主要系本期购买商品接
受劳务支付现金增加所
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
487,669,998.95
550,762,150.66
信息技术服务及软
487,669,998.95
550,762,150.66
考试阅卷及测评
124,201,112.07
131,078,284.35
校内内容及服务
169,426,185.66
198,238,978.62
52,189,234.32
48,729,281.51
64,261,242.89
91,974,411.97
软件云服务
77,592,224.01
80,741,194.21
9,723,508.69
9,700,238.64
84,711,951.76
94,663,712.15
87,914,643.60
103,695,519.65
176,170,672.49
196,571,380.88
59,676,021.87
89,874,098.46
36,916,456.20
33,200,987.94
32,556,744.34
23,056,212.94
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
营业收入比上年
营业成本比上年
毛利率比上年同
信息技术服务及
487,669,998.95
229,965,027.15
考试阅卷及测评
124,201,112.07
52,200,707.79
校内内容及服务
169,426,185.66
77,515,233.81
52,189,234.32
20,492,107.94
64,261,242.89
30,335,205.38
软件云服务
77,592,224.01
49,421,772.23
84,711,951.76
23,583,092.49
87,914,643.60
45,331,527.46
176,170,672.49
62,137,146.79
59,676,021.87
25,561,029.89
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、西南地区营业收入同比减少33.69%，主要系同期包括了贵州铜仁西南大数据项目所致。
2、其他地区营业收入同比增加41.21%，主要系海外新上线发行新游戏，增加海外收入所致。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
-3,542,493.89
主要系对联营企业取得的投
资收益、投资理财收益
9,586,386.45
主要系根据集团政策计提各
营业外收入
565,109.91
主要系集团收到的对赌期子
公司未达业绩的补偿款
营业外支出
557,888.53
主要系集团各项公益性捐赠
5,679,002.04
主要系集团收到的各项政府
补助和税收返还
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
本报告期末
上年同期末
重大变动说明
占总资产比
占总资产比
394,076,232.97
476,149,241.50
513,015,466.98
456,268,538.00
248,356,526.53
137,682,715.53
42,868,613.35
长期股权投资
115,234,583.58
120,316,941.25
198,279,522.90
209,627,049.96
1,337,503.43
563,415.29
13,245,927.95
432,039.85
2,543,798.41
2,132,393,318.97
2,213,345,681.06
107,981,971.53
78,286,393.11
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
1,050,000.00
4,600,000.00
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
6、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
7、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
8、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
湖南拓维教
育发展有限
投资管理咨
100,000,000.00
421,478,407.71
134,845,667.74
158,595,846.92
17,980,187.13
14,855,336.33
深圳市海云
天科技股份
66,888,000.00
644,086,373.30
400,575,770.18
124,201,112.07
25,389,709.34
23,497,919.89
山东长征教
育科技有限
66,000,000.00
325,416,002.59
329,634,898.68
41,241,072.58
-4,537,725.48
-4,538,749.25
上海火溶信
息科技有限
手机游戏开
35,000,000.00
151,641,365.99
97,851,889.34
43,624,332.50
6,866,967.32
7,900,777.18
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
（1）湖南拓维教育发展有限公司
湖南拓维教育发展有限公司成立于日，由本公司出资设立。注册资本10000万元，公司主要投资教育服务业，报
告期内，公司营业收入15,859.58万元，净利润1,485.53万元。
（2）深圳市海云天科技股份有限公司
本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天%的股权，海云天科技于日办理完毕工商变更
手续,确定购买日为日。报告期内。实现营业收入4124.11万元，净利润2,349.79万元。
（3）山东长征教育科技有限公司
本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，海云天科技于日办理完毕工商变更手
续,确定购买日为日。报告期内。实现营业收入12,420.11万元，净利润-453.87万元。
（4）上海火溶信息科技有限公司
本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于日办理完毕工商变更手续,确定购买日为
日。报告期内，公司营业收入4,362.43万元，净利润790.08万元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、对月经营业绩的预计
月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
月归属于上市公司股东的净利润变
月归属于上市公司股东的净利润变
动区间（万元）
月归属于上市公司股东的净利润（万
业绩变动的原因说明
1、月，公司预计业绩同比大幅下降，主要系公司研发持续投入，
同时部分全资子公司盈利水平同比下降所致。2、月净利润预计
同比下降幅度较月有所减缓，主要系全资子公司海云天科技在
上半年所中标的司法考试等项目预计将于三季度给公司带来一定业绩贡
十、公司面临的风险和应对措施
（1）政策性风险
公司所从事的在线教育行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（）》
以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的
发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受到影响。
公司将充分利用自身在教育科技领域的优势积极运营合办学校，努力提高教育质量水平，促使学校与公司现有教育业务
产生协同价值，从而间接提升公司教育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展行业竞争加剧的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
随着在线教育产业的蓬勃发展和市场规模增长，市场竞争日益激烈。争夺人才，越来越多的资本涌入教育培训行业，导
致市场竞争日趋激烈。市场原有在线教育企业加大资金投入、人才扩充，不断巩固龙头地位；新进企业则利用机制和资金优
势，整合优质资源。公司在行业内将面临更激烈的市场竞争格局。
公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核心，着力打造教育一站式学习平台拓维
学堂，打通校内校外、线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用
户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。
（3）商誉减值风险
主要系公司收购海云天、长征教育、 火溶信息等公司带来的商誉减值风险。若上述子公司未来经营状况未达预期，将
存在商誉减值风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
针对商誉减值风险，公司将通过利润补偿或资产减值补偿等措施，降低商誉减值对公司经营业绩产生的影响；此外，公
司还将进一步完善和加强并购标的公司的管理运营和考核机制，强化母子公司之间的资源整合及协同效应，促进标的子公司
良性的可持续性发展，助力其提升盈利能力，使其经营情况回归预期。
（4）人力资源的风险
随着教育行业的技术更新迭代、教育需求上升，新型技术人才及教育行业人才是实现公司发展目标的最主要动力和保障，
人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。但教育培训行业始终面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本
不断上升的问题，也是公司长远健康发展的潜在风险。
公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬
策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多
劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实
现公司与员工共同进步、共同发展。
第五节 重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与比例
2017年度股东大会
年度股东大会
《2017年度股东大
会决议公告》（公告
编号：）刊
登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及
截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
资产重组时所作承诺
王伟峰;魏坤;
股份限售承
1、在本次拓
维信息股份
发行结束并
上市满12个
月后，且火溶
信息2014年
《专项审核
报告》披露
后，本人可转
2015年01月
让本次交易
获得的拓维
信息股份数
额的30%；在
本次拓维信
息股份发行
结束并上市
满24个月后，
且火溶信息
2015年《专项
审核报告》披
露后，本人可
转让本次交
易获得的拓
维信息股份
数额的60%；
在本次拓维
信息股份发
行结束并上
市满36个月
后，且火溶信
息2016年《专
项审核报告》
及《减值测试
报告》披露
后，本人可转
让本次交易
获得的拓维
信息股份数
额的100%；；
2、上述所述
各期可转让
股份数额还
应当扣除本
人依据有关
协议需要进
行股份补偿
的股份数额。
常征、孙婷
婷、潘俊章、
朱洪波、常泽
乾、上海星杉
紫薇投资发
展中心（有限
2015年度、
2016年度和
2017年度合
并报表中扣
除非经常性
2015年04月
损益后归属
于母公司股
东的净利润
分别不低于
4,400万元、
5,720万元和
6,864万元。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下
一步的工作计划
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
七、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
九、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
员工持股计划
2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法
律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行
方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。
2018年6月，公司实施完成2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计向员工持股
计划激励对象派发现金股利213,651.36元。
十三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十五、社会责任情况
1、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
本期无重大环保问题情况
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司精准扶贫严格按照习总书记指出的扶贫方针“可以发挥互联网在助推脱贫攻坚中的作用，推进精准扶贫、精准脱贫，
让更多困难群众用上互联网，让山沟里的孩子也能接受优质教育”，持续推进“互联网+教育”援助计划，推行“教育扶贫”，旨
在通过公司自有优质教育资源和软硬件设施为“互联网+教育”援助计划提供内容和技术支持，借助长江商学院、面对面网络
助学平台为教育扶贫提供强有力支持，从而探索城乡教育资源分配不均解决办法，帮助贫困地区学生获得更多更好的学习资
源。同时通过资金上的资助，解决贫困地区学生经济上上学难的问题。
（2）半年度精准扶贫概要
2018年上半年，公司持续联合长江商学院、面对面网络助学平台对湖南、湖北两省共计101名学生进行资金援助，同时
以公司自有硬件设施和教学内容为基础，不断探寻教育资源分布不均衡难题的解决方案。
1）扎实推进“小树苗计划”、“面对面助学计划”
公司从2012年开始不断推进面对面助学平台发起的“小树苗计划”，截至目前已是第十二期，2018年上半年，公司继续对
湖北长阳、湖南龙山、怀化吉首三地的24名学生进行一对一资助，共计捐赠现金3.10万元。通过“面对面助学计划”为湖南龙
山、怀化吉首两地的共计22名成绩优秀的贫困学生发放助学金共计2.08万元，持续关注资助学生家庭情况，关注留守儿童心
理问题，鼓励优秀学生继续学业。
2）长江四号公益援助计划
2018年上半年，公司持续推进长江四号公益援助计划第一批善款的捐赠工作，对湖南龙山、湖南怀化、湖北长阳三个地
区共55名优秀贫困学生资助共计5.69万元。
3）多元化尝试，探索公益新路径
公司积极进行多元化的尝试，探索公益新方法、新路径。继2017年的“核”你在一起帮扶新疆农户公益活动、湖南创文作
文大赛、捐赠现金打造宜居社区多项新公益尝试后，2018年全资子公司海云天科技向深圳市国际交流合作基金会捐赠现金25
万元整，用于促进国际交流与合作，推进深圳国际化城市建设，开展国际交流与合作等社会公益活动。
（3）精准扶贫成效
数量/开展情况
一、总体情况
其中：1.资金
二、分项投入
1.产业发展脱贫
2.转移就业脱贫
3.易地搬迁脱贫
4.教育扶贫
其中： 4.1资助贫困学生投入金额
4.2资助贫困学生人数
5.健康扶贫
6.生态保护扶贫
7.兜底保障
8.社会扶贫
9.其他项目
其中： 9.1.项目个数
9.2.投入金额
三、所获奖项（内容、级别）
（4）后续精准扶贫计划
2018年下半年，公司将持续推进“小树苗计划”与“面对面助学计划”，跟进贫困优秀学生学习情况与家庭成长环境变化，
关注儿童成长心理问题，让孩子有书可读的同时健康快乐地成长；同时联合优秀教育师资到湖南湘西进行支教，赠送微心愿
礼物，给孩子送去教学资源的同时满足每个孩子的小心愿。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）投资建设拓维教育产业园
日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设拓维教育产业园项目的议案》，与长沙
市高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》，公司拟在长沙国家高新技术产业开发区内投资建设拓维教育产业
园项目，一部分用于建设非营利性的民办全日制学校，公司拟投资不低于2亿元人民币，一部分用于建设教育产业基地，该
部分具体内容双方将另行协商确定。
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
149,381,473
-10,754,686
-10,754,686
138,626,787
3、其他内资持股
149,381,473
-10,754,686
-10,754,686
138,626,787
其中：境内法人持股
55,755,290
65,330,730
境内自然人持股
93,626,183
-20,330,126
-20,330,126
73,296,057
二、无限售条件股份
961,260,043
10,754,686
10,754,686
972,014,729
1、人民币普通股
961,260,043
10,754,686
10,754,686
972,014,729
三、股份总数
1,110,641,516
1,110,641,516
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
期初限售股数
本期解除限售股
本期增加限售股
期末限售股数
解除限售日期
21,227,674
13,285,499
因长征教育未完
成2017年度承诺
业绩，公司对常
征等6人应补偿
的股份进行回购
公司于2018年7
月2日完成应补
偿股份的回购注
销。根据协议，
常征等6人所持
剩余对价股份应
于发行结束日起
满36个月后解
禁，即2018年12
月25日后可解除
上海星杉紫薇投
资发展中心（有
11,517,631
11,517,631
定向发行限售股
份上市流通、高
定向发行限售股
份上市流通
定向发行限售股
份上市流通
高管离职后股份
高管离职后半年
内，不得转让其
所持公司股份
47,443,593
29,711,376
26,761,765
注:其中常征等6人应补偿的股份数共计9,874,642股，于日划转至公司相应账户以待注销，最终完成注销日
3、证券发行与上市情况
二、公司股东数量及持股情况
报告期末普通股股东总数
报告期末表决权恢复的优先股
股东总数（如有）（参见注8）
持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况
质押或冻结情况
境内自然人
28,941,830
210,458,81
175,920,000
境内自然人
151,598,796
147,439,776
51,500,000
深圳市海云天
投资控股有限
境内非国有法人
60,183,488
24,073,396
36,110,092
60,050,000
11,261,261
股份有限公司
－第一期员工
21,365,136
21,365,136
境内自然人
20,926,642
15,694,981
境内自然人
13,285,591
-15,017,975
13,285,499
13,269,996
境内自然人
12,610,000
12,610,000
境内自然人
11,767,054
11,758,352
境内自然人
11,517,631
-3,839,211
11,517,631
11,512,348
境内自然人
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名普通股股东的情况
（如有）（参见注3）
1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李彬作
为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股份，自2015
年1月27日起12个月内不得转让。
2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙星
信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、系统
股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949股、
10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自日起12个月内不得转
上述股东关联关系或一致行动的
1、宋鹰是李新宇的一致行动人；
2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事、高级管理人员；
3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云天及
长征教育100%股权的交易对方，系统股份有限公司－第一期员工持股计划系
本次交易的募集配套资金对象；
4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
报告期末持有无限售条件普通股股份数量
210,458,818
人民币普通股
210,458,818
147,439,776
人民币普通股
147,439,776
深圳市海云天投资控股有限公司
36,110,092
人民币普通股
36,110,092
12,610,000
人民币普通股
12,610,000
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
前10名无限售条件普通股股东之
间，以及前10名无限售条件普通
股股东和前10名普通股股东之间
关联关系或一致行动的说明
1、宋鹰系李新宇的一致行动人；
2、张忠革为公司董事长、总经理，刘玉卿与张忠革是母子关系；
3、深圳市海云天投资控股有限公司系公司2015年发行股份购买海云天及长征教育100%
股权的交易对方；
4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前10名普通股股东参与融资融券
业务股东情况说明（如有）（参见
公司股东朱凯伦通过信用交易担保证券账户持有公司股票12,570,000股；李松峰通过信
用交易担保证券账户持有公司股票8,633,227股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
期末被授予的限制
性股票数量（股）
董事长、总
20,926,642
20,926,642
副董事长、
11,767,054
11,767,054
董事、副总
28,303,566
15,017,975
13,285,591
董事、副总
15,356,842
11,517,631
董事秘书、
财务总监、
78,029,004
18,962,586
59,066,418
注：常征本期减持股份数量15,017,975股包括常征主动减持股份7,075,800股与注销股份7,942,175股
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
担任的职务
因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不
再担任公司任何职务。
因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不
再担任公司任何职务。
第九节 相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的券
第十节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：系统股份有限公司
流动资产：
394,076,232.97
532,149,257.92
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
1,000,000.00
513,015,466.98
435,952,776.90
76,699,016.66
92,779,665.85
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
144,864,483.81
113,202,164.23
买入返售金融资产
248,356,526.53
167,318,298.93
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
32,145,625.01
72,553,033.49
流动资产合计
1,410,157,351.96
1,413,955,197.32
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
54,968,578.14
55,207,345.14
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
115,234,583.58
119,472,018.66
42,868,613.35
43,425,021.67
198,279,522.90
212,232,846.18
1,337,503.43
473,667.34
固定资产清理
生产性生物资产
107,981,971.53
103,248,173.54
62,497,345.13
50,062,336.93
2,132,393,318.97
2,132,393,318.97
长期待摊费用
19,434,076.25
21,067,529.31
递延所得税资产
42,108,248.00
36,477,397.01
其他非流动资产
178,361,922.09
180,240,245.43
非流动资产合计
2,955,465,683.37
2,954,299,900.18
4,365,623,035.33
4,368,255,097.50
流动负债：
13,245,927.95
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
2,538,264.00
34,987,473.87
61,805,726.06
51,654,893.01
144,597,283.42
117,517,255.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
5,721,637.50
42,166,439.68
18,020,911.34
25,066,285.69
248,905.96
其他应付款
73,064,578.57
50,353,224.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
359,484.00
5,289,685.41
其他流动负债
流动负债合计
319,602,718.80
327,035,257.49
非流动负债：
432,039.85
9,537,714.03
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
1,276,672.59
1,276,672.59
14,863,333.50
15,057,667.00
递延所得税负债
6,446,533.81
7,362,976.09
其他非流动负债
153,274,803.66
141,301,207.48
非流动负债合计
176,293,383.41
174,536,237.19
495,896,102.21
501,571,494.68
所有者权益：
1,100,766,874.00
1,110,641,516.00
其他权益工具
其中：优先股
1,931,384,754.12
1,921,510,113.12
减：库存股
其他综合收益
1,265,499.74
529,736.26
64,922,705.84
64,922,705.84
一般风险准备
未分配利润
764,695,936.76
761,544,773.51
归属于母公司所有者权益合计
3,863,035,770.46
3,859,148,844.73
少数股东权益
6,691,162.66
7,534,758.09
所有者权益合计
3,869,726,933.12
3,866,683,602.82
负债和所有者权益总计
4,365,623,035.33
4,368,255,097.50
法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹
2、母公司资产负债表
流动资产：
23,130,792.20
90,986,229.11
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
1,000,000.00
109,180,426.28
102,618,253.71
24,044,166.26
64,579,716.88
146,700,000.00
5,200,000.00
其他应收款
231,775,816.73
210,328,685.17
196,901,145.27
115,678,514.48
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
1,994,761.29
1,994,761.29
流动资产合计
734,727,108.03
591,386,160.64
非流动资产：
可供出售金融资产
6,678,833.00
7,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
2,954,008,758.06
2,952,070,080.32
65,412,033.08
68,447,619.07
329,988.95
固定资产清理
生产性生物资产
40,473,675.87
31,561,914.06
51,195,815.70
47,135,335.58
长期待摊费用
269,553.75
424,528.28
递延所得税资产
31,260,717.72
27,942,232.75
其他非流动资产
19,200,000.00
19,200,000.00
非流动资产合计
3,168,829,376.13
3,153,787,910.06
3,903,556,484.16
3,745,174,070.70
流动负债：
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
2,538,264.00
34,987,473.87
22,106,651.06
21,407,547.61
100,479,658.60
71,675,412.00
应付职工薪酬
2,216,611.19
19,375,029.99
1,170,530.72
3,735,796.79
248,905.96
其他应付款
107,343,064.65
120,948,749.23
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
236,103,686.18
272,130,009.49
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
107,333.50
226,667.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
107,333.50
226,667.00
236,211,019.68
272,356,676.49
所有者权益：
1,100,766,874.00
1,110,641,516.00
其他权益工具
其中：优先股
1,999,624,915.88
1,989,750,274.88
减：库存股
其他综合收益
65,597,621.50
65,597,621.50
未分配利润
501,356,053.10
306,827,981.83
所有者权益合计
3,667,345,464.48
3,472,817,394.21
负债和所有者权益总计
3,903,556,484.16
3,745,174,070.70
3、合并利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业总收入
487,669,998.95
550,762,150.66
其中：营业收入
487,669,998.95
550,762,150.66
手续费及佣金收入
二、营业总成本
477,070,963.87
427,059,106.01
其中：营业成本
229,965,027.15
198,741,085.96
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
税金及附加
2,779,019.48
6,321,395.25
83,008,408.33
79,198,132.55
156,366,624.62
142,042,929.46
-4,634,502.16
-3,401,107.24
资产减值损失
9,586,386.45
4,156,670.03
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-3,542,493.89
3,566,995.59
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
-5,432,673.76
-2,756,731.69
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-28,790.67
5,679,002.04
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
12,706,752.56
127,270,040.24
加：营业外收入
565,109.91
10,402,528.66
减：营业外支出
557,888.53
370,336.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
12,713,973.94
137,302,231.97
减：所得税费用
-700,009.04
8,728,301.20
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
13,413,982.98
128,573,930.77
（一）持续经营净利润（净亏损以
13,413,982.98
128,573,930.77
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润
14,257,578.41
129,896,288.55
少数股东损益
-843,595.43
-1,322,357.78
六、其他综合收益的税后净额
735,763.48
814,252.78
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
735,763.48
814,252.78
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
（二）以后将重分类进损益的其他
735,763.48
814,252.78
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
5.外币财务报表折算差额
735,763.48
814,252.78
归属于少数股东的其他综合收益的
七、综合收益总额
14,149,746.46
129,388,183.55
归属于母公司所有者的综合收益
14,993,341.89
130,710,541.33
归属于少数股东的综合收益总额
-843,595.43
-1,322,357.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹
4、母公司利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业收入
135,202,385.40
132,557,918.15
减：营业成本
90,432,745.08
73,950,554.66
税金及附加
532,246.59
3,890,470.34
17,518,550.57
19,792,497.51
45,551,918.88
46,087,187.87
-301,101.70
-362,209.98
资产减值损失
3,056,571.27
-2,637,717.96
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
221,932,003.46
149,737,706.62
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
1,938,677.74
-2,336,635.86
资产处置收益（损失以“-”号
-13,543.91
1,452,319.98
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
201,782,234.24
141,574,842.33
加：营业外收入
533,767.22
2,928,808.54
减：营业外支出
202,014.52
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
202,316,001.46
144,301,636.35
减：所得税费用
-3,318,484.97
-1,448,436.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
205,634,486.43
145,750,072.37
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
205,634,486.43
145,750,072.37
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额
205,634,486.43
145,750,072.37
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
本期发生额
上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
473,356,394.98
501,622,960.76
客户存款和同业存放款项净增加
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
3,664,401.69
1,893,009.13
收到其他与经营活动有关的现金
16,790,124.58
41,205,369.19
经营活动现金流入小计
493,810,921.25
544,721,339.08
购买商品、接受劳务支付的现金
267,141,567.87
156,550,363.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
259,064,023.94
203,715,537.73
支付的各项税费
35,779,677.14
49,808,178.26
支付其他与经营活动有关的现金
86,443,185.56
117,976,646.49
经营活动现金流出小计
648,428,454.51
528,050,725.72
经营活动产生的现金流量净额
-154,617,533.26
16,670,613.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
321,167.00
取得投资收益收到的现金
1,052,773.54
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
513,048.01
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
7,494,212.99
收到其他与投资活动有关的现金
53,953,784.89
23,872,448.40
投资活动现金流入小计
54,366,248.86
32,932,482.94
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
18,052,011.14
56,401,416.80
投资支付的现金
1,050,000.00
4,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
13,889,058.13
29,175,810.14
投资活动现金流出小计
32,991,069.27
90,177,226.94
投资活动产生的现金流量净额
21,375,179.59
-57,244,744.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
6,001,625.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
6,001,625.00
取得借款收到的现金
13,245,927.95
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
13,313,366.39
6,001,625.00
偿还债务支付的现金
12,668,835.42
分配股利、利润或偿付利息支付
10,857,509.20
22,235,582.92
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
19,461,158.32
筹资活动现金流出小计
10,857,510.20
54,365,576.66
筹资活动产生的现金流量净额
2,455,856.19
-48,363,951.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
458,250.42
208,515.29
五、现金及现金等价物净增加额
-130,328,247.06
-88,729,567.01
加：期初现金及现金等价物余额
509,243,972.28
453,773,150.08
六、期末现金及现金等价物余额
378,915,725.22
365,043,583.07
6、母公司现金流量表
本期发生额
上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
170,821,438.23
116,967,762.35
收到的税费返还
1,252,986.48
1,893,009.13
收到其他与经营活动有关的现金
937,359.30
28,232,692.25
经营活动现金流入小计
173,011,784.01
147,093,463.73
购买商品、接受劳务支付的现金
156,401,950.99
51,085,826.84
支付给职工以及为职工支付的现
90,750,026.16
66,923,017.75
支付的各项税费
3,510,790.73
9,671,065.75
支付其他与经营活动有关的现金
66,451,166.30
31,444,094.62
经营活动现金流出小计
317,113,934.18
159,124,004.96
经营活动产生的现金流量净额
-144,102,150.17
-12,030,541.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
321,167.00
取得投资收益收到的现金
78,534,230.38
151,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
146,368.04
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
5,692,414.04
156,654.75
投资活动现金流入小计
84,549,355.08
151,703,022.79
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
3,783,568.01
27,609,295.84
投资支付的现金
19,860,146.72
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
81,103,154.75
投资活动现金流出小计
3,783,568.01
128,572,597.31
投资活动产生的现金流量净额
80,765,787.07
23,130,425.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
12,067,438.44
57,306,405.31
筹资活动现金流入小计
12,067,438.44
57,306,405.31
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
10,857,509.20
22,222,488.72
支付其他与筹资活动有关的现金
38,985,031.69
筹资活动现金流出小计
10,857,510.20
61,207,520.41
筹资活动产生的现金流量净额
1,209,928.24
-3,901,115.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的
五、现金及现金等价物净增加额
-62,126,434.86
7,198,769.15
加：期初现金及现金等价物余额
78,418,879.69
54,362,687.57
六、期末现金及现金等价物余额
16,292,444.83
61,561,456.72
7、合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
其他权益工具
一、上年期末余额
1,110,641,516.00
1,921,510,113.12
529,736.26
64,922,705.84
761,544,773.51
7,534,758.09
3,866,683,602.82
加：会计政策
制下企业合并
二、本年期初余额
1,110,641,516.00
1,921,510,113.12
529,736.26
64,922,705.84
761,544,773.51
7,534,758.09
3,866,683,602.82
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
-9,874,642.00
9,874,641.00
735,763.48
3,151,163.25
-843,595.43
3,043,330.30
（一）综合收益总
735,763.48
14,257,578.41
-843,595.43
14,149,746.46
（二）所有者投入
和减少资本
-9,874,642.00
9,874,641.00
1．股东投入的普
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
-9,874,642.00
9,874,641.00
（三）利润分配
-11,106,415.16
-11,106,415.16
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
3．对所有者（或
股东）的分配
-11,106,415.16
-11,106,415.16
（四）所有者权益
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,100,766,874.00
1,931,384,754.12
1,265,499.74
64,922,705.84
764,695,936.76
6,691,162.66
3,869,726,933.12
归属于母公司所有者权益
其他权益工具
一、上年期末余额
1,111,483,036.00
1,908,706,386.40
25,178,917.20
2,878,055.48
54,539,194.05
728,446,643.08
-2,165,429.91
3,778,708,967.90
加：会计政策
制下企业合并
二、本年期初余额
1,111,483,036.00
1,908,706,386.40
25,178,917.20
2,878,055.48
54,539,194.05
728,446,643.08
-2,165,429.91
3,778,708,967.90
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
-333,600.00
21,654,300.87
-2,154,104.00
814,252.78
107,673,299.83
4,705,059.93
136,667,417.41
（一）综合收益总
814,252.78
129,896,288.55
-1,322,357.78
129,388,183.55
（二）所有者投入
和减少资本
-333,600.00
-543,408.36
-2,154,104.00
6,001,625.00
7,278,720.64
1．股东投入的普
6,001,625.00
6,001,625.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
1,183,829.64
-2,154,104.00
3,337,933.64
-333,600.00
-1,727,238.00
-2,060,838.00
（三）利润分配
-22,222,988.72
-22,222,988.72
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
3．对所有者（或
股东）的分配
-22,222,988.72
-22,222,988.72
（四）所有者权益
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
22,197,709.23
22,223,501.94
四、本期期末余额
1,111,149,436.00
1,930,360,687.27
23,024,813.20
3,692,308.26
54,539,194.05
836,119,942.91
2,539,630.02
3,915,376,385.31
8、母公司所有者权益变动表
其他权益工具
一、上年期末余额
1,110,641,516.00
1,989,750,274.88
65,597,621.50
306,827,981.83
3,472,817,394.21
加：会计政策
二、本年期初余额
1,110,641,516.00
1,989,750,274.88
65,597,621.50
306,827,981.83
3,472,817,394.21
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
-9,874,642.00
9,874,641.00
194,528,071.27
194,528,070.27
（一）综合收益总
205,634,486.43
205,634,486.43
（二）所有者投入
和减少资本
-9,874,642.00
9,874,641.00
1．股东投入的普
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
-9,874,642.00
9,874,641.00
（三）利润分配
-11,106,415.16
-11,106,415.16
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
-11,106,415.16
-11,106,415.16
（四）所有者权益
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,100,766,874.00
1,999,624,915.88
65,597,621.50
501,356,053.10
3,667,345,464.48
其他权益工具
一、上年期末余额
1,111,483,036.00
1,998,378,196.17
25,178,917.20
55,214,109.71
235,599,364.49
3,375,495,789.17
加：会计政策
二、本年期初余额
1,111,483,036.00
1,998,378,196.17
25,178,917.20
55,214,109.71
235,599,364.49
3,375,495,789.17
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
-333,600.00
-484,415.14
-2,154,104.00
123,527,083.65
124,863,172.51
（一）综合收益总
145,750,072.37
145,750,072.37
（二）所有者投入
和减少资本
-333,600.00
-484,415.14
-2,154,104.00
1,336,088.86
1．股东投入的普
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
1,242,822.86
-2,154,104.00
3,396,926.86
-333,600.00
-1,727,238.00
-2,060,838.00
（三）利润分配
-22,222,988.72
-22,222,988.72
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
-22,222,988.72
-22,222,988.72
（四）所有者权益
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,111,149,436.00
1,997,893,781.03
23,024,813.20
55,214,109.71
359,126,448.14
3,500,358,961.68
三、公司基本情况
系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996
年5月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇
出资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（号验资报告审验。
经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[号文批准，拓维有限于日依法
整体变更为股份有限公司并更名为“湖南系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为人民
币27,420,561.00元，由湖南系统有限公司以截止日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：李
新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168
股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持
有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA100
号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[号函对公司发起设立情况进行了确认。
根据2004年度第二次临时股东大会决议，日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份822,617
股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李新宇；
同时湖南拓维股份以截止日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股，申
请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止日经审计的未分配利润转增，增资后湖
南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有
12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800股，
占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责
任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。
根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[号文批准，2004年9
月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购
861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇持
有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，
占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有
1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告
日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的
股份，共计12,339,252股，全部转让给湖南股份有限公司。
根据2005年度股东大会决议，日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9
股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本业
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。
日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于日办理了工商变更
登记手续。
日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票
20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。日公司股票在深圳证券交易所上市交易。
日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“系统股份有限公司”。
2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增后公
司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路298
号，法定代表人：李新宇。
日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以日总股本283,443,841股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积金
向全体股东每10股转增2股。日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102号验
资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增股本。转
增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。
根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监
督管理委员会确认备案《系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计
划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币
402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号
验资报告。
根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准系统股份有限公司向王伟峰
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件之规定，公司于日采取非公开发
行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行
4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00股股份、
向鹏华基金--增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金--增发多空2号资产管理计划发
行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值人民币1.00元，
每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。
根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014年第二
次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准系统股份有限公司向王伟峰等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分别向王
伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。申请增
加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具致同验字(2015)第110ZC0009号验资报告。
日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理，并
于日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监
督管理委员会确认备案《系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行限制
性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）于日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章程规
定以及中国证券监督管理委员会《关于核准系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资控股
有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）
100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（日名称变更为山东长征
教育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、陕
西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证券
监督管理委员会证监许可[号文之规定，日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股募集
发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）于日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。
根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人绩效
考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全部或
部分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元，本次
减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。
根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币557,277,755.00元，以2015年12月
31日总股本557,277,755股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，增加股本557,277,755.00元。变更后的公司股
本为人民币1,114,555,510.00元，上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第
110ZC0456号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[号），公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合
伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下
简称“火溶信息”）90%股权。根据公司与转让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“交
易协议”）， 王伟峰、魏坤、李彬为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润（以下净利
润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%的，则承诺期
内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向贵公司补偿相关现金和股份。
根据公司2016年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第三十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币2,640,766.00
元。2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完成比例为17.75%，
王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为1,320,383股（购买火溶信息90%股权支付的对价股份总数为24,795,917股，
在对价股份发行结束满12、24、36个月且火溶信息、2016年度《专项审核报告》披露后分3期按照30%、30%、
40%的比例解除限售，对应2015年度承诺利润应补偿的股数为：对价股份总额24,795,917股*解锁比例30%*未完成业绩比例
17.75%=1,320,383股，由王伟峰、魏坤、李彬分别按照其原在火溶信息持股比例之和的比重承担应补偿的股份数额，即王伟
峰应补偿600,890股、魏坤应补偿371,351股、李彬应补偿348,142股），由于公司已于日完成了以资本公积金向
全体股东每10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为2,640,766股，贵公司以1元
总价回购并注销王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份2,640,766 股，减少股本人民币2,640,766.00元。变更后公司的股
本为人民币1,111,914,744.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第
110ZC0457号验资报告。
根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，公司申请减少注
册资本人民币431,708.00元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张波等
十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公
司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 331,708股、回购价格为
4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金、2016
年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为
4.855元），预留授予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015
年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为11.54元），应支
付张波等十人股份回购款2,764,442.34元。其中减少股本人民币431,708.00元，减少资本公积人民币2,332,734.34元。变更后公
司的股本为人民币1,111,483,036.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）
第110ZC0565号验资报告。
本公司于日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为008586。
根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第九次会议决议，本司申请减少注册资本人民币333,600.00元。
曾海燕、敖翔、张波、方方、吴蒿、陈浩亮、杨宇辉、许崇博（以下简称曾海燕等八人）激励对象因离职，不能完全满足限
制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 267,600股、
回购价格为4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.5元人民币
现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转
增10股后为4.855元），预留授予的限制性股票66,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实
施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为11.54
元），应支付曾海燕等八人股份回购款2,060,838.00元。其中减少股本人民币333,600.00元，减少资本公积1,727,238.00元。变
更后本公司的股本为1,111,149,436.00元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的致同验
字（2017）第110ZC0120号验资报告审验。
根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第十三次会议决议，公司申请减少注册资本人民币507,920.00
元。杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭、胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、
谢翔（以下简称杨栋等十六人）激励对象因离职、2016年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足
限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票
251,920股、回购价格为4.835元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.5
元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每
10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.2元人民币现金后为4.835元），预留授予的
限制性股票256,000 股，回购价格为11.52元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体
股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全
体股东每10 股派0.2元人民币现金后后为11.52元），应支付杨栋等十六人股份回购款4,167,153.20元。其中减少股本人民币
507,920.00元，减少资本公积3,659,233.20元。变更后公司的股本为人民币1,110,641,516.00元。本次减资业经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）于日出具的致同验字（2017）第110ZC0317号验资报告审验。
本公司于日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为008586。
根据本公司2017年度股东大会，第六届董事会第十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币9,874,642元。本次回购注销
完成后，公司股份总数由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股，本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018
年6月19日出具了致同验字（2018）第110ZC0147号《验资报告》审验。
本公司于日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为008586。
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络
经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套
产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视
监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信
息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装
与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服
务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及网服务，教育培训服务等。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米诺信
息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、湖南网聚天下移动科技有
限公司（以下简称网聚天下）、湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）、（香港）有限公司（以下
简称拓维香港）、火溶信息、海云天科技、山东长征、系统（北京）股份有限公司（以下简称拓维北京）等子公司。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十九次会议于日批准。
本集团本年度纳入合并范围的公司共计51户，包括母公司1户，1级子公司10户，2级子公司16户，3级子公司17户，4级子公
司5户，5级子公司2户，与2017年相比增加2级子公司1户，减少2级子公司1户。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集
团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务
本财务报表以持续经营为基础列报。
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