我国进一步鼓励外资参与国企改革
来源标题：我国进一步鼓励外资参与国企改革
国企改革如火如荼，外资挤入战局。8月16日，国务院正式发布《关于促进外资增长若干措施的通知》（以下简称《通知》），明确要进一步提升我国外商投资环境法治化、国际化、便利化水平，促进外资增长，提高利用外资质量。值得一提的是，《通知》再次鼓励外资参与到国企混改中来。业内分析认为，在当前的国内经济形势下，鼓励外资参与国企改革，有利于引入国际管理经验，考虑到市场竞争情况，金融、地产等领域国企或将是外资重点关注对象。
具体来看，《通知》明确鼓励外资参与国内企业优化重组，简化程序，放宽限制，支持境外投资者以并购方式设立外商投资企业。支持国内企业多渠道引进国际先进技术、管理经验和营销渠道。鼓励外资参与国有企业混合所有制改革。
这不是我国首次就外资参与国企改革发出积极信号。早在2015年9月国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中，就提出引入外资参与国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作等方式，充分利用国际市场、技术等资源和要素，发展混合所有制经济。去年3月，时任商务部部长高虎城公开表示，我国将积极鼓励外资参与国有企业的改造、转型升级和创新发展。
在这两年间，已有国企成功引入外资助力混改。例如在2015年9月，东方航空宣布美国达美航空入股东航，达美航空向东航投资4.5亿美元并取得3.55%股份，成为东方航空除集团及关联公司外的第一大外部股东。
近年来，外资在我国的投资方式开始发生转变，更加注重投资合作的深度。“随着国企改革顶层文件及配套文件的出台，特别是混合所有制改革文件得以明确，国企改革可以有序吸收外资参与，国企对外资进入的态度也进一步明确”，国企改革专家、上海天强管理顾问公司总经理祝波善表示，今后外企将可以通过并购的方式进入到国企当中，外资对中国经济改革的深层次参与也将使双方面临新的发展机遇。
上海金融学院浦东研究院执行院长肖本华分析称，以并购方式参与国企改革的行业选择，一方面取决于外资本身的投资战略，另一方面也取决于现有的对外资开放和国企改革政策，“总的来讲，应该主要集中于国企中充分竞争行业，如消费领域、金融、地产等”。
不过祝波善也提醒，目前我国外资准入方面的法律法规尚未到位，对外资保障制度也并不完善，导致部分外资陷入了想进而又不敢进的尴尬，希望有关部门能尽快弥补这一缺失，“此外，上一轮外资引进使得我国不少优秀国企品牌被市场淘汰，企业自主开发能力明显下降，最终导致中国制造国际竞争力下降，为了避免出现同样的问题，国企优秀平台应该被保护，并有选择地吸引外资”。
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今日搜狐热点浅谈国企改制之工作程序——这些你可能不知道……
第236期 编号：HDFYZBSC2017236
单位｜恒都律师事务所 资本市场事业部
作者｜国企改制与产权交易专业组许玮
编者｜恒都微信运营团队
近日，中油资本借壳*ST济柴重大资产重组事项正式收官。日，中油资本正式挂牌，登陆深交所。至此，中油资本以755亿元的资产规模成为A股市场交易规模最大的重组案例，亦是首个年内同步完成金融平台搭建和上市的经典案例。该项目的完成仅历时8个月，创下同类型和相似规模重组中用时最短纪录。重组完成后，中油资本的业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多方面，成为A股市场持有金融牌照数量最多的上市公司。
国有企业是中央政府或者地方政府投资或者参与控制的企业，一部分国有企业掌握了国家的垄断资源，并通过其垄断地位获取社会资源及高额利润，经营行为带有较强的政治色彩，并未像私营企业那样直接面对公平有序的市场竞争环境。
由于国有企业根据政府的安排开展工作，自主决策权缺失、生产效率低下，我国掀起了一股国企改制的浪潮，如上述案例所示。这也是对深化国有企业改革，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用的政策的积极响应。现结合企业改制的实际经验，并参照相关法规，对国有企业改制工作程序进行了整理归纳。
二、国企改制工作程序
（一）做出国企改制决策
国企根据自身发展需要，进行可行性研究后，依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定，做出国企改制决策，并成立改制工作小组。
（二）制定国企改制方案
1、改制方案的制定主体：
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（以下简称“规范国企改制意见”）规定：改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
2、改制方案的制定内容及要求：
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（以下简称“进一步规范国企改制工作实施意见”）规定：
（1）改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
（2）改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。
法律对国企改制的主体做出了明确规定，可以由改制企业的国有产权持有单位-改制企业的股东或母公司制订，也可以由改制企业自身或其委托的中介机构（如律师事务所）来制定；国企改制方案必须重点关注改制后企业的资产、业务、股权设置，重视产权交易过程；关注职工安置情况；改制方案须经金融机构债权人同意，避免了国企出现借改制之手逃避金融债务，损害债权人利益的情形。
（三）审批国企改制方案
根据《规范国企改制意见》规定：国企改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准。
此处应注意，国企改制方案中涉及的财政、劳动保障事项属于特殊事项，须经两层审核程序。首先由同级人民政府有关部门审核，在同级人民政府有关部门审核通过后，上报国有资产监督管理机构审批。
（四）信息公示
根据《进一步规范国企改制工作实施意见》规定：拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
通过信息公示，可以使符合条件的投资者在公平的环境下进行竞争，以选择最适合的投资者承接改制后的企业。
（五）出具法律意见书
根据《进一步规范国企改制工作实施意见》规定：企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）未持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
（六）清产核资
根据《规范国企改制意见》规定：国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
通过清产核资，投资者可以准确了解企业的资产、资金状况，避免出现已经存在潜亏风险的资产仍被认定为改制企业保值增值的资产，进而损害投资者合法利益的情形。
（七）资产评估
根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定：企业改制应当按照规定进行资产评估，客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据，不得实施将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。
（八）职工安排
《进一步规范国企改制工作实施意见》规定了改制企业进行职工安排的要求，主要从改制前、改制中、改制后三个时间段进行规定。
1、改制前：
改制企业与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。该方案须经职工代表大会或职工大会审议通过，其内容应包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
2、改制中：
改制企业须向员工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，须一次性付清拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费。
3、改制后：
改制后的企业要及时为职工接续和按时足额缴纳基本医疗、养老等各种社会保险费。
综上所述，国企改制须严格按照法律规定程序进行，在改制过程中要注意完善改制方案，认真、负责地进行清产核资，保护企业职工的合法权益，努力做好改制善后工作，以促进改制工作的顺利完成。
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　我国对于商业秘密的保护来源于《反不正当竞争法》第十条的规定，根据最高人民法
　仲裁和诉讼是两种不同的争议解决方式，法院的案件堆积成山，而仲裁委员会的案件
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文章摘要：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理方法或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。下面我们一起去了解一下吧。篇一：国企改制失败案例&&A公司是一家国有企业，创办于中国改革开放初……
指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理方法或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。下面我们一起去了解一下吧。
篇一：国企改制失败案例
a公司是一家国有企业，创办于中国改革开放初期，目前为具有较大规模的&国际化&跨国企业集团，拥有国内外几十家子公司，业务涵盖金融、投资、信息产业、基础设施、能源、房地产、贸易、工程承包、旅游和咨询等，主要集中在金融业，资产规模约5000亿元。
随着中国改革开放和市场经济的发展，国内外竞争的加剧，a公司过去靠政策而忽视市场的公平性，用自己主观的设想取代客户的需求，靠操纵的大量&团体消费&形成封闭的卖方壁垒的垄断局面被打破，组织体系中根深蒂固的官僚化政治、公司战略不明确、产业结构不协调、资产不断增加但总体盈利水平和抗风险能力不断降低等多种不协调因素开始凸现。
面对a公司内外部环境的变化，其管理层以及大多数员工基本上都明白公司近年来正处于衰落期与变革期的交汇点，感觉到了变革和创新的迫切性。尤其是高层管理者，近年来对总部各职能部门忙闲不均、办事效率和工作质量低等问题十分不满，多次让各部门分析原因、改进工作，但是没有什么效果。于是，经过反复研究，公司决定依靠外部力量，从总部人力资源变革入手，邀请咨询机构帮助变革。
a公司首先成立了一个项目小组，由公司总经理任组长(该公司是董事长负责制)，总经理助理任副组长，各部门总经理任小组成员人力资源部主任助理任办公室主任，负责日常工作。为了不影响人力资源部的工作，该部将新调人的几位年轻人安排在办公室负责日常事务。由于高层领导太忙，整个项目基本上由项目小组办公室操作。
项目小组先后与多家国内外人力资源咨询公司就人力资源管理咨询进行了接触和沟通，最后决定与闻名世界的w公司签订了咨询协议。
根据a公司高层提出的&在现有机构、人员不变的情况下，就如何提高总部各部门的工作效率和质量进行咨询，提出解决方案&的需求目标，w公司经过一段时间的访谈和摸底，提出了咨询方案，即此次项目咨询不涉及公司经营战略和上层组织架构设计，而是在现有的策略和组织架构基础上进行人力资源管理体系优化工作。
经过1年半的咨询活动和1年的变革方案实施过程，对多数员工来讲，经历了一个认知、紧张和依然如故的放松过程。虽然方案实施前曾给多数人造成了一定的紧张和竞争压力，但由于没有竞聘，仍然使多数庸者在上、能者在下。实施新的十分复杂的管理流程初期，多数人很不适应，迫使大家重新学习、改变习惯，其中，中层以上管理人员更觉困难和麻烦。但没隔多久由上至下开始在执行中打折扣，渐渐地又按照以前的做法行事；二级和三级部门的工作责任感、积极性比以前更差，工作质量和效率更低，骨干人才流失更严重。
变革评析与启示
根据a公司面临的内外部环境分析，变革是必要的。但是，变革的目标不能离开现实条件，尤其是体制、最高决策者的决心和见识以及企业的文化特点等因素。而a公司这次变革在期望、目标、动力、方式、计划和推动等各个方面都存在较大的问题，其结果虽然界定为彻底失败似乎太绝对，但可以说没有达到预期效果或者说不太成功。
篇二：国企改制失败案例
朋友给我发来一组材料，关于江苏牧羊集团几个股东的股权变动纠纷。这件事快两年了，最近不知出于什么契机又炒起来。《新京报》、《现代快报》、《中国经济时报》等媒体在间隔不长的时间里，先后就这个两年前的往事发表文章，矛头直指&公权力&对私企股权纠纷的介入，还惊动了江平、应松年等著名人物，他们也对此事发表了意见。这便引起我的一点好奇。
事情的主角名叫许荣华，曾经是江苏牧羊集团的股东。两年前，一则报道让很多圈外人士知道了许荣华这个名字。该报道的主要内容是，许荣华在看守所里被&胁迫&转让了自己拥有的牧羊集团的股权。据说，许荣华原先拥有的牧羊集团的股权市值相当于1。5亿人民币，但被&胁迫&之后，许荣华只拿到了2300余万元，被迫转让了全部股权。许荣华离开看守所后，认为自己受到了胁迫和不公平对待，便向所在地扬州市仲裁委提出仲裁申请，要求撤销自己在看守所里签署的股权转让协议。这是两年前的事。我估计，扬州市仲裁委的仲裁决定还没有出来，可能最近要出来，于是，一组舆论几乎同时出现，颇有造势的味道。
我在网上搜了一下发现，关于此事的来龙去脉，主要都是许荣华一个人在说。当初牧羊集团一共有5个大股东，其余四人都没有对此事发表意见。据媒体介绍，另外一位股东似乎也有被要求转让手中股权的经历。而当时在看守所里负责与许荣华交涉、协调的扬州市邗江区检察长王亚明又坚决不承认自己胁迫了许荣华，还以许荣华离开看守所后给他发来的手机短信为证，认为许荣华最应该感谢的就是他。王亚明说：&如果当初我是胁迫他的，他恨我还来不及，怎么会发这些短信呢？&&这样的胁迫并不存在。在谈股权之前，我就告诉他，他的罪名没有证据支撑，公安马上就会放人。他知道自己马上要自由了，怎么会有胁迫呢？&的确，一家民营私企股东之间的股权纠纷，为何会让公安局、检察院都介入，确实有点奇怪，媒体对此的质疑不是没有道理。
牧羊集团原先是扬州市邗江区粮食局下属的邗江粮机厂，创建于西历1967年。西历1996年初，从工厂制变为公司制，成为江苏牧羊集团有限公司。这时候的牧羊还是一家国有企业。西历2001年，牧羊实行&股权优化&，国有股比例从78。32%降至4。83%，自然人股东比例由以前的10。49%升至83。97%。这是令我困惑的一个地方，为什么国有股比例突然大幅度下降？虽说国企私有化有各种各样的理由，但是，在牧羊的这一突然私有化的过程中，究竟有什么没有公开的事实？据我所知，一些国企的私有化大都是把股权分给员工，但是，西历2001年时，牧羊完成了私有化，股东数却只有19人。据牧羊现在的介绍，目前它有员工1380人左右，2001年时可能不是这个数字，但也不至于只有19人。那么，牧羊集团当初从国企变成私企，究竟是怎样的一种操作方式？另有数据显示，当初牧羊私有化后，自然人所拥有的股权74。84%属于经营班子。我不知道本人以下的理解对不对：当初国企的厂长、书记等管理班子，在国企私有化后，成为了私企的老板。两年后，西历2003年，包括许荣华在内的5位大股东拥有牧羊集团全部股份的85%。可见，在这两年中，大股东人数持续减少，其中应该有一个&兼并&的过程。我的问题是：国企原管理班子成为经营持股也未尚不可，但是，他们分别以什么方式、什么价格持股？分别实际出资多少？我看到一个未经证实的数字，许荣华当初出了50万，便拥有了15。51%的股份。这实在是有点令人惊讶。按照媒体说许荣华在看守所里被迫转让了价值1。5亿的股权，等于是说在4、5年的时间里，牧羊集团私有化后，个人股东的财富暴涨了300倍！如此惊人的财富增长速度，恐怕世间少有。
媒体还介绍说，2004年，5位大股东达成了一个协议：股东如果要自己创业，集团给予500万的启动资金，分三年还清。许荣华和另一位股东就是在这个时候，拿了牧羊集团的500万，开办了完全属于自己的私营公司。这真是天上掉馅饼。我不知道许荣华当初从牧羊拿走的500万后来还清没有，或者是否还了。因为，我在媒体报道中看到，许荣华在看守所里通过检察长王亚明与牧羊董事长协商时，董事长李某曾经说：给他（指许荣华）500万就不错了。王亚明说，他认为董事长太小气，做了工作才让李董事长同意给了许荣华2300万元现金。所以王亚明才说许荣华最应该感谢他。我不知道李董事长说的500万，与当初包括李董事长、许荣华在内的5位股东协商的500万元个人创业启动资金是什么关系，它只是一个随口的巧合吗？
对于这一事件中公安、检察院的介入，我认为也不必匆忙下结论，认为只要公权力介入私企就不好。只要公权力是公正的，就没什么不好。检察长王亚明之所以愿意同记者&聊聊&这个事，我想也是因为他自己说的：&这件事与我没有利益关系&。因此，我认为，牧羊集团私人股东之间的这场股权纠纷，至少从现在媒体报道的内容看，还没法下结论。因为，其中有太多让人看不清、看不明白的地方。它似乎可以作为国有企业私有化改造的一个经典案例，只是现在还不清楚，它究竟是成功的经典，还是失败的经典。拨开面纱，理清关系，人们也许能更加清楚地看到&&国家财产是如何变成私人财产的，某些超级富豪是如何突然诞生的。
同时，我也看不懂，曾经是国有企业的牧羊集团，现在与政府究竟是什么关系。如果它真的已经是私营企业，政府部门从公安到检察院，从纪委到其他机关为何还要纷纷介入这件事？如果说靠贿赂就能调动所有的政府部门，似乎说不通。所以，我们不能只听某些专家或媒体的意见，说什么公权力不该介入私企纠纷。我更关心的是，这种&无中生有&、突如其来的私企，它的降生合法吗？某些专家本着私企就是比国企好的的绝对理论，根本不管国企私有化是否合理合法，只想着保护私企，很少想到如何保护国企，如何避免国有资产的不合理流失。他们甚至认为，为了达到国企私有化的目的，腐败也是一个选项。我不知道在这个案例中是否体现了某些海归专家的这一高见。
篇三：国企改制失败案例
本文系笔者为《磐繁ǖ浪鞯牡闫溃骸睹衿蟛斡牍蟾母锏牡湫桶咐罚潜收叨&哈蓄&民企参与国企改革的案例分析，载《t望》，日。最近，从北国冰城哈尔滨传来两条略带春意的信息：一条，江苏南京的著名大型民营企业雨润集团酝酿收购国有企业哈尔滨肉联厂，《大公报》&黑龙江专刊&日前已报道了这一消息。此报道特别提到：为顺利实现收购，雨润集团明确提出了&三不变&(企业原注册地不变、纳税地不变、经营行业不变)、&三相信&(相信地方政府、相信原国企经营群体、相信国企广大员工)和&两个保证&(保证员工收入逐年有所提高，保证员工享受有关法定待遇)。今天，《t望》周刊又刊登了《看民企参与国企改革》的报道。&拥有54年历史的国有企业&哈蓄&彻底退出了历史舞台，同时实现了哈尔滨市国有大中型企业国有资本的首次整体退出。&几乎同时从哈尔滨传来的这两条消息，向我们传递了一个重要信号：中共十六大后，国有企业改革的步伐明显加快，而在这新一轮国企改革中，民营企业正在成为推动国企改革的重要力量。
&哈蓄&改制的历程及闫杰生先生的实践是颇有意味的。这位民营企业主曾&尝试以民企机制改造哈蓄，结果以失败告终&，之后尝试参与哈蓄产权改革&出资收购哈蓄&。效果怎样？我未实地考察，但从记者调研来看，&取得了令企业职工、当地政府和自身都满意的结果&。这一实践给我以下四点启示。
（一）单靠能人&无力回天&
这句话讲得相当深刻。&哈蓄&案例用富有说服力的实践揭示了一个道理：产权改革是像哈蓄这样的国有企业改革绕不过去的问题。从报道中可以看出，无论是地方政府、国有企业和民企老板，当初都曾想绕过产权变革而在&机制&上做文章，但尝试结果如何？不仅企业未能摆脱困境，而且闫杰生本人也沦为可怜而又可叹的&祥林嫂&，这不只是一个人、一个企业的悲剧。实践使人们认识到，像哈蓄这样的国有企业&只剩下一条路可走，那就是按现代企业制度重构&。这是从惨痛的实践中得出的结论，它使各级领导从更高的层次和更大的视野来思考，究竟用什么方法来推进国企改革的问题，究竟靠什么来实现我们的&回天&梦。
（二）民营企业参与国企改革有用武之地
要讨论&民企参与国企改革&这个问题，就不能不涉及目前整个国有经济战略调整的基本态势。
从1978年中共十一届三中全会以来，国企改革由浅入深已经持续了24年，取得了一定的进展。但根据我的研究还不尽如人意。目前国企改革正处于一个关键的时刻，就本人调查研究所了解的实际情况而言，存在一些深层问题，我把它们概括成三个问题、九个字：比重高、不平衡和领域窄。
比重高。即便以公布的数据为准进行计算，国有(包括国有独资和国有控股)工业企业产值占全国工业总产值的比重高达47％，这表明：总的来说，国有经济在整个国民经济中所占的比重还是偏高，距离社会主义市场经济体制目标所应有的合理的界限尚有不小的空间。
不平衡。去年我曾对各省市的国企比重进行了测算，发现国企改革在不同的地域之间表现出严重的不平衡性。东南沿海几个市场化程度高的省份，国有经济的比重较低，民营经济相当发达。例如在工业领域，浙江省国有经济与民营经济所占份额之比为20∶80，广东为25∶71，大体在二八开或三七开。而东北和西部的某些省、自治区，上述比例较高。报道说&哈尔滨市国有经济比重目前仍高达70%&。
领域窄。迄今为止，国企产权改革所涉及的领域仍过于狭窄，此前基本上是在国民经济的竞争性领域内进行推进，而对于垄断性领域，则基本上还没触动，十六大报告讲&推进垄断行业改革&，这方面的改革我们还没有展开。垄断性领域是改革的&硬骨头&。
1997年，决策层已经明确提出了对国有经济进行战略调整的任务，这就是说要&有进有退&。当然&退&也有底线，具体说有四条底线：①经济安全类；②真正自然垄断类；③公共产品生产和服务类；④支柱型产业中的重点骨干企业和高新技术产业中的重点骨干企业。此外，其他领域原则上应放开，让国资逐步退出来。据我的实地考察，虽然各地已经在国企改革方面做了大量工作，取得了很大的进展，但是若按上述理念来审视的话，我们的任务还很艰巨，国有经济战略调整的空间很大。要深化国企改革，固然需要国有经济本身内在的力量推进改革，但视野更要放宽，不能在国有经济本身兜圈子。从哈蓄的案例来看，在促进国企战略调整和产权改革上，民营企业是一支重要的推动力量。
中共十六大报告里指出：要放宽民间资本的市场准入领域，实现公平竞争。这里讲&市场准入&不仅指进入商品市场、生产资料市场，更重要的是指进入产权市场，参与产权改革。
（三）民营企业参与国企改革形式可以多样化
民营企业参与国企改革的形式是多种多样的，但究竟哪种方式更适合于某一特定企业的情况，我认为重在从各自的实际出发，讲究针对性，搞&滴灌&，不要&大水漫灌&。华光公司参与&哈蓄&改革采取的是整体收购国有企业。据我分析，一般民企比较喜欢这种模式。为什么民营企业倾向于整体并购？经验证明，传统体制下国企产权制度比较僵化，而且旧体制的惯性运作相当强烈。民营企业入股参股固然可以改造企业，但有时民营企业的朋友跟我倾诉他们感到受牵制太大，甚至&治标不治本&。当然，民企对国企进行整体并购这里又分两类方式。一类是&协议转让法&，就是民营企业和国有企业双方&一对一&谈判订协议实现产权交易。另一类是&市场拍卖法&，即让民营企业在自由竞标的状况下收购国企。这种交易方式是按市场经济规律运作的，操作更合理，透明度更高，竞争性也强。由于有市场竞争，这样可以卖个合理价格。
华光收购国企不知采取哪种方式，报道没有交代。在产权市场逐步完备的情况下，我主张尽量采用市场型转让方式。
（四）民企参与国企改革要特别注意职工和经营者身份的问题
国企产权改革不可避免地要涉及职工和经营者的问题。国企改革涉及&两个置换&，包括资产置换(所有权变革)和职工／经营者身份的置换。在中国，&身份&问题很突出，&国企职工&的身份本身就是一笔财富。因此在操作中要注意&两个置换&密不可分，产权制度改革同劳动制度改革紧密相连。政府报告讲到改制时，明确提出解除劳动关系，给予经济补偿，讲得非常深刻。国企职工劳动关系和经济补偿问题，应该慎之又慎，按国家政策办。哈蓄改制之所以能够顺利完成，很大程度得益于稳妥安置职工。这里边有一条宝贵经验：职工&退出&国有身份时要退干净、退彻底，不要&拖泥带水&。人的问题非常重要，一定要追求一个清清爽爽的结果，这对中国民企参与国企改革来说是非常关键的。
篇三：国企改制失败案例之医院
2003年前后，顺应国企改革浪潮，中央部委出台了一系列文件，对包括国企医院改制在内的各项改革明确路径及办法。然而，地方具体操作过程中，仍存在不少政策法规的模糊地带；即便在法律法规都有所明确的情况下，也因缺乏明晰有力的法治环境，导致遇到问题不能依法解决、依法执行，催生出一些失败的案例。
2013年末，我们因调研企业医院改制情况，前往t市。在t市改制的若干医院中，t市第七人民医院即为失败案例之一，其存在的问题既有特性也有共性，值得在更广泛的医院改制重组中，汲取失败的教训，避免更多失败案例的出现。
一、t市第七人民医院的改制办法
t市第七人民医院前身为中国第x公司职工医院（国企），1951年建院，1996年通过二级甲等医院评审。
2002年，国家经贸委等八部委联合下发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，部分t市企业医院启动改制。2004年，x公司在中央文件基础上，提出《x公司职工医院改革实施方案》，经x公司党政联席会议和医院职工代表大会通过后，报t市政府审批通过。
相对当时许多企业医院主体企业完全退出的改制办法，这份方案可以说相对温和。x公司由全资拥有改为部分持股，也就是并未完全退出，其余股份由医院管理层及职工全院持有。改制后医院形成新的章程，约定此后的法人治理结构、利润分配、出资转让、医院章程修改等条文。
按照当时约定，改制后x公司占股41.8%，员工占股56.5%，医院主要经营层占股1.7%。不过，经营层认购股份的资金，至我们调研时，一直没有到位。2011年某会计师事务所对医院审计显示，国有股权实际占股42.8%，员工占股57.3%。
医院用地在资产评估时并未算入。改制时，应t市土地管理局要求，土地性质自x公司的住宅用地转为医卫慈善用地，使用权类型为划拨，但使用权人始终保持为x公司，医院并不享有使用权。
人员安置方面，376名医院员工与x公司解除劳动合同，整体进入作为非营利性医院重新注册的改制医院，签订新劳动合同。按政策相关规定取得经济补偿金又不愿入股改制医院的员工，允许转让股份。改制前由x公司认定的退休、内退及下岗人员由x公司承担费用，委托医院管理。改制前负欠职工的住房公积金等费用，x公司一次性补足。女45岁、男50岁以上员工改制后内退。改制后职工养老、医保等问题，从主体企业划出，归t市劳保局管理。
二、改制后的医院管理
改制后的新医院章程提出，要建立法人治理结构，包括成立股东会、董事会及监事会。
股东会由医院全体股东组成，不设股东代表，也就是说，376名医院员工作为股东，都可以参与股东会，投票决定医院的经营方针和年度经营计划，选举、更换董事、监事，决定董事、监事报酬事项，审议董事会、监事会报告，审议财务预决算方案等等。股东会按照股东出资比例行使表决权。股东会的决议要有三分之二股东表决通过，才能执行。
董事会由三名董事组成，其中两名通过股东会确定，一名由x公司委派，负责医院重大决策。设董事长一名，任期三年，可连选连任。董事会议每半年召开一次。医院院长由董事会聘任，主持医院日常工作。监事会与董事会类似。医院董事、院长和财务负责人不兼任监事。
按照这份章程，376名股东除了享有股东会表决权、选举权、被选举权外，还可以按照出资比例分红，股份可转让，医院如终止，也可以依法分取剩余资产。同时，股东也要求以出资额为限承担医院债务。
为激励医院经营者加强管理、带动医院发展，x公司还要求，在对院长、副院长做出认购股份要求的同时，改制后前两年股份投入获取的净收益中，40%奖励给医院经营者，其中一半作为股份认购的出资增加，另一半为当期收益，但如果恶意经营造成医院损失，也要承担经济和法律责任。但是，这三位经营者一直没有按承诺出资，而医院因为经营惨淡，持续亏损，这些承诺的奖励也无从变为现实。
三、医院&寒冬&难以为继
自2004年改制后，医院一直经营不善，可以说每况愈下。2004年改制当年，医院收入近1600万元，亏损51万元；2013年我们前往t市调研时，医院已经暂停提供医疗服务，当年1月到9月收入仅有来自房租的4.5万元，支出则有429万元，亏损424万元。净资产相较于2004年的500多万元，减少到只有370万元，资产负债率150%。
由于医院发展滞缓，无力投资医院的再发展，医疗设备状况简陋，建筑物陈旧，不能正常开展医疗服务。且人员待遇水平较低，造成人才流失，又进一步阻碍医院发展。2004年改制时，医院在岗职工扣除三险一金后，平均工资为637元，内退职工扣除三险一金后，平均工资为348元；2013年，医院在岗职工扣除五险一金后，平均工资为1058元，内退职工扣除五险一金后，平均工资为302元，都低于t市最低工资标准。目前，医院存在大量人员流失，2013年在岗人员仅有185人，不在岗人员则有62人，内退19人。
医院200张病床的病床使用率也于2006年后逐年降低，2008年跌至32%，2009年新医改启动后，病床使用率有所回升，2010年达到44%，但2010年11月医院三层住院楼因t市市政规划被拆除，内科、妇科、外科、手术室全部拆掉，相关科室人员也全部放假，但由于新建大楼手续问题至今未能解决，土地也属于原企业所有，新建大楼遭受执法部门100万元罚款，工程被迫停工，2013年10月重新营业后，现今仅提供门诊服务。
2010年，t市第七人民医院通过t市发改委牵线，寻求与t市中心医院合作，对该院进行收编整合。2012年6月，t市中心医院与x公司共同草拟兼并方案，承诺中心医院兼并t市第七人民医院后，全员安置医院在籍职工，先期为180名在籍职工办理事业单位自收自支编制后，逐步解决其他员工的事业编制问题，同时，以原始股权价格三倍溢价受让股东自愿出让的股份。x公司则将医院股份转入y公司，由该公司将所持医院全部股权以人民币1元的价格定向转让给t市中心医院，x公司将医院用地的土地使用权无偿转让给t市中心医院。
由于t市第七人民医院管理混乱，董事长两次离院出走，2012年已不能正常召开股东会。2012年6月，该兼并方案提交t市第七人民医院各自然人股东审议、表决，累计收到表决284份，其中表决同意的259份，对应出资299.01万元，占医院实收资本的36.08%，和y公司出资合计653.27万元，占医院实收资本的78.82%，超过2/3的股东表决同意该方案实施。不过，由于持股16.87%的退休职工不能转为事业单位编制，其中多数人对方案表示强烈反对，最终兼并方案破产，t市中心医院退出，t市第七人民医院由此还出现在岗人员罢工、&疫苗注射日&拒绝为儿童注射疫苗等情况，医院无法正常运营。
尽管医院资产负债率已经达到150%，但迫于社会压力，当地政府始终不敢要求医院破产。据t市卫生局同志介绍，t市政府一度希望某大型医疗集团介入收购t市第七人民医院，但未能成功。目前医院陷入非常尴尬的局面，历史负担沉重，持续发展无力，难以破局。
四、连年亏损，原因何在？
首先，改制时资产清算未包括医院用地，遗留了较大问题。2010年11月医院住院楼拆除，所获补偿金为原主体企业获取，x公司代表称，政府补偿金为1999万元，其中1300万元投资新建住院楼，其余600余万元用于职工工资发放及社保缴费，但医院有退休职工对我们指出，自t市规划局获得的信息是，政府补偿金共3100万，但x公司一直未有承认。
其次，原主体企业介入过多，对医院人事管理过多干预，应尽的责任却未做到。按照医院章程，董事会、监事会成员，除一名成员由大股东委派外，其余两名成员都应通过股东会选举产生，但t市第七人民医院迄今为止尚未召开过履行股东选举权的股东会，医院主要管理层、董事会、监事会成员也一直由原主体企业直接任命。对医院院长，原主体企业自改制时即已指定，并定向要求以经营者身份认购较多股份，使得医院其他人员不能获得公平竞聘院长的机会。对医院的管理混乱、股东会难于组织，也一直未有发挥大股东应有的作用。医院董事长（兼任院长）两次离院出走、不告而别，至今也未追究其经济及法律责任，而其出走后，三次任命医院院长，也未经股东会同意。
再次，医院内部矛盾过于尖锐，股东数量过多，意见分散，不利于决策效率，小股东权益也缺乏保障。全员参与持股情况下，t市第七人民医院共有376名股东分散持股，很难形成统一意见，而医院章程中对股东代表未有设计，修改医院章程也需股东会表决同意，造成股东会长期形同虚设。据退休人员代表介绍，过去10年中，医院两次召开股东会，均不欢而散。无论是大股东x公司，还是董事长、院长，都未按照医院章程，对股东会公布医院具体运营情况，对医院惨淡经营状况也未作出详细说明及解释，医院内部信息极不畅通，造成医院内部矛盾愈演愈烈。此外，医院章程并未要求退休人员退休时将其所持股份转出，造成持股股东中，大量股东为退休人员，这部分人员往往更关心其个人短期收益，不愿支持医院长远发展决策，特别是与在职人员的诉求存在明显冲突，2010年t市中心医院兼并方案的失败即为一例。2013年，医院在岗职工股东仅有154人，但退休人员股东达到100人。
此外，即便t市第七人民医院存在种种问题，股东都无法通过法律途径寻求权益保障，一个重要的原因是，t市第七人民医院作为非营利性医院在民政部门注册，按照规定，医院不得分红，股东不能获得回报，也不得将其持有股份作价出让，但医院章程则参照《公司法》制定，对股东分红权益作出承诺。目前，我国还没有专门针对非营利组织的立法，对此领域的权责规定仍嫌模糊，参股职工的权益也无从保障。
最后，当地卫生行政部门对t市第七人民医院也存在定位不清的问题。2013年，t市制定t市医疗卫生设施布局专项规划（）（征求意见稿）时，仍将t市第七人民医院列入公立医院之列，但公立医院所享受的待遇t市第七人民医院并未享受，如医院职工评定职称时，卫生行政部门要求填写&上级主管部门意见&，而医院作为民政部门登记的非营利性医院，无从寻找&上级主管部门&，原主体企业也仅为股东身份，都不能填写此栏，直接影响医务人员职称评定。
国企医院作为国有企业资产的一部分，改制社会化，可以说简单，也可以说复杂。简单在于中央一系列文件已经出台明晰的改制规则，按章执行并不困难；复杂则复杂在医院与原主体企业间盘根错节的复杂关系，如我们调研其他一些企业医院发现，尽管医院已经改制，但人员与原企业仍有诸多紧密联系，如大量医院员工本就为企业员工甚至企业高管的家属，改制后管理困难，原主体企业即便想在管理上抽身，也很难完全斩断联系。
此外，改制医院在改制时都会形成清晰的医院章程，但能否按照章程执行，保证相关各方权益，也是现实问题。以t市第七人民医院为例，医院章程可以说形同虚设，还造成股东间不断加剧的激烈冲突，造成严重的社会矛盾。
最后，医院改制只是医院社会化的第一步。&单位&不在了，不代表&单位人&也随之消失。最终让医院良性发展的关键，在于真正建立现代化的法人治理结构，能进能出的用人机制，以及真正让其承担经营不善导致破产的经营风险。改制时能否为后面进一步转型留下空间，也是各地下一步改制时应该思索的问题。
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