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福建省三星电气股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
福建省三星电气股份有限公司
FUJIANSANXINGELECTRICCO.,LTD.
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
福建省福州市湖东路268号
二零一五年【】月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
福建省三星电气股份有限公司
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）宏观经济波动风险
公司作为精密金属结构件供应商，向输配电及控制设备制造业以及汽车制造等行业提供精密金属结构产品，因此公司的经营情况与这些行业的发展具有一定的联动性。由于输配电及控制设备制造业等行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，在宏观经济环境不佳的情况下，输配电及控制设备制造行业内的企业会相应缩减固定资产的投资支出，从而影响本行业的发展。
报告期内，公司凭借自身较强的质量控制能力以及较高的制造工艺水平，在行业中奠定了较好的口碑，分别与国内外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系，但在欧债危机、国际贸易摩擦频发、国内经济结构转型尚未结束的背景下，中国经济发展面临内外受迫的困境，宏观经济仍有较大的不确定性。未来经济形势复杂，若宏观经济环境出现较大波动，可能对制造业以及其他产业产生不同程度的影响，进而对本行业的发展及公司业绩产生一定压力和影响。
（二）下游产业依赖的风险
报告期内，福建三星主要从事中高压开关柜断路器电子元器件的精密金属结构件的生产和销售。公司所服务的断路器电子元器件精密金属结构件客户主要集中于输配电及控制设备制造业。月，2014年度及2013年度公司向输配电及控制设备制造业销售的各类精密金属结构件销售收入分别为2,778.01万元、14,777.64万元以及18,642.78万元，分别占公司当期主营业务收入比例为93.74%、92.26%、87.74%。
输配电及控制设备制造业是我国重要的基础建设项目之一，根据中电联的统计数据显示，我国社会用电量呈逐年上涨趋势，2013年我国人均用电量已达到53,975.90亿千瓦时，超过世界平均水平。根据国家电网能源研究院的报告预测，我国全社会用电量预计将在2020年达到7.67万亿千瓦时，在2030年将会超过10.37万亿千瓦时。为了适应用电量的快速增长，我国从“十一五”期间就开始
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加大对电力建设的固定资产投入。公司借助自身制造优势以及对产品质量的把控能力，成功与世界知名输配电及控制设备制造商ABB、施耐德形成长期稳定的战略合作关系。
公司在站稳输配电及控制设备制造业精密金属结构件的市场地位的同时，积极把握国内传统产业升级的有利时机，拓展公司产品应用的市场范围，现已同下游多行业内主要企业建立了长期合作关系。目前公司产品已覆盖包含汽车制造、船舶港口等多个下游行业，多元化产品线也提升了公司在行业中的可持续竞争力。但是，由于公司报告期内主要收入和利润均来自输配电及控制设备制造业，公司未来盈利能力仍可能对该行业发展状况存在较大的依赖。若输配电及控制设备制造业宏观经营环境发生重大变化、国家放缓对输配电及控制设备制造业的投资力度或国家取消对该行业的相关鼓励和扶持政策，都将对公司盈利能力产生不利影响。
（三）实际控制人不当控制的风险
公司由王氏三兄弟，即王星荣先生、王声谋先生以及王声强先生共同控制，三人合计持有本公司86.16%的股权；另外，王星荣之子，王汉钦、王金城合计持有公司6.00%的股权。在公司现有的股权结构中，王氏家族持有福建三星合计92.16%的股权。王氏兄弟作为公司的实际控制人及创始人，是影响公司未来长期发展过程的关键性人物，并在发展战略、生产经营、利润分配等重大经营决策中立场一致。但是，如果实际控制人王氏三兄弟对公司未来经营管理中的重大事项出现分歧，将会对公司控制权和生产、经营的稳定性造成一定负面影响。
（四）经营业绩下滑风险
公司主要从事精密金属结构件产品的研发、生产和销售，主要服务于输配电及控制设备制造、机械制造等中高端装备制造行业，其营业收入来源呈现客户集中、行业单一的特点。
公司经营业绩受宏观经济、市场竞争及自身经营等多方面因素影响，于报告期内出现下滑。月、2014年度以及2013年度，公司营业收入分别为3,013.31万元、16,882.38万元以及22,284.47万元。
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公司目前积极研发新产品、开拓新客户、拓展公司产品应用的市场范围，与下游多个行业内主要企业建立了长期合作关系。但若未来宏观经济出现严重不景气或行业竞争形势加剧以及公司自身经营管理出现重大差错或不确定性，公司经营业绩存在继续下滑的可能性。
（五）产品研发和技术创新风险
随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，类似ABB、施耐德这类国际性输配电及控制设备制造厂商已逐步向精简机构、降低零部件自制率、打造供应链的方向转变，因此对其配套零部件供应商的依赖逐步加强。
进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势，随着双方同步开发和合作开发的进行，精密金属结构件制造企业在输配电及控制设备制造厂商推出新型真空断路器、中高压开关柜产品之前就已介入配套精密金属结构件的开发，若开发成功，一旦新产品推出，就优先成为该配套结构件的指定供应商。而且，作为真空断路器核心精密金属结构件，制造商与其精密结构件配套商在批量供货之前需要经过长期且费用高昂的产品开发阶段，开发过程具有难度大、投入大、风险大的特点。配套结构件厂商成功进入制造厂商供应商体系后，两者将形成较为紧密的合作关系，出于时间成本和机会成本的考虑，在同类型真空断路器或中高压开关柜产品续存的生命周期内便不会轻易更换。
因此，公司精密金属结构件新产品的超前开发和协同开发能力将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。若未来公司已签订技术开发协议的新品研发项目不能及时开发成功，或没有储备足够的先进技术，或前瞻性预研项目研发方向偏离行业发展方向，则公司的未来经营将会受到较大的影响。
（六）存货余额较大的风险
日、2014年末、2013年末，公司存货账面余额分别为7,914.74万元、8,648.85万元、9,307.14万元，占流动资产的比例分别为40.96%、39.25%、42.12%，存货余额较大，占流动资产比例相对较高；月、2014年度、2013年度，存货周转率分别为0.24次、1.20次、1.58次，周转率相对较低。公司产品虽然保持较高的毛利率水平且在产品销售价格方面形成较为成熟、流畅的
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定价机制，但若产品市场发生较大变化或原材料价格发生较大波动，公司不能加强生产管理和库存管理，及时消化库存，可能产生存货跌价和存货滞压的情况，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
公司于2012年9月通过国家高新技术企业资格复审，并取得福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地税局联合颁发的编号为GF高新技术企业证书，有效期3年。据根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【号）相关规定并经税务主管部门备案，公司于日取得的泉州经济开发区国税局《企业所得税备案减免税执行告知书》（【2013】国税减免备【10】号）、于日取得的泉州经济开发区国税局《企业所得税备案减免税执行告知书》（【2014】国税减免备【02】号），2013年度及2014年度公司享受企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。若公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
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重大事项提示......2
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司的股权结构......15
四、公司董事、监事及高级管理人员......32
五、公司主要会计数据和财务指标......35
六、与本次挂牌有关的机构......37
第二节公司业务......39
一、公司主营业务及主要产品......39
二、公司所处行业情况......41
三、公司生产或服务流程及方式......59
四、与公司业务相关的关键资源要素......63
五、公司主营业务相关情况......78
六、公司商业模式......91
第三节公司治理......99
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......99
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果......100
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......101
四、公司的独立性情况......103
五、同业竞争情况......105
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况和对外担保情况....107
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七、董事、监事、高级管理人员有关情况......108
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......113
第四节公司财务......115
一、审计意见以及经审计的财务报表......115
二、财务报表编制基础......144
三、合并财务报表范围及变化情况......144
四、报告期内重要的会计政策、会计估计及其变更情况......145
五、报告期主要会计数据......171
六、最近两年及一期主要财务指标......197
七、关联方、关联方关系及交易......203
八、资产负债表日后事项、或有事项或其他重要事项......205
九、报告期内资产评估情况......205
十、股利分配政策及历年分配情况......205
十一、控股、参股企业基本情况......206
十二、可能影响公司持续经营的风险因素及评估......208
第五节有关声明......213
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......213
二、主办券商声明......214
三、律师声明......215
四、审计机构声明......216
五、评估机构声明......217
第六节附件......218
一、备查文件......218
二、信息披露平台......218
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在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
福建三星、公司、
福建省三星电气股份有限公司，系由福建省三星机电设备有限
本公司、股份公司
公司整体变更成立的股份有限公司
三星机电、有限公
福建省三星机电设备有限公司
控股股东、实际控
王星荣先生、王声谋先生、王声强先生
制人、王氏三兄弟
泉州市三星工业有限公司，系由公司实际控制人曾经控制的公
司，于2006年注销
泉州市大西洋电力科技有限公司，系福建省三星电气股份有限
大西洋电力
公司全资子公司
福建省同金电力科技有限公司，系福建省三星电气股份有限公
司全资子公司
泉州市三星电控设备有限公司，系本公司实际控制人曾经控制
的公司，于2012年注销
三星集团（香港）国际投资有限公司，系本公司实际控制人曾
经控制的公司，于2012年注销
福建天河投资有限公司
同金（香港）投资指
同金（香港）投资有限公司
同金置业（厦门）有限公司
泉州市国兴包装材料有限公司，系本公司实际控制人曾经控制
的公司，前身为泉州市国兴机械有限公司，已于2012年注销
泉州市恒大办公用品有限公司，系本公司实际控制人曾经控制
的公司，前身为泉州市恒大不锈钢制品有限公司，已于2012年
恒大不锈钢
泉州市恒大不锈钢制品有限公司，系恒大有限的前身
福建省三星电气股份有限公司股东大会
福建省三星电气股份有限公司董事会
福建省三星电气股份有限公司
福建省三星电气股份有限公司监事会
福建省三星电气股东大会、董事会、监事会
《公司法》
日起实施的《中华人民共和国公司法》
章程、公司章程
《福建省三星电气股份有限公司章程》
推荐主办券商、主
兴业证券股份有限公司
办券商、兴业证券
华兴会计师事务
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），前身为福建华兴会
所、会计师
计师事务所有限责任公司
中企华资产评估公
北京中企华资产评估有限责任公司
司、评估机构
国浩律师事务所、
国浩律师（上海）事务所
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让
报告期、最近两年
2013年、2014年、月
人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业术语
证监会、中国证监
中国证券监督管理委员会
国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
国家发改委
中华人民共和国国家发展改革委员会
中华人民共和国国务院
国家工信部
中华人民共和国工业和信息化部
泉州市环保局
泉州市环境保护局
泉州市国税稽查局
福建省泉州市国家税务局稽查局
泉州经济开发区国
泉州经济技术开发区国家税务局
福建省科技厅
福建省科学技术厅
福建省国税局
福建省国家税务局
福建省三星电气股份有限公司
福建省地税局
福建省地方税务局
中华人民共和国泉州海关
中华人民共和国厦门海关
泉州市工商局
泉州市工商行政管理局
泉州经济技术开发
泉州经济技术开发区工商行政管理局
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建省三星电气股份有限公司
一、公司基本情况
中文名称：福建省三星电气股份有限公司
英文名称：FujianSanxingElectricCo.,Ltd.
法定代表人：王星荣
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：7,020万元
住所：泉州经济技术开发区崇尚路1号
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类标准，公司属于金属制品制造业，行业代码C33；按照《国民经济行业分类（GB/T）》划分，公司属于制造业金属制品制造业大类中金属结构制造业小类，行业代码C3311。金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业，公司所属具体行业为精密金属结构制造业。
主营业务：精密金属结构件的研发、生产与销售
电子邮箱：
互联网网址：http://www.fjsanxing.com
信息披露事务负责人：王金城
组织机构代码：
福建省三星电气股份有限公司
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：7,020万股
转让方式：协议转让
挂牌日期：2015年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的股份限售安排
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主
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办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
福建三星成立于日，截至本公开转让说明书签署日，福建三星成立期限已超过一年，因此公司发起人不再受《公司法》第一百四十一条规定情形的限制。公司自然人股东王星荣同时担任公司董事长、王声谋同时担任公司董事及总经理、王声强担任公司董事、陈培购担任公司董事、陈清源担任公司副总经理、王金城担任公司副总经理兼董事会秘书、王培农担任公司副总经理、陈德春担任财务总监，因此福建三星上述自然人股东在任职期间每年不得转让超过其所持有公司股份总数的25%。此外，王星荣、王声强、王声谋作为公司的控股股东，其持有的股份应分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，具体为：挂牌之日、挂牌期满一年和两年；每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
王汉钦、王金城作为公司实际控制人的一致行动人，承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺及安排
公司全体股东分别于日出具《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》，承诺其本人除按照上述《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》规定的转让限制外，不存在其他自愿锁股的承诺，不存在所持公司股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
根据相关法律法规以及股东所出具的相关承诺，公司股东本次可进行公开转让的股份数量如下：
福建省三星电气股份有限公司
本次可进行转让
股东名称或
是否存在质
20,188,000.00
5,047,000.00
董事兼总经理
20,146,500.00
5,036,625.00
20,146,500.00
5,036,625.00
3,510,000.00
1,170,000.00
2,808,000.00
2,808,000.00
2,439,000.00
609,750.00
副总经理兼董
702,000.00
175,500.00
115,000.00
70,200,000.00
19,948,500.00
（三）挂牌后的股票转让方式
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”。
日，福建三星召开2014年度股东大会，全体股东一致表决通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式确认为协议转让方式的议案》。
鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。
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三、公司的股权结构
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人的认定
自公司设立以来，王星荣、王声谋和王声强三兄弟直接或间接持有公司股权的比例始终高于80%；截至本公开转让说明书签署日，王星荣、王声谋和王声强三兄弟分别直接持有福建三星28.76%、28.70%和28.70%的股份，合计持股比例达86.16%，为福建三星的控股股东，其持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；此外，王星荣任公司董事长兼法定代表人，王声谋任公司董事兼总经理，王声强担任公司董事；王星荣、王声谋和王声强三兄弟对公司决策有重大影响力，实际控制公司的经营管理。
日，王星荣、王声谋和王声强三兄弟签署了《一致行动协议》，约定：在法律法规规范性文件和公司章程允许的范围内，王星荣、王声谋和王声强三兄弟作为公司的实际控制人，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。
据此，认定王星荣、王声谋和王声强三兄弟为公司的控股股东及实际控制人，且公司控制权稳定；报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
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2、控股股东及实际控制人的基本情况
王星荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。1987年至1996年期间，就职于南安县官桥席里五金配件厂，担任厂长兼销售科长；1997年至2004年期间，就职于三星工业，担任总经理；2004年，与王声谋先生、王声强先生共同创办三星机电，曾任三星机电执行董事兼总经理，现任公司董事长，任期自日至日。截至本公开转让说明书签署日，王星荣还兼任天河投资执行董事，社会职务有泉州市政协委员、泉州经济技术开发区企业经营管理协会副会长。
王声谋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，高中学历。1987年至1996年期间，就职于南安县官桥席里五金配件厂，担任供应科长；1997年至2004年期间，就职于三星工业，担任副总经理；2004年，与王星荣先生、王声强先生共同创办三星机电，曾任公司副总经理，现任本公司董事兼总经理，董事任期自日至日。截至本公开转让说明书签署日，王声谋还兼任天河投资监事、厦门市金鸿星资产管理有限公司的董事、同金置业（厦门）有限公司的执行董事，社会职务有泉州经济技术开发区商会副会长。
王声强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，高中学历。1990年至1996年期间，就职于南安县官桥席里五金配件厂，担任技术科长；1997年至2004年期间，就职于三星工业，担任行政副总经理；2004年与王星荣先生、王声谋先生共同创办三星机电，曾任三星机电副总经理，现任本公司董事，任期自日至日。截至本公开转让说明书签署日，王声强未在其他单位兼职。
（三）前十名股东及持有5%以上股份的股东的出资情况
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（四）公司股份受限制的情况
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司控股股东及实际控制人王星荣、王声谋、王声强承诺，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
王汉钦、王金城作为公司实际控制人的一致行动人，承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司于日整体改制为股份公司，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立期限已超一年，因此公司发起人已不再受《公司法》第一百四十一条规定情形的限制。根据《公司法》第一百四十一条第二款及《公司章程》第二十八条第二款的规定，自然人股东王星荣任公司董事长、王声谋任公司董事兼总经理、王声强任公司董事、陈培购任公司董事、陈清源任公司副总经理、王金城任公司副总经理兼董事会秘书、王培农任公司副总经理，陈德春任公司财务总监，在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，且其在离职后半年内不得转让其所持公司股份。
除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。
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（五）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司股东中王星荣、王声谋、王声强系兄弟关系；王汉钦、王金城系王星荣之子，系公司实际控制人的一致行动人；除上述情形外，其他自然人股东之间均不存在关联关系。
（六）公司股本形成及变化情况
1、三星机电设立
三星机电于2004年11月由境外投资者三星香港独资设立；三星香港由三名境内自然人出资设立，其中，王星荣持有34%的股权，王声谋及王声强分别持有33%的股权。
日，泉州经济技术开发区对外贸易经济合作局作出《关于同意设立外资企业福建省三星机电设备有限公司的批复》（泉开管外经贸[2004]68号文），同意三星香港出资设立外商独资企业三星机电及其公司章程，核准香港三星在营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15%以上，余额在两年内全部缴足。日，三星机电取得福建省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[号）。
日，三星机电取得了泉州市工商局核发的《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第009079号）。
日，泉州丰华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（泉丰华会所验字[号），确认截至日，三星机电已收到股东缴纳的货币出资56万美元和400万港元，折合人民币888.08万元，其中888万元作为注册资本，800元作为资本公积。
日，三星机电取得了泉州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
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三星机电设立并变更实收资本后的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
根据三星机电设立时《验资报告》所附资金汇入凭证，前述出资56万美元和400万港元的汇款人为一家注册于香港的公司SUREWINCOMPANY（中文名为“永胜公司”）。
根据三星香港的确认，王星荣、王声谋及王声强与香港居民欧锦燕（香港永久性居民身份证号K638076（A））于2004年12月签署的借款协议，以及对该等人员的访谈及其确认，王星荣、王声谋、王声强拟通过三星香港在中国境内设立三星机电时，于2004年12月向欧锦燕借款56万美元和400万港元（折合约888万元人民币，于2005年1月以人民币偿还）用于三星香港对三星机电的出资。由于当时三星香港未开立银行账户，为简化操作流程，欧锦燕通过一家香港货币兑换公司SUREWINCOMPANY的账户，于日至12月24日分6次将56万美元和400万港元汇至三星机电的验资账户，在该6份资金汇入凭证的附言中均载明了“三星集团（香港）国际投资有限公司”。
经主办券商及律师核查，认为：尽管三星香港的出资是从SUREWINCOMPANY的账户汇入三星机电的验资账户，但该等汇入凭证均载明了三星香港的名称，SUREWINCOMPANY并非三星机电的实际出资人，实际出资人为三星香港且出资均来源于境外；当时的中国法律对于外商投资企业的境外股东委托第三人通过他人账户汇入出资款并无限制性规定，因此，该等情形不会影响三星香港对三星机电出资的真实合法性，不构成SUREWINCOMPANY代三星香港出资且存在代持股权的情形，对公司本次挂牌转让事宜不构成实质性障碍。
2、三星机电第一次增资
日，三星机电股东三星香港作出决定，同意三星机电以截至日经审计的累积未分配利润5,146.13万元中的4,912万元转增注册资本，转增完成后，三星机电注册资本变更为5,800万元，投资总额相应变更为5,800万元。同日，三星香港签署了《章程修正案》。
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日，泉州经济技术开发区对外贸易经济合作局出具《关于福建省三星机电设备有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（泉开管外经贸（2011）49号文），同意三星机电上述增资方案及章程修正案。
日，三星机电取得福建省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，华兴会计师事务所出具了《验资报告》（闽华兴所[2011]验字X-006号），确认截至日止，三星机电已收到股东三星香港投入的新增注册资本人民币4,912.00万元。
日，三星机电完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，三星机电股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
三星机电以未分配利润转增注册资本，已为三星香港代扣代缴企业所得税。
三星香港为一家注册于香港的境外企业，根据《企业所得税法》等相关法律法规的规定，三星香港需就本次未分配利润转增注册资本按10%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。根据上述规定，三星香港需就三星机电2008年及以后年度新增未分配利润转增注册资本在中国境内缴纳企业所得税。根据三星机电2007年度的审计报告及所得税汇算清缴审核报告，三星机电截至日经审计的累积未分配利润为18,062,821.33元，除该部分未分配利润外，三星机电本次用于转增注册资本的4,912万元未分配利润中的31,057,178.67元需在中国境内缴纳企业所得税。2011年6月，三星机电按10%的税率代扣代缴了三星香港应缴纳企业所得税3,105,717.87元。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等相关规
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定，若非居民企业占支付股息公司25%以上股权，则适用5%的协定税率。2011年10月，泉州开发区国家税务局出具《退（抵）税批准通知书》（泉开国退抵税[2011]6号），同意退还三星香港1,552,858.93元企业所得税。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）的规定，外商投资企业应自变更外商投资企业批准证书之日起30日内向登记机关申请变更登记。三星机电于日取得换发的批准证书后，未能在规定期限内办理相关变更手续。日，泉州市对外贸易经济合作局以“外资函延字第2011105号”文确认该批准证书继续有效，三星机电应于一个月内办理工商登记手续。日，三星机电向登记机关办理了相关变更登记手续。
主办券商及律师经核查认为，三星机电虽未能在规定时间办理工商变更登记手续，但有权主管机关出具了延期批复，三星机电本次以未分配利润转增注册资本的程序合法有效。
3、三星机电第一次股权转让及企业性质变更
日，三星机电股东三星香港作出决定，同意将其所持三星机电100%的股权转让给三名中国籍自然人股东王星荣、王声谋及王声强，转让比例与三名自然人股东所持有三星香港的股权比例一致，分别为34%、33%、33%；同意三星机电由外商独资的有限责任公司变更为内资有限责任公司。
同日，三星香港与王星荣、王声谋、王声强分别签订股权转让协议，并约定本次股权转让定价以三星机电日为审计基准日的经审计净资产值8,614.57万元确定，王星荣以2,928.95万元受让34%股权，王声谋以2,842.81万元受让33%的股权，王声强以2,842.81万元受让33%的股权。截至本公开转让说明书签署日，前述三名股权受让方已向三星香港支付了股权转让款，并依法缴纳了三星香港在本次股权转让过程中需缴纳的企业所得税。
日，泉州经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了《关于同意福建省三星机电设备有限公司股权变更的批复》（泉开管外经贸（2011）64号文），同意三星香港将其所持三星机电34%、33%、33%的股权分别转让给王
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星荣、王声谋、王声强。股权转让后，公司的性质由外资企业变为内资企业，注册资本5,800万元。
日，三星机电注销了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，三星机电取得泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：662）。
本次股权转让并变更为内资企业完成后，三星机电股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（%）
三星机电自2004年成立并于2005年起开始享受外商投资企业的企业所得税“二免三减半”税收优惠，于2011年变更为内资企业时，实际经营期不满十年，依法应当补缴已免征、减征的企业所得税税款共计712.68万元。2011年11月，三星机电补缴了外商投资企业经营期间所享受的税收优惠税款712.68万元。
4、三星机电第二次增资
日，三星机电召开股东会，同意公司注册资本由5,800.00万元增至6,221.20万元，其中，王汉钦出资526.50万元认缴新增注册资本351.00万元，王金城出资105.30万元认缴新增注册资本70.20万元，溢价部分计入资本公积；王星荣、王声谋、王声强同意放弃本次增资的优先认购权。同日，王星荣、王声谋、王声强、王汉钦、王金城签订《增资协议》；三星机电修订了公司章程。
本次新增股东王汉钦和王金城均系实际控制人之一王星荣之子，新增注册资本的认购价格系参考三星机电截至日经审计的净资产值8,614.57万元（每1元注册资本的净资产值为1.485元），确定为每1元注册资本的认购价格为1.5元。
日，泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泉久瑞内验字[2011]第QH092号），确认截至日止，三
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星机电收到股东缴纳的货币出资631.80万元，其中，新增注册资本421.20万元，其余溢价部分210.60万元计入资本公积。
日，三星机电完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了泉州经济技术开发区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，三星机电股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 出资比例（%）
5、整体变更设立股份公司
日，三星机电召开股东会，同意将福建省三星机电设备有限公司整体变更为股份有限公司，同意三星机电整体变更的审计基准日和评估基准日为日。
根据华兴会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（闽华兴所（2011）审字X-024号），截至日，三星机电经审计净资产确认为8,673.69万元。
根据中企华资产评估公司于日出具的“中企华评报字（2011）第3441号”《评估报告》，在评估基准日日，三星机电经评估的净资产为15,763.38万元。
日，三星机电全体股东王星荣、王声谋、王声强、王汉钦、王金城作为发起人签署《福建省三星电气股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
日，三星机电召开股东会，同意三星机电整体变更为股份有限公司；同意以经审计的账面净资产人民币8,673.69万元中的6,221.20万元折
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为股份有限公司6,221.20万股（每股面值为人民币1元），余额转为资本公积，各股东原有股权比例不变。
公司本次改制注册资本不变，不存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形，公司个人股东无需缴纳个人所得税。
日，三星机电召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。
日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2011）验字X-008号《验资报告》，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认，确认全体股东均以经审计后净资产中的6,221.20万元出资折为股份有限公司6,221.20万股，余额计入资本公积，截至日，公司已收到全体股东出资。
日，公司完成了工商变更登记手续，取得了泉州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为662）。
整体变更设立股份公司时，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
6、股份公司第一次增资
日，福建三星召开2011年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本增加至7,020.00万元，新增股份798.80万股分别由王海水认购280.80万股，陈培购认购243.90万股，陈财宝认购140.40万股，林智诚认购107.70万股，陈德春认购10.00万股，曾勐认购8.00万股，陈清源认购8.00万股，认购价格与每股票面金额差额转入资本公积。本次增资认购价格3.00元/股，系以2011年度预计净利润为参考基础协商确定。
本次增资时，新增的7名股东中，陈培购为公司董事、陈清源为公司副总经
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理、曾勐时任公司副总经理、陈德春为公司财务总监；此外，王海水、陈财宝、林智诚三名外部股东均为福建三星无关联自然人投资人。基于进一步优化公司股权结构、完善公司治理的角度出发，经股东大会决议，同意该等七人成为公司新股东。
日，华兴会计师事务所出具《验资报告》（闽华兴所[2011]验字X-011号），公司已收到股东缴纳的货币出资2,396.40万元，其中798.80万元计入注册资本，其余1,597.60万元计入资本公积。
日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
7、股份公司第一次股权转让
日，林智诚与王声谋、王声强签署《股权转让协议》，林智诚将其所持有公司107.70万股股份分别转让给王声谋53.85万股、转让给王声强53.85万股，转让价格为每股4元。日，王声谋、王声强分别向林智诚支付了股权转让款，公司依法代扣代缴林智诚的股权转让个人所得税
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215,400.00元，并完成本次股权转让的股东名册变更手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持有股份（万股）
持股比例（%）
8、股份公司第二次股权转让
日，陈财宝与王星荣、王声谋、王声强签署《股权转让协议》，约定：陈财宝将其所持有公司140.40万股股份分别转让给王星荣46.80万股、转让给王声谋46.80万股、转让给王声强46.80万股，转让价格为每股4元。日，王星荣、王声谋、王声强分别向陈财宝支付了股权转让款；公司依法代扣代缴陈财宝的股权转让个人所得税280,800.00元，并完成本次股权转让的股东名册变更手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持有股份（万股）
持股比例（%）
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持有股份（万股）
持股比例（%）
9、股份公司第三次股权转让
日，曾勐与陈德春、陈清源及王培农签署《股权转让协议》，约定：曾勐将其所持有公司8.00万股股份分别转让给陈德春1.50万股，转让给陈清源1.50万股，转让给王培农5.00万股，转让价格为每股4元。日，陈德春、陈清源及王培农分别向曾勐支付了股权转让款；公司依法代扣代缴曾勐的股权转让个人所得税16,000.00元，并完成本次股权转让的股东名册变更手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持有股份（万股）
持股比例（%）
截至本公开转让说明书签署日，公司上述股权结构未发生其他变化。
（七）对外投资及重大资产重组情况
1、对外投资
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（1）福建三星在日设立全资子公司福建省同金电力科技有限公司，具体情况如下：
日，福建三星召开第一届第五次董事会，同意福建三星出资1,137.60万元设立同金电力。
日，泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（泉久瑞内验字（2013）第QH083号），确认截至日，同金电力已收到福建三星缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,137.60万元，均以货币形式出资。
日，同金电力取得泉州经济技术开发区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为701）。
同金电力的基本情况如下：
福建省同金电力科技有限公司
法定代表人
1,137.60万元
1,137.60万元
泉州经济技术开发区崇尚路1号厂房二层
研发、生产、销售：电力电气成套设备、元器件、绝缘体及配件
法人股东福建三星出资1,137.60万元，持股100%
执行董事兼总经理：王金城；监事：陈永忠
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2、重大资产重组
（1）2011年收购三星电控、国兴包装和恒大有限的房产和土地使用权2011年10月，为了加强公司的资产与业务的独立性和完整性，福建三星的前身三星机电进行了同一控制下的资产整合，分别收购了三星电控、国兴包装和
恒大有限的房产和土地使用权（简称“标的资产”），标的资产具体情况如下：
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司办公楼
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司综合楼
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司专家楼
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司1#厂房
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司3#厂房
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司2#厂房
泉州经济技术开发区清蒙园区西片
泉房权证开（开）字
区F-16地块泉州市三星电控设备有
限公司4#厂房
1三星电控自日，国兴包装和恒大有限自日起即与三星机电同受王星荣、王
声谋和王声强控股；本次收购完成后，三星电控、恒大有限和国兴包装分别于日注销登记。
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泉房权证清蒙（清）
泉州清蒙科技工业区兴泰路南段
字第00099号
泉州经济技术开发区清蒙园区2-10
泉房权证开（开）字
（F）号恒大不锈钢制品有限公司A
ii.土地使用权：
土地使用权证号
原使用权人
泉国用（2004） 泉州市经济技术开
第100005号
发区F-16地块
泉国用（1997） 清蒙科技工业区
第100176号
2-10（E）号地块
泉国用（1997） 清蒙科技工业区
字第100173
2-10（F）号地块
日，三星机电召开股东会，同意收购上述表格所列的三星电控、国兴包装和恒大有限的房产和土地使用权。同日，三星电控、国兴包装和恒大有限分别召开股东会，同意将相关资产转让给三星机电。
日，三星机电分别与三星电控、恒大有限、国兴包装签订了相应的资产转让协议，分别以1,748.80万元、213.19万元、105.37万元的价格受让标的资产。
本次标的资产收购价格系参考中企华资产评估公司以日为基准日对标的资产进行的评估，并经各方自愿、协商一致达成。
三星机电已将标的资产的价款全部支付完毕。截至2012年5月，标的资产均已完成权属变更手续，在资产权属方面不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2011年收购大西洋电力100%股权
2011年12月，为了避免同业竞争，减少关联交易，完善产品结构，更好地
壮大公司业务，公司进行同一控制下的股权收购，收购大西洋电力100%股权。
2大西洋电力成立于日，注册资本为328万元，由公司实际控制人的近亲属以货币出资设
立，其中王汉钦（王星荣之子）持股40%，王秀嫩（王声谋之妻）与陈秀菊（王声强之妻）分别持股30%。
由于本次收购前大西洋电力主要进行断路器锻造件的研发、生产和销售，其主要产品与公司生产的产品属福建省三星电气股份有限公司
日，福建三星召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购泉州市大西洋电力科技有限公司股权的议案》，同意公司以1,491.04万元人民币的价格收购王汉钦、陈秀菊、王秀嫩分别持有的大西洋电力40%、30%、30%股权。同日，大西洋电力召开股东会，同意本次股权收购。
日，福建三星与王汉钦、陈秀菊及王秀嫩分别签署《股权转让协议》，约定王汉钦将其所持大西洋电力40%的股权（出资额131.2万元）以596.42万元人民币的价格转让给福建三星，陈秀菊将其所持大西洋电力30%的股权（出资额98.4万元）以447.31万元人民币的价格转让给福建三星，王秀嫩将其所持大西洋电力30%的股权（出资额98.4万元）以447.31万元人民币的价格转让给福建三星。
本次收购大西洋电力股权的价格以大西洋电力截至日经审
3计的净资产为定价依据，确定为1,491.04万元，公司分别以596.42万元、447.31
万元、447.31万元受让王汉钦40%的股权，陈秀菊30%的股权，王秀嫩30%的股权。
日，福建三星已分别向王汉钦、陈秀菊及王秀嫩全额支付了股权转让款项，并由大西洋电力代扣代缴了王汉钦、陈秀菊与王秀嫩的本次股权转让所应缴纳的个人所得税（合计236,4635.09元）。
日，福建三星完成了本次股权收购的工商变更登记手续。
本次股权转让履行了必要程序，合法合规；股权转让完成后，大西洋电力成为福建三星的全资子公司。
（八）子公司及分公司情况
截至本公开转让说明书签署日，福建三星拥有两家全资子公司，未设立分公司，子公司具体情况如下：
同一行业，且具有相似性，本次收购有利于避免同业竞争和减少关联交易。
大西洋电力股东之一王汉钦系公司股东王星荣之子且持有公司5.00%的股权，自大西洋电力成立至本次收购前一直担任大西洋电力执行董事和总经理。鉴于大西洋电力和公司业务相似度较高，生产、管理经验方面更为丰富的公司实际控制人王星谋、王声谋、王声强均给予王汉钦较多决策支持；大西洋电力其余两位股东陈秀菊系王声强之妻，王秀嫩系王声谋之妻，陈秀菊、王秀嫩所拥有的大西洋电力股权均为夫妻共同财产。据此，本次收购为同一控制下的企业合并。
3华兴会计师事务所于日出具的《审计报告》（编号闽华兴所（2011）审字X-030号），大
西洋电力经审计的账面净资产值为14,910,405.49元（审计基准日为日）。
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1、福建省同金电力科技有限公司
同金电力的情况详见本公开转让说明书“三、公司的股权结构”之“（七）对外投资及重大资产重组情况”。
2、泉州市大西洋电力科技有限公司
泉州市大西洋电力科技有限公司
法定代表人
泉州经济技术开发区崇尚路1号
电力系统研制、制造；电力设备和配件及其技术进出口业务；船舶配件、
汽车配件、机械设备零配件及其技术的进出口业务（国家限定的进出口
商品和技术除外）；经营“三来一补”业务。
福建三星出资1,258万元，持股100%
执行董事：王汉钦；监事：李群洋
四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事的基本情况
1、王星荣，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）2、控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、王声谋，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）2、控股股东及实际控制人的基本情况”。
3、王声强，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）2、控股股东及实际控制人的基本情况”。
4、陈培购，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，初中学历。
1979年至1990年期间，就职于泉州市茶果站，担任经理；1990年至1997年期间，从事个体经商；1997年4月至2012年6月期间，就职于福建泉州市和兴贸
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易有限公司，担任副总经理；2012年6月至今，担任福建泉州汉祥食品贸易有限公司，担任监事；日入股公司，现任公司董事，董事任期自日至日。
5、黄印强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，高级会计师。1991年7月至1998年1月期间，就职于集美大学财经学院，担任讲师；1998年1月至今，就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），担任合伙人；现任公司独立董事，任期自日至日。
6、汤金木，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士学位，注册会计师，高级会计师。1988年7月至1994年6月期间，就职于厦门市财政局国管处，担任科员；1994年7月至1998年12月期间，就职于厦门会计师事务所，担任副主任会计师，同时在厦门资产评估事务所兼任所长；1999年1月至2000年10月期间，就职于厦门华天会计师事务所，担任合伙人；2000年11月至2001年12月期间，就职于厦门天健华天会计师事务所，担任合伙人；2002年1月至今，任厦门市注册会计师协会秘书长，同时兼任厦门资产评估协会秘书长；现任公司独立董事，任期自日至日。
7、何海翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，本科学历，高级工程师。1975年9月至2008年9月期间，就职于福建省机械科学研究院，先后担任技术人员、副院长、院长职务；2007年1月至2014年10月，任福建省机械工业联合会副会长；现任公司独立董事，任期自日至日。
（二）公司监事的基本情况
1、王新武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。
1991年10月至1996年2月期间，就职于福建顺大运动用品有限公司，担任人力资源部课长；1996年5月至1998年10月期间，就职于福建三江集团股份有限公司，担任营销部经理；1999年3月至2002年12月，就职于福州志品技术工程有限公司，担任市场部经理；2003年至2005年期间，就职于三星工业，担任人事行政经理；2005年至今，在公司就职，曾任人事行政经理、项目部经理，
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现任公司职工代表兼监事会主席、外务部经理，监事任期自日至日。
2、李海忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，专科学历。
2003年至2005年期间，就职于深圳灯煌实业有限公司，历任物料员、生产组长、副总助理、人事主管；2006年至2007年8月期间，就职于石狮鑫达工业有限公司，历任人事主管、人事行政经理；2007年8月至今，在公司就职，曾任人事行政部经理，现任公司监事、人事行政部行政总监，监事任期自日至日。
3、陈少华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1988年8月至1990年5月期间，就职于泉州供销学校，担任讲师；1990年6月至1996年1月，就职于泉州五交化站，担任主办会计；1996年1月至今，担任泉州公正会计师事务所有限公司、泉州闽南资产评估有限责任公司与泉州中韬华益税务师事务所有限责任公司的董事长；现任公司监事，监事任期自日至日。
（三）公司高级管理人员的基本情况
1、王声谋，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）2、控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、陈清源，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948出生，高中学历。1970年3月至1997年6月期间，就职于漳州龙海动力机厂质检科，历任检验员、科长；1997年12月至2004年期间，就职于三星工业，担任副总经理；2004年至今，在公司就职，现任公司副总经理。
3、王金城，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，硕士学历。
2009年至今，在公司就职，曾任董事长助理，现任公司副总经理兼董事会秘书。
4、王培农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986出生，大专学历。2003年7月至2004年1月期间，就职于泉州华兴五金有限公司，担任模具组职员；2004年2月至今，在公司任职，曾担任技术部职员、技术部主管、锻压车间主任，现任公司副总经理。
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5、陈德春，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，会计师，中国注册会计师，注册房地产估价师，注册土地估价师。1979年11月至1988年6月期间，就职于松溪县花桥供销社，担任主办会计；1988年7月至1992年12月期间，就职于松溪县供销合作社，担任财务部副科长；1993年1月至1999年1月期间，就职于松溪县社会劳动保险公司，担任副经理；1999年2月至2010年12月期间，就职于泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司，担任副主任会计师；2011年1月至今，在公司就职，现任公司财务总监。
五、公司主要会计数据和财务指标
单位：万元
股东权益合计
归属于申请挂牌公司的股东权
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
归属于申请挂牌公司股东的净
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
综合毛利率（%）
主营业务毛利率（%）
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加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
1、每股净资产按照“期末净资产/期末股份总数”计算；
2、资产负债率（母公司）按照“母公司期末负债总额/母公司期末资产总额”计算；3、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；
4、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算；
5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
6、加权平均净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产权平均净资产”计算；
7、基本每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/普通股加权平均数”计算；根据财政部日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）第34号“每股收益”第十三条的规定，发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；
9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)”计算；
10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数”计算。
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六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系电话：8
项目组负责人：许虓
项目组成员：何冠楠、曾福杰
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968好嘉地中心23-25
负责人：黄宁宁
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：孙立、唐银锋
（三）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
首席合伙人：林宝明
联系电话：9
经办会计师：刘见生、郑建辉
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（四）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
法定代表人：孙月焕
联系电话：010-
传真：010-
经办评估师：余文庆、凌茂书
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
邮编：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
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一、公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司自2004年成立以来，主要从事各类精密金属结构件的开发、生产与销售。公司拥有为客户提供从前期的精密模具开发、性能测试到后期的精密铸造、精密锻造以及机加工批量生产的全套“定制化”服务能力。目前广泛应用于下游输配电及控制设备制造业、机械制造业等中高端装备制造行业。在输配电及控制设备制造业领域，公司产品主要应用于真空断路器、高低压成套开关柜等一次配电开关设备及核心电子元器件中；在机械制造业领域，公司产品主要应用于机器零部件、机床、起重设备等核心组件中。
公司经营范围为：研发、生产、销售电气机械及器材；其它法律法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择经营。
（二）公司主要产品
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于以下5种产品的销售：（1）精密
总成结构件；（2）精密机加工件；（3）精密锻造件；（4）精密铸造件；（5）精密冲压件。公司自成立以来主营业务没有发生变化。
精密总成结构
装配精度高，运行
平稳，启动电压小
4精密总成结构件系根据客户需求，集成公司所生产的各类精密金属结构件以及部分外购件而形成的结构
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尺寸、形位精度高；
精密机加工件
加工痕迹均匀、美
涵盖各类金属：紫
铜、黄铜、铝合金、
精密锻造件
钢铁；各形状类：
盘、轴、及各种复
杂异形零件。
采用国际先进的硅
溶胶精密铸造工
艺，精铸无论是表
精密铸造件
面和内部均无气
孔、砂眼、开裂等
不良。精铸达到CT4
公司拥有国际先进
的通快激光割、数
控冲及百超的数控
折弯机保证了冲压
件截面的粗糙度，
及尺寸、形位优良
精密冲压件
的精度。涵盖各类
金属材料：紫铜、
黄铜、不锈钢、铝
合金；各种厚度≤
20mm、形状复杂异
形、中大型冲压件。
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公司代表性精密金属结构件产品组装后成品如下图所示：
图1公司代表性产品示意图
二、公司所处行业情况
（一）行业概况
1、行业分类及概况
公司自设立伊始便从事各类精密金属结构件的生产、研发及销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类标准，公司属于金属制品制造业，行业代码C33；按照《国民经济行业分类（GB/T）》划分，公司属于制造业金属制品制造业大类中金属结构制造业小类，行业代码C3311。金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业，公司所属具体行业为精密金属结构制造业。
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图2公司所处行业划分
（1）精密金属结构件的主要应用领域
精密金属结构件广泛应用于制造服务业领域，作为众多高端装备不可或缺的重要组成部分，它不但具有基础结构的支持作用，还具备影响产品性能的功能性作用，根据不同机械器材所适用的外部环境不同，所需结构件的可连接性、抗震性、散热性、抗腐蚀性、防干扰性、抗静电性等功能也不一样。如在电力电气及通信领域，设备的电磁性不仅取决于关键电气零部件也同样受金属结构件的影响；在汽车、家电领域，设备的整体强度、工作精度同样受制于结构件的质量。
随着科技进步带来的技术普及与成本降低，传统金属结构件逐步向着精密化方向发展；同时，物质文明的发展所带来的消费需求升级，使得精密结构件逐渐从最初的高端装备制造领域走进普通大众的日常生产生活中，成为工业化文明不可或缺的基础之一。目前，市场中精密金属结构件主要适用行业包括但不限于电子、通信、汽车、港口、家电、机床、交通等各个领域，其应用覆盖面几乎涵盖了整个机械工业中所涉及的各个产业链。
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精密金属结构件主要应用行业如下表所示：
应用领域举例
对结构件的要求
输配电及控制设备
开关柜、断路器等一次设备
抗腐蚀、防干扰、电磁性能等
消费电子产品
连接件、壳体、散热模组等
高强度、散热性、可连接性等
基站设备用滤波器、散热器等
电磁性能、防干扰、散热性等
咖啡机、微波炉、电烤箱等
高强度、散热性、抗静电性等
重型机械设备
港口起重设备、挖掘机械等
高强度、抗腐蚀、耐磨损等
汽车零部件
壳体、冷却系统、减震系统等
高强度、耐磨损、散热性等
（2）产业链关系
精密金属结构件产业链关系图如图3所示：
图3精密金属结构件制造行业产业链关系图
①产业链上游对本行业的影响：
精密金属结构件制造业的上游行业主要为原材料供应行业与专业设备供应行业，上述行业的发展状况将影响本行业的发展。
i、原材料供应情况
精密金属结构件制造过程中所使用的原材料主要为铜、铝等有色金属。上述有色金属已成为国际市场上普遍交易的大宗商品，竞争充分，价格透明，采购配
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置途径通畅，使得本行业在原材料供应方面具备较高的保障。但是，由于有色金属的市场价格主要受全球经济形势及供求关系变化影响，具有一定的波动性，从而影响本行业企业原材料的采购成本。
ii、设备制造业对本行业的影响
精密金属结构件制造业的生产活动主要依赖数控加工设备、铸造设备、后处理设备、检测设备等专业设备进行，要实现精密制造首先需要精密的专业生产设备，因而专业设备制造行业是本行业发展的基础，其所产设备的先进性、稳定性直接影响本行业产品的性能，其设备的快速转换及柔性制造能力直接影响本行业产品的生产效率。目前我国专业设备行业已通过技术引进和消化吸收，形成了一批具备一定生产规模和能力的企业，能够在较大程度上满足本行业的需求，但在先进性、稳定性、快速转换能力、后续服务等方面，与发达国家的先进设备尚存在一定差距，面向高端客户所需的精密度更高的产品，仍然需要依靠进口设备进行生产。随着“十二五”期间我国加大对装备制造业的政策扶持，相关制造行业将得到快速发展，一方面有利于降低本行业设备采购投资的成本，另一方面提升本行业产品质量与性能，从而推动本行业的发展。
②产业链下游对行业的影响：
精密金属结构件所面向的下游行业较为广泛，包括通讯设备制造业、输配电及控制设备制造业、机械制造业、家电业、汽车制造业等众多使用精密金属结构件的行业，不存在对单一行业或有限几个行业依赖的情况。
（3）行业周期性、季节性与区域性特点
①行业的周期性
鉴于精密金属结构件制造业所面向的下游行业分布广泛，各行业的周期性特征不尽相同，因而本行业没有显着的周期性，行业景气的波动主要受宏观经济影响。
②行业的季节性
鉴于精密金属结构件制造业所面向的下游行业主要以制造业为主，除了在年末结算及来年春节期间，订单较少，其他月份无明显差异性，季节性特征并不显
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③行业的区域性
精密金属结构件制造业的区域性特征与下游行业密切相关，在下游客户聚集、经济活跃、配套发达的地区容易形成产业集群，如为通讯设备行业服务的企业通常集中于长三角和珠三角等通讯设备产业集群区域，为输配电及控制设备制造业服务的企业通常集中于福建以及中西部等输配电及控制设备制造产业集群区域。
2、行业管理体系
精密金属结构制造业的管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制，目前主管机构为国家发改委，主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等工作，所属行业协会为中国铸造协会，其主要职能为制定并监督执行行业的行规行约，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；组织本行业的科技成果鉴定、新技术推广等。
鉴于精密金属结构件所涉及的下游行业较广，目前，监管部门以及行业协会对精密金属结构件制造业的管理主要以宏观指导的形式进行，除军工及特种装备等特定结构件产品外，并无特殊产品经营的许可限制。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
鉴于精密金属结构件制造业的市场化程度较高，企业生产、经营及管理模式完全依赖市场化方式进行，政府部门和自律管理机构对行业管理主要局限于宏观层面，并未针对本行业制定特殊法律法规。本行业可参考的法律、法规等规范性文件如下：
法律、法规名称
《中华人民共和国价格法》
《中华人民共和国产品质量法》
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法律、法规名称
《中华人民共和国商标法》
《中华人民共和国消费者权益保护法》
《中华人民共和国公司法》
（2）主要产业政策
近年来，国家关于鼓励精密金属制造行业的相关产业政策如下：
重点领域及其优先主题第（26）项：基础
件和通用部件指出“重点研究开发重大装
《国家中长期科学与技术
备所需的关键基础件和通用部件的设计、
发展规范纲要（2006—
制造和批量生产的关键技术，开发大型及
2020年）》
特殊零部件成形及加工技术、通用部件设
计制造技术和高精度检测仪器。”
提出要大力发展“大型、精密、高速数控
装备和数系统及功能部件，改变大型、高
精度数控机床大部分依赖进口的现状，满
足机械、航空航天等工业发展的需要”，
“通过市场化的外包分工和社会化协作，
《国务院关于加快振兴装
带动配套及零部件生产的中小企业向
备制造业的若干意见》
“专、精、特”方向发展，形成若干各有
特色、重点突出的产业链。有计划、有重
点地研究开发重大技术装备所需的关键
共性制造技术、关键原材料及零部件，逐
步提高装备的自主制造比例。”
提出大力鼓励基础部件行业等装备制造
《装备制造业调整和振兴 配套产品制造行业的发展，达到通用零部
件基本满足国内市场需求、关键零部件填
补国内空白的较高水平。
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指出“机械基础零部件(主要指：齿轮、模
具、液压件、气动元件、密封件、紧固件
国家工信 《机械基础零部件产业振 等)是装备制造业不可或缺的重要组成部
兴实施方案》
分，直接决定着重大装备和主机产品的性
能、水平、质量和可靠性，是实现我国装
备制造业由大到强转变的关键。”
出我国机械工业“十二五”期间发展的重
点领域包括新能源发电设备、关键基础产
《“十二五”机械工业发展
品（大型及精密铸锻件、关键基础零部
总体规划》
件）、重点推进铸造、锻造等基础工艺的
技术攻关。
国家发改 《产业结构调整指导目录 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻”
（2011年本）》
列为鼓励类项目。
科学技术 《当前优先发展的高技术 将“近净成形加工技术（如精密铸造、精
部、商务 产业化重点领域指南 密锻压、超塑性成形、精密焊接）”列为
部及国家 （2011年度）》
优先发展的高技术产业化重点领域。
指出“着力发展先进金属装备制造业，调
《工业转型升级规划 整优化原材料工业，全面增强金属制造业
竞争力。增强金属制造业发展后劲的迫切
需要，形成行业新的增长点。”
将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲
压模具及超高强度钢板热成形模具列入，
可优先列入政府有关科技及产品开发计
《重大技术装备自主创新
划并给予产业化融资支持，享受国家关于
指导目录（2009）》
鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功
后，经认定为国家自主创新产品的，优先
纳入《政府采购自主创新产品目录》。
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该条件规范了铸造行业的建设条件和布
局，规定了铸造行业的企业的生产工艺、
《铸造行业准入条件》
生产装备、企业规模和产品质量等应该达
到的最低水平。对引导行业健康、有序和
可持续发展起到积极的作用。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
精密金属结构制造行业的制造技术、工艺水平主要体现在实现生产制造的柔性化、自动化的整套生产技术工艺；系以产品工艺设计为先导，以数控技术为核心，根据客户的个性化需求，提供高加工精度、高质量精度的结构件产品的综合生产技术实力的体现。先进生产技术不仅涉及到计算机、控制、信息、生产系统仿真、质量控制与生产管理等技术，更需要企业具备一定的同步性、前瞻性研发能力，这使得行业内现有的优秀企业具备较强的技术服务水平，形成对后进入者的技术进入壁垒。
（2）客户资源壁垒
精密金属结构件的下游大部分为工业制造业企业，在下游制造业的自动化、标准化生产中，精密金属结构件的质量、性能以及精密度或将直接影响到下游自动化生产流畅性、成品率及最终产品的质量。客户在选择采购精密金属结构件时，往往倾向于市场认可程度较高、信誉较好的产品。而且，客户对产品的使用也需要一个磨合期，一旦经过初次使用认可该产品，再购买的倾向性较高。由于市场对品牌和产品质量稳定性的认可需要经过较长一段时间的考验，刚刚进入该行业的厂商往往很难在短时间内获得市场的认可。
（3）综合管理能力壁垒
精密金属结构件种类、规格繁多，不同精密度的结构件所涉及的生产过程复杂程度不一，同时，其下游客户的采购有“多产品、小批量”的采购特点，对企业生产的柔性化生产管理能力有很高要求。当企业接收的订单较多并涉及多种产品时，往往需要在短时间内并行安排多个产品的原料采购、生产及物流
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环节，当中会涉及多个部门、设备的并行管理，因此需要企业具备较强的生产组织管理能力和丰富的生产管理经验，建立并实施完善、有效的柔性化生产管理体系。
此外，繁杂的生产工艺也对安全生产提出更高的要求，新进的企业往往在安全生产管理方面需要进行一定周期的磨合以后才能顺畅运行，从而也造成一定的行业壁垒。
（4）资金壁垒
首先，精密金属结构件，属于高精密度结构性产品，产品精密度的误差可能直接影响后期整装产品的质量以及寿命，因此，精密金属结构件产品工艺流程长，精密化制程多，生产企业为此需要购置大量的先进生产装备，需要大量资金投入。
其次，精密金属结构件属于非标准化定制产品，新产品在投入量产前需要经过较长周期的产品试生产、精密度调试以及客户端的性能调试等多个环节。
因此，新精密结构件产品从研发到实现批量生产前要求厂商投入大量的资金作为小批量试生产以及产品性能测试等前期研发工作的垫资；同时，培养和稳定各类技术人才也需要大量资金投入。
以上资金需求共同形成行业进入的资金壁垒。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策助推产业升级
国家近年来陆续颁布的一系列制造业激励政策不仅强化了基础零部件行业的升级，同时刺激下游行业需求扩张。国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将与“近净成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接）”以及“铝合金铸件的加工与焊接技术，后加工成形技术”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。国务院2009年5月颁布实施的《装备制造业调整和振兴规划》中提出，大力鼓励包括基础部件行业在内的配套产品制造行业的
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发展，达到通用零部件基本满足国内市场需求、关键零部件填补国内空白的较高水平。国家工信部、科学技术部、财政部以及国务院国资委联合修订发布的《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲压模具及超高强度钢板热成形模具列入，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》。
上述产业政策为精密金属结构件制造业未来的可持续发展奠定了良好的基础。
②下游应用领域不断扩大
随着社会经济科技的发展，本行业生产过程中所用到的诸如数控设备等技术水平不断提高，提升了产品的精密度和结构复杂度，也扩展了下游的应用领域。
同时，国内经济的快速发展也促进了诸如电力、家电、通讯、汽车等下游行业的迅速增长，并且增加了对精密金属结构件的市场需求。
③产业转移为“中国制造”提供机会
全球制造产业向中国的转移为中国制造业企业带来机遇，同时整体产业的转移带动集群化、产业化、区域化的发展，降低物流、人工成本，提升中国制造竞争力。作为制造链中的重要环节，精密金属制造也进入了一个高增长的时代。
（2）不利因素
①融资渠道单一
精密金属结构制造业的生产主要依赖大量的专业设备，其前期投入成本巨大，后期扩产及更新换代也需要大量的资金；同时，下游行业的高速发展使得本行业企业需要与时俱进，不断加大研发投入，应对下游不断变化的需求。而行业内民营企业占据绝大多数，其资金主要依赖历年留存收益的滚动投入与银行间接融资，融资渠道单一，一定程度上制约了行业内企业规模的扩张与技术研发实力的提升。
②专业人才缺乏
随着行业的发展，大部分企业已从单纯的“来料加工”模式向综合服务模式转变，进入定制化服务模式阶段。定制化服务要求企业具备较强的产品实现能力，
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对于产品设计、技术工艺方面人才的要求较高，使得整个行业对高水平技术人员的需求日益突显，未来人才因素可能成为制约大部分企业进一步发展的瓶颈之一。
（二）行业发展现状与行业竞争格局
1、公司所处行业发展前景
改革开放以来，受益于人口红利带来的低廉人力成本，众多外资企业在华投资设厂，产品所需的相关原材料、零部件等配套采购逐步实现“本土化”，从而推动我国本土企业的发展；同时，随着外资进入所带来的现代企业管理理念、成熟技术以及对产品质量的高效管控，促使国内企业在短时间内迅速完成从手工作坊到现代企业的蜕变，诸如汽车工业、家电行业、通讯行业等制造服务行业获得快速发展。我国精密金属制造行业也随之呈兴旺发展之势，发展速度令人瞩目，但总体上呈现区域发展不均衡、企业规模较小，实力较弱等特点。
（1）金属制品制造业
根据国家统计局及wind统计数据，我国金属制品制造业成规模企业平均主营业务收入从2005年的4,656.99万元增长至4.31万元，年复合增长率达14.45%。截至2014年12月底，我国金属制品制造行业成规模以上企业数量为19,645家,平均利润总额1,020.70万元。随着我国经济改革的大力开展，国民经济的不断提升，“一路一带”项目的快速推进，金属制品制造业未来发展前景广阔。
数据来源：国家统计局，Wind数据
图4金属制品制造业成规模企业2010年-2014年收益及利润水平
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（2）金属结构件制造业
金属结构件制造业系金属制品制造业重要的细分行业之一，精密金属结构件制造业虽较普通金属结构件制造业而言，对生产工艺、机器设备、资金投入、人才储备方面要求更高，但由于作为基础工业产品配套之一，近年来随着技术的发展，消费结构的升级，其需求量逐年递增。
数据来源：国家统计局，Wind数据
图5金属结构件制造业成规模企业2010年-2014年收益及利润水平
精密金属结构件制造业虽较普通金属结构件制造业而言，对生产工艺、机器设备、资金投入、人才储备方面要求更高，但由于作为基础工业产品配套之一，近年来随着技术的发展，消费结构的升级，其需求量逐年递增，但由于目前并无权威机构对精密金属结构件行业市场进行调查统计，行业规模数据较难获得。
2、行业竞争格局和市场化格局
（1）行业及竞争格局
金属结构件作为被广泛使用的金属零部件，已成为社会生产生活不可或缺的组成部分，其生产厂商众多，呈现分布范围广泛，行业集中度低的特点。
精密金属结构件作为金属结构件的高端产品，其对生产工艺、机器设备、技术储备的要求更高，与下游应用行业的联系更为紧密。目前，精密金属结构件行业的竞争呈现主要体现在以下两个方面：
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①与普通金属结构件的竞争
精密金属结构件与普通金属结构件的区别在于其加工精度更高，对产品的尺寸、性能的要求更为严格。随着科技的发展，精密制造工艺技术逐渐普及，同时消费升级与产品更新换代促使下游应用行业对于精密产品的需求日益增长，使得精密产品与普通产品之间的替代竞争日趋激烈。
②行业内的分级竞争
i.中小企业的价格竞争
中小型企业受制于企业规模及资金成本沉淀的压力，较难满足大订单的需求；同时，由于技术能力、管理水平的限制，生产效率不高，无法做到快速响应，产品质量不稳定，难以成为下游大型企业的稳定供应商。因而，中小型企业在对下游客户采取“广撒网”策略的同时，依赖价格竞争求存。
ii.成规模企业的细分领域竞争
行业内的大型企业通过初期的技术积累、管理水平提升，生产效率、响应能力、产品质量等逐步获得下游客户认可，从而成为其认证的供应商。在这一过程中，通常由于供应商认证的艰难性，使得当企业成为某一下游行业高质量客户的供应商的同时，也就获得该行业内其他客户的认可，从而打开了该行业市场，能在短期内获得大量订单，实现从小企业到大企业的迅速蜕变。
因此，大型企业往往专注于成长时主要服务的下游行业，精耕细作不断巩固扩大在下游行业中的影响；同时，由于下游不同行业之间对精密金属结构件产品的要求不尽相同，造成企业的技术优势与生产经验往往仅存在于长期重点服务的下游行业，使得大型企业的竞争绝大部分存在于下游细分行业之中，跨行业的竞争较为少见。
行业内大型精密金属结构件企业主要服务行业情况如下：
上市公司代码
主要服务行业
PowerwaveTechnologies,Inc.
AndrewTelecommunicationsCo.,Ltd
福建省三星电气股份有限公司
上市公司代码
主要服务行业
NokiaSiemensNetworks(NSN)
PowerwaveTechnologies,Inc.
摩比天线技术（深圳）有限公司
输配电及控制设 AmericanPowerConversionCorp
施耐德电气集团
NCRCorporation
HardwareResource,Inc
生活家居、家具
中山基龙工业有限公司
上海鑫铧家具五金厂
东风汽车公司
上海汽车工业集团
奇瑞汽车股份有限公司
TCL-阿尔卡特
输配电及控制设 ABB集团
施耐德电气集团
机械设备制造
（2）行业的市场化程度
精密金属结构件制造业市场化较高，行业内企业规模与数量不断增加，市场处于完全竞争状态。同时，由于下游市场广阔需求旺盛，而行业内企业总体规模相对较小，整体市场集中度较低，竞争格局较为分散。
（3）行业未来发展方向
随着未来上下游行业之间的关联度日趋紧密，相互融合，行业内企业的运作模式将逐步从传统的订单定制化生产向供应链服务转变。现有生产型企业将逐步融入下游客户的供应链环节向服务型企业转变，从传统的被动接单按需生产到主动开发客户需求，协助研究开发新产品、新工艺，管理、完善客户的供应链环节，寻找乃至创造市场，从原有的依赖关系向共生关系转变。
上述未来发展趋势将使得行业内企业加速分化，绝大部分同质化企业将裹足
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不前，在传统的订单生产市场中展开激烈竞争；而具备服务意识，拥有较强服务能力，与下游客户紧密结合的企业，通过与主要客户所建立的共生关系形成有效的进入壁垒，最大限度减少行业内的竞争，获得广阔的成长空间，从而迅速脱颖而出。
（三）基本风险特征
1、宏观经济波动风险
公司作为精密金属结构件供应商，向输配电及控制设备制造业、小家电以及汽车等行业提供产品，因此公司的经营情况与这些行业的发展具有一定的联动性。由于输配电及控制设备制造业等行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，在宏观经济环境不佳的情况下，输配电及控制设备制造业行业内的企业会相应缩减固定资产的投资支出，从而影响本行业的发展。
报告期内，公司凭借自身较强的质量控制能力以及制造工艺水平，在行业中奠定了较好的口碑，分别与国内外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系；另一方由于公司所服务行业分布广泛，多元化的经营模式致使公司在全球金融危机期间仍保持了一定的增长。
但在欧债危机、国际贸易摩擦频发、国内经济结构转型尚未结束的背景下，中国经济发展面临内外受迫的困境，宏观经济仍有较大的不确定性。未来经济形势复杂，若宏观经济环境出现较大波动，可能对制造业以及其他产业产生不同程度的影响，进而对本行业的发展及公司业绩产生一定压力和影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要生产原材料为铜材、铝材及钢材。月，2014年度以及2013年度公司直接材料占主营业务成本的比重分别为为79.85%、80.72%和84.94%，直接材料占主营业务成本比重较大，原材料价格的波动将对公司经营效益有着较大的影响。
公司现采用对下游客户进行原材料价格锁定的定价模式将原材料价格波动的风险转让给下游客户。公司产品定价方式采取“原材料价格+加工成本+管理费用+合理利润”与招投标定价结合的方式进行，即公司会以上一月度倒数第二
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周原材料平均采购价格作为基准，对本月度产品定价中原材料价格进行锁定，由此来减小原材价格大幅波动而对公司经营产生的不利因素。但由于并非所有商品都采用该定价模式，未来受市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，公司的主要原材料价格，特别是铜材价格的波动存在较大不确定性，公司存在一定的原材料价格波动的风险。但若所需原材料价格短期内出现大幅波动，将带动下游产业链相关产品价格大幅波动，并影响下游市场的整体需求量，若公司无法及时消化由此波动引起的成本变动压力，将对公司未来盈利能力造成不利影响。
3、产品质量控制风险
公司目前客户均为ABB、施耐德等国际知名企业，上述客户均对产品质量和市场返修率均有非常严格的标准。除了对产品质量有着严格的要求，ABB、施耐德等对公司在环保、人权等方面亦有一定要求。虽然公司有严格的质量控制体系，目前所生产的产品均达到客户所需要求，但如果公司对产品质量控制不力，将会面临市场退货、质量索赔乃至解除合约等风险，给公司带来经济上和声誉上的损失。
4、市场竞争风险
目前国内精密金属制造业市场竞争并不充分，制造商众多但分布广泛，整体集中度较低，许多行业内大型企业呈现出专注于某些下游行业，与下游行业领先企业紧密合作，跨行业之间的竞争并不激烈。但随着国内制造业技术工艺水平的提高，以及制造业对精密金属结构件需求量的不断提升，行业内新进入竞争者逐渐增多，这些新进入者往往采用价格竞争方式争夺市场，从而将影响公司的市场营销和产品开发策略，将会给公司带来一定的市场竞争压力。同时，已经形成规模的精密金属制造商也将继续其产业多元化发展的步伐，希望进一步分羮抢占日益庞大的国内市场。因此，未来公司面临的竞争对手在数量上可能会有所增加，而且竞争对手的规模、实力也会不断提高，行业竞争压力增大。
虽然公司已在精密金属结构件制造业已经树立了较好品牌和市场口碑。但如果公司在未来市场竞争中不能提升工艺技术水平或市场品牌影响，无法保持
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现有的增长态势并迅速扩大企业规模、增强资金实力以及服务质量，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位下降的情形发生。
（四）公司在行业中竞争的优劣势
1、公司竞争优势
（1）一体化服务能力
通过与ABB、施耐德等全球500强企业的长期合作，公司逐渐从最初的来料订单加工制造企业发展成为具备快速的客户需求响应、独立的工艺设计、成熟的制造工艺、多样化的加工能力，为客户提供从设计需求到产品实现、从批量化生产到性能检测等一体化服务的精密金属结构件制造服务商。
与行业内主要企业相比，公司具备从基础的精密机加工到多样化的精密铸造、精密锻造及精密冲压等多样化的成形加工能力，能根据产品的技术特点与尺寸要求，综合运用多种成型加工工艺与技术，快速满足客户个性化的需求。
（2）强大的成型实现技术
公司的竞争优势之一在于其自身具备较强的成型实现技术。精密金属结构件的制造技术主要集中于产品的成型加工工艺，绝大部分产品均可以通过多种成型工艺进行生产，而各个成型工艺之间所耗用的时间、材料、人工等成本均不相同，业内企业之间的同质化竞争主要是价格的竞争，实质上是生产成本的竞争，而成本的差异主要取决于各家企业对产品从设计图纸或样品到量产成品的实现技术选择运用与实际操作过程中的耗损。
福建三星在与下游优质客户的长期合作过程中，熟悉并掌握了大量精密金属结构件的生产加工工艺，通过组织技术人员对产品、技术和工艺进行消化吸收，转化为公司自身的生产设计经验，从而在保证产品质量性能的前提下，能够选择相对较低成本的产品成型实现技术，保持竞争优势。如高压开关断路器导电触臂即为公司依靠自身的工艺设计能力，对原有的生产成型工艺进行重新设计，在进一步改进导电触臂的电气化性能同时降低生产成本，填补了国内空白。
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（3）长期稳定的优质客户资源
虽然精密金属结构件的下游需求广泛，但是大规模的需求通常较为集中于部分优质客户。而优质客户为了保证自身生产计划的贯彻实施，要求供应链渠道能够满足供货及时、质量稳定的要求，因而均设立较为严苛的供应商认证体系，从最初的样品试制认证到小批量供货测试，再到时间周期波动检验，最}