确认过眼神，你们是最美的人！———新华制药第四届“最美青工”揭晓!
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&&&&&& 第四届新华制药&最美青工&评选活动自启动以来，得到了广大职工及社会各界朋友的广泛关注。新华制药官方微信开设的寻找&最美青工&投票抽奖活动反响强烈，短短7天时间，合计投票数达到575993票！
　　经过基层推荐、微信投票和评委会评审等系列程序，最终，张雪、陈传森、彭丽、范蓓蓓、张恒、袁洪伟、于洋、沙田琦、信倩、巩法琛等10名青年荣获第四届新华制药&最美青工&荣誉称号。
　　7月19日下午，&最美青工&表彰座谈会在公司总部403会议室召开。公司领导徐列及党群部门负责人，各单位团支部书记，&最美青工&获奖者及入围候选人等50余人参加了座谈会。
　　会上，公司领导徐列、党群部门负责人向获奖青工、入围候选人颁奖。当选的&最美青工&们难抑激动心情，纷纷发言，他们说，感谢公司给青年提供了一个展示的平台和机会，感谢所在集体为大家成长付出的关怀和帮助，&最美青工&的荣誉给了自己信心，这份荣誉是属于集体的荣誉！
　　刚刚出差赶回来参会的202车间陈传森说，作为青年职工，每天面对不同的挑战，要努力学习一技之长，学无止境。105车间彭丽说，给自己制定小目标，努力提升岗位技能，关爱他人。技术质量保证部袁洪伟说，这次活动给青工提供了一个展示的平台，让更多的人通过关注新华公众号了解新华，关心新华。205车间于洋说，感谢公司提供这么多的培训机会，自己得到了很大的提升。103车间沙田琦说，要在车间起到表率作用，爱岗敬业，今后更加努力工作。百利高苏华林说，作为质量化验员，要有责任心、细心、工作心。QC杜以凤说，虽然这次没入选，我们也是最美的！
　　工作中有成功的喜悦，也有辛酸和泪水。医贸公司张雪说，有次客户的婆婆回老家了，没人看孩子，她就买着玩具去帮忙看孩子。还有一次，晚上7、8点了，她还在去给客户送药的路上，诸如此类的事情还有很多。电子商务部的范蓓蓓说，自己从事客服工作，客户经常会提出一些无理要求，她都会耐心、细心的为客户解答，她坚信付出就会有回报！
　　公司党委副书记、纪委书记、工会主席徐列代表公司党委和公司向获奖青工们表示衷心祝贺，也对获得提名的青工们表示祝贺，并对&最美青工&活动给予了充分肯定。徐列说，活动开展的很成功，展现了大家对活动的高度关注和重视，尤其在青年中影响广泛。
　　徐列向与会的青工提出三点希望：一是年轻时候不付出，人生不会有好的结果。趁年轻，要多学习多积累。二是平庸的经历，一定是平庸的人。年轻人要不怕苦，不怕磨难，才能锻炼成长。三是有理想、有抱负、抓住机会，干出亮点、干出特色。社会是我们的，企业是年轻人的，大家有责任改变现实，让未来变得更美好！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& （团委)新华制药(000756)
相关证券：
山东新华制药股份有限公司
关于对山东新华制药股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复
（山东省济南市经七路86号）
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 5 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（160757 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），山东新华制
药股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“上市公司”或“新华制药”）
按照《反馈意见通知书》的要求对所涉问题进行了逐项落实、核查，现就《反馈
意见通知书》所涉问题回复说明如下，敬请审核。
因北京市竞天公诚律师事务所因其他项目被中国证监会立案调查，上市公司
另行聘任北京懋德律师事务所（以下简称“申请人律师”、“懋德律所”）为发
行人非公开发行股票提供法律服务，除此之外，本反馈意见回复中所采用的释义
与本次非公开发行的预案、尽职调查报告一致。
第一部分 重点问题
问题一：申请人自 2015 年 7 月 24 日起申请重大事项停牌，10 月 9 日披露
相关董事会决议并以该日作为定价基准日，12 月 29 日申请人召开股东大会通过
本次非公开发行预案拟向 4 名特定对象发行不超过 6,700 万股。
申请人筹划本次非公开发行停牌期间超过 2 个月，请申请人说明本次非公
开发行是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新
老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【申请人说明】
（一）公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合相关规定
2015 年 7 月 23 日，公司因拟筹划重大事项（包括但不限于定向增发 A 股）
发布了《山东新华制药股份有限公司关于重大事项 A 股停牌公告》，公司股票自
2015 年 7 月 24 日开市起停牌。停牌期间，每 5 个交易日发布一次重大事项 A 股
停牌进展公告。
2015 年 10 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次非公开发行相关的议案。次日，公
司发布了第八届董事会第五次会议决议等相关公告。公司股票自 2015 年 10 月 9
日起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》第十二章之规定、符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第五
章之规定。
公司停牌时间较长，其具体原因如下：1）公司在股票停牌期间接触了一定
数量的潜在投资者，但由于 2015 年 7 月以来股票市场波动较大，投资者对于市
场前景较为悲观，投资决策趋于谨慎，且本次非公开发行拟引入战略投资者，战
略投资者所认购本次非公开发行股份的锁定期为三十六个月，因此公司需要一定
时间与潜在投资者就非公开发行事宜进行充分的沟通和协商，潜在投资者亦需要
一定时间对公司进行必要的调查和研究。2）公司通过本次非公开发行实施新华
制药第一期员工持股计划，涉及公司 4000 多名员工，需要一定的时间分析论证
员工持股计划的具体实施方案、召开全体职工代表大会征求职工意见、给与全体
职工充足的时间考虑决定是否参与持股计划、与最终决定参与的职工一一落实签
署相关法律文件等。3）公司系国有控股企业，根据相关国资法规，停牌期间公
司就本次非公开发行股票、引入战略投资者、实施第一期员工持股计划等事项与
控股股东新华集团、实际控制人华鲁集团及山东省国资委进行了多次预沟通工
因此，公司筹划本次非公开发行的停牌时间超过 2 个月。
（二）本次非公开发行没有脱离市价，定价基准日及发行对象的确定公平
对待新老股东，不存在侵害中小投资者的利益等情形
1、本次发行的定价方式符合《管理办法》第三十八条第（一）款之规定
经公司第八届董事会第五次会议决议、2015 年第二次临时股东大会、2015
年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议决议，公司本次
非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（即 2015
年 10 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格
不低于 9.36 元/股，最终本次发行价格确定为 9.36 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行价格将作相应调整。前述定价方式符合《管理办法》第三十八条第（一）
款之规定。
2016 年 6 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会批准，公司每 10 股派息 0.20
元（含税）。公司 2015 年度利润分配除权除息日为 2016 年 8 月 12 日，本次非
公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为 9.34 元/股。
2、本次定价基准日前 20 日股票交易均价与复牌后的收盘价、《反馈意见通
知书》出具日前 20 日交易均价之间价差较小
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决
议公告日（2015 年 10 月 9 日），根据 WIND 数据，其前 20 个交易日公司 A 股
票交易均价为 10.39 元/股。复牌后首个交易日 2015 年 10 月 9 日的收盘价为 10.92
元/股，较定价基准日前 20 日交易均价溢价 5.1%；较本次非公开发行价格（除
息调整前）溢价 16.67%。
公司本次非公开发行的《反馈意见通知书》出具日为 2016 年 5 月 3 日，根
据 WIND 数据，《反馈意见通知书》出具日前 20 个交易日公司 A 股票交易均价
为 11.54 元/股，较定价基准日前 20 日交易均价溢价 11.07%；较本次非公开发行
价格（除息调整前）溢价 23.29%。
3、停牌期间上证综合指数较大幅度下跌，公司本次非公开定价保护了中小
投资者利益
根据 WIND 数据，2015 年 7 月 23 日上证综合指数收盘 4123.92 点，2015 年
10 月 8 日上证综合指数收盘 3143.36 点，停牌期间累计下跌 980.56 点，跌幅为
公司本次非公开发行以 2015 年 10 月 9 日董事会决议公告日作为定价基准
日，不低于该基准日前 20 个交易日（即 2015 年 7 月 23 日—2015 年 6 月 26 日）
股票交易均价打九折的底价，价格最终确定为 9.36 元/股。基于该区间的定价没
有考虑停牌期间（2015 年 7 月 24 日—2015 年 10 月 8 日）A 股较大跌幅的影响，
保护了中小投资者的利益。
4、本次发行价格新增市场价格变化调整机制
经公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议决议，若公司本次发行价格低
于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（发行
期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）的 70%，则
本次非公开发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
上述价格调整机制保障了本次非公开最终发行价格不会脱离市价。
5、公司本次发行对象的确定严格履行了法定程序
公司本次非公开发行的认购对象为山东新华制药股份有限公司第一期员工
持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有
限公司私募投资 1 号基金、重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募投资 1 号基
金。除山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划外，其他认购对象均与公
司不存在关联关系。
公司 2015 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议审议确定了公司第一
期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产
管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润股权投资基金管理有限公
司拟筹建和管理的股权投资基金、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股
权投资基金等共计 5 名发行对象，以及与上述特定发行对象签订附条件生效的股
份认购合同。4 名关联董事对涉及发行对象确定、与发行对象签署附条件生效的
股份认购合同等关联事项的议案进行了回避表决。公司独立董事事前认可了本次
非公开发行涉及的关联交易，并发表了独立意见；公司独立董事就本次非公开发
行对象的确定发表了独立意见。
公司 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一
次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议以特别决议方式审议通
过了涉及确定上述特定发行对象、与上述特定发行对象签订附条件生效的股份认
购合同等相关议案，由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股
股东山东新华医药集团有限责任公司的董事、监事或高级管理人员，出席临时股
东大会的股东山东新华医药集团有限责任公司对上述相关议案回避表决。
公司股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与
本次非公开发行的审议表决提供了便利。根据投票结果统计，除少数弃权票外，
参加股东大会的中小股东对涉及确定上述特定发行对象、向山东新华制药股份有
限公司第一期员工持股计划定向发行 A 股股票、与上述特定发行对象签订附条
件生效的股份认购合同等相关议案投了同意票，同意比例超过了 99%。
2016 年 3 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第二次临时会议，审议
通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意上海凯势拟筹建和管理
的股权投资基金不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象变更为新华制药第
一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金、重
庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金等 4 家投资者。2016 年 9 月 14 日，公司召
开第八届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过《关于再次调整公司非公开
发行股票方案的议案》，增加了本次非公开发行价格变化调整机制，发行对象仍
为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金、
重庆宝润私募投资 1 号基金等 4 家投资者。公司独立董事就上述调整事项发表了
独立意见。
2015 年 12 月 17 日山东省国资委批准了公司本次非公开发行的方案，2016
年 4 月 5 日、2016 年 9 月 28 日山东省国资委批准公司调整本次非公开发行股票
因此，公司独立董事对本次非公开发行的相关议案进行了事前认可并发表了
独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决；公司股东大会采取现场记名投
票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次非公开发行的审议
表决提供了便利，关联股东进行了回避表决。上述董事会、股东大会的召集、召
开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
综上，公司本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东的利
益，没有侵害中小投资者的利益，没有违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的规定。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师核查了公司停牌期间的公告文件、职工代表大会文件、
前期参与了本次非公开发行和员工持股计划的论证工作；复核计算了公司定价基
准日前的股票交易均价、停牌期间的上证综合指数波动幅度、《反馈意见通知书》
出具日前的股票交易均价等；查阅了确定本次发行相关的董事会决议、股东大会
决议、独立董事意见、国资委的批复等相关法律文件。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行没有脱离市价，本次发行定价基准
日及发行对象的确定公平对待了新老股东的利益，没有侵害中小投资者的利益，
没有违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，申请人律师认为：本次非公开发行的定价未不合理地脱离市价，本
次非公开发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，不侵害中小投
资者的合法权益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
问题二：请申请人补充披露：（1）本次发行对象“山东新华制药股份有限
公司第一期员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）是否通过资产管理计
划参与认购，是否完成备案手续；（2）员工持股计划的具体认购的人员名单、
身份信息及份额；（3）最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；（4）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持，如
无，请补充承诺。（5）最终持有人是否已出具锁定期承诺。
请保荐机构和申请人律师就上述事项对员工持股计划最终持有人逐个核
查，并发表核查意见。
请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的董事、监事、高级管
理人员其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
1、请申请人补充披露：（1）本次发行对象“山东新华制药股份有限公司第
一期员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）是否通过资产管理计划参与
认购，是否完成备案手续；（2）员工持股计划的具体认购的人员名单、身份信
息及份额；（3）最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺；（4）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持，如无，
请补充承诺。（5）最终持有人是否已出具锁定期承诺。
请保荐机构和申请人律师就上述事项对员工持股计划最终持有人逐个核
查，并发表核查意见。
【申请人说明】
一、本次发行对象“山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划”备
按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规
定，公司披露本次员工持股计划草案，并在草案中明确“本次员工持股计划由新
华制药自行管理”，本次员工持股计划没有通过资产管理计划参与认购，不需办
理备案手续。
二、员工持股计划认购人员名单、身份信息及份额
公司本次员工持股计划参加对象为截至 2015 年 7 月 24 日与公司签署劳动合
同的全体员工及与公司部分控股子公司签署劳动合同的员工中符合本次员工持
股计划实施条件、经公司董事会确定、监事会审核的员工。
符合本次员工持股计划实施条件的人员共 4,528 人，其中董事、监事、高级
管理人员共 12 人，其他员工共 4,516 人。截至非公开发行材料申报日，拟参与
员工持股计划并签署《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协
议》的共有 505 人（不包括已于 2016 年 3 月去世的一名员工，该员工拟认购员
工持股计划份额为 1 万份，认购金额为 1 万元）。
截至本反馈意见回复出具日，上述 505 名人员中有 6 名员工因离职或其他原
因不再参与本次员工持股计划，已与公司签署了《员工持股计划认购协议之终止
协议》。参与本次员工持股计划人员名单、身份信息及份额等信息如下表所示：
认购员工持股计划份额
董事、总经理
监事会主席
财务负责人
董事会秘书
公司中层、持有人代表
三、最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排
公司员工持股计划最终持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
公司员工持股计划草案明确“资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合
法所得”，最终持有人均出具承诺，“员工持股计划由新华制药自行管理，不存在
任何杠杆融资结构化设计产品，本人与员工持股计划其他认购人之间不存在分级
收益等结构化安排”。
四、员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持
公司员工持股计划认购本次发行股份募集资金不存在代持情形。
公司员工持股计划最终持有人均出具承诺，“本人资产、资信状况良好，认
购员工持股计划份额的资金为本人自有以及以合法方式自筹的资金，不存在代持
情况，未接受新华制药或中泰证券股份有限公司及其关联方提供的任何财务资助
或补偿”。
五、最终持有人是否已出具锁定期承诺
公司员工持股计划最终持有人均已经对锁定期出具了承诺。
公司员工持股计划最终持有人出具承诺，“本人将严格遵守《山东新华制药
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划认购协议》的
规定，在员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判、继承等法定事由必须转
让的情形外，不得转让本人所持有的员工持股计划份额，也不得申请退出员工持
股计划”。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师查阅了申请人本次非公开发行预案、员工持股计划草
案及其摘要等文件，现场核查并逐一询问员工持股计划最终出资人关于本次非公
开发行认购资金来源、是否存在代持、持有人之间是否存在分级收益等结构化安
排，同时逐一见证员工持股计划出资人签署承诺函。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人员工持股计划由新华制药自行管理，无需办
理备案手续；除因离职等原因 6 名员工放弃认购，其他 499 名员工继续参与本次
认购，最终参与认购的出资人均已签署承诺函，最终持有人之间不存在分级收益
等结构化安排，最终持有人不存在代持情形；最终持有人已出具锁定期承诺，在
员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判、继承等法定事由必须转让的情形
外，不得转让其所持有的员工持股计划份额，也不得申请退出员工持股计划。
经核查，申请人律师认为：员工持股计划由公司自行管理，无需办理资产管
理计划相关备案手续；员工持股计划最终持有人之间不存在分级收益等结构化安
排；员工持股计划认购本次非公开发行股份的资金不存在代持；员工持股计划最
终持有人已出具锁定期承诺。
2、请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的董事、监事、高级
管理人员其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、员工
持股计划草案及申请人有关公告。申请人本次发行对象为新华制药第一期员工持
股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基
金。其中，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员包括张代铭、任
福龙、杜德平、李天忠、徐列、王小龙、窦学杰、杜德清、贺同庆、侯宁、扈艳
华、曹长求共计 12 人。
本次非公开发行定价基准日为申请人第八届董事会第五次会议决议公告日，
即 2015 年 10 月 9 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 20 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次非公开发行定价基准日前
六个月（2015 年 4 月 9 日）至本次查询日（2016 年 9 月 9 日）期间，上述参与
员工持股计划的董事、监事和高级管理人员及其关联方（即《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项所规定的“关系密切的家庭成员”的范围）
中，除申请人总经理杜德平先生的岳父季新民先生累计买入 7,000 股公司 A 股股
票、累计卖出 4,000 股公司 A 股股票，岳母姜承凤女士累计买入公司 24,600 股 A
股股票、累计卖出公司 9,800 股 A 股股票外，其余参与认购员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员及其关联方均不存在减持发行人股票的情形。季新民及姜承
凤不属于公司董事、监事、高级管理人员或持有公司股份 5%以上的股东。
季新民及姜承凤已分别承诺其减持公司股票的行为系其正常投资操作，未代
杜德平先生操作，其本人并未获取与本次非公开发行有关的内幕信息并利用该等
内幕信息进行证券交易。季新民及姜承凤减持公司 A 股股票的情形未违反《证
券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
其余参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其关联方已出具《承
诺函》，承诺“（1）本人自 2015 年 4 月 8 日（本次非公开发行的定价基准日为
2015 年 10 月 9 日前六个月）至本承诺函出具日期间未减持过新华制药的股票；
（2）本人没有自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内减持新华制
药股票的计划”。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：季新民及姜承凤不是公司董事、监事、高级管理人
员或持有公司股份 5%以上的股东。季新民及姜承凤减持公司 A 股股票的情形未
违反《证券法》第四十七条以及《发行办法》第三十九条第（七）项的规定。除
此之外，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述相关人
员已出具不减持发行人股票的承诺并公开披露。
经核查，律师认为：季新民及姜承凤不是公司董事、监事、高级管理人员或
持有公司股份 5%以上的股东。季新民及姜承凤减持公司 A 股股票的情形未违反
《证券法》第四十七条以及《发行办法》第三十九条第（七）项的规定。参与认
购员工持股计划的董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺函且公司已在中国
证监会指定信息披露网站公告披露，该等人员均承诺其本人及各自关联方没有自
该等承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内减持公司股票的计划。
问题三：发行对象“重庆宝润”的股权结构自首次披露后发生变化。重庆
宝润作为私募基金管理人，拟以其筹建和管理的股权投资基金参与认购。请保
荐机构就上述事项是否影响重庆宝润对其筹建的股权投资基金的管理有效性。
请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新
引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，
如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）
引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策
程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，
具体有何协议或者安排。
请保荐机构和申请人律师对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认
1、发行对象“重庆宝润”的股权结构自首次披露后发生变化。重庆宝润作
为私募基金管理人，拟以其筹建和管理的股权投资基金参与认购。请保荐机构
就上述事项是否影响重庆宝润对其筹建的股权投资基金的管理有效性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）、在全国企业信用信息公示系统查询了重庆宝润股权变化情况，
查阅重庆宝润工商登记档案、现行有效的营业执照、公司章程等文件。
2015 年 10 月 9 日，申请人首次披露发行预案时，重庆宝润的股东为廖厚友
和魏体君，分别持有 70%和 30%股权。2015 年 12 月 22 日，重庆宝润发生股东
变更（股权转让）事项，股东人数变更为 4 人，分别为廖厚友、王金兰、李远及
靳民，4 名股东的持股比例分别为 10%、30%、40%及 20%，重庆宝润股权结构
发生变化。2016 年 3 月 25 日，申请人公告发行预案（修订稿）时，披露了重庆
宝润股权变动后股权结构。
重庆宝润工商登记资料及全国企业信用信息公示系统资料显示，在上述股东
变更事项发生后，重庆宝润法定代表人及执行董事未发生变化，仍为廖厚友，廖
厚友仍然为重庆宝润的日常经营管理决策者；公司历次章程显示，上述股东变更
事项发生后，法定代表人和执行董事的决策权限亦未发生变化。重庆宝润管理的、
参与本次非公开发行的基金——重庆宝润私募投资 1 号基金已经于 2016 年 9 月
12 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SM4135。
根据重庆宝润 4 名股东出具的承诺函，4 名股东承诺在申请人完成本次非公
开发行股票事项前以及未来持有申请人股票期间，不对外转让股权；不修改执行
董事制度；不更换法定代表人和执行董事；不修改公司现行章程中关于法定代表
人和执行董事的决策权限条款；不改变筹建和管理股权投资基金的投资计划，并
积极督促公司决策层实施认购申请人本次非公开发行股票事项。
根据重庆宝润法定代表人、执行董事廖厚友出具的承诺函，廖厚友承诺在申
请人完成本次非公开发行股票事项前以及未来持有申请人股票期间，不对外转让
股权；不辞去法定代表人和执行董事职务；不改变筹建股权投资基金的投资方案，
并积极履行管理层职责，完成认购申请人本次非公开发行股票事项。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，虽然自申请人首次披露发行预案后重庆宝润股权结
构发生变化，但是，重庆宝润法定代表人、执行董事和主要管理人员未发生变动，
参与认购本次非公开发行的基金已经设立备案，且其 4 名股东和法定代表人、执
行董事已出具承诺，在认购新华制药非公开发行股票期间，执行董事决策权限不
会发生变更，筹建和管理股权投资基金的投资方案不会改变。重庆宝润股权结构
变化事项不会对其筹建的股权投资基金的管理有效性产生较大影响。
2、请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与
新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提
供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规
定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的
内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营
管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构和申请人律师对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认
【申请人说明】
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否
有签订战略合作协议或者相关安排
1、申请人新引入的投资者简介
本次非公开发行的发行对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基
金、信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基金。新华制药本次非
公开发行新引入的四名投资者或其基金管理人已于 2015 年 10 月 8 日分别与公司
签署附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行的发行对象拟以现金认购本次
非公开发行股份，并约定认购股份自本次发行结束之日起 36 个月之内不对外转
让，均看好公司未来良好的发展前景，看好公司长期的投资价值，具有长期稳定
的持股意愿，其中，聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润私募
投资 1 号基金系公司的战略投资者，新华制药第一期员工持股计划对公司未来发
展具有战略意义。
新华制药本次非公开发行新引入的投资者具体情况如下：
（1）聚赢产业基金
聚赢产业基金成立于 2015 年 3 月 26 日，合伙人为山东省巨能投资有限公司、
山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、信达资本管理有
限公司和中国信达资产管理股份有限公司。其中，山东省巨能投资有限公司为山
东省国投全资子公司，信达资本管理有限公司为中国信达资产管理股份有限公司
全资子公司。
山东省国投作为山东省省属国有资本运营与管理的平台，主要从事投融资、
资本运营与资产管理业务。中国信达资产管理股份有限公司前身为中国信达资产
管理公司，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国
有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，主要从事不良资产经
营、投资及资产管理与金融服务业务。
（2）信诚达融私募投资 1 号基金
信诚达融成立于 2015 年 1 月 29 日，主营经营资产管理、投资管理、项目投
资等业务。
信诚达融私募投资 1 号基金认购本次非公开发行的股份，基金认购人为自然
人刘腾。刘腾，北京大学经济学院金融系博士后，曾在多家信托公司、上市公司
或投资公司任职，负责资本运作或担任投资业务相关的高管， 具有较为丰富的投
资经验、积累了较为深厚的项目资源和金融行业项目运作经验。
（3）重庆宝润私募投资 1 号基金
重庆宝润于 2014 年 6 月 4 日取得私募投资基金管理人资格，2016 年 6 月 21
日再次取得私募投资基金管理人资格，主要经营私募证券投资、股权投资、创业
投资等私募基金业务。
重庆宝润私募投资 1 号基金认购本次非公开发行的股份，基金认购人为百荣
投资控股集团有限公司。百荣投资控股集团有限公司系一家总资产规模超过 200
亿元的跨行业、多领域、多元化发展的综合性企业集团。主营业务以批发商业、
零售商业、金融服务为核心，范围涵盖地产、金融、贸易、化工、物流、能源、
公路、工农业产业园区建设等多领域。
（4）新华制药第一期员工持股计划
新华制药第一期员工持股计划持有人为公司董事、监事、中高级管理人员以
及部分员工，上述人员长期从事医药制造行业，看好医药制造行业的长期发展，
并认同公司的经营理念和发展战略。新华制药第一期员工持股计划持有人希望通
过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资回报，对发行人具有长期
战略意义。
2、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间所签订的战略
合作协议或者相关安排
为进一步明确战略合作关系，公司与聚赢产业基金、信诚达融及信诚达融私
募投资 1 号基金、重庆宝润及重庆宝润私募投资 1 号基金、新华制药第一期员工
持股计划就战略合作事宜分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之
补充协议，具体如下：
（1）公司已与聚赢产业基金签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之
2016 年 9 月 14 日，公司（甲方）与聚赢产业基金（乙方）签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，协议中有关战略合作关系的主要
内容如下：
“第一条 乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙
方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户后 36 个月内不得转
让。乙方希望通过认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，乙方作
为投资基金将向甲方提供资本市场分析和同行业情况，并获得中长期的投资回
报。为促进国有资本保值增值及保障甲方股权结构及经营稳定性，双方拟充分利
用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定
合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。”
（2）公司已与信诚达融以及信诚达融私募投资 1 号基金签订附条件生效的
非公开发行股份认购合同之补充合同
2016 年 9 月 14 日，公司（甲方）与信诚达融（乙方）以及信诚达融私募投
资 1 号基金（丙方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，
协议中有关战略合作关系的主要内容如下：
“第一条 乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙
方通过其管理丙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户至
丙方名下后 36 个月内不得转让。乙方希望通过丙方认购甲方本次非公开发行的
股份支持甲方的业务发展，乙方以及丙方的出资人将向甲方提供资本市场分析和
同行业情况，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方的
治理水平及决策效率，双方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发
展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。”
（3）公司已与重庆宝润以及重庆宝润私募投资 1 号基金签订附条件生效的
非公开发行股份认购合同之补充合同
2016 年 9 月 14 日，公司（甲方）与重庆宝润（乙方）以及重庆宝润私募投
资 1 号基金（丙方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，
协议中有关战略合作关系的主要内容如下：
“第一条 乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙
方通过其管理的丙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户
至丙方名下后 36 个月内不得转让。乙方希望丙方通过认购甲方本次非公开发行
的股份支持甲方的业务发展，乙方以及丙方的出资人将向甲方提供资本市场分析
和同行业情况，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方
的治理水平及决策效率，双方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同
发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。”
（4）公司已与新华制药第一期员工持股计划签订附条件生效的非公开发行
股份认购合同之补充合同
2016 年 9 月 14 日，公司（甲方）与新华制药第一期员工持股计划（乙方）
签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，协议中有关战略
合作关系的主要内容如下：
“第一条 乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙
方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户后 36 个月内不得转
让。乙方希望通过认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，并获得
中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方的治理水平，双方拟充
分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢的战略合作意
除上述协议外，申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者未
签订其他战略合作协议或者相关安排。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相关
程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，
具体有何协议或者安排
1、引入战略投资者对公司的战略意义
公司本次非公开发行引入聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金、重庆
宝润私募投资 1 号基金等战略投资者及公司员工持股计划，对公司的战略意义如
（1）有利于公司实施混合所有制改革，提升公司治理水平及决策效率
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）明确指出，“鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购
可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资
扩股以及企业经营管理”。推进混合所有制改革，增加国有企业对民间资本的开
放度，进一步提升国有企业的经营效率，是推进国有企业改革应有的题中之意。
公司作为国有控股上市企业，本次非公开发行拟引入新华制药第一期员工持股计
划、信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基金等投资者，是对现
有股权出资人类型的丰富和补充，有利于提升公司治理水平，在决策机制上引入
更加灵活、更加市场化的方式，以期进一步提升公司的运营效率和扩大公司的市
场竞争力。
（2）建立更加市场化的国有资本决策经营模式
《指导意见》明确指出：“完善国有资产管理体制，以管资本为主推进国有
资产监管机构职能转变，国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定
位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现
以管企业为主向以管资本为主的转变”，“以管资本为主改革国有资本授权经营体
制。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开
展国有资本运作”。聚赢产业基金的合伙人之一山东省国投是履行政府出资人职
能和经营管理职能的特殊企业法人，其根据山东省国资委赋予的职责，充分发挥
“重大产业项目投融资平台、国有产权交易平台、不良资产处置平台”的作用，积
极推进省管企业改革重组和产业结构优化调整，实现国有资本的保值增值。聚赢
产业基金的另一合伙人中国信达资产管理股份有限公司，以不良资产经营业务为
核心业务，通过债转股、债务重组、提供综合金融服务等帮助国企实现持续发展，
进而实现国有资本的保值增值。本次非公开发行拟引入聚赢产业基金，将有助于
推动国资管理机构与公司之间的关系从管企业向管资本逐渐转变，减少国资管理
机构对公司日常经营管理活动的干预，优化公司治理结构，为公司在今后发展过
程中更快更好的把握发展机遇和机会奠定基础。
（2）本次新引入的战略投资者对公司发展具有积极意义
1）可有效保证本次发行的成功，为公司未来持续稳定发展奠定基础
公司本次非公开发行新引入的战略投资者或其基金管理人在公司董事会审
议通过本次非公开发行方案的议案时即与新华制药签订了附条件生效的股份认
购协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功。本次非公开发行所募集
资金到位后，募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，可大幅降低公司财
务费用，使公司财务结构更为稳健，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续
稳定发展奠定基础。
2）有助于保持新华制药的股权结构、治理框架稳定
公司本次非公开发行新引入的战略投资者致力于长期投资，具有长期稳定的
持股意愿，均已承诺本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的申请人股票，该
等安排有助于保持新华制药的股权结构、治理框架稳定。
3）战略投资者可与公司实现资源共享、实现互利双赢
公司本次非公开发行新引入的战略投资者均认为医药制造业具有长期发展
的潜力和价值，希望通过支持公司在医药领域的战略发展而获得中长期投资回
报。同时，聚赢产业基金的合伙人、信诚达融私募投资 1 号基金和重庆宝润私募
投资 1 号基金的认购人可向公司提供资本市场分析和同行业情况，双方拟充分利
用互有资源，相互支持、促进，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴
关系，谋求共同发展，实现互利双赢。
2、相关合作事项是否已通过相关程序转化为公司的内部决策
公司与新引入战略投资者的相关合作事项已通过公司的内部决策程序。
公司分别于 2015 年 10 月 8 日和 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第五
次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关
议案并确定新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管
理的股权投资基金、重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金、上海凯势拟筹建和
管理的股权投资基金为本次非公开发行的发行对象，同时约定了发行对象的认购
价格及定价原则。2016 年 3 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第二次临
时会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意上海凯势
拟筹建和管理的股投资基金不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象变更为
新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投
资基金、重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金等 4 家投资者。2016 年 9 月 14
日，公司召开第八届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过《关于再次调整
公司非公开发行股票方案的议案》，增加本次非公开发行价格变化调整机制，发
行对象仍为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1
号基金、重庆宝润私募投资 1 号基金等 4 家投资者。
2016 年 9 月 14 日，公司分别与聚赢产业基金、信诚达融以及信诚达融私募
投资 1 号基金、重庆宝润以及重庆宝润私募投资 1 号基金签署附条件生效的股份
认购合同之补充合同，明确约定为保障公司股权结构及经营稳定性，公司与聚赢
产业基金、信诚达融以及信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润以及重庆宝润私
募投资 1 号基金拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互
利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。《关于公司与特
定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》已经公司第八届
董事会 2016 年第四次会议审议通过。
综上，公司与新引入的特定投资者相关合作事项已通过公司的内部决策程
3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
公司与上述发行对象仅签署本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同
及补充合同，其参与本次认购仅是对医药制造行业未来发展前景和新华制药本身
发展潜力看好，希望通过支持新华制药本次融资和相关业务的发展，将资本与实
业相结合，获得长期的投资回报。截至本反馈意见回复出具之日，公司未与发行
对象签订任何有关未来公司经营管理方面有关的相关协议。未来发行完成后，上
述投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律和法规制度行使股东权利。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师核查了公司本次非公开发行的公告文件、职工代表大
会文件、公司发展规划、公司与战略投资者或其基金管理人签订的附条件生效的
股份认购协议及补充协议；查阅了聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金、
重庆宝润私募投资 1 号基金的现行有效的营业执照、合伙协议、基金合同等文件；
查阅了确定本次发行对象、发行对象认购价格及定价原则的董事会决议、股东大
会决议等相关法律文件。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司选择聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基
金、重庆宝润私募投资 1 号基金、新华制药第一期员工持股计划作为发行对象符
合国企混合所有制改革的发展方向，有利于进一步完善公司治理结构，提升国有
企业经营效率，有利于公司的长期发展，对公司具有战略意义，与该等投资者签
署的认购协议中具有战略合作条款；且相关合作事项已经通过公司的内部决策程
经核查，申请人律师认为：公司与各发行对象签署的《股份认购补充合同》
已对战略合作相关事项做出约定，本次非公开发行的对象符合《实施细则》第九
条的规定。本次非公开发行引入的投资者对公司具有重要的战略意义；本次非公
开发行引入该等投资者已履行了公司内部批准程序。
（三）保荐机构和申请人律师对各认购对象认购形式和认购能力的核查
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师核查了公司与各认购对象或其基金管理人签订的附条
件生效的股份认购合同及补充合同、《山东新华制药股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）（修订稿）》、《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认
购协议》及各认购对象或其最终出资人出具的承诺函；核查了聚赢产业基金、信
诚达融及信诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润及重庆宝润私募投资 1 号基金的
现行有效的营业执照、合伙协议、基金合同等文件；查阅新华制药第一期员工持
股计划持有人工资表、聚赢产业基金合伙人、重庆宝润私募投资 1 号基金的基金
认购人（百荣投资控股集团有限公司）的 2015 年度审计报告和截至 2016 年 6
月 30 日的资产负债表、利润表、现金流量表；核查了信诚达融私募投资 1 号基
金的基金认购人（刘腾）及其直系亲属拥有的固定资产购买凭证、金融资产证明
及下属企业的财务资料。
1、各认购对象的认购形式
本次非公开发行共有四名认购对象，其中，新华制药第一期员工持股计划系
由包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工设立的员工持股计划；聚
赢产业基金为有限合伙企业；信诚达融投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基
金为契约型基金。上述认购对象均以现金认购本次非公开发行股份，认购形式符
合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。
2、各认购对象的认购能力
各认购对象认购金额及股数如下：
认购股数（股）
认购金额（元）
新华制药第一期员工持股计划
35,047,584.00
聚赢产业基金
21,405,738
199,929,600.00
信诚达融私募投资 1 号基金
21,405,738
199,929,600.00
重庆宝润私募投资 1 号基金
20,579,573
192,213,216.00
67,143,466
627,120,000.00
（1）新华制药第一期员工持股计划的认购能力
新华制药第一期员工持股计划参加对象为截至 2015 年 7 月 24 日与新华制药
签署劳动合同的全体员工及与新华制药部分控股子公司签署劳动合同的员工中
符合本次员工持股计划实施条件、经公司董事会确定、监事会审核的员工。本次
员工持股计划的资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。
新华制药第一期员工持股计划各持有人认购金额相对较低，最高认购份额为
1,500,000 份，即最高认购金额为 1,500,000 元。经查阅参与员工持股计划的新华
制药员工工资表、员工持股计划及最终持有人出具的承诺，并经合理判断，参与
新华制药第一期员工持股计划的员工有能力认购相关份额。
（2）聚赢产业基金合伙人的认购能力
聚赢产业基金系有限合伙企业，其合伙人为山东省巨能投资有限公司、山东
省国投、中国信达资产管理股份有限公司和信达资本管理有限公司。聚赢产业基
金的认缴出资额 101,000 万元。其中，普通合伙人，即山东省巨能投资有限公司
和信达资本管理有限公司各认缴 500 万元，认缴出资比例各为 0.5%；有限合伙
人，即山东省国投和中国信达资产管理股份有限公司各认缴 50,000 万元，认缴
出资比例各为 49.5%。
聚赢产业基金在本次非公开发行过程中拟认购金额约为 2 亿元。经查阅上述
合伙人 2015 年度经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，山东省巨能投资
有限公司净资产为 4,860.59 万元，山东省国投净资产为 1,810,452.23 万元，中国
信达资产管理股份有限公司净资产为 11,089,392.90 万元，信达资本管理有限公
司净资产为 32,969.31 万元。上述合伙人具有较强的资金实力。
聚赢产业基金已出具书面承诺：本合伙企业各合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排，未包含任何杠杆融资结构化设计产品；本合伙企业资产、资信状况
良好，认购新华制药本次非公开发行股份的资金为本合伙企业全体合伙人自有资
金或以合法方式自筹的资金，为本合伙企业合伙人的直接出资，不存在向第三方
募集的情况，未接受新华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资助或补
偿，认购资金未直接或间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联方。
（3）信诚达融私募投资 1 号基金的认购能力
信诚达融私募投资 1 号基金为契约型基金，在本次非公开发行过程中拟认购
金额约为 2 亿元，基金认购人为自然人刘腾。刘腾，北京大学经济学院金融系博
士后，曾在多家信托公司、上市公司或投资公司任职，负责资本运作或担任投资
业务相关的高管，具有较为丰富的投资经验，在投资过程中获得了较为丰厚的回
报。近年来积极开展股权投资及相关管理业务，主要收入来源于投资收益、职位
工资收入以及其他个人收入，收入状况良好。经查阅刘腾及其直系亲属拥有的固
定资产购买凭证、金融资产证明及下属企业的财务资料，刘腾具有较强的资金实
刘腾已出具书面承诺：本人与该基金其他出资人之间不存在分级收益等结构
化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人资产、资信状况良好，
向该基金出资的资金为本人自有资金或以合法方式自筹的资金，为本人的直接出
资，不存在向第三方募集的情况，未接受新华制药、中泰证券股份有限公司提供
的任何财务资助，未直接或间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联方。
（4）重庆宝润私募投资 1 号基金的认购能力
重庆宝润私募投资 1 号基金为契约型基金，在本次非公开发行过程中拟认购
金额约为 1.92 亿元。基金认购人为百荣投资控股集团有限公司。
百荣投资控股集团有限公司系一家总资产规模超过 200 亿元的跨行业、多领
域、多元化发展的综合性企业集团。主营业务以批发商业、零售商业、金融服务
为核心，范围涵盖地产、金融、贸易、化工、物流、能源、公路、工农业产业园
区建设等多领域。经查阅百荣投资控股集团有限公司 2015 年度经审计的财务报
告，截至 2015 年 12 月 31 日，百荣投资控股集团有限公司净资产为 2,420,172.87
万元，具有较强的资金实力。
百荣投资控股集团有限公司已出具书面承诺：本人与该基金其他出资人之间
不存在分级收益等结构化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化设计产品；本
人资产、资信状况良好，向该基金出资的资金为本人自有资金或以合法方式自筹
的资金，为本人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，未接受新华制药、中
泰证券股份有限公司提供的任何财务资助，未直接或间接来源于新华制药和中泰
证券股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：各认购对象的认购形式符合《证券法》、《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。各认购对象的认购资金为自有或自筹资金，新华制药第一期员工持股计
划各持有人认购金额相对较低，聚赢产业基金的合伙人、信诚达融私募投资 1
号基金和重庆宝润私募投资 1 号基金的认购人具有较强的资金实力，在本次非公
开发行各认购对象严格履行各自《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及各自
出具的承诺函的前提下，各认购对象可以及时、足额筹集资金认购新华制药本次
非公开发行股份。
经核查，申请人律师认为：各发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的
股份，符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。在本次
非公开发行各认购对象严格履行各自《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及
各自出具的承诺函的前提下，具有认购公司本次非公开发行股份的能力。
问题四：请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是
否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，并且明确
最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安
排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公
开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资
助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有
公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上
述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【申请人说明】
申请人本次非公开发行股票事项共有四名认购对象，包括新华制药第一期员
工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募投资 1 号基金及重庆宝润私募投资 1
新华制药第一期员工持股计划为公司自行管理的员工持股计划，员工持股计
划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，无需向有关部
门办理登记或备案手续。
聚赢产业基金已于 2015 年 6 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成基金产
品备案，基金编号为 S29366；聚赢产业基金的基金管理人为山东省巨能投资有
限公司，已于 2014 年 9 月 9 日取得私募基金管理人资格，登记编号为 P1004578。
信诚达融私募投资 1 号基金于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协会
完成基金产品备案，基金编号为 SL4071；信诚达融资已于 2016 年 1 月 21 日取
得私募基金管理人资格，登记编号为 P1030579。
重庆宝润私募投资 1 号基金于 2016 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会
完成基金产品备案，基金编号为 SM4135；重庆宝润已于 2014 年 6 月 4 日取得
私募投资基金管理人资格，登记编号为 P16 年 6 月 27 日，重庆宝润
重新取得私募投资基金管理人资格，登记编号为 P1031912。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
1、核查对象
保荐机构、申请人律师对新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信
诚达融私募投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基金四名认购对象进行了核查。
2、核查方式
保荐机构、申请人律师核查了《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（修订稿）》及《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认
购协议》。核查了新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融私募
投资 1 号基金、重庆宝润私募投资 1 号基金是否符合《证券投资基金法》、《私募
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中关于私募基金备案的相关规定，并登录中国证券投资基金业协会网站进行查
询。对于主体为有限合伙的认购对象，保荐机构、申请人律师核查了其营业执照、
公司章程、合伙协议、主营业务情况等；对于主体为契约型基金的认购对象，保
荐机构核查了其管理人的营业执照、公司章程、主营业务情况以及契约型基金的
基金合同等。
3、核查结果
经核查，保荐机构认为：新华制药第一期员工持股计划系由公司自行管理的
员工持股计划，无需向有关部门办理登记或备案手续；聚赢产业基金及其基金管
理人山东省巨能投资有限公司、信诚达融资私募投资 1 号基金及其管理人信诚达
融、重庆宝润私募投资 1 号基金及其管理人重庆宝润均已按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记或备案手续。
经核查，申请人律师认为：员工持股计划由公司自行管理，不通过资产管理
计划认购本次非公开发行的股票，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记
手续；聚赢基金及其管理人山东巨能、信诚基金及其管理人北京信诚达融、宝润
基金及其管理人重庆宝润，已办理私募基金备案或私募基金管理人登记，符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的有关规定。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
【申请人说明】
本次非公开发行对象共计四名，并已经上市公司董事会审议、股东大会批准，
且不存在境外战略投资者，不需要经国务院相关部门事先批准，符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
3、资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，
并且明确最终持有人的认购份额；
【申请人说明】
1、最终持有人情况
本次发行的认购对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚
达融私募投资 1 号基金以及重庆宝润私募投资 1 号基金四名特定对象。
新华制药第一期员工持股计划为公司自主管理的员工持股计划，视同 1 名最
终持有人；其余三家认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构或上市公司后，
本次发行的最终持有人情况及合计数量见下表：
最终持有人数量
新华制药第一期员工持股计划
最终穿透至山东省人民政府
国有资产管理委员会和中国
聚赢产业基金
信达资产管理股份有限公司
最终穿透至出资人，为 1 名
信诚达融私募投资 1 号基金
基金管理人为重庆宝润，最
重庆宝润私募投资 1 号基金
终穿透至 2 名自然人
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构和上市公司后共
计 6 名认购主体，未超过 200 名。
2、认购对象认购情况
各认购对象认购金额及股数如下：
认购股数（股）
认购金额（元）
新华制药第一期员工持股计划（注）
35,047,584.00
聚赢产业基金
21,405,738
199,929,600.00
信诚达融私募投资 1 号基金
21,405,738
199,929,600.00
重庆宝润私募投资 1 号基金
20,579,573
192,213,216.00
67,143,466
627,120,000.00
注：最终参加员工持股计划的员工人数、认购股数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
3、最终持有人的认购份额
（1）新华制药第一期员工持股计划
员工持股计划视为 1 名最终持有人，认购 100%份额。
（2）聚赢产业基金
聚赢产业基金的股权和控制关系结构图如下：
（3）信诚达融私募投资 1 号基金
信诚达融私募投资 1 号基金的股权和控制关系结构图如下：
北京信诚达融资产管理有限公司私
募投资1号基金
（4）重庆宝润私募投资 1 号基金
重庆宝润私募投资 1 号基金的股权和控制关系结构图如下：
百荣投资控股集团有
重庆宝润股权投资基金管理有限公
司私募投资1号基金
4、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
【申请人说明】
认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。具体承诺如
1、聚赢产业基金
聚赢产业基金出具了书面承诺：本合伙企业各合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排，未包含任何杠杆融资结构化设计产品；本合伙企业资产、资信状况
良好，认购新华制药本次非公开发行股份的资金为本合伙企业全体合伙人自有资
金或以合法方式自筹的资金，为本合伙企业合伙人的直接出资，不存在向第三方
募集的情况，未接受新华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资助或补
偿，认购资金未直接或间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联方。
聚赢产业基金管理人山东巨能投资有限公司出具了书面承诺：该基金投资者
之间不存在分级收益等结构化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化设计产
品；该基金资产、资信状况良好，认购新华制药本次非公开发行股份的资金为该
基金出资人自有资金或以合法方式自筹的资金，为该基金的直接出资，不存在向
第三方募集的情况，未接受新华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资
助或补偿，认购资金未直接或间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联方。
2、信诚达融私募投资 1 号基金
信诚达融私募投资 1 号基金的认购人刘腾出具了书面承诺：本人与该基金其
他出资人之间不存在分级收益等结构化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化
设计产品；本人资产、资信状况良好，向该基金出资的资金为本人自有资金或以
合法方式自筹的资金，为本人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，未接受
新华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资助，未直接或间接来源于新
华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方。
管理人信诚达融出具了书面承诺：该基金投资者之间不存在分级收益等结构
化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化设计产品；该基金资产、资信状况良
好，认购新华制药本次非公开发行股份的资金为该基金出资人自有资金或以合法
方式自筹的资金，为该基金的直接出资，不存在向第三方募集的情况，未接受新
华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资助或补偿，认购资金未直接或
间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其
3、重庆宝润私募投资 1 号基金
重庆宝润私募投资 1 号基金的认购人百荣控股集团有限公司出具了书面承
诺：本公司与该基金其他出资人之间不存在分级收益等结构化安排，该基金未包
含任何杠杆融资结构化设计产品；本公司资产、资信状况良好，向该基金出资的
资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金，为本公司的直接出资，不存在
向第三方募集的情况，未接受新华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务
资助，未直接或间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联方。
管理人重庆宝润出具了书面承诺：该基金投资者之间不存在分级收益等结构
化安排，该基金未包含任何杠杆融资结构化设计产品；该基金资产、资信状况良
好，认购新华制药本次非公开发行股份的资金为该基金出资人自有资金或以合法
方式自筹的资金，为该基金的直接出资，不存在向第三方募集的情况，未接受新
华制药、中泰证券股份有限公司提供的任何财务资助或补偿，认购资金未直接或
间接来源于新华制药和中泰证券股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其
5、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【申请人说明】
公司、控股股东新华集团、实际控制人华鲁控股分别出具《承诺函》：本公
司及本公司关联方严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及各发行对象的合伙
人、委托人、出资人或认购人提供任何财务资助或补偿；若本公司违反本承诺，
自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受有关监管部门的处罚。
公司全体董监高出具《承诺函》：本人以及本人直接或间接控制的，或本人
担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，严格遵守《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会直接或间接对新华制药本次非公
开发行的发行对象及各发行对象的合伙人、委托人、出资人或认购人提供任何财
务资助或补偿；若本公司违反本承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭
受的损失，并接受有关监管部门的处罚。
公司已在中国证监会指定信息披露网站披露了上述《承诺函》。
6、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行
方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限
合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人
或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
【申请人说明】
1、聚赢产业基金
（1）合伙协议的有关约定
聚赢产业基金的《合伙协议》约定，基金的合伙人为山东省国有资产投资控
股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东省巨能投资有限公司及信达
资本管理有限公司等四家公司。
（2）股份认购合同的有关约定
2016 年 9 月 14 日，申请人与聚赢产业基金签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购合同之补充合同》，补充合同约定：信达资本管理有限公司、中国信
达资产管理股份有限公司及山东省国有资产投资控股有限公司为有限合伙人，山
东省巨能投资有限公司为普通合伙人；四名合伙人资产情况良好；认购资金来源
均为自有资金；四名合伙人均与申请人不存在关联关系；聚赢产业基金认购本次
非公开发行的股份在过户至聚赢产业基金名下起三十六个月内，各合伙人不得转
让、出售或以其他任何形式处置其在乙方中的财产份额或退出合伙；聚赢产业基
金不得配合、允许或同意其合伙人转让、出售或以其他任何形式处置其合伙人在
聚赢产业基金中的财产份额或退出合伙；聚赢产业基金是依法设立并有效存续的
有限合伙企业，聚赢产业基金各合伙人应根据聚赢产业基金合伙协议的约定履行
其各自对聚赢产业基金的出资义务，聚赢产业基金确保认购公司本次非公开发行
股份的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备
案前全部募集到位，如因聚赢产业基金各合伙人未履行其各自对聚赢产业基金的
出资义务，导致聚赢产业基金未能根据股份认购合同的约定足额支付股份认购资
金，聚赢产业基金应承担相应的违约责任。
（3）出资人的承诺
山东省国有资产投资控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东
省巨能投资有限公司及信达资本管理有限公司等四家公司均已经出具承诺，将按
照山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的出资期限足额缴纳出
资；若违反承诺，将承担相应的法律责任，赔偿新华制药因此遭受的任何损失，
并接受监管部门的处罚。
2、信诚达融私募投资 1 号基金
（1）基金合同的有关约定
信诚达融私募投资 1 号基金的基金合同约定：基金投资者声明自身资产状况
良好，非新华制药关联方，在新华制药定向增发股票锁定期内，不转让或赎回持
有的基金份额；在取得中国证监会核准新华制药定向增发的发行批文之后、保荐
机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，向本基金足额缴纳认购基金份
额的资金。
（2）股份认购合同的有关约定
2016 年 9 月 14 日，申请人与信诚达融、信诚达融私募投资 1 号基金签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，补充合同约定：信诚达
融股东为胡宏国、刘芳珺；资产情况良好；认购资金来源均为自有资金；两名股
东与申请人不存在关联关系；信诚达融私募投资 1 号基金认购申请人本次非公开
发行的股份，该基金的出资人为刘腾；该出资人资产情况良好；该出资人认购资
金来源为自有资金及合法自筹资金；该出资人与申请人不存在关联关系；信诚达
融私募投资 1 号基金认购本次非公开发行的股份在申请人公告该等股票过户至
该基金名下起三十六个月内，该基金各出资人不得转让、出售或以其他任何形式
处置其在该基金中的财产份额或退出该基金；信诚达融私募投资 1 号基金不得配
合、允许或同意其出资人转让、出售或以其他任何形式处置其出资人在该基金中
的财产份额或退出该基金；信诚达融私募投资 1 号基金的出资人应根据信诚达融
私募投资 1 号基金的基金合同的约定履行其对信诚达融私募投资 1 号基金的出资
义务，并确保信诚达融私募投资 1 号基金认购公司本次非公开发行股份的资金在
本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集
到位，如因信诚达融私募投资 1 号基金的出资人未履行其对信诚达融私募投资 1
号基金的出资义务，导致信诚达融私募投资 1 号基金未能根据股份认购合同的约
定足额支付股份认购资金，信诚达融及信诚达融私募投资 1 号基金应承担相应的
违约责任。
（3）出资人的承诺
刘腾先生已经出具承诺，将按照基金合同约定的出资期限足额缴纳出资；若
违反承诺，将承担相应的法律责任，赔偿新华制药因此遭受的任何损失，并接受
监管部门的处罚。
3、重庆宝润私募投资 1 号基金
（1）基金合同的有关约定
重庆宝润私募投资 1 号基金的基金合同约定：基金投资者声明自身资产状况
良好，非新华制药关联方，在新华制药定向增发股票锁定期内，不转让或赎回持
有的基金份额；在取得中国证监会核准新华制药定向增发的发行批文之后、保荐
机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，向本基金足额缴纳认购基金份
额的资金。
（2）股份认购合同的有关约定
2016 年 9 月 14 日，申请人与重庆宝润、重庆宝润私募投资 1 号基金签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，补充合同约定：重庆宝
润的股东为廖厚友、王金兰、李远及靳民等四名自然人；四名股东资产情况良好；
认购资金来源均为自有资金；四名股东与申请人不存在关联关系；重庆宝润私募
投资 1 号基金认购申请人本次非公开发行的股份，该基金的出资人为百荣投资控
股集团有限公司；该出资人资产情况良好；该出资人认购资金来源为自有资金；
该出资人与申请人不存在关联关系；重庆宝润私募投资 1 号基金认购本次非公开
发行的股份在申请人公告该等股票过户至该基金名下起三十六个月内，该基金各
出资人不得转让、出售或以其他任何形式处置其在该基金中的财产份额或退出该
基金；重庆宝润私募投资 1 号基金不得配合、允许或同意其出资人转让、出售或
以其他任何形式处置其出资人在该基金中的财产份额或退出该基金；重庆宝润私
募投资 1 号基金的出资人应根据重庆宝润私募投资 1 号基金的基金合同的约定履
行其出资义务，并确保重庆宝润私募投资 1 号基金认购公司本次非公开发行股份
的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前
全部募集到位，如因重庆宝润私募投资 1 号基金的出资人未履行其对重庆宝润私
募投资 1 号基金的出资义务，导致重庆宝润私募投资 1 号基金未能根据股份认购
合同的约定足额支付股份认购资金，重庆宝润及重庆宝润私募投资 1 号基金应承
担相应的违约责任。
（3）出资人的承诺
百荣投资控股集团有限公司已经出具承诺，将按照基金合同约定的出资期限
足额缴纳出资；若违反承诺，将承担相应的法律责任，赔偿新华制药因此遭受的
任何损失，并接受监管部门的处罚。
7、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司
收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大
权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙
企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或
合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
聚赢产业基金的合伙人、信诚达融私募投资 1 号基金以及重庆宝润私募投资
1 号基金的认购人与公司均不存在关联关系。
8、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
【申请人说明】
聚赢产业基金的合伙人、信诚达融私募投资 1 号基金以及重庆宝润私募投资
1 号基金的认购人与公司均不存在关联关系。
9、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师
就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中
小股东权益发表明确意见。
【申请人说明】
2016 年 9 月 29 日，公司公开披露了聚赢产业基金的合伙协议及其承诺函。
2016 年 9 月 29 日，公司公开披露了信诚达融私募投资 1 号基金的基金合同
及重庆宝润私募投资 1 号基金的基金合同。
2016 年 9 月 19 日，公司公开披露了《附条件生效的非公开发行股份认购合
同之补充合同》。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师查阅了聚赢产业基金的合伙协议、信诚达融私募投资
1 号基金以及重庆宝润私募投资 1 号基金的基金合同、与各发行对象签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、承诺函等文件。
各认购对象参与本次发行涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议并出
具了公开承诺。《股份认购之补充合同》系合同相关方真实意思表示，在该等合
同约定的全部先决条件达成后，将构成对合同相关方合法、有效并可强制执行的
合同义务；各发行对象及其各自的出资人、合伙人分别出具的承诺函系相关方真
实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。
本次非公开发行股票相关事宜已经申请人董事会及股东大会审议通过，根据
申请人董事会、股东大会决议等文件，申请人审议本次非公开发行股票相关事宜
的董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定，决议内容合法有效。
申请人独立董事对本次发行涉及关联交易的议案进行了事前认可，并发表独
立意见认为，申请人本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公
司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东特别是中小股东利益的情形。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行股票的有关方案及各认购对
象认购本次非公开发行股票的相关情况均合法、合规，申请人已采取有效措施，
能够有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
经核查，申请人律师认为，《股份认购之补充合同》系合同相关方真实意思
表示，在该等合同约定的全部先决条件达成后，将构成对合同相关方合法、有效
并可强制执行的合同义务；各发行对象及其各自的出资人、合伙人分别出具的承
诺函系相关方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效；
公司与各发行对象签署《股份认购补充合同》已履行公司内部批准程序，其内容
有效维护了公司及其中小股东合法权益。
问题五：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议
是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公
司股东利益发表核查意见。
【保荐机构、申请人律师核查情况】
保荐机构、申请人律师查阅了申请人与各认购对象签署的附条件生效的股份
认购合同。
申请人已与本次发行的发行对象签署的附条件生效的股份认购合同已约定
违约责任条款，具体如下：
申请人与员工持股计划签订的附条件生效的股份认购合同已约定：“任何一
方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所做的陈述和保证有
任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对
方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义
务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方
前述所发生的损失。”
参与认购员工持股计划的员工与申请人签订的《山东新华制药股份有限公司
第一期员工持股计划认购协议》均已约定：“1、如乙方（指员工，本段下同）
违反本协议的规定未足额认购本次员工持股计划份额并缴纳出资的，乙方依据本
协议第四条第 1 款支付的保证金即作为乙方向甲方（指申请人，下同）支付的违
约金，甲方不再向乙方返还该等保证金，同时乙方不再具有认购资格。2、除甲
方股东大会审议决议不执行本次员工持股计划及中国证监会未批准甲方非公开
发行股票外，甲方在本协议签署后如不实施本次员工持股计划的，应向乙方返还
保证金，并按银行同期存款利率按实际时间加计支付利息作为违约金。”
申请人与聚赢产业基金签订的附条件生效的股份认购合同已约定：“1、任
何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保
证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔
偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履
行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守
约方前述所发生的损失。2、乙方（指聚赢产业基金，本段下同）应按本合同第
三条的规定足额支付股份认购资金，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未
缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍
有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原
合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙
方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。3、乙方违反其在
本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支
付相当于其标的股份认购价款百分之十的违约金。”
申请人与信诚达融、重庆宝润分别签订的附条件生效的股份认购合同均已约
定：“1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所
作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求
违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约
方应当赔偿守约方前述所发生的损失。2、乙方（指信诚达融、重庆宝润，本段
下同）应促使股权投资基金按本合同第三条的规定足额支付股份认购资金，如果
发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支
付逾期违约金。如果股权投资基金超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选
择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选
择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向
甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。3、乙方违反其在本合同项
下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于
其标的股份认购价款百分之十的违约金。”
【保荐机构、申请人律师核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人与各发行对象已签订的附条件生效的股份认
购合同均已明确约定违约承担方式，且该等股份认购合同已获得申请人 2015 年
第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股
类别股东会议审议批准，履行了必要的批准程序，股份认购合同的违约责任条款
可切实保护申请人利益和全体股东利益。
经核查，申请人律师认为：公司与各发行对象签署的《股份认购合同》及《股
份认购补充合同》已明确约定违约承担方式，且该等《股份认购合同》及《股份
认购补充合同》已履行了必要的公司批准程序，《股份认购合同》及《股份认购
补充合同》关于违约承担方式的约定有助于切实保护公司和公司股东的利益。
问题六：根据申请材料，申请人本次拟募集资金总额不超过 62,712.00 万
元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 55,000.00
万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用
途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比
本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还
银行贷款金额是否与实际需求相符。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，}