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全屏查看变更记录：公司的变更是指公司设立登记的事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型（组织形式）...变更项目开越柜、钢增桥架、铝尚金桥架、玻璃钢桥架、母线槽、念吊架、阀话、电责热器、防爆电责热器、电线、电缆、仪器仪华、金属增世、铝尚金增世责工、增根；电破机械倒器材、配电箱、膨胀满、滑触线、切系线槽、应国电源、逆变电源、双电源、化工原料（不含危险化学世）、浪涌兵护器、智作化无功苦态补偿装置、机械电飞害表、金属材料（不含贵金属）、五金、灯具、未件、防爆电器、环兵害表、铝尚金型材销售；电破工攻结装；般术和代它门类商世倒技立的击得口业务（诸家限定企业经术或禁往击得口的商世倒技立认白）。（依法划经批谈的项目，经从越精话批谈想皇可开展经术研苦）2经营范围电破机械倒器材、配电箱、开越柜、桥架、母线槽、膨胀满、念吊架、滑触线、阀话、切系线槽、电责热器、电热未、应国电源、不间断电源、逆变电源、双电源、电线、电缆、化工原料（不含危险化学世）、浪涌兵护器、智作化无功苦态补偿装置、仪器仪华、机械电飞害表、金属材料（不含贵金属）、五金、灯具销售；般术和代它门类商世倒技立的击得口业务（诸家限定企业经术或禁往击得口的商世和技立认白）。（依法划经批谈的项目，经从越精话批谈想皇可开展经术研苦）电破机械倒器材、配电箱、开越柜、桥架、母线槽、膨胀满、念吊架、滑触线、阀话、切系线槽、电责热器、电热未、应国电源、不间断电源、逆变电源、双电源、电线、电缆、化工原料（不含危险化学世）、浪涌兵护器、智作化无功苦态补偿装置、仪器仪华、机械电飞害表、金属材料（不含贵金属）、五金、灯具、未件、防爆电器、环兵害表销售；电破工攻结装；般术和代它门类商世倒技立的击得口业务（诸家限定企业经术或禁往击得口的商世和技立认白）。（依法划经批谈的项目，经从越精话批谈想皇可开展经术研苦）3注册资本变更<font color= #EF7777（ + 95.11% )4投资总额变更<font color= #EF7777（ + 95.11% )201720162015&暂无相关信息，看看该公司的其他信息序号列入原因决定机关移除原因移除机关1在日前未按规定报送2015年度年度报告，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第六条之规定列入经营异常名录扬中市市场监督管理局列入经营异常名录3年内且依照《经营异常名录管理办法》第六条规定被列入经营异常名录的企业，可以在补报未报年份的年度报告并公示后，申请移出扬中市市场监督管理局&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息登录后查看更多信息我想联系这家企业，因为我要合作我要投资我要投诉这家企业是我的，我要查看合作意向1个投资意向0个投诉意见0个认证该家企业后，可查看所有的信息-->收到的赞共个赞点赞
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泰坦新动力在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业 经验，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足 不同的厂家需求。目前，以上核心技术均处于大批量生产阶段。
泰坦新动力对其与主要业务相关的技术进行了技术性保护，体现在对公司核 心技术的专利申请、软件系统的著作权保护和软件产品登记等工作。
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力持有的专利权具体情况如下：序
上海市锦天城律师事务所
法律意见书号
一种谐振电容加变压
器原边箝位的三电平
谐振变换器
一种半自动
聚合物电池夹具
软包高温加压
化成的封口装置
软包聚合物电池气液
增压缸高温加压设备
软包锂电池平置
高温压力化成设备
软包高温加压
化成设备预封装置
软包高温加压化成的
刺破抽真空封口工艺
自校平探针夹具
软包锂电池平置
高温压力化成设备
高频隔离双向单功率
锂离子电池化成分容
动力电池托盘
均匀散热系统
动力电池充放电
精准定位结构
低阻抗大电流
快速插拨端子
一体化顶针间距
快速调节机构
一种聚合物电池
自动装夹机构
一种聚合物电池
先进的夹具
一种新型锂电池模组
大功率充放电装置
一种无限级高压充放
电串并联均衡电路
一种宽范围变频升压
充放电电路
一种多通道能
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
量双向控制电路
一种方形动力锂电池
负压针床模块型结构
一种软包锂电池 X 型
一种钛酸铝圆柱动力
电池快速装夹夹具
一种凸轮型刺破抽气
封口的机构
一种行车机械手间距
智能调整机构
一种自动旋转型弹簧
注：上述第 1、2 项专利分别由泰坦新能源、泰坦科技于 2015 年 8 月无偿转让至泰坦
（2）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力的计算机软件著作权具体情况
泰坦新动力电池电容
数据采集与等级分选
泰坦新动力电池化成
分容软件系统[简称：
电 池 化 成 分 容 系
泰坦新动力电池检测
与数据分析软件系统
[简称：电池检测与数
据分析软件系统]V3.0
泰坦新动力整体多箱
电池组充放电检测设
备软件系统[简称：电
池组充放电检测设
益利达嵌入式电池设
备监控软件 V1.3
电池电容数据管理采
集与控制输出软件
注：上述第 5 项和第 6 项软件著作权由益利达能源转让至泰坦新动力。 上海市锦天城律师事务所
法律意见书
（3）软件产品
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力拥有 1 项软件产品登记证书， 具体情况如下：序号
证书持有人
泰坦新动力电池电容数据
泰坦新动力
采集与等级分选软件 V3.0
3、泰坦电力电子集团、中国泰坦关于知识产权的声明
泰坦电力电子集团和中国泰坦分别出具了如下声明：“本公司及下属公司与 泰坦新动力及其研发团队不存在商标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的 纠纷。本公司认可泰坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。”
4、泰坦新动力在业务、资产、人员、机构及财务方面独立于中国泰坦及其 关联方
（1）泰坦新动力的独立性
泰坦新动力在业务、资产、人员、机构设立及财务方面与其他方面保持独立。
①业务独立情况
泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓 储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家。泰坦新动力业务独立于股东， 与股东之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。泰坦新动力具备完整的供、 产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向 市场的独立经营能力。
②资产独立情况
泰坦新动力拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房 屋、机器设备、电子信息设备、专利等与生产经营相关的资产，具有独立的原材 料采购和产品销售系统。泰坦新动力资产完整、产权明晰，不存在资产、资金违 规被公司股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
③人员独立情况
泰坦新动力根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事、 高级管理人员和业务部门负责人均属专职，并在泰坦新动力领薪。泰坦新动力的 人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》、《劳动合同法》和公司劳动管理 制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。上海市锦天城律师事务所
法律意见书
④机构独立情况
泰坦新动力设有独立的职能部门，组织机构健全，独立运转，在机构设置上与股东独立，不存在与股东控制企业部门交叉或机构混同情形。
⑤财务独立情况
泰坦新动力开设有独立银行账户，与股东单位无混合纳税等情形。泰坦新动力设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
（2）经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面具体分析如下：
①泰坦新动力在主营业务方面独立于中国泰坦
泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。
中国泰坦专注于电力电子领域，集科研、制造、营销一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用先进的电力电子和自动控制技术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求，通过技术创新和新技术新产品的推广应用取得企业的发展。中国泰坦的主要产品群有：电力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及治理产品系列、电能储能产品系列等。
泰坦新动力的主营业务是锂电池设备的生产，而中国泰坦主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，二者业务具有差异性。泰坦新动力的主营业务不存在依赖中国泰坦的情形。
②泰坦新动力在专利技术方面独立于中国泰坦
泰坦新动力目前完全拥有生产经营所需要的专利技术，除其中两项专利受让自中国泰坦关联公司以外，均为自主研发，不依赖中国泰坦及其关联公司提供技术支持，在专利技术方面独立于中国泰坦及其关联公司。
③泰坦新动力在销售渠道、客户资源方面与中国泰坦保持独立
泰坦新动力的销售模式为订单直销模式。泰坦新动力拥有由独立的销售团队，销售人员均在泰坦新动力任职，不存在泰坦新动力使用中国泰坦能源技术集团有限公司销售人员进行销售的情形。由于泰坦新动力所提供的设备和服务专业上海市锦天城律师事务所
法律意见书性强，已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方面，泰坦新动力也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。泰坦新动力现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的市场开发队伍。
泰坦新动力的客户主要是锂电池制造厂商。在泰坦新动力自身不断努力下，获得了众多行业知名的大型锂电池制造厂商在内的客户资源。中国泰坦能源技术集团有限公司目前主营业务为电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，客户主要为电动汽车使用者和充电桩的运营主体，与泰坦新动力的客户存在差异性。
综上，本所认为，泰坦新动力在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面均独立于中国泰坦。
三、结合生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力
（一）泰坦新动力的生产规模
泰坦新动力采用以销定产模式，报告期内，泰坦新动力主要生产规模情况如下：
单位：个（通道）
动力电池非全自动生产线
动力电池全自动生产线
动力电池非全自动生产线
动力电池全自动生产线
动力电池非全自动生产线
动力电池全自动生产线
泰坦新动力动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线的核心部件上海市锦天城律师事务所
法律意见书为能量回馈型充放电电源。由于产能紧张，泰坦新动力“动力电池自动化设备扩产技术改造项目”已于 2016 年 7 月在珠海市香洲区科技和工业信息化局完成备案，2016 年 9 月 20 日，泰坦新动力取得由珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的编号为“珠香技改完评[2016] 19 号”的《珠海市技术改造项目完工评价意见书》。完工评价专家组认为泰坦新动力动力电池自动化设备扩产急速改造项目完成了预计的主要内容和技术经济指标，一致同意通过该项目完工评价。扩产技术改造项目完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将达到 30 万个通道。
由于项目投产到最终达产存在一定时间差，随着新增工作人员的逐步到位和工作熟练程度的逐步提高，预计 2017 年底能量回馈型充放电电源年产量将达到100％产能，即年产 30 万个通道。
（二）泰坦新动力技术水平及产品的先进性和产品质量
1、泰坦新动力的核心技术情况
泰坦新动力在企业发展中对核心技术非常重视，多年来，在产品的不断开发和推广中形成了独特的技术优势。2016 年 1 月，泰坦新动力的 60A／5V 现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品；2016 年 5 月，泰坦新动力被珠海市科技工业信息化局和珠海市财政局联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016 年 12 月，经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定，科技部火炬中心公示，泰坦新动力被认定为高新技术企业。2017 年 4 月，泰坦新动力的现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备产品被珠海市科技和工业信息化局列入珠海市战略性新兴产业重点产品推广目录。2017 年 4 月，泰坦新动力的电池电容数据采集与等级分选软件 V3.0 获得珠海市软件行业协会颁发的《珠海市最佳软件技术创新产品证书》。目前，泰坦新动力产品拥有自主知识产权的核心技术情况如下：序号
恒定高负压密闭性控制技术，标准化模块设计实现工 1
高温负压化成机
业级控制逻辑
高精度温度控制和均匀性控制技术，高温密闭箱体和 2
高温烤箱化成机
针床一体式设计技术 3
degassing 高温夹具化成
独家高温化成真空抽气封口集成式技术
适应宽范围电池尺寸兼容设计，独到的快速精确加温 4
高温夹具化成
技术，快速智能自动化上下料技术上海市锦天城律师事务所
法律意见书
高效能量回收技术，宽范围电压、电流控制技术，独 5
能量回馈型充放电电源模块
特的六线制采集控制技术
内嵌式弹簧技术，快速更换技术，独特的设计过大电 6
流内阻小技术 7
快速更换技术，过大电流内阻小技术 8
OCV 测试机
独特的机械式自校准检测技术，人性化的人机界面 9
DCIR 测试机
精确快速响应测试技术，低接触阻抗设计 10
独特的拔取技术 11
精准的插入技术
泰坦新动力在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经验，独特的技术水平使得公司的产品有较高的先进性，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足不同的厂家需求，在手订单持续性增加。截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 26 项专利，6 项软件著作权和 1 项软件产品。
2、泰坦新动力产品的先进性
泰坦新动力是国内第一个把高频能量回收技术应用于电池生产和测试并实现产业化的企业，是目前国内外能量回收设备中能效最高的企业，其电源模块产品回馈效率高达 80％。
在产品上比较，泰坦新动力回馈式化成分容设备的耗能为传统非回馈式化成分容设备耗能的 25％左右。在自动化厂房面积一定的条件下，相同的面积所放置同等功能的设备数量要比传统模式多 2-3 倍，大大地提高了厂房利用率。同时，能量回收型设备比传统化成分容设备节省 70％以上用电，节能效果显著。
在成本上比较，在泰坦新动力技术团队的不断改进和优化下，高频能量回收技术价格门槛已逐步降低，制造成本基本与传统化成分容模式齐平。
高频能量转换技术在电池化成分容领域的应用，改善了传统电池化成分容设备使用电阻放电，耗能大，不符合节能环保的缺点。高频能量转换技术拥有体积小、效率高、易维护、大电流、高可靠性等显著优势。在高频能量回收技术的显著优势下，耗能大、效率低的传统模式将会慢慢被淘汰，取而代之的是高频能量回收模式。
与同行竞争对手相比，泰坦新动力完全拥有自主知识产权，完全掌握其全套核心技术。泰坦新动力优势在于高频能量回收技术完全自主开发，从产品的导上海市锦天城律师事务所
法律意见书入到输出全程自主开发，其高频能量回收技术可灵活变换成不同的产品，产品模块化，产量规模化，使得泰坦新动力可以在最短的时间内推出符合市场需求的产品，满足电池行业的定制化需求。
泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已在锂电池制造行业中多个知名企业进行了应用。目前，泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已经实现大批量生产，泰坦新动力依靠先进的高频能量回收技术也得到了快速的发展。
3、泰坦新动力的产品和服务的质量
泰坦新动力以质量作为企业生存的生命线，积极推行质量管理体系。以提供质量可靠、技术先进、价格合理、服务周到的产品，满足或超过客户的期望为质量方针，在质量控制体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金。多年来一直致力于能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试设备质量的持续改进，其高质量产品已基本覆盖锂电池制造后端主要设备，主要产品和服务在锂电池后端设备领域有较强的竞争力。
为完善产品质量管控，泰坦新动力专门成立了品质部，规范了进料检验、过程检验、成品检验等十九个检验流程，建立了完善的产品质量控制体系，形成了有效的产品质量控制措施。建立并推行设计标准、研发流程、检测及客户服务流程等制度，加强各个环节的质量控制和问题预防，使产品质量控制的标准传递到生产的各个阶段，确保其产品及服务符合国际标准的质量管理，保证客户获得最满意的高质量产品。
泰坦新动力产品性能稳定，故障率低，应用广泛，在其产品和系统服务过程中，拥有较先进的生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段和售后服务体系，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。其电池化成、分容、检测自动化 生 产 设 备 的 设 计 、 生 产 和 销 售 获 得 证 书 编 号 为 “QAIC／CN／165256-B”ISO的质量管理体系认证；电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售及相关环节管理活动后的证书编号为“QAIC／CN／165255-B”ISO的环境管理体系认证。
（三）泰坦新动力市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力
1、泰坦新动力的市场份额上海市锦天城律师事务所
法律意见书
目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司、江西赣锋电池科技有限公司、比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。
根据申万宏源研究报告，2016 年国内动力电池厂商市场份额如下2：
是否与泰坦新
是否为泰坦
动力有关联关
新动力客户
宁德新能源
深圳沃马特
根据上表可知前十大锂电池制造企业市场份额为 75.4％。锂电池市场份额前十名中，比亚迪、宁德新能源、天津力神、中航锂电、微宏动力、北京国能六家均为标的公司的客户。以上六家客户中，宁德新能源、微宏动力、北京国能同类设备采购标的公司的份额超过其采购额的一半。
此外，湖北金泉新材料有限公司、江西赣峰电池科技有限公司采购同类设备中，泰坦新动力所生产的产品亦占其采购同类设备的较大份额。
截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力在手订单金额（含税）为 10.41 亿元。2017 年 4 月至 5 月，泰坦新动力再次获得珠海格力智能装备有限公司含税总额为 9.44 亿元的大额采购订单。
泰坦新动力持续获取主要锂电池生产企业的订单说明下游企业对泰坦新动2
数据来源：申万宏源锂研究所《行业集中度提高带来锂电设备新增长——锂电设备行业深度研究》上海市锦天城律师事务所
法律意见书力的认可，在一定程度上也说明泰坦新动力在锂电后端设备市场上有较大的市场份额。
2、泰坦新动力的行业地位序
公司概况号
是一家集销售、研发、制造、服务为一体的锂
电池检测测试设备制造商，其前身为杭州可靠
性仪器厂、杭州杭可精密仪器有限公司及杭州
浙江杭可科技股 1
通用电测有限公司。目前已经具备年产 8,000
份有限公司
台化成检测设备的能力以及对立体仓库、数据
库功能的高端动力电池后处理系统的研发、制
造、装配调试的交钥匙能力。
广州擎天实业有限公司是以中国电器科学研究
院有限公司（原广州电器科学研究所）几十年
积累的高新技术成果和优秀人才为基础，严格
广州擎天实业有
按现代企业制度组建而成的产业公司，隶属于 2
中国电器科学研究院有限公司，是国家高新技
术企业，国家“双高一优”项目，是国内领先国
际知名的励磁系统、大功率电源设备、电池检
测设备等产品的制造商。
是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智
能物流系统集成的研发设计、制作和销售的高
深圳市精实机电 3
新技术企业，主要产品有锂电池测试自动化成
科技有限公司
机、内阻电压（IR／OCV）测试分选配组机、高
精度测试仪等。
赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研
发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用
于锂电池制作的关键工序。产品涵盖锂电池自 4
（SZ.300457）
动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、
制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备
及相应配套的辅助设备。
瑞能股份的主营业务为电池测试设备及相关配
套设备的软硬件开发、生产和销售。公司所生
产的系列电池测试设备已经能够支持电池测试
瑞能股份 5
领域的绝大部分应用，包括材料研究、电池化
（OC.834674）
成分容、容量分选、组合电池以及超级电容器
的测试等，覆盖锂电池、镍镉电池、镍氢电池、
铅酸蓄电池等各类电池以及超级电容器等。
资料来源：通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息
以上竞争对手中，赢合科技、浙江杭可科技股份有限公司、广州擎天实业有限公司、瑞能股份为泰坦新动力直接竞争对手。上海市锦天城律师事务所
法律意见书
赢合科技产品主要为锂电池前端设备。根据其 2016 年年度报告，赢合科技生产的后端设备主要为聚合物电池夹具化成机和热冷压化成机。2016 年后端设备营业收入为 7,000 万左右，占其营业收入不到 10％。
浙江杭可科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司生产规模较大。其中前者主要产品为消费类电池后端设备，其次是动力电池后端设备；后者主要产品为动力电池后端设备、电池试验设备等产品，与泰坦新动力产品类似。由于浙江杭可科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司无行业公开数据，根据其官网信息查询及对泰坦新动力销售人员访谈，确认两者均比泰坦新动力从事锂电池装备的历史更长、起步时间更早。
根据瑞能股份 2016 年年度报告，2016 年瑞能股份营业收入为 1.66 亿元，其中电池测试系统占营业收入比例超过 95％，瑞能股份营业收入相比泰坦新动力稍小。
因此，在国内锂电设备后端领域，泰坦新动力行业排名较为靠前。
3、泰坦新动力核心竞争力
泰坦新动力的核心竞争力主要体现在以下三个方面的核心优势上：
（1）技术优势
泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池装备制造行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得泰坦新动力的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专利技术，在电池放电过程中，利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达 80％～90％，很好的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证，且极大的节约了用电成本，相比传统化成分容系统节电 60％～80％。
此外，结合锂电池生产自动化的趋势，泰坦新动力设计了节能型电池化成分容自动化生产线系统。系统采用能量回馈型充放电电源模块，系统集半自动化／自动化化成分容机械单元及 OCV／IR 测试单元于一身，具有物流自动化及仓储管理系统功能、网络化的现场模拟监控及过程控制功能、故障的自动处理机制、数据管理及海量数据分析处理能力，可以降低操作人员的工作量，减少人为操作失误，满足客户对锂电池生产自动化的需求。
（2）客户优势上海市锦天城律师事务所
法律意见书
凭借行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，泰坦新动力以客户需求出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。泰坦新动力因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司、江西赣锋电池科技有限公司、比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家知名锂电池企业与其保持着良好的合作关系。
（3）管理团队和人才优势
泰坦新动力的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的管理优势。
泰坦新动力在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，泰坦新动力研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经验，泰坦新动力人才优势明显。
公司的以上竞争优势，构筑成为泰坦新动力的一系列核心竞争力。体现在技术水平上的“高频能量回收技术”；体现在产品和服务的关键技术领域均有核心技术人员带领团队负责；体现在泰坦新动力能持续获得下游知名、大型锂电池厂家的较高认可。在报告期内，泰坦新动力获得了一系列金额较大的订单，与众多知名、大型锂电池制造厂商保持着持续、紧密的合作。
四、补充披露泰坦新动力受让商标的办理进展及对本次重组的影响
（一）受让商标的办理进展
1、泰坦科技拟转让商标的进展情况
2015 年 8 月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“3671331”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的“3671331”号商标与转让人泰坦科技在“无线电通讯设备”上注册的“682551”号、“678536”号注册商标近似，且核定使用的商品或服务类似。根据《中华人民共和国商标法》、上海市锦天城律师事务所
法律意见书《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，应当一并办理转让。
2016 年 4 月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将“”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的“”号注册商标与转让人泰坦科技在“整流器；计算机”上注册的“1129288”号注册商标近似，且核定使用的商品类似。根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，应当一并办理转让。
根据上述《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转让，则“3671331”号注册商标和“”号注册商标将无法完成商标转让变更登记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、“678536”号、“1129288”号注册商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于 2017 年 5月 10 日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“”号注册商标的《商标转让协议》。
2、益利达能源拟转让商标的进展情况
2016 年 9 月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能源将其持有的“”号注册商标永久转让给泰坦新动力，转让费共计 3万元。
2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请受理通知书》。
2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“”号注册商标的转让注册。
（二）受让商标对本次重组的影响
1、对泰坦新动力生产经营的影响
（1）泰坦科技拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响
根据泰坦新动力与泰坦科技于 2014 年 2 月和 2016 年 5 月分别就“3671331”号注册商标、“”号注册商标分别签署的《商标使用许可合同》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用上述注册商标；在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动上海市锦天城律师事务所
法律意见书力在专用期限内无偿使用上述商标。
根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》以及中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦不再使用“3671331”号注册商标和“”号注册商标。
根据泰坦科技与泰坦新动力于 2017 年 5 月签署的《商标使用许可合同之补充协议》，自《商标使用许可合同之补充协议》签订之日起，泰坦科技将不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“”号注册商标，且泰坦科技不再使用第“3671331”号注册商标、第“”号注册商标。
据此，泰坦新动力在日常生产经营活动中仍可使用上述商标，上述注册商标终止转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营造成重大不利影响。
（2）益利达能源拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响
2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“”号商标的转让注册。泰坦新动力可根据实际经营的需要随时启用从益利达能源受让的“”号商标。
2、对本次交易作价的影响
根据泰坦科技和标的公司签署的《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦新动力仍可无偿长期使用上述商标。
本次交易作价以收益法评估结果作为参考并经双方协商确定。根据中天出具的《评估报告》，本次交易的评估过程中未考虑转让商标事项对评估结论的影响。经中天确认，转让商标事项对本次评估结果无影响。因此，转让商标事项对本次重组交易作价不构成影响。
3、对泰坦新动力业务的影响
根据泰坦新动力的说明，其主营业务为研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备，客户选择泰坦新动力的原因系基于其专业技术的优势，而非其使用的标识。根据针对泰坦新动力主要客户的访谈，泰坦新动力的主要客户均认为，若泰坦新动力不再使用目前的“3671331”号商标、“”号商标而启用新的商标，并不会影响客户与泰坦新动力的业务合作关系。上海市锦天城律师事务所
法律意见书
（三）泰坦新动力采取的应对措施
1、独占使用商标
泰坦科技与泰坦新动力于 2017 年 5 月 10 日签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“”号注册商标。
2、受让益利达能源商标
2016 年 9 月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能源将其持有的“”号注册商标永久转让给泰坦新动力。2017 年 4 月 13日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，核准了“”号注册商标转让注册。
3、申请新的商标
根据泰坦新动力的说明，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力已委托商标代理机构珠海市恒益商标事务所（普通合伙）代理其申请新的商标。
4、未来使用先导智能的商标
若本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。届时，先导智能可以授权泰坦新动力使用先导智能的商标。
综上，本所认为，上述商标的转让事宜对本次重组不构成实质性障碍，且相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营及其业务造成重大不利影响，对本次交易的作价不会产生影响。
五、补充披露泰坦新动力受让相关商标权后，中国泰坦是否继续使用相关商标权
2015 年 8 月 24 日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“3671331”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述注册商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述注册商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述注册商标。
2016 年 4 月 6 日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述注册商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述注册商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述注上海市锦天城律师事务所
法律意见书册商标。
根据中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦将不再使用上述商标权。
另外，根据《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转让，则“3671331”号注册商标和“”号注册商标将无法完成商标转让变更登记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、“678536”号、“1129288”号注册商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于 2017年 5 月 10 日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“”号注册商标的《商标转让协议》。
泰坦科技与泰坦新动力于 2017 年 5 月 10 日签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“”号注册商标。
综上，鉴于客观原因，泰坦新动力无法受让泰坦科技的第“3671331”号注册商标、第“”号注册商标。但泰坦科技不可撤销的授权泰坦新动力无偿独占使用上述注册商标，且中国泰坦不再使用上述注册商标。
六、补充披露中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性，相关事项的内部审议程序的履行情况
（一）中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性
1、中国泰坦出售标的资产股权的原因及合理性
以财务投资的角度，中国泰坦间接持有泰坦新动力 10％的股权，原始投资仅为 200 万元，本次交易其股权作价 1.35 亿元，可以为中国泰坦提供流动性资金的支持，更有利于为中国泰坦的股东带来商业价值，在此时点出售泰坦新动力的股权可以将中国泰坦股东的利益最大化，符合基本的商业逻辑。基于上述，中国泰坦决定出售泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力的股权。
2、中国泰坦向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性
2015 年 8 月，珠海泰坦新能源系统有限公司将“ZL.5”号专利无偿出让给泰坦新动力；2015 年 8 月，泰坦科技将“ZL.4”号上海市锦天城律师事务所
法律意见书专利无偿出让给泰坦新动力；2015 年 8 月，泰坦科技与泰坦新动力签署《商标转让合同》，将“3671331”号注册商标无偿转让给泰坦新动力；2016 年 4 月，泰坦科技与泰坦新动力签署《商标转让合同》，将“”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。
根据中国泰坦的说明并经李永富、王德女的确认，中国泰坦向泰坦新动力无偿出让的专利及商标并非属于中国泰坦的核心知识产权，在生产经营活动中并不使用上述专利及商标。中国泰坦历来鼓励、支持员工创业，为支持原职员李永富创业，作为财务投资人的中国泰坦通过其控股子公司向参股公司泰坦新动力无偿出让上述专利及商标系各方协商所达成的共识，便于泰坦新动力于设立初期尽早、顺利地开展生产经营活动。
（二）内部审议程序的履行情况
1、泰坦控股有限公司出售泰坦新动力的内部审议程序
根据《珠海泰坦电力电子集团有限公司股东决定》，2017 年 1 月 5 日，交易对方泰坦电力电子集团的唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力 10％股权转让给先导智能。
2、珠海泰坦新能源系统有限公司出让专利的内部审议程序
2015 年 8 月 3 日，珠海泰坦新能源系统有限公司的唯一股东泰坦电力电子集团作出《珠海泰坦新能源系统有限公司股东决定》，由于珠海泰坦新能源系统有限公司不再使用“ZL.5”号专利，同意将珠海泰坦新能源系统有限公司持有的上述专利无偿出让给泰坦新动力。
3、泰坦科技出让专利、商标的内部审议程序
（1）根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，2015 年 8 月 24日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“ZL.4”号专利以及“3671331”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述专利及商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述专利及商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述专利及商标。
（2）根据《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，2016 年 4 月 6日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的“”号注册商标无偿出让给泰坦新动力；上述商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述上海市锦天城律师事务所
法律意见书商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述商标。
4、泰坦科技许可泰坦新动力使用商标的内部审议程序
（1）2014 年 2 月 24 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“3671331”号注册商标，同意泰坦新动力在法定范围内无偿排他使用“3671331”号注册商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
（2）2016 年 4 月 6 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“”号注册商标，同意将泰坦新动力在法定范围内无偿排他使用“”号注册商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
（3）2017 年 4 月 26 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》，由于泰坦科技不再使用“3671331”号注册商标、“”号注册商标，同意泰坦科技将“3671331”号注册商标、“”号注册商标许可泰坦新动力独占使用，并授权泰坦科技相关部门负责办理上述注册商标的许可使用手续。
七、综上，本所认为：
1、李永富、王德女用于缴付泰坦新动力出资的资金不存在向中国泰坦及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方借款或者由中国泰坦及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方代为垫付的情形。除泰坦电力电子集团持有泰坦新动力 10％股权外，泰坦新动力不存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形。李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系。
2、泰坦新动力无偿受让中国泰坦专利、商标具有商业合理性，泰坦新动力报告期内业绩大幅增长与行业发展趋势具有一致性。泰坦新动力业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于中国泰坦及其关联方。
3、泰坦新动力生产规模、生产能力可以满足现有生产订单；泰坦新动力有较高的技术水平及先进性，拥有核心竞争力，产品质量能满足客户的一系列要求；上海市锦天城律师事务所
法律意见书此外，泰坦新动力拥有锂电池后端设备较大的市场份额，随着泰坦新动力的持续发展，行业排名逐步提升。
4、商标的转让事宜对本次重组不构成实质性障碍，且相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营及其业务造成重大不利影响，对本次交易的作价不会产生影响。
5、经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方决定解除关于“3671331”号注册商标和“”号注册商标的《商标转让协议》，并签署了《商标使用许可合同之补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号商标、第“”号商标。
6、中国泰坦出售泰坦新动力的股权符合基本的商业逻辑。中国泰坦向泰坦新动力无偿出让的专利及商标并非属于中国泰坦的核心知识产权，其在生产经营活动中并不使用上述专利及商标。作为财务投资人的中国泰坦通过其控股子公司向参股公司泰坦新动力无偿出让上述专利及商标系各方协商所达成的共识，便于泰坦新动力于设立初期尽早、顺利地开展生产经营活动。相关股权出售及转让专利和商标事项已经履行了必要的内部决策程序，合法合规。
申请材料显示，本次重组交易对方中珠海泰坦电力电子集团有限公司为台港澳法人独资企业，本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产。请你公司补充披露本次重组中上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定，是否涉及其他审批程序及履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定
（一）上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰坦新动力股权符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》上海市锦天城律师事务所
法律意见书
1、根据《中华人民共和国外资企业法》第二条的规定：本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
经本所律师核查泰坦电力电子集团营业执照并登录国家企业信用信息公示系统查询，泰坦电力电子集团系在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册的有限责任公司(台港澳法人独资)，符合《中华人民共和国外资企业法》所称的外资企业，属于外商投资企业。
2、根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006] 81 号）第七条规定：“外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。”
本所认为，泰坦电力电子集团具备法律、法规规定的作为外商投资企业境内投资的条件。
3、根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。”
本所律师认为，泰坦电力电子集团作为外商独资的有限责任公司（台港澳法人独资），其本次认购先导智能发行的股份，属于外商投资企业境内投资。
4、根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条规定：“外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。”；第十四条规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第六条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第八条、第九条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、上海市锦天城律师事务所
法律意见书光伏电池／组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。先导智能的经营范围不属于《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）规定的禁止外商投资的领域和限制类投资领域。
基于上述，本所认为，泰坦电力电子集团本次认购先导智能发行的股份，其投资领域符合相关法律、法规的规定，不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的需要取得省级审批机关批准的情形。
（二）上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰坦新动力股权不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定：“投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；……。”
本所认为，泰坦电力电子集团系中国境内法人，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整。
二、上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否涉及其他审批程序及履行进展
经核查，上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权不涉及其他审批程序。
综上，本所认为，上市公司向泰坦电力电子集团发行股份及支付现金购买其持有的泰坦新动力股权符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整，不涉及其他审批程序。
申请材料显示，1）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司为标的资产泰坦新动力 2015 年第一大供应商，也是标的资产的外协工厂，泰坦新动力向其进行外协采购，采购金额达到 4,672.84 万元，占比高达 81.14％。2）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司同时为标的资产的上海市锦天城律师事务所
法律意见书关联方。3）珠海益利达能源科技有限公司现处于注销清算阶段。请你公司补充披露：1）标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率。2）标的资产泰坦新动力 2015 年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达 81.14％的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性。3）珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响。4）报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率
为提高生产效率，泰坦新动力将部分技术含量较低或易于加工的材料委托外协厂商进行加工，外协加工完成后，泰坦新动力继续进行加工或组装产品后进行销售。除益利达能源和益利达电气外，泰坦新动力还存在中山市大图电子有限公司、珠海市佳讯实业有限公司等其他外协厂商，报告期内区分直接采购和外协加工的采购金额情况如下：
单位：万元
报告期内，随着泰坦新动力销售订单的不断增长，外协采购亦不断增长。
2014 年度，泰坦新动力直接外购金额较大，主要是泰坦新动力向珠海银隆新能源有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术合计 4,218.76 万元（已于2015 年度销售给深圳格银电池设备科技开发有限公司）。
2015 年度，泰坦新动力外协采购比例较高，主要是泰坦新动力 2015 年度销上海市锦天城律师事务所
法律意见书售订单大幅增加，采购材料相应增加，2015 年度泰坦新动力向益利达能源和益利达电气外协采购 4,672.84 万元。另外，2014 年度泰坦新动力以采购货物后委托益利达能源加工为主，2015 年度以益利达能源直接采购加工后销售给泰坦新动力为主。报告期内，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购材料情况如下：
单位：万元
益利达能源
益利达电气
因外协加工完成后，泰坦新动力需继续进行加工或组装产品后进行销售，而非将外协加工的货物直接销售，因此，无法统计外协加工产品的营业收入、成本和毛利率。
二、标的资产泰坦新动力 2015 年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达 81.14％的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性
泰坦新动力成立于 2014 年 2 月，成立初期受生产经营场地、经营资金、人力资源等因素的制约，泰坦新动力选择益利达能源和益利达电气外协加工。报告期内，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购材料情况如下：
单位：万元
益利达能源
益利达电气
另外，2014 年度泰坦新动力以采购货物后委托益利达能源加工为主，2015年度以益利达能源直接采购加工后销售给泰坦新动力为主，导致泰坦新动力2015 年向益利达能源和益利达电气采购占比较高。
2015 年底，泰坦新动力向珠海市理易网络科技有限公司租赁位于珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号的厂房，自此泰坦新动力解决了生产经营场地受限上海市锦天城律师事务所
法律意见书问题。同时，为解决关联交易，2015 年 12 月益利达能源将其生产设备作价不含税 471.89 万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动，2016 年度，泰坦新动力未向益利达能源采购货物，益利达能源现处于注销清算阶段。同样，为解决关联交易，2016 年 7 月 27 日益利达能源将其持有益利达电气 85％股权让给股东杨达。2016 年 10 月起，泰坦新动力未再向益利达电气采购货物。
虽然泰坦新动力 2015 年向益利达能源和益利达电气采购占比高达 81.14％，但经过上述调整后，泰坦新动力 2016 年 1-9 月仅向益利达电气采购 647.45 万元，占 2016 年度总采购额的 2.20％，占比较小。2016 年 10 月起，泰坦新动力未再向益利达电气采购货物；2016 年度，泰坦新动力未向益利达能源采购货物。截至2016 年末，泰坦新动力及其子公司员工总数为 458 人，其中生产人员 188 名，研发、技术人员 181 名，持有专利技术 19 项；截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力及其子公司持有专利技术 26 项，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。
综上，本所认为，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。
三、珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响
（一）益利达能源注销的程序
2016 年 10 月 8 日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再继续经营，同意办理注销登记，并成立清算组。
2016 年 10 月 13 日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销程序。
截至本补充法律意见书出具之日，益利达能源正在办理税务注销程序。
（二）益利达能源注销的合理性
报告期内，益利达能源主要为泰坦新动力提供外协采购和加工服务。由于泰坦新动力主要产品将逐渐转向动力电池全自动生产线方向发展，并形成规模化生产，动力电池全自动生产线产品性能更加优化、产品部件对生产工艺要求更高，需要更加专业、更具规模的外协工厂进行外协加工，故逐步减少对益利达能源的外协采购。同时，随着泰坦新动力运营管理日渐规范，为减少关联交易、避免同上海市锦天城律师事务所
法律意见书业竞争，另外，鉴于作为益利达能源的实际控制人兼执行董事李木站年事已高，不再适合繁杂的企业经营活动，且益利达能源于 2016 年度未开展经营活动，经相关方协商，决定注销益利达能源。
（三）益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响
泰坦新动力处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎实，这为泰坦新动力提供了众多品质优良的外协供应商，可以有效满足泰坦新动力对外协采购的需求。2016 年度，泰坦新动力不再向益利达能源进行外协采购。在此期间，泰坦新动力在手订单不断增加、营业收入及净利润不断增长。
综上，本所认为，益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响。
四、报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允
（一）定价原则
报告期内，泰坦新动力与益利达能源、益利达电气之间的交易遵循独立交易、按市价或成本加成的方式进行定价。交易双方约定采购单价，根据实际采购数量进行结算。
（二）与其他供应商采购单价对比分析
将泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单价，与向其他供应商采购同类材料的单价进行对比分析，具体如下：
益利达能源／益利
其他供应商采购单价
单价差异率
达电气采购单价05.10.013.01.00002
0.42％05.10.002.01.00009
--05.10.002.01.00004
-1.19％05.10.001.01.00004
-4.50％05.10.002.01.00010
--05.11.001.01.00001
0.15％03.10.043.01.00004
从上表可以看出，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单价，与向其他供应商采购同类材料的单价不存在较大差异。上海市锦天城律师事务所
法律意见书
（三）益利达能源财务数据审阅情况
致同会计师事务所对益利达能源 2014 年、2015 年、2016 年财务报表进行了审阅，并出具了“致同审字（2017）第 320ZA0107 号”标准无保留意见审阅报告。益利达能源 2014 年、2015 年、2016 年经审阅主要财务数据列示如下：
单位：万元
511.47其中：泰坦新动力销售收入
511.47泰坦新动力销售收入占比
2014 年、2015 年、2016 年益利达能源净利润分别为-11.32 万元、148.61 万元和-31.51 万元，盈利水平基本处于盈亏平衡状态，且 2014 年度向泰坦新动力销售毛利率为 28.33％，2015 年度向泰坦新动力销售毛利率为 18.74％，关联交易价格整体公允。
综上，本所认为，泰坦新动力具备自主生产能力，对益利达能源和益利达电气的外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。益利达能源注销原因合理，注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响。报告期泰坦新动力关联交易定价公允。
相关事项的变化情况
一、本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整情况
2017 年 3 月 8 日，先导智能第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，决定以 2016 年 12 月 31 日公司总股本408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共派发现金红利人民币 5,304 万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2017上海市锦天城律师事务所
法律意见书年 3 月 30 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了上述议案，公司已于 2017 年4 月 19 日实施完毕上述利润分配。根据先导智能 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项。
2017 年 5 月 22 日，先导智能召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易中的发行价格、发行数量、锁定期安排进行相应调整。其中：
（1）本次重组向交易对方发行股票的发行价格及发行数量安排调整
2017 年 3 月 30 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将由原来的 33.98 元／股相应调整为 33.85 元／股。经除息调整后，上市公司向交易 对 方 发 行 股 份 支 付 对 价 方 式 所 发 行 股 份 的 数 量 由 21,851,087 股 调 整 为21,935,006 股。
本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整完成后，发行股份及支付现金具体情况如下：
现金支付与股份
支付方式交易对方
支付的比例
现金（万元）
股份（股）
股份 王德女
13,161,004
55％ 李永富
55％泰坦电力
55％电子集团
21,935,006
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。上海市锦天城律师事务所
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（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定数量调整
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不以任何方式转让；
②自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10％即 1,974,150 股，可申请解锁；
③自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10％即 1,974,150 股，可申请解锁；
④其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次重组配套募集资金发行股份的锁定期安排调整
根据公司股东大会的授权，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境和中国证监会的监管要求，公司本次重组配套募集资金发行股份的锁定期安排调整如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。上海市锦天城律师事务所
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若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重组方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
二、先导智能的基本情况
（一）股权结构
截至 2017 年 3 月 31 日，先导智能的前十大股东如下：
持股数量（万股） 持股比例（％）
无锡先导投资发展有限公司
石河子市嘉鼎股权投资合伙企业
（有限合伙）
无锡先导电容器设备厂
上海祺嘉股权投资合伙企业
（有限合伙)
中国农业银行股份有限公司－中邮信
息产业灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
外延增长主题股票型证券投资基金
天津鹏萱股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中国农业银行股份有限公司－汇添富
社会责任混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
移动互联股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈科
技 30 灵活配置混合型证券投资基金
（二）先导投资拟发行可交换公司债券
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，先导投资持有上市公司16,554.60 万股，占上市公司总股本的 40.58％，先导投资拟以其所持有的先导智能部分股票为标的向合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），本次可交换债券拟发行规模不超过人民币 15 亿元（含人民币 15上海市锦天城律师事务所
法律意见书亿元），债券期限为 3 年。在满足换股条件下，本次可交换债券的债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为先导智能股票。本次可交换债券已取得深圳证券交易所出具的《关于无锡先导投资发展有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[ 号）。不考虑本次交易的影响，假设本次可交换债券发行 15 亿元，均满足换股条件，合格投资者均将本次可交换债券交换为上市公司股票，鉴于先导投资发行本次可交换债券的初始换股价格尚未确定，参照 2017 年 5 月 19 日上市公司股票收盘价 42.05元／股测算，本次可交换债券可交换上市公司股票 3,567.18 万股，交换后先导投资持有先导智能 12,987.42 万股，占公司总股本的 31.83％，仍为上市公司控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能 49.84％的股份，仍为公司的实际控制人。综合考虑本次交易所涉及发行股份的影响及假设本次可交换债券按照参照价格（42.05 元／股）全部交换为上市公司股票后，先导投资持有本公司 12,987.42 万股，占公司总股本的 30.21％，仍为上市公司控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能47.30％的股份，仍为公司的实际控制人。
本所认为，综合考虑本次交易所涉及发行股份的影响及假设本次可交换债券按照参照价格（42.05 元／股）全部交换为上市公司股票后，先导投资仍为上市公司控股股东；王燕清先生仍为上市公司的实际控制人。
三、本次交易的标的资产
（一）重大债权债务
根据致同出具的“致同审字(2017)第 320ZA0094 号”《审计报告》及泰坦新动力提供的销售合同等相关文件，截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力正在履行的销售合同中，标的总额（含税）前十大采购方的销售合同具体情况如下：序
标的／标的物
合同编号号
（万元，含税）
高温静置线、化成
自动线、分容自动
珠海格力智能装备
高温静置线、化成
自动线、分容自动
线上海市锦天城律师事务所
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宁德时代锂动力有
自动测试系统
自动化成系统
负压化成组件
自动化成系统
宁德时代新能源科
技股份有限公司
自动化成测试机
自动化成测试机
自动化成测试机
自动化成测试机
烘烤负压化成容
量系统自动线
湖北金泉新材料有3
限责任公司
系统自动线
江西赣锋电池科技
化成测容分选4
化成分容线、
江苏海基新能源股
化成分容线5
份有限公司
河南国能电池有限
化成分容设备
自动化线设备
2015-SQSB010、
2015-FLTSQSB011、
双登集团股份有限
自动化成分容堆
2015-SQSB012、7
2015-SQSB013、
2015-SQSB0014、
2015-SQSB0014-1
容量测试机
ETC-H02-0183
芜湖天弋能源科技8
容量测试机、
ETC-H02-0264
东莞市保利新能源
高温加压化成柜、9
自动化设备有限公
能量回馈分容柜、
上海市锦天城律师事务所
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化成分容系统
微宏动力系统（湖
化成分容系统
州）有限公司
化成分容系统
（二）经营资质
根据泰坦新动力提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，泰坦新动力已取得《高新技术企业证书》，具体情况如下：
广东省科学
技术厅、广东
高新技术企业证书
省财政厅、广
东省国家税
务局、广东省
地方税务局
（三）新增商标
2016 年 9 月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能
源将其持有的“”号注册商标永久转让给泰坦新动力。
2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的
《商标转让证明》，核准了“”号商标转让登记，具体情况如下： 序
核定使用商品
材料检验仪器和机器；
集成电路；电动调节装
置；控制板（电）；逆 1
变器（电）；整流用电
力装置；电站自动化装
置；电池充电器
（四）新增专利
截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力新增的专利具体情况如下：
一种多通道能
量双向控制电路
一种方形动力锂电
池负压针床模块型
一种软包锂电池 X
型弹簧夹具
一种钛酸铝圆柱动
上海市锦天城律师事务所
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力电池快速装夹夹
一种凸轮型刺破抽
气封口的机构
一种行车机械手间
距智能调整机构
一种自动旋转型弹
（五）新增政府补助
根据致同出具的“致同审字(2017)第 320ZA0094 号”《审计报告》并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰坦新动力 2016 年 11-12 月新
增的政府补助如下：
金额（元）
2015 年度珠海市
《珠海市香洲区扶优扶强贴息资金管理暂行办
香洲区扶优扶强
法》（珠香府办[2016] 17 号）
关于印发《珠海市高新技术企业培育专项资金管
高新技术企业培
100,000.00
理办法》的通知（珠科工信[ 号）、《珠
育专项资金
海市高新技术企业培育专项资金管理办法》
2016 年珠海市香
《珠海市香洲区技术改造资金管理办法》（珠香
洲区技术改造资
210,000.00
府办[2016] 18 号）
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据泰坦新动力及其子公司的说明以及相关工商、税务、社保及安全生产监
督等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，不存
在对泰坦新动力及其子公司有重大影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。
四、关联交易
（一）根据致同出具的“致同审字（2017）第 320ZA0094 号”《审计报告》，
2016 年度泰坦新动力与关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品／接受劳务情况关联方
关联交易内容
2016 年度珠海益利达电气有限公司
6,474,525.71 元
2、关联租赁情况出租方名称
租赁资产种类
2016 年度确认的租赁费 上海市锦天城律师事务所
法律意见书珠海驿联新能源汽车运营服
5,641.03 元务有限公司（注）
注：2016 年 12 月 27 日，泰坦新动力与珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司签订《电动汽车租赁合同》，珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司将其 2 辆电动汽车出租给泰坦新动力使用。
3、关联担保情况
泰坦新动力作为被担保方
担保是否已经担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保终止日
履行完毕李永富
4,290,680.00
是李永富、王德女
3,600,000.00
是李永富、王德女
7,000,000.00
注：截至 2016 年 12 月 31 日，上述担保下的银行借款已全部还清，上述担保已履行完毕。
4、关联方资金拆借及代垫款项情况关联方
拆借金额／余额
1,166,187.90
注（1）拆出
1,500,000.00
4,000,000.00
500,000.00
3,000,000.00
200,000.00
2,000,000.00
1,000,000.00
300,000.00
珠海益利达能源科技有限公司
7,115,137.40
注（1）：系王德女替泰坦新动力代垫款项，其中 2014 年代垫 360,000.00 元，2015 年代垫 516,461.40 元，2016 年 1-10 月代垫 289,726.50 元。截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力累计归还 1,166,187.90 元，上述款项已结清。
注（2）：泰坦新动力向益利达能源拆出资金作为其营运资金周转使用，截至 2016 年12 月 31 日，尚有 7,115,137.40 元余额未归还泰坦新动力。2017 年 1 月 11 日，泰坦新动力收到关联方益利达能源还款 7,115,137.40 元，上述款项已结清。
5、其他关联交易情况上海市锦天城律师事务所
法律意见书关联方
关联交易内容
2016 年度珠海益利达能源科技有限公司
28,301.89珠海益利达能源科技有限公司
软件著作权
6、关键管理人员报酬
泰坦新动力 2016 年度关键管理人员 5 人，支付薪酬情况见下表：项目
2016 年度关键管理人员薪酬
1,341,916.48
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项项目名称
其他应收款
79,993.00其他应收款
79,894.00其他应收款
5,000.00其他应收款
珠海益利达能源科技有限公司
7,115,137.40其他应收款
珠海泰坦科技股份有限公司
21,850.00其他应收款
珠海驿联新能源汽车运营服务有限公司
20,000.00应收账款
珠海泰坦科技股份有限公司
671,508.00
（2）应付关联方款项项目名称
2,718,293.39应付股利
362,097.76应付股利
珠海泰坦电力电子集团有限公司
155,243.00应付票据
珠海泰坦科技股份有限公司
108,000.00
五、结论意见
综上，本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页)
一、法律意见书的签字盖章
本补充法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、丁飞翔律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。上海市锦天城律师事务所
经办律师: ____________________
军负责人:_________________
经办律师：____________________
经办律师：______________________}