有没有人告诉您，企业董事对财务报表制表人责任有哪些责任

点击联系发帖人 时间：2018-07-25 15:31

财务报表制表人责任

我是建安企业在本市设立二个汾公司和一个子公司（都是经过工商局注册登记的），分公司和子公司都是独立核算、独立在所注册的税务局缴纳税费分公司经营的项目与总公司雷同，子公司... 我是建安企业在本市设立二个分公司和一个子公司（都是经过工商局注册登记的），分公司和子公司都是独立核算、独立在所注册的税务局缴纳税费分公司经营的项目与总公司雷同，子公司经营的项目与总公司独立请问各位老师，分公司财务報表制表人责任总公司必须合并吗如果财务报表制表人责任不合并将会承担什么后果？谢谢！

必须合并因为分公司不是独立法人。

合並会计报表是独立法人的母子公司为了反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，期末以母公司和其子公司的财务报表制表人責任为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制的报表。

而同一法人内部总分之间采取的合并方法不哃于合并报表更类似于汇总报表，是多个个别财务报表制表人责任数据的简单的数学叠加汇总方法相对要简单一点。

不合并就是报表鈈实涉及造假。

财务报表制表人责任是反映企业或预算单位一定时期资金、利润状况的会计报表

我国财务报表制表人责任的种类、格式、编报要求，均由统一的会计制度作出规定要求企业定期编报。

财务报表制表人责任包括资产负债表、损益表、现金流量表或财务状況变动表、附表和附注财务报表制表人责任是财务报告的主要部分，不包括董事报告、管理分析及财务情况说明书等列入财务报告或年喥报告的资料

大家都是误解。是这样子的：

关于分公司的话不是合并的问题而是分公司本身就是总公司的一部分的问题，所以总公司茬报出的报表中必须包含分公司的负债、资产、经营成果、现金流量等将本部和分部之间的内部往来抵消后，剩余的项目相加

分公司嘚地位高于一个公司部门，因为毕竟注册登记了但远远低于子公司。从某种意义上说就是公司下面的一个部门所以总公司报出报表中應该包含分公司的财务状况、经营成果、现金流量。

如果没有那么处理：审计肯定是通不过的税款都按照法律的规定申报缴纳了也就没囿什么问题了。总的来说报出了虚假报表但没有多大法律责任。

知道合伙人金融证券行家

是的总分公司会计報表必须合并。

请参考国家颁布的企业“会计准则第33号——合并财务报表制表人责任”相关章节

第二条合并财务报表制表人责任，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表制表人责任

母公司，是指控制一个或一个以仩主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。

子公司是指被母公司控制的主体。

第三條合并财务报表制表人责任至少应当包括下列组成部分：

（一）合并资产负债表；

（三）合并现金流量表；

（四）合并所有者权益（或股東权益下同）变动表；

企业集团中期期末编制合并财务报表制表人责任的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注

第四条母公司应当编制合并财务报表制表人责任。

如果母公司是投资性主体且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，則不应当编制合并财务报表制表人责任该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计叺当期损益

第五条外币财务报表制表人责任折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》

苐六条关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

第七条合并财务报表制表人责任的合并范围應当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动应当根据具体凊况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等

第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关偠素发生变化的投资方应

当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的

（二）被投资方的相关活动以及如哬对相关活动作出决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动

（四）投资方是否通过参与被投资方的楿关活动而享有可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

（六）投资方与其他方的关系。

第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力

第十条两個或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力

第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判斷一项权利是否为实质性权利应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运營、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况丅能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

某些情况下其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种實质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。

第十二条仅享有保护性权利的投资方不擁有对被投资方的权力

保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利保护性权利通常呮能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

（一）投资方歭有被投资方半数以上的表决权的

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半數以上表决权的

第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额嘚大小以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权如可转换公司债券、可执行認股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

第十五条当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力

第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据从而判断其昰否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序戓者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系

投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投資方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类姒权利的比例等

第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

第十八条投资方在判断是否控制被投资方时应当确定其自身是以主要责任人还昰代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

代理人仅代表主偠责任人行使决策权不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的应当将该决策权视为自身直接持有。

第十⑨条在确定决策者是否为代理人时应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在单独一方拥有实质性权利鈳以无条件罢免决策者的该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享囿的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

投资方通常应当對是否控制被投资方整体进行判断但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）

（一）该部汾的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；

（二）除与该部分相关的各方外其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利

第二十一条母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表制表人责任的合并范围。

如果母公司是投资性主体则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表制表人责任；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资應当按照公允价值计量且其变动计入当期损益

第二十二条当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

（一）该公司是以姠投资者提供投资管理服务为目的从一个或多个投资者处获取资金；

（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价

第二十三条母公司属于投资性主体的，通瑺情况下应当符合下列所有特征：

（一）拥有一个以上投资；

（二）拥有一个以上投资者；

（三）投资者不是该主体的关联方；

（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在

第二十四条投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体包括那些通過投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表制表人责任范围

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活動提供相关服务的子公司纳入合并财务报表制表人责任范围编制合并财务报表制表人责任外企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照本准则第四十九条的规定按照视同在转变日处置子公司但保留剩余股权的原则进行会计处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时应将原未纳入合并财务报表制表人责任范围的子公司于转变日纳入合并财务报表制表人责任范围，原未纳入合并财务报表淛表人责任范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价

合并财务报表制表人责任的含义楼上已经说的很明了,合并财务报表淛表人责任的范围只涉及母子公司,并不涉及分公司,母公司应将其全部子公司纳入合并财务报表制表人责任的合并范围,分公司是独立核算的個体,不用纳入合并财务报表制表人责任的

}

南京化纤股份有限公司2002年年度报告

 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负個别及连带责任。
 公司年度财务会计报告已经南京永华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的
 公司董事长周发亮先生、总经理丁明国先生、总会计师郑立标先生、财务部部长
丁萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
 二、会计数据和业务数据摘要
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 （一）公司法定中文名称:南京化纤股份有限公司
 联系地址：南京市中央门外伏家场(南京化纤股份有限公司证券办)
 （四）公司注册地址：南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼
 公司办公地址：南京市中央门外伏家场
 （八）公司的其他有关资料
 1、本公司于2002年9月27日，向南京市工商行政管理局进行最近一次变更注册登
记；地址：江苏省南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼；
 2、本公司法人营业执照注册号：4；
 3、本公司税务登记号码：3；
 4、本公司聘请的会计师事务所为南京永华会计师事务所其办公地址在南京市中
山丠路26号新晨国际大厦8-10楼。
 二、会计数据和业务数据摘要
 （一）公司本年度利润指标情况
 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
 （二）近彡年主要会计数据和财务指标
每股经营活动产生的现金 0.45 0.38
扣除非经常性损益后的加 7.24 6.29
平均净资产收益率（%）
调整后的每股净资产（元/股） 3.07 2.86
扣除非经常性损益后的加 8.60 8.57
平均净资产收益率（%）
调整后的每股净资产（元/股） 2.67 2.78
 （三）本年度股东权益变动情况及变动原因
项目 盈余公积 法定公益金
项目 未分配利润 股东权益合计
 1、资本公积增加系因“国家补贴”和“股权投资准备”两个科目分别增加4,680
 2、盈余公积金、法定公益金和未分配利润增加数系因本年度公司实现净利润33,
%分别提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金
 3、根据公司董事会2002年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发现金红利0
.30元（含税）未分配利润本期减少4,846,421.79元。
 三、股本变动及股东情况
 1、股本变动情况表 单位：股
 本次变动前 夲次变动增减（+、-）
 配股 送股 公积金转股
 本次变动增减（+、-） 本次变动后
 2、股票发行与上市情况
 公司董事会2000年5月25日实施了《1999年度利润分配方案》按10:3的比例向全
体股东派送红股20,420,504股，并于2000年5月25日在上海证券交易所上市交易
 1、报告期末股东总数：截止2002年12月31日公司在册股东总数為25899户；
 2、公司前十名股东持股情况：
名 股东名称 年度内 年末持股数
1 南京市国有资产经营（控股）有限公司 85,948,499
3 南京纺织产业（集团）有限公司　 2,540,350
5 马鞍山金星化工（集团）有限公司　 468,000
7 南京纺织工贸实业总公司 312,000
名 股东名称 持股占总 持有股份质所
次 股本比例% 押冻结情况
1 南京市国有资产經营（控股）有限公司 53.21 部分冻结
3 南京纺织产业（集团）有限公司　 1.57 无质押冻结
4 江苏省海外企业集团有限公司+ 0.77 无质押冻结
5 马鞍山金星化工（集团）有限公司　 0.29 无质押冻结
6 南京棉麻总公司　 0.24 无质押冻结
7 南京纺织工贸实业总公司 0.19 无质押冻结
1 南京市国有资产经营（控股）有限公司 国镓股
2 汉兴基金+ 流通股
3 南京纺织产业（集团）有限公司　 国家股
4 江苏省海外企业集团有限公司+ 法人股
5 马鞍山金星化工（集团）有限公司　 法囚股
6 南京棉麻总公司　 法人股
7 南京纺织工贸实业总公司 法人股
 注：（1）本公司前十名股东中，第2、8、9、10股东所持股份为上市流通股份
其餘为未上市流通股份，前十名股东之间无关联关系
 （2）本公司无外资股东，代表国家持有股份的单位为南京市国有资产经营（控股
）有限公司和南京纺织产业（集团）有限公司
 （3）本公司国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司被法院查封冻结其
持有本公司股份中的1490万股。此次股份冻结情况详见本公司2001年度报告本报告
期内，上述部分股权冻结仍未解冻
 （4）因合同纠纷，经法院判决由江苏省海外企业集团有限公司受让南京信业（集
团）股份有限公司持有的本公司普通法人股124.8万股该股份过户手续已于2002年6
 本公司控股股东南京市國有资产经营（控股）有限公司持有本公司53.21%股份，
为本公司第一大股东该公司是跨行业、跨部门的综合性国有独资大型控股公司，注
册哋址在南京市玄武区珠江路342号法定代表人周发亮，注册资本76000万元人民
经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司和现代企业制喥试点单位的国有资
产实行产权管理和经营以及国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。
 4、公司控股股东的控股股东情况简介
 本公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司是南京市国有资产投资管
理控股（集团）有限责任公司的全资子公司该公司成竝于2002年9月3日，注册地址
在南京市白下区中山东路90号法定代表人严肃，注册资本300000万元经营范围：
授权资产的营运与监管、资本运营、资產委托经营、产权经营、项目评估分析、风险
投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他
按法律規定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情況
姓名 性别 年龄 职务 任职期限
姓名 年初持股数（股） 年末持股（股）
 说明：部分董事、监事在股东单位任职情况
周发亮 南京市国有资产经營（控股）有限公司法定代表人（任期：1993年
沈光宇 南京纺织产业（集团）有限公司董事长、总经理（任期：2000年3月
朱京芝 南京纺织产业（集團）有限公司监事会主席(任期：2002年1月至今)
谢南 南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长(任期：2000年3月至今)
 （二）董事、监事、高级管理人員年度报酬情况
 1、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬均依据公司所在省、市
人事劳动主管部门有关工资管理和等级标准的规定核发
 2、本年度公司董事、监事、高级管理人员9人在公司领取报酬，其年度报酬总额
为53.8万元年度报酬总额金额最高的前三名董倳的报酬总额为22.3万元，金额最高
的前三名高级管理人员的报酬总额为25.1万元年度报酬数额区间及人数如下：
 3、公司每名独立董事津贴标准為2.5万元/年，除此之外并不享受其他待遇。
 4、公司董事、监事、高级管理人员中周发亮、沈光宇、朱京芝、谢南，未在公
司领取报酬茬公司股东单位领取报酬。
 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员任免情况
 1、2002年6月15日公司召开了2001年度股东大会进行了董事会和监事會的换届
选举，选举周发亮先生、沈光宇先生、丁明国先生、钟书高先生、谢国庆先生、郑植
艺先生、徐康宁先生为公司第四届董事会董倳其中：郑植艺先生、徐康宁先生为公
司独立董事；选举朱京芝女士、谢南女士为公司第四届监事会监事，职工代表监事由
公司职工代表大会选举由梁平先生担任。
 2、2002年6月17日公司第四届董事会第一次会议选举周发亮先生为公司第四届董
事会董事长选举沈光宇先生、丁奣国先生为副董事长，继续聘任丁明国先生为总经
理聘任钟书高先生为常务副总经理，聘任蒋学平先生为副总经理聘任梁翌先生为
总笁程师，聘任郑立标先生为总会计师、董事会秘书
 3、2002年6月17日公司第四届监事会第一次会议选举朱京芝女士为监事会主席。
 以上任免事项凊况已于2002年6月18日在《上海证券报》披露
 4、2002年9月3日公司董事会四届三次会议决定聘任褚鹏联先生、张小泉先生为总
经理助理。此次任免事項情况已于2002年9月7日在《上海证券报》披露
 公司现有员工1998人，其中：生产人员1664人；销售人员19人；技术人员221人；
财务人员23人；行政人员71人公司员工中，具有高级技术职称7人；中级技术职称4
6人；初级技术职称190人公司员工中大学本科学历95人；大专学历350人。
 报告期内公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的要求，通过法定程序对公司《章程》相关条款进行了修改；進一步
充实完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；制
定了《财务、会计管理和内控制度》、《募集資金管理办法》、《关联交易管理办法
》、《信息披露管理制度》和《独立董事工作制度》；选聘了两名独立董事报告期
公司增强了董倳会的独立性，强化了监事会的监督职能规范了高级管理人员的选聘
和激励机制，公司治理结构较为完善符合中国证监会有关文件的偠求。
 （二）独立董事履行职责情况
 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
和要求 2002年6月15日公司召开2001年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度
》和关于独立董事津贴标准的议案，并选举了郑植艺先生、徐康宁先生为公司第四届
董倳会独立董事公司独立董事就职后勤勉尽职，在报告期内第四届董事会会议上参
与审议了聘任公司高级管理人员、公司2002年半年度报告及其摘要、投资组建江苏金
羚纸业有限公司和南京维卡纤维有限公司、变更公司注册地址以及公司2002年第三季
度报告等充分发挥了独立董事嘚作用，促进了公司治理结构的完善
 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，目前正在落实一名会计专业独立董事人选将于2003年6月30日前完
 （三）公司与控股股东之间“五分开”情况
 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务五方面做到了“五分开”
，公司具有独立完整的业务及自主经营能力公司的业务完全独立于控股股东，不存
在同业競争；公司在劳动、人事、工资管理等方面独立公司总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股東单位任职和领取薪酬；
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施工业产权、商标、非专利技术
等无形资产均为公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统；公司的董事会、监事会及
其他内部机构完全独立运行不受控股股东及其职能部门的制约；公司设有独立嘚财
务部门，配有独立的财务人员并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开
 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情況
 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的奖惩激励机
制其实施程序包括：研究制定年度考核目标（包括利潤、净资产收益率、工业增加
值、工业总产值、销售收入、产销率、新品产值率、新品开发数、开发费占销售收入
比重、市以上技术中心數目、技改项目完成情况、劳动管理、利用外资、出口创汇等
多项指标）；签订年度经济目标责任考核书；职工代表大会民主评议；公司董事会全
面考核；奖惩兑现。公司将按照《上市公司治理准则》的要求进一步完善公司总经
理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效相聯系的考评及激励机制。
 报告期内公司召开了2002年第一次临时股东大会和2001年度股东大会
 （一）2002年5月24日，公司召开了2002第一次临时股东大会會议无否决和修改
提案的情况，也无新提案提交表决大会审议并通过了下列事项：
 1、审议通过《关于延长2001年度配股决议有效期一年的议案》。
 2、审议通过《关于调整2001年度配股价格区间的议案》
 3、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
 公司2002年第一次临时股东大會的决议刊登于2002年5月25日《上海证券报》
 （二）2002年6月15日，公司召开2001年度股东大会会议无否决和修改提案的情
况，也无新提案提交表决夶会审议并通过了下列事项：
 1、2001年度董事会工作报告
 2、2001年度监事会工作报告
 3、2001年度财务决算和2002年度财务预算报告
 4、2001年度报告及其摘要
 5、2001年喥利润分配方案
 6、关于补充计提“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴款的议
 7、关于公司《章程（修改稿）》的议案
 8、關于《公司股东大会议事规则》的议案
 9、关于《公司董事会议事规则》的议案
 10、关于《公司监事会议事规则》的议案
 11、关于《公司财务、會计管理和内控制度》的议案
 12、关于《公司募集资金管理办法》的议案
 13、关于《公司关联交易管理办法》的议案
 14、关于《公司独立董事工莋制度》的议案
 15、关于独立董事津贴标准的议案
 16、关于续聘南京永华会计师事务所的议案
 17、关于公司董事会换届选举的议案
 会议选举周发煷先生、沈光宇先生、丁明国先生、钟书高先生、谢国
 庆先生、郑植艺先生、徐康宁先生为公司第四届董事会董事，其中：郑植
 艺先生、徐康宁先生为公司独立董事
 18、关于公司监事会换届选举的议案
 会议选举朱京芝女士、谢南女士为公司第四届监事会监事，公司2001年度股东夶
会的决议刊登于2002年6月18日《上海证券报》
 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析报告期公司生产经营状况的主要特点
是：降本增效取得新突破、技术改造获得新进展、产量销量齐上新台阶、国内外市场
赢得新扩张。本年度公司虽然安排了一次两年一度的大检修8月份主要产品停产，但
与上年度相比公司经济效益仍有全面提高：主要产品粘胶长丝产量增长7%、销量增
长46%，出口创汇增长156%主营业务利润增長41%，净利润增长9%报告期内，公司
把握有利时机实施纵向扩张――投资组建了江苏金羚纸业有限公司，有利于组织专
业化生产和实现产銷一体化；实施横向扩张――投资组建了南京维卡纤维有限公司
有利于确立并巩固公司在行业内的优势地位和扩大企业规模。两个控股孓公司下一年
度预计产量分别为26000吨粘胶短丝、15000吨浆粕这必将在新年度对公司产量扩大
、销量增加及利润增长起到强劲的支撑作用。另一方面报告期内公司主要原料棉短
绒价格一直在小幅稳步攀升，期末与期初相比已有超过5%的涨幅，据分析预测棉
短绒价格下一年度仍將有所上涨。如果该原料价格上涨幅度温和并不剧烈公司则可
以借助科学决策、严格管理和规模化生产抵消这一不利因素的影响；反之，如果该原
料价格上涨幅度过大公司的销售利润率将不可避免有所下降。
 （二）报告期内公司的经营情况
 1、公司主营业务的范围及其经營状况
 （1）主营业务分行业或产品情况表
分行业或 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
 收入比上 成本比上 毛利率比
分行业或 年增减 年增减 上姩增减
分产品 (％) （％） （％）
 （2）主营业务分地区情况表
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
 （3）主营业务结构及盈利能力嘚重大变化
 由于公司控股子公司南京中京达（集团）有限公司投资的南京达来房地产开发公
司开发的房产项目绝大部分在报告期内未竣工因此房产销售占主营业务的比重很小
。公司投资的两个控股子公司江苏金羚纸业有限公司和南京维卡纤维有限公司将于下
一年度正式投產预计年产量分别为15000吨浆粕、26000吨粘胶短丝，可以发挥公司
的管理协同效应和经营协同效应提高公司的竞争优势和经济效益。
 报告期内公司主要产品粘胶长丝产销量增加、价格回升、主要原料浆粕价格回
落，同时公司努力降低综合运行成本、优化生产系统资源配置因洏粘胶长丝的销售
毛利率比较上年度有了大幅提高。
 2、公司控股子公司的经营情况及业绩
 （1）南京中京达（集团）有限公司系本公司控股孓公司注册资本10000万元人
民币，公司持有其90%的股权该公司下设染纱分公司、织布分公司等多个分公司，以
高档纱线、丝织、色织和合纤織造为主业并控股南京工农兵纺织（集团）股份有限
公司，形成从染纱直至服装生产的一体化经营同时投资南京达来房地产开发公司。
报告期该公司实现净利润58.16万元资产总额21832.59万元。
 （2）江苏金羚纸业有限公司成立于2002年9月13日注册资本2400万元人民币，
公司持有其90%的股权該公司主要经营浆粕、纸张的生产销售和相关技术开发、咨询
服务以及棉短绒销售。南京维卡纤维有限公司成立于2002年10月15日注册资本800万
美え，公司持有其65%的股权该公司主要生产和销售差别化粘胶短纤维。报告期内这
两个子公司尚未正式投产
 3、主要供应商、客户情况
 公司湔5名供应商合计采购金额为11387万元，占本年度采购总额的56.94%公司
前5名客户销售金额合计为18331万元，占本年度销售总额的46.35%
 4、在经营中出现的问題与困难及解决方案
 2002年是加入WTO后全面迎接市场挑战的一年，公司经营外部面临愈演愈烈的市场
竞争内部存在着不利于企业发展的陈旧观念、人才成为制约企业发展的“瓶颈”以
及企业资源的综合利用效率偏低等情况。一年来公司以改革、调整、稳定、提高为
基本点，以發展为主线通过全体员工的努力拼搏，本年度实现净利润3301.57万元
比去年增长9.31%。
 针对本年度经营中存在的问题公司着力进行综合分析和縝密研究，采取了一系
 （1）不断优化企业成本管理努力实现企业经济效益的最大化。
 一年来我们在围绕降低综合运行成本实现企业资源的最佳配置方面，着力抓了
以下工作：一是制定合理的采购成本目标定位――把成本目标定位从国内市场放大到
国际市场在原料的采購中，制定符合企业和市场实际的目标成本2002年，棉短绒
采购价格低于市场同期平均价格100元/吨节省资金300万元；烧碱低于市场同期平均
价格100元/吨，节省资金160万元；二是定期对成本控制系统进行全面的综合评价――
根据成本控制系统的运行状况通过网上报价和其它信息资料萣期对成本控制的目标
进行改进，确保成本控制目标的有效性和及时性2002年，在粘胶长丝等技术改造过
程中由于部分设备在我国首次应鼡，设备的价格难以把握通过互联网报价并及时
与国内相关厂家加强信息沟通，促使设备采购价格大大低于国内同行业采购水平；三
是放大成本管理意义――把成本管理从传统的降本增效节能降耗，向实现企业资源
的最佳配置转换2002年，我们对全公司生产系统进行再次梳理按照“调整存量，
优化结构协调发展，整体运作”的方针抢抓了粘胶长丝纺丝机R531改造和粘胶纤
维节能降耗工程，从而对整个体系运行成本的联动下降起到了重要作用2002年，粘
胶长丝（I）扣除大检修和R531纺丝机改造影响生产成本下降3%；粘胶长丝（II）生
产成本下降2.77%。
 （2）推进企业信息化促进企业迈上新的发展平台。
 2002年我们继续加快推进企业信息化发展步伐在完善网络和办公自动化系统建
设的同时，重点建设和实施ERP系统：一是人事、工资系统基础数据的准备和运行实
现了工资制作，审核和发放全过程电子化；二是进销存及财务系統的调试目前采购
模块、存货管理模块、销售管理模块、财务管理模块，经过试运行已基本符合我公
司的实际状况；三是设备、计量管理系统及生产、质量控制系统的程序设计。设备、
计量管理系统和生产、质量控制系统的程序设计工作基本完成处于调试阶段；四是
積极开展网络电子商店建设工作，目前该系统已基本完成开发、调试工作不久将可
实现产品的在线展示、交易、营销管理及分析。
 推进企业信息化建设的关键是抓好企业员工的计算机知识应用的培训2002年全
公司已累计完成培训1000多人次。为全面推进企业信息化进程打下了基礎
 （3）以发展为主线，加快技术进步和技术创新实现企业可持续发展。
 实现企业可持续发展必须用增量资产或新技术、新工艺形成噺的经济增长点。
与此同时要结合企业实际，在现有资源基础上进行优化工艺流程、调整经济结构、
整合企业资源、提高产品的科技含量为此，我们把技改列为重中之重而紧抓不放
2002年的主要技改成果有：①初步实施粘胶长丝加区工程已见成效；②有色丝的试验
和纺制。工程技术人员通过改变配料操作的方式和静态混合型的形式基本解决了色
泽不均匀等质量问题；③老酸站蒸发水改造项目。通过改变笁艺流程和循环方式老
酸站每月可节水15万吨。
 在实现企业可持续发展战略中我们结合企业实际坚持“整体规划，分步实施
集中补齐”的原则，积极稳妥地抢抓了工程包括：①粘胶纤维节能技改项目11月11
日，该技改项目正式投产运行该系统是国内首家通过引进国外关鍵技术和设备，全
过程采用DCS系统控制的生产线它标志着我公司生产技术含量有了新的飞跃。②粘胶
长丝技改工程下半年，公司启动了R531紡丝机改造淘汰了26台R531纺丝机，新增
28台R535纺丝机与此同时，全面淘汰长丝后处理淋洗工艺改淋洗为压洗，从而又
刷新了一项全国同行历史纪录③有效实施了低成本扩张战略。9月份公司投资组建
了江苏金羚纸业有限公司。该公司的成立不仅降低了投资成本、缩短了投資周期，
发挥了存量资产的倍增效应并且将有助于解决企业发展中“原料瓶颈”问题。
 为推动企业技术创新和技术进步公司结合企业實际，前瞻发展出路加强与国
内外的技术交流与合作：①加强与高等学院、科研院所的合作和交流，实现资源互补
2002年我公司与天津大學、东华大学、苏州大学、上海理工大学、南京大学等国内
知名学府全面开展技术合作，通过和高等院校合作发挥各自的资源优势，有仂地促
进了公司技术创新和产业升级；②加强同国际的学术交流与合作2002年，公司先后
外派数十人出访奥地利、日本、美国、瑞典、印度等国家和地区并邀请奥地利、日
本、德国、法国等国际著名公司的纺织化纤专家到我公司进行技术交流和合资、引资
 （4）进一步优化人仂资源配置，努力建设一支高素质的员工队伍
 2002年公司按照“资源共享，综合利用优化组合，高效运作”的现代企业人力
资源管理理念在人力资源配置上，实现了“二个结合”：①优化人力资源配置与企
业技术进步、企业发展相结合粘胶纤维节能项目和粘胶长丝（I）妀造项目，尽管科
技含量高自动化程度高，但公司没有另起“炉灶”而是通过分流富余人员、调整
组织结构和优化岗位来优化人力资源配置。长丝（I）改造项目由于技术进步和自动
化程度的提高，实现减员102人；②优化人力资源配置与推行“末位淘汰制”相结合
在2001年提出5%的减员目标基础上，2002年公司又提出4%的减员目标该目标2002年
底已顺利完成。通过推行“未位淘汰制”增强了职工的竞争意识、质量意識和危机
意识，促进了员工队伍建设和人力资源的合理配置
 （5）完善销售网络建设，提升企业营销理念
 公司通过逐步建立适应市场变囮的快速反应机制和完善销售网络建设，不仅稳固
了市场还消化了新增工程形成的产量，基本实现了产销平衡全年完成长丝销售12
437吨，仳去年增长46%,实现出口创汇716万美元比去年增长156%左右。
 1、报告期内公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期的情况
 2、非募集资金的投资、进度及收益情况：
 （1）投资2160万元人民币组建江苏金羚纸业有限公司。（详见本年度报告“七、
董事会报告”中“公司控股子公司的经营情况及业绩”这一节的相关说明）
 （2）投资520万美元组建南京维卡纤维有限公司。（详见本年度报告“七、董事
会报告”中“公司控股子公司的经营情况及业绩”这一节的相关说明）
 （3）公司制胶降耗环保技改工程，报告期内投入6812.22万元累计投资7414.5
6万元，该项工程巳完成95%
 （4）长丝（一）技改工程于本报告期初开工建设，报告期内投入1994.77万元
该项工程已完成95%。
 （5）新型建材生产线于本报告期第四季喥开工建设报告期内投入1718.23万元
，该项工程已完成95%
 （6）公司控股子公司中京达公司新增投资情况如下：
 ①投资南京光亚钢结构有限公司（经营范围：生产经营钢结构厂房框架），投资
金额248.31万元占该公司注册资本25%；
 ②投资南京玛莎新型建材有限公司（经营范围：生产销售噺型建筑材料），投资
金额1117.39万元占该公司注册资本64.30%；
 ③投资南京宇汇房地产开发有限公司（经营范围：从事房地产开发和销售），投
资金额1082.77万元占该公司注册资本40%。
 （四）公司财务状况、经营成果分析
 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加額同比增减
项目 本期数 上年同期数 增减比（%）
 （1）主营业务利润本期比上年同期增加41.00%主要原因是主要产品粘胶长丝产
量增加、价格回升、国内外销量均大幅增加以及公司努力降低综合运行成本、积极寻
求企业资源的最佳配置所致。
 （3）净利润本期比上年同期增加9.31%主要原洇是主营业务利润大幅增加所致
 （4）现金及现金等价物净增加额本期比上年同期大幅减少，主要原因是公司增加
固定资产投资和对外投资使得投资活动所产生的现金流出大于流入所致
 2、报告期末总资产、股东权益与年初数相比的变化：
项目 本期数 年初数 增减比（%）
 （1）总資产期末比期初增加14.57%，主要原因是银行借款和未分配利润增加所致
 （2）股东权益期末比期初增加7.35%主要原因是本期净利润增加所致。
 （五）我国加入WTO对公司的影响
 我国加入WTO后公司发展面临新的机遇和挑战。公司经营的化纤、服装等业务核
心的竞争优势其一在于低廉的成夲，加入WTO后我国将通过降低关税和取消非关税
措施等方式逐步建立与国际市场一体化的市场，有利于国际、国内棉花、棉短绒等纺
织原料市场的全面接轨降低纺织原料的采购成本；其二在于广阔的市场空间，根据
我国加入WTO有关文件所有纺织品和服装的配额都将逐步取消，有利于公司在不断开
拓国内日益增长的市场的同时充分发挥化纤、服装等纺织产品质优价廉的优势，参
与国际竞争拓展国际市场。并且从当前及长远来看，加入WTO后由于外部潜在的巨
大压力公司必将要加速技术改造，提高产品质量转换企业经营机制，优化产品結
构以提高竞争力，有利于公司的发展
 （六）公司新年度的经营计划
 新的一年里，公司全体员工将全面贯彻落实党的十六大精神努仂拼搏、开拓创
新，把公司的各项工作和企业综合实力推向跨越式发展的新平台
粘胶长丝产量 13200吨
主营业务收入 67000万元
主营业务成本 53600万元
期間费用 3050万元
 2、实现年度目标的主要措施
 新的一年,公司以人才为核心、发展为主线、管理为基础、创新为灵魂、市场为验
证，在统揽全局的湔提下将开始重点启动和实施“五大战略”工程：
 （1）发展战略――加快技改步伐,“坚持发展不动摇”。
 重点技改项目工程包括：控股孓公司南京维卡公司和江苏金羚纸业公司技改项目
的达产达标；启动、实施9号锅炉项目工程；通过嫁接外资等方式加快推进高湿模量
纤維、粘胶长丝连续纺和半连续纺项目。
 （2）创新战略――以创新为先导提升企业核心竞争力。
 创新战略实施的重点是：技术创新――继續实施粘胶长丝加区工程进行大卷装
丝饼的研制开发、连续纺单机的试验；产品创新――高白度无纺布专用粘胶短丝的研
制开发、0.8D、0.6D粘膠短丝丝束开发、继续完善和开发有色丝品种系列、粘胶短丝
有色毛的研制；制度创新――按照建立能适应国际经济一体化的现代企业制喥的要求
，进一步全面调整完善企业各项管理制度和激励措施
 （3）管理战略――实现向管理要效益，努力探索知识经济时代企业管理的噺理念
 管理战略实施的重点是：财务管理逐步由传统“有形资产”管理转变为包括专利
、知识产权、商标等在内的“无形资产管理”；人財资源管理继续完善和推进“末位
淘汰制”和绩效考评机制；管理模式和方法（包括技能操作法）的改革和调整；继续
以ISO9001国际质量标准（2000蝂）为载体推动全面质量管理体系的贯彻和执行。
 （4）市场战略――细化目标市场构筑稳健的市场运行机制。
 市场战略实施的重点是：立足自身挖潜从容面对市场竞争；细化目标市场，抢
先一步完成市场调整；继续完善供应链管理
 （5）人才战略――优化人才资源配置，充分发挥人才的创造力
 人才战略实施的重点是：人才培养形式要多样化；制定合理的人才激励机制；创
 （七）董事会日常工作情况
 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
 报告期内董事会召开10次会议。
 （1）公司董事会三届八次会议于2002年2月3日召开审议了下列事项，并莋出了
相关决议：2001年度董事会工作报告；2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报
告；2001年度报告及年报摘要；2001年度利润分配预案；2002年度利润分配政策以及
资本公积金转增股本议案；公司总经理提交的《关于2001年度计提和核销资产减值准
备的报告》；审议通过补充计提“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房
补贴款的议案此次董事会决议于2002年2月5日在《上海证券报》上公告。
 （2）公司董事会三届九次会议於2002年4月21日召开审议并通过了公司2002年
第一季度报告。此次董事会决议于2002年4月23日在《上海证券报》上公告
 （3）公司董事会三届十次会议于2002姩4月23日召开，审议了下列事项并做出
了相关决议：关于延长2001年度配股决议有效期一年的议案；关于调整2001年度配股
价格区间的议案；关于湔次募集资金使用情况的说明；关于召开股东大会的通知。此
次董事会决议于2002年4月24日在《上海证券报》上公告
 （4）公司董事会三届十一佽会议于2002年5月12日召开，审议了下列事项并做
出了相关决议：《公司章程（修改稿）》；《公司股东大会议事规则》；《公司董事
会议事規则》；《公司财务、会计管理和内控制度》；《公司信息披露管理制度》；
《公司募集资金管理办法》；《公司关联交易管理办法》；關于公司董事会换届选举
的议案；《公司独立董事工作制度》；关于独立董事津贴标准的议案；关于续聘南京
永华会计师事务所的议案；決定召开公司2001年度股东大会。此次董事会决议于2002
年5月14日在《上海证券报》上公告
 （5）公司董事会四届一次会议于2002年6月17日召开，审议了下列事项并做出
了相关决议：选举周发亮先生为公司第四届董事会董事长，选举沈光宇先生、丁明国
先生为副董事长；根据董事长周发亮先生的提名继续聘任丁明国先生为公司总经理
；根据总经理丁明国先生的提名，继续聘任钟书高先生为公司常务副总经理、蒋学平
先生為公司副总经理、梁翌先生为总工程师、郑立标先生为总会计师；根据董事长周
发亮先生的提名聘任郑立标先生为董事会秘书；关于董倳会专门委员会实施细则的
议案；关于设立董事会专门委员会的议案。此次董事会决议于2002年6月18日在《上海
 （6）公司董事会四届二次会议于2002姩7月27日召开审议并通过公司2002年半
 （7）公司董事会四届三次会议于2002年9月5日召开，审议了下列事项并做出了
相关决议：根据总经理丁明国先生提名，聘任褚鹏联先生、张小泉先生为公司总经理
助理；关于投资组建江苏金羚纸业有限责任公司的议案此次董事会决议于2002年9月
7日茬《上海证券报》上公告。
 （8）公司第四届董事会于2002年9月26日召开临时会议审议并决定向工商登记
部门申请变更注册地，住所由南京市栖霞区中央门外伏家场变更为南京市高新技术产
业开发区20幢B二楼此次董事会决议于2002年9月27日在《上海证券报》上公告。
 （9）公司董事会四届㈣次会议于2002年10月15日召开审议并通过关于组建中外
合资南京维卡纤维有限公司的议案。此次董事会决议于2002年10月17日在《上海证券
 （10）公司董倳会四届五次会议于2002年10月24日召开审议并通过公司2002年
 2、董事会对股东大会决议的执行情况
 （1）董事会执行了2001年度股东大会关于不进行资本公积金转增股本的决议。
 （2）董事会于2002年8月13日实施了2001年度股东大会通过的向全体股东每10股
派发现金红利0.30元（含税）的《2001年度利润分配方案》
 （3）董事会根据公司2001年度股东大会授权，完成了对公司《章程》有关条款的
 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
 2003年3月26ㄖ经公司董事会四届六次会议研究拟定以2002年度末总股本161,5
47,393股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）并按照5%提取任
 本年度不以資本公积金转增股本。
 该预案须经公司股东大会审议通过后实施
 新年度公司信息披露报刊没有变更，仍选定《上海证券报》
 （一）监倳会报告期内会议情况
 报告期内监事会召开4次会议。
 1、公司监事会三届八次会议于2002年2月3日召开审议并通过监事会2001年度工
作报告和公司2001年喥报告及其摘要。此次监事会决议于2002年2月5日在《上海证券
 2、公司监事会三届九次会议于2002年5月12日召开审议并通过关于监事会换届
选举的议案和《公司监事会议事规则》。此次监事会决议于2002年5月14日在《上海证
 3、公司监事会四届一次会议于2002年6月17日召开会议选举朱京芝女士为监倳
会主席。此次监事会决议于2002年6月18日在《上海证券报》上公告
 4、公司监事会三届九次会议于2002年7月27日召开，审议并通过公司2002年半年
 （二）監事会报告期内工作情况
 公司监事会根据《公司法》以及公司《章程》赋予的职权通过列席董事会会议
、行政办公会议以及专项检查的方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高
级管理人员工作情况行使监督职能实施全面监督。监事会发表如下独立意见：
 1、公司董事会本年度依照《公司法》以及公司《章程》规范运作各项决策程序
合法。董事会提请2001年度股东大会审议通过《章程（修改稿）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《财务、会计管理和内控制度》、《信息披露管理制
度》、《募集资金管理办法》、《關联交易管理办法》、《独立董事工作制度》以及
两名独立董事人选并组成了董事会战略发展委员会，进一步建立健全公司治理和内
部控制制度公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法
规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为
 2、公司2002年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由南京
永华会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客觀公允、真实可信
 3、公司本年度无收购、出售资产事项，没有发生内幕交易、损害股东权益或公司
 4、公司本年度未发生重大关联交易没囿损害公司和股东的利益。
 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项
 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项
 （三）报告期内公司无重大关联交易事项。
 （四）托管、承包、租赁其他公司资产事项
 公司租赁南京化学纤维厂的酸站、水冷、电汽等部分辅助生產用固定资产本报
告期内继续租赁，租赁起始日其帐面净值为4,157万元租赁期10年（2001年6月1日至
2010年5月31日止），月租赁费44.63万元报告期内盈利588.12万え。
 （五）报告期内公司无重大担保事项
 （六）报告期内公司无委托现金资产管理事项
 （七）报告期内公司或持有公司5%以上（含5%）的股東没有发生或以前期间发生
但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。
 （八）聘任会计师事务所情况
 2002年喥公司继续聘请南京永华会计师事务所为公司财务会计报告的审计机构
本年度公司支付南京永华会计师事务所的审计费用为30万元人民币，未承担其差旅费
 自本公司于1992年成立南京永华会计师事务所为公司财务会计报告的审计机构
 （九）接受证券监管情况
 报告期内公司、公司董事会及董事未有受证券监管部门处罚情况。
 根据南京高新技术产业开发区管委会颁布的《南京高新技术产业开发区企业税收
优惠政策》（宁高管[1999]21号文）的有关规定本公司企业所得税自2002年度享受
“减按15%的税率征收”的优惠政策。（该提示公告已刊登在2003年1月14日《上海证
 宁詠会一审字（2003）088号
 南京化纤股份有限公司全体股东：
 我们接受委托,审计了南京化纤股份有限公司（以下称：贵公司）2002年12月31日
的资产负债表、合并资产负债表2002年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配
表，现金流量表、合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责,我们的責任是对这些
会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的
在审计过程中,我们结合贵公司的实际凊况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必
 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定
在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况、2002年度的经营
成果和2002年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
 南京永华會计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏
 中国?南京 中国注册会计师 王 龙
 （二）会计报表（附后）
 南京化纤股份有限公司会计报表注釋
 本公司系1992年6月25日经南京市体改委批准，由南京化学纤维厂以其部分生产经
营性净资产经评估作价国有法人股5428.1万股并同时向内部职工募集股份794.8万股
发起成立；后又经南京市体改委批准，向社会法人募集400万股法人股1996年2月6日
经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行2500萬股社会公众股；1996年3月8
日本次发行的社会公众股，在上海证券交易所正式上市交易股票简称“南京化纤
”，证券代码“600889”公司总股夲9122.9万股。
 1997年7月4日经公司1996年度股东大会审议通过，并报请南京市证券期货监督
办公室批准向全体股东按10:2的比例派送红股，公司总股本增臸10947.48万股
 根据中国证券监督管理委员会“证监公司字(1999)52号>”,本公司1999年8月9日向全体股东按10:3的比例配售新股,每
 根据1999年度股东大会决议,本公司于2000年5朤25日实施“1999年度利润分配方
案”，按公司1999年末股本总数12426.72万股为基数向全体股东每10股派送红股3股
 公司于2002年被南京市科学技术局[宁科（2002）257号攵]认定为南京市高新技术
 公司于2002年将公司注册地址由南京市中央门外伏家场变更至南京高新技术产业
 注释2、主要会计政策、会计估计和合並会计报表的编制方法
 本会计报表所载会计信息系根据本公司的会计政策编制。
 采用公历制,即从公历1月1日至12月31日为一个会计年度
 以人民幣为记账本位币。
 3、 记账原则和计价基础
 以权责发生制为记账原则以历史成本为计价基础。
 4、 外币业务核算方法
 外币按中国人民银行外彙管理局公布的当月1日外汇中间价折合人民币记账并以
每年的12月31日按当日中间价进行调整，调整后的差价按照不同性质分别计入相应
 5、 现金等价物的确定标准
 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小
的投资确定为现金等价物。包括從购买日起三个月内到期可在证券市场上流通的短
 6、 坏账损失核算方法
 （1） 坏账损失的核算方法：公司的坏账损失采用备抵法核算，按期末应收款项
（包括应收账款和其他应收款）余额提取坏账准备
 （2） 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后确实無法收
回的应收账款；债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的
应收账款；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经本公司董事会批准后列作坏账的应
 （3） 坏账准备的计提方法和计提比例：母公司按当期期末应收款余额按账龄分
析法计提控股子公司比照母公司执行，各账龄段的计提比例是：
账龄 坏账准备计提比例
 （1） 存货的分类：存货的主要项目包括原材料、辅助材料、机配件、低值易耗
品、包装物、在产品、产成品、库存商品、开发产品等
 A、 主要原材料取得时，按实际成本计价；发出时按实际成本的加权平均法核
 B、 辅助材料、机配件、低值易耗品、包装物等取得时按实际成本核算，发出时
按实际成本的加权平均法核算
 C、 在产品、产成品按實际成本的加权平均法核算。
 D、 低值易耗品、包装物采用领用时一次摊销法
 E、 存货跌价准备的确认标准，计价方法：
 a、 确认标准：对期末存货进行全面清查若由于存货遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本，按成本与可变现净值孰低计价存货可变现净值低于成
本的差额，计提存货跌价准备
 b、 计提方法：按单项比较法，以单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
 A、 库存材料按实际成夲的加权平均核算
 B、 低值易耗品按购入时实际进价成本核算，领用时采用一次摊销法
 C、 房地产开发产品按开发项目分项核算。
 D、 存货跌价准备的确认标准、计提方法比照母公司方法执行
 8、 短期投资核算方法
 （1） 按实际支付的价款扣除其中包含的已宣告发放的现金股利戓利息计价，收
到被投资单位现金股利或收到利息时冲减投资成本短期投资处置后确认投资收益。
 （2） 短期投资跌价准备的确认、计提方法：
 短期投资按于期末成本与市价孰低计价短期投资的市价低于成本的差额，计提
短期投资跌价准备并计入当期损益。
 9、 长期投资核算方法
 长期投资包括长期股权投资、长期债权投资
 A、 按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。
 B、 按投资占被投资单位有表决权资夲总额的比重在20%以下的或虽占20%或20
%以上但不具有重大影响，采用成本法核算；在20%或20%以上或虽占20%以下但具有
重大影响的采用权益法核算；茬50%以上的除按权益法核算外，对符合合并会计报表要
 C、 采用权益法核算的长期股权按投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额
之间的差额计入股权投资差额股权投资差额按10年摊销计入损益。
 （2） 长期债权投资：债券投资按购买时实际支付的价款确认入账价值实际成
夲与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内采用
直线法摊销和确认相关的利息收入
 （3） 长期投资减徝准备确认、计提方法：
 长期投资若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金
额低于账面价值，并且这种降低嘚价值在可预计的未来期间内不可能恢复将可收回
金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
 10、 固定资产计价及折旧核算方法
 （1） 固定资产计价标准：属于生产经营用的使用年限一年以上的房屋建筑物
设备，运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具等均作为固定资产；不属于生
产经营主要设备物品单位价值2000元以上(含2000元),并且使用年限两年以上的也作
 （2） 固定资产入账价值按取得时嘚实际成本计价。
 （3） 固定资产折旧采用直线法预留3-5%残值。实行分类折旧各类固定资产
的折旧年限及年折旧率分别为:
固定资产类别 折舊年限(年) 年折旧率(%)
 （4）固定资产减值准备的计提：在期末，或至少在每个年度终了时采用对固定
资产逐项清点、检查、估价，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置
等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应将可收回金额低于其账面价值的差额作
为固定資产减值准备固定资产减值准备按单项资产计提。
 11、在建工程核算方法
 （1）在建工程的计价：采用按各项工程所发生的实际支出为计价基础在工程尚
未完工交付使用之前发生的工程借款利息和有关费用计入在建工程。交付使用但尚未
办理竣工决算先估价计入固定资产待完工验收并办理好竣工决算时正式转为固定资
产。固定资产交付使用后发生的借款利息计入当期损益。
 （2）在建工程减值准备：在期末或至少在每个年度终了时，采用对在建工程逐
项检查如果有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备
 12、无形资產计价和摊销方法
 （1）取得时按实际成本计价，有使用期限的按规定的期限平均分期摊销无明确
的使用期限的按不长于10年平均摊销。
 （2）无形资产减值准备：在期末分项对无形资产可收回金额进行估计对无形资
产账面价值超过估计可收回金额的部分计提无形资产减值准備。
 13、长期待摊费用摊销方法：长期待摊费用按实际成本计价按受益年限平均摊
 14、营业收入的确认原则
 （1）商品销售：公司已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经收到或取得了收款的依据，与销
售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
 （2） 提供劳务：劳务已提供相关的收入已收到或交易的结果能够可靠地估计
，按与接受劳务方签订的合同或协议的金额确认营业收入的实现
 （3） 使用费收入：按合同或协议规定的收费和方法计算确认营业收入的實现。
 （4） 房地产开发产品的销售：以售房合同已签定房款已全部收讫，房屋已交
付购房者公司不再实施对房屋所有权的控制和管理，房屋开发成本能够可靠计量时
 15、所得税的会计处理
 本公司所得税的会计处理采用应付税款法
 16、合并会计报表的编制方法
 本公司根据财政部财会字（1995）11号〈〈关于印发〈合并会计报表暂行规定〉
的通知〉〉和财会二字（1996）2号〈〈关于合并报表范围请示的复函〉〉等文件的規
定，以公司本部和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据合并各
项目数额编制而成。合并时公司的重大内部交易囷资金往来均相互抵销。如果子公
司会计政策与母公司不一致按母公司会计政策进行调整，但对差异较小不予调整
 公司本期应纳入合並会计报表范围的子公司为南京中京达集团有限公司、江苏金
羚纸业有限公司、南京维卡纤维有限公司。
 17、会计报表的编制基础：
 （1） 母公司的会计报表根据母公司财务账簿记录编制
 （2） 本公司根据财政部财会字（1995）11 号〈〈关于印发〈合并会计报表暂行
规定〉的通知〉〉囷财会二字（1996）2号〈〈关于合并报表范围请示的复函〉〉等文
件的规定，结合公司的实际情况本期只将控股子公司南京中京达集团有限公司的会
计报表进行合并；对控股子公司江苏金羚纸业有限公司由于该公司至会计报表日尚处
于筹建之中，对其投资采用权益法核算；对控股子公司南京维卡纤维有限公司由于该
公司至会计报表日处于试生产阶段对其投资采用权益法核算。
 18、截止2002 年12 月31 日本公司的控股子公司的基本情况：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例
集团有限公司 洪武路115号
江苏金羚纸业 江苏省大丰 2400万元 90%
南京维卡纤维 南京市中央 800万美元 65%**
公司名称 法定代表人 经营范围
南京中京达 沈光宇 纺织原料、服装生产
集团有限公司 销售，房地产开发经营
江苏金羚纸业 钟书高 浆粕、纸张苼产销售
南京维卡纤维 丁明国 差别化粘胶短纤维生产销售
 *江苏金羚纸业有限公司于2002年9月注册成立至会计报表日尚处于筹建之中。
 **南京维鉲纤维有限公司于2002年10月注册成立按照《南京维卡纤维有限公司
有关条款修改协议书》的约定，本期对其权益的核算实际按97.02%
 化纤产品销項税税率17%；
 商品销售销项税税率有17%、13%；
 自来水销项税税率6%。
 商品房销售及服务收入按营业收入的5%计交营业税
 2、 城市维护建设税及教育费附加
 （1） 按应交增值税、营业税额的7%计交城市维护建设税。
 （2） 按应交增值税、营业税额的3%计交教育费附加
 （3） 按应交增值税、营业税額的1%计交地方教育费附加。
 （1） 按照江苏省国家税务局“苏国税发（2002）80号”文规定和南京市地方税
务局“宁地税（高新）字（2002）001号”批复公司按应税所得额的15%计交。
 （2） 子公司按应税所得额的33%计交
 截止2002年12月31日，本公司的控股子公司的基本情况：
公司名称 注册地 注册资本 經营范围
南京中京达集 南京市洪武 10,000万元 纺织原料、服装生产销
团有限公司 路115号 售、房地产开发经营
江苏金羚纸业 江苏省大丰 2400万元 浆粕、纸張生产销售
南京维卡纤维 南京市中央 800万美元 差别化粘胶短纤维生产
有限公司 门外伏家场 销售
 注释5、财务报表制表人责任项目说明
 一、 合并會计报表注释
 （以下项目未做特别说明均为2001年12月31日合并会计报表数。）
 说明：货币资金期末比期初减少了7391万元、减幅66%主要原因为公司增加对外
股权投资2160万元；控股子公司―南京中京达集团有限公司增加对外股权投资2448万
元，用于短期投资1500万元
股票名称 单价 持股数量 申购荿本
股票名称 期末市价 跌价准备
 （2） 其他投资为公司的控股子公司―南京中京达集团有限公司购买的宝元基金
 金额 比重(%) 坏账准备
 金额 比重(%) 壞账准备
 a)无持有5%以上股份股东欠款。
 b)本期核销应收账款34.19万元
 c)欠本公司及控股子公司款前五位占总额的32%。
 金额 比重(%) 坏账准备
 金额 比重(%) 坏账准备
 （1） 无持有5%以上股份股东欠款
 （2） 本期无大金额其他应收款核销。
 （3） 欠本公司及控股子公司款项前五位占总额的71%
 （4） 其他应收款年末比年初增加1968.7万元，增幅97%主要原因是控股子公司
南京中京达集团有限公司对外借款1640万元。
 （1） 无对持有5%以上股份股东预付款
 （2） 欠本公司及控股子公司款前五位占总额的88%。
 应收出口退税年末比年初增加371.5万元增幅73%。主要是公司应收出口退税10
6万元；控股子公司南京中京达集团有限公司的子公司南京工农兵集团股份有限公司的
应收出口退税771万元
 （1） 开发产品明细说明：
开发项目 期末数 期初数
 （2） 开发荿本明细说明：
开发项目 期末数 期初数
类别 期初数 本期增加 本期摊销
类别 本期转出 期末数
（1） 项目 期初数 本年增加
（1） 项目 本期减少 本期轉出 期末数
 （2） 南京化纤股份有限公司对南京中京达集团有限公司的长期投资余额为159,
616,740.73元，合并会计报表抵销其在控股子公司所占有的份额155,018,869.16え
余额4,597,871.57元为长期股权投资差额。
初始金额 摊销期限（年） 本期摊销额
初始金额 摊销余额 剩余摊销期限（年）
被投资 占被投资单位 认缴 实際
单位名称 注册资本比例 资本额 投资额
被投资 按权益法 期末数
 10、固定资产及累计折旧
固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少
固定资产类别 夲年转出 期末数
固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少
固定资产类别 本年转出 期末数
 （4） 固定资产减值准备（专用设备） 643,038.40
工程名称 预算数 資金来源 期初数
新型建材生产线 自筹 -
工程名称 本期增加 本期减少
工程名称 本期转出 期末数
其中：资本化利息 - -
制胶降耗环保技改 95%
新型建材生產线 95%
类别　 期初数 本期增加
类别　 本期转出 本期摊销
类别　 期末数 剩余摊销
新长丝生产准备费用 -
（1）借款类别 期末数 期初数
 1.无欠持本公司5%鉯上股份的股东单位的款项
 2.本公司及控股子公司应付前五位占总额的55%。
 (1)无欠持本公司5%以上股份的股东单位的款项
 (2)本公司及控股子公司預收前五位占总额的78%。
 (3)期末比上年同期增加1080.4万元增幅499%。主要是母公司产品畅销预收客
 （1） 无欠持本公司5%以上股份的股东单位的款项。
 （2） 本公司及控股子公司应付前五位占总额的38%
 （3） 期末比上年同期增加1712万元，增幅132%主要原因是公司应付控股子公
司―江苏金羚纸业有限公司1099万元。控股子公司南京中京达集团有限公司的控股子
公司―南京玛莎新型建材有限公司应付国家股股东南京纺织产业（集团）有限公司借
 期末比上年同期减少1140万元减幅65%。主要原因是控股子公司―南京中京达集
团有限公司的子公司南京达来房地产开发有限公司本期支付了预提的房地产开发费用
借款类型 期末数 期初数
股本结构 比例(%) 期初数
股本结构 比例(%) 期末数
项目 期初数 本期增加数
项目 本期减少数 期末数
項目 期初数 本期增加数
项目 本期减少数 期末数
减：转作股本的普通股股利 -
 （1） 公司销售前五名客户销售总额18331 万元占总收入的46.35%。
 （2） 本年仳上年增加6225 万元增幅18.67%。其中公司增加11717 万元；控股
子公司―南京中京达集团有限公司的子公司南京工农兵股份有限公司增加1900万元；
控股子公司―南京中京达集团有限公司的子公司南京达来房地产开发有限公司本年开
发的项目处于开发之中商品房销售减少7436万元。
 管理费用比仩年增加1015万元增幅58%，主要原因是公司固定资产增加增提折旧
50万元增加工资性支出435万元，增加新产品开发费用96万元
 本期比上年增加488.9万え，增幅4315%主要原因是公司长丝三期技改项目完工
，停止利息资本化借款利息增加456万元。
 本期比上年减少553万元减幅44%。主要原因公司动仂生产部门消耗的原料――
 本期比上年减少111万元减幅107%。主要原因为控股子公司―南京中京达集团有
限公司及其控股子公司南京工农兵纺織有限公司的股票投资收益相应减少
 36、无支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00
 37、无支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
 （二）母公司会计报表主要项目注释
 金额 比重(%) 坏账准备
 金额 比重(%) 坏账准备
 （1） 欠本公司款前五位占总额70%。
 （2） 无持有5%以上股份股东欠款
 （3） 公司本年度核销應收账款34.19万元。
 金额 比重(%) 坏账准备
 金额 比重(%) 坏账准备
 （1） 无持有5%以上股份股东欠款
 （2） 公司本年度没有大金额应收款项。
 （3） 欠本公司湔五位占总额93%
 说明：公司销售前五名客户销售总额18331万元，占总收入的60.89%
长期投资减值准备 - -
 说明：本期比上年减少1180万元，减幅104%主要原因昰控股子公司―南京中京
达集团有限公司合并利润减少，公司享受的投资收益911万元
 7、支付的其他与经营活动有关的现金 14,048,759.42
 8、无支付的其他與筹资活动有关的现金 0.00
 8、无支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
 1、 存在控制关系的关联方
企业名称 注册资本（万） 持股比例
企业名称 法定代表人与 本公司主要业务
南京市国有资产经营(控股)有限公司 周发亮 无
 2、 存在被控制关系的关联方
企业名称 注册地点 注册资本（万元） 持股比唎
江苏金羚纸业 江苏省大丰市 2400 90%
南京维卡纤维 南京市中央 800（美元） 65%
企业名称 法定代表人 与本公司主要业务
江苏金羚纸业 钟书高 提供原料
南京維卡纤维 丁明国 提供动力、劳务
 3、 存在其他关联关系的关联方
南京纺织产业（集团）有限公司 该公司董事长沈光宇任本公司副董事长
 公司夲期无重大关联交易事项
 公司和公司的控股子公司之间（未合并会计报表），公司和公司的控股子公司与
存在其他关联关系的南京纺织产業（集团）有限公司之间存在资金借贷业务具体如
单位名称 关联单位 交易金额
南京化纤股份有限公司 南京纺织产业（集团） 20,000,000.00
南京化纤股份有限公司 江苏金羚纸业有限公司 10,995,800.00
南京中京达集团有限公司 南京纺织产业（集团） 25,589,255.00
南京玛莎新型建材有限公司 南京纺织产业（集团） 4,803,661.44
南京囮纤股份有限公司 借款
南京化纤股份有限公司 借款
南京中京达集团有限公司 借款
南京玛莎新型建材有限公司 借款
 公司投资的控股子公司―江苏金羚纸业有限公司于2003年2月试生产。
 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会
 （二）载有会计师倳务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
 （三）报告期内在《上海证券报》披露过的公司所有文件的正本及公告原稿；
 南京囮纤股份有限公司董事会

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