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股东只出了租店面的钱，实际运营都是法人在投资经营的，现在股东要撤资该怎么办
上海&09-18 13:08&&悬赏 20&&发布者:dhy867…… & 回答:(19)
事情是这样的ABCDE，5人以前是一起的从小玩到大的兄弟，ABCD一直在一起从没断过联系，E搬迁走了，过了10年后重聚，5个人合计打算开个公司，公司现在注册资金是300万，E法人去注册的公司，当时是D&50%&，E法人50%注册下来的，A出资3万，B出资3万，C出资5万，D出资6万，E法人出资12万，一共前期算下来是29万，这29万是租店面半年的租金，租完店面后公司账户里没有钱，现在公司运营了2个月，都是E法人在这2个月出资往公司账户里投资，D和E虽说一起运营公司的日常操作，但D用公司的资源在为他个人赚钱，被E法人知晓，E这两个月来一直想让大家一起碰头开个股东会议，好确认股份分配，但D一直说其他3位没空，所以E法人一直独立支撑着公司，现在E法人找了个朋友（简称“F”）合作来开发公司的新项目，F同意和公司合作并入股注资100万进来，但ABC这3位股东就投资了门面的钱，两个月也不管公司的业务，觉得生意不好想撤资，但他们在运营公司上没出一分钱也不管事，现在知道有人注资进来了，想撤资走，E法人该怎么办，该怎么退还ABC的资金
我有几个疑虑：
1、 F注资进来的100万是开发公司另一个新项目从而带动公司业务，F对E事先说好，这钱是开发心项目的资金不是给公司运营的，F就负责公司这次新项目的投资，但其他三位股东想让F投资进来的钱，拿来撤走他们租店面的资金，我想问下这样是否可以
2、 ABC三人或者想让F来买下他们的股份，但公司开展运营至今一直没确立好股份分配协议。F也不同意收购他们股份，E法人这两个月一直问D让他们来确定，D就说他们三个没空。一直拖至至今F提议要开股东会议。现在股份还是原来的50-50，这样对F很不公平
3、 D被E法人发现他用公司资源为他个人利益赚钱，没走公司的账户，但E法人虽然有证据，但不确定其他ABC三人是否也参与，但D是肯定被E法人抓到证据了，可ABCD是一个裤裆的人，现在E法人该怎么处理D私下操作的事。还是在这次股东会议上揭穿D让他赔偿公司的损失
问题补充：
今天在线等答案。。。有相关经验的律师帮我解决疑惑吗？
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[山东-青岛]
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应该在股东会上公开D的违法行为，同时正式明确每位股东的实际投资。
[上海-虹口区]
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1、F不是购买ABC的股份，不能撤回门店租赁款。2、转让股份需要双方同意，一方不同意无法转让。并且工商档案中ABC也不是股东。3、D损害公司的利益，可要D赔偿公司的损失。4、如需帮助，可来电或当面咨询。
[陕西-西安]
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看当时公司注册时工商登记的股东都有谁，如果只有DE则只有DE为股东，ABC的租金只能算作是公司的借款而已。
[河北-秦皇岛]
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你好你所咨询的问题涉及这几方面问题，
一，股东出资混乱，需要理顺；
二，公司缺乏有效管理，缺乏法人治理机制；
三，新入股东或合作需要按公司接测程序进行规范操作；
四，建议各方利益体坐下来协商分别就各自股份，进退，分配达成一致&否则该公司存在重大纠纷隐患。
[浙江-宁波]
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1.f注资公司，是开发新项目，并不是为收购三位股东股权，三位股东不能拿f投资进来的钱；
2.如果股东之间不能就股权分配协商一致，可按出资比例确定股东股权比例；
3.建议收集证据，股东会议上指出d的问题，让其赔偿公司损失，否则走司法途径。
希望以上解答对你有所帮助。
[青海-西宁]
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您好，很高兴为您解答。
&&&&首先，根据公司法规定，有限公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。
&&&&其次，看公司章程如何规定，因为有限责任公司更趋向人合性，因此章程有约定的，按照约定进行。
&&&&再次，公司成立后，股东不得抽逃出资，因此，ABC不得撤回注册资本。
&&&&最后，按照F所说，F注资公司，是开发新项目，并不是为收购三位股东股权，三位股东不能拿f投资进来的钱；
&&&&因此，对于D利用公司资源为个人赚钱，可以再股东会会议上进行揭穿，要求其赔偿损失，如果不赔，可以提起诉讼。
&&&&希望我的解答您能满意，并采纳为满意答案。
[辽宁-葫芦岛]
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你好，关于D的行为应当开股东会时，当面指出并按照公司章程的规定进行处理，公司有损失的可以要求其赔偿损失。至于其他股东转让股份公司章程有规定的，也按照章程规定办理。
[广西-贵港]
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1、工商登记时股东有几个就是几个股东。
2、D股东损害公司的利益的事情，另外的股东是可以与协商或向法院起诉的。
3、F加入公司如是股份转让的话，一定要得到过半数股东的同意，且加入100万算是增资，要到工商局作相应的变更登记。
4、ABC三人是不可能抽逃资本的。不符合法律的相关规定。
[山西-太原]
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答：章程约定，或者股东会同意时，可以退股。1、协商；2、20日期满不购买，可以对外转让；3、可以用证据支持自己的说法。
[河南-郑州]
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按照协议以及公司章程约定处理
[上海-徐汇区]
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其实很简单，重新和f开个公司不就解决。原来的公司就继续运行下去，直到无法运行下去。具体可以电话联系。
[江苏-盐城]
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你好，根据你的叙述现答复如下：
1、没有看明白你所说的是D和F各50%是怎么回事？如果注册时，股东只有这两个人，且工商登记资料显示如此，那么公司现在的股东仍是D和F；
2、如果说ABC三人最后入股了，并签订有入股协议且进行了工商登记变更，股东为5人，否则股东仍是原登记股东；
3、如果D有损害公司利益之嫌，你可以委托律师告知其行为以涉嫌侵害了公司利益，让其停止并要求赔偿，否则可以诉至法院解决；
4、至于新项目可以另行运作，没必要非要在原来公司下操作；
5、你可以申请公司破产清算，逼他们退出或低价收购他们的股份。
如有疑问，可以来电来访。建议你进行电话咨询。
[四川-成都]
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协商，不行就起诉按出资协议以及公司章程约定处理退股事宜。
[内蒙古-呼和浩特]
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按照协议处理
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1、工商登记是的D&和E&是股东，股权比例是50%：50%.ABC是由D代持。他们可以通过把股权转给F的方式不做隐名股东。但是转让的价款绝对不是100万的价值，他们要和D&一起同意把股权转给F.你们公司注册资本是300万，前期的投资远不够注册资本额，如果E确实真的想经营公司，最好和其他股东把关系理清楚。否则以后问题更多。
2、F如果不想做股东，对他公平的就是100万是对公司的借款，以后要还给F。但此就涉及沉重的债务。
3、D的事情，如果有足够的证据，公司可以起诉D。要求赔偿，如果D的情节恶劣可能构成刑事犯罪。
[甘肃-酒泉]
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详细内容来电咨询，请对我的回答给予评价并采纳。
1、没有看明白你所说的是D和F各50%是怎么回事？如果注册时，股东只有这两个人，且工商登记资料显示如此，那么公司现在的股东仍是D和F；
2、如果说ABC三人最后入股了，并签订有入股协议且进行了工商登记变更，股东为5人，否则股东仍是原登记股东；
3、如果D有损害公司利益之嫌，你可以委托律师告知其行为以涉嫌侵害了公司利益，让其停止并要求赔偿，否则可以诉至法院解决；
4、至于新项目可以另行运作，没必要非要在原来公司下操作；
5、你可以申请公司破产清算，逼他们退出或低价收购他们的股份。
[北京-朝阳区]
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原有公司注销&成立新的公司
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按照协议以及公司章程约定处理
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两个人开的有限责任公司，两个都是出资人，一个是法人，另一个出资人可以成为监事吗？
两个人开的有限责任公司，两个都是出资人，一个是法人，另一个出资人可以成为监事吗？成为监事的话还能做本公司的会计吗？
我有更好的答案
可以的，监事只是规定不能任职执行董事，法人和经理，别的可以担任，监事同时可以是股东
嗯，我还有一事请教，就是办公司核名完了以后在网上预审的时候，会有一个住所证明，您帮我看看我需要填写哪些？我们是在一个电子市场里租的办公间。
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为什么法律规定有限合伙人企业的一般合伙人要对公司债务承担无限责任？公司法人作为一般合伙人呢？
【黄璞琳的回答(30票)】:
合伙企业的一大特征便是，其不具备独立的法人资格，不能以自己的财产承担完全民事责任，合伙企业的财产不足以对外承担债务的，由其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
为适应实务中有些投资人想投资合伙企业但又不愿承担无限连带责任的情况，2006年修改《合伙企业法》时，新增了企业这一新类型，即，此类合伙企业仍不具备独立的法人资格，其合伙人分成两种，一种是普通合伙人，其对合伙企业债务承担无限连带责任；一种是有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而非无限连带责任。二者责任不同，权利也不尽相同：普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙企业的合伙事务执行人，必须是普通合伙人，而不能是有限合伙人。
有限合伙企业至少要有一位普通合伙人，若普通合伙人全部退出或消亡而只剩下有限合伙人时，该有限合伙企业应当解散。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。其他法人，包括公司法人成为普通合伙人的，也对合伙企业债务承担无限连带责任。
【魏廷的回答(2票)】:
合伙企业实际上并不具备完全独立的法人任何，所有普通合伙人要对债务承担连带责任。
公司法人作为普通合伙人，仍然要承担无限连带责任。不用担心公司本身财产有限。一个自然人作为普通合伙人，他自己的财产也不一样有限嘛。
注意：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【松林pinewood的回答(2票)】:
首先要明确的是公司并不等于有限责任，公司的责任分为两个层面，公司对自己的债务承担无限责任，股东对公司的债务仅以其出资为限，承担有限责任。
这个问题逻辑是这样的
合伙企业，根据法律规定，不具有法人资格，也就是说它不是法律意义上的“人”。
不具有法律上的人格，则不具有权利能力，所以其没有自己的财产。
没有自己的财产，也就无法独立承担民事责任。
因此，合伙企业的债务，实际上是由合伙人承担的，对合伙人表现为无限责任，即合伙人要以其所有的财产承担合伙企业的债务。
再来说以公司为代表的企业法人，这类主体被法律拟制为“人”，在法律上可以当人看，可以拥有自己的财产，能够独立承担民事责任。所以出资人对这类主体出资后，出资财产属于法人所有，而不再属于出资人。因此企业法人可以对其债务，以其全部财产承担无限责任，无需出资人来承担无限责任。然而出资人已经完成了其认缴的出资，因此表现为在出资的范围内，对企业法人的债务承担有限责任。
而有限合伙是一种特殊的合伙企业，为了筹集资金的便利，引入了只出资而不参与管理的有限合伙人，这一点有限合伙人和企业法人的出资人（公司股东）很像，但合伙企业仍是合伙企业，所谓“合伙企业的财产”仍是各合伙人共同共有的财产，而非合伙企业自身享有所有权的财产，由于有限合伙也没有被法律拟制为“人”，所以还是要有至少一名承担无限责任的普通合伙人。
总结一下：法律把公司当“人”，公司对自己的债务承担无限责任，股东实际不承担责任，只是因为出资而表现为承担有限责任。
而法律没有把合伙企业当“人”，因此合伙企业的无限责任由合伙人这个层面来承担。
公司如果作为合伙企业的普通合伙人，要以其全部财产对合伙企业的债务承担无限责任，承担到没有财产可以承担后，其股东只要履行完出资义务的话，就没有其他责任需要承担。
【老师傅的回答(0票)】:
因为不是一般合伙人的话，不能担任合伙企业的事务执行人，也算是某种意义上的权责对等吧。
【莘江的回答(0票)】:
因为他是合伙制企业，合伙人需对再无承担无限责任
【taoqu的回答(0票)】:
合伙企业的穿透性。合伙企业可以看成是一个透明层，就是一大群人的集合，所以收入不用纳税，因为是透明的，对应的风险也不能隔离，直接穿透到合伙人身上。至于有限合伙是一个特例，参考了公司的一部分特征而已。
【月崖的回答(1票)】:
只看懂了第一个问题。 为何有限合伙企业中一般合伙人要对企业债务承担无限连带责任？
因为他是合伙企业啊！！！合伙企业的本质就是对外承担无限连带责任，以股东个人资产与信誉来为企业做背书。万一合伙企业欠债了，可是有合伙人会为企业的债务承担无限连带责任的，也就是说债主可以追到股东家里要钱！这也是合伙企业比具备法人资格的有限公司具备的优势。两者相较而言，合伙企业更靠谱。
回到题目本身，如果合伙企业中没有人承担无限连带责任，那么合伙企业存在的意义何在？
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我现在的是两个店面的法人，出资人不是我，只是法人，出资人是老公的堂姐
黑龙江－哈尔滨&03-01 14:15&&悬赏 0&&发布者:ask201…… & 回答:(3)
我现在的是两个店面的法人，出资人不是我，只是法人，出资人是老公的堂姐，现在想咨询一下如果对方不给我更名&我可以怎么做才能把名字换下来，采取什么手段合适
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你好，可起诉处理，一、当事人起诉，首先应提交起诉书，并按对方当事人人数提交相应份数的副本。当事人是公民的，应写明双方当事人的姓名、性别、年龄、籍贯、住址;当事人是单位的，应写明单位名称、地址、法定代表人或负责人姓名。起诉书正文应写明请求事项和起诉事实、理由，尾部须署名或盖公章。
二、根据&谁主张谁举证&原则，原告向法院起诉应提交下列材料：
1、原告主体资格的材料。如居民身份证、户口本、护照、港澳同胞回乡证、结婚证等证据的原件和复印件;企业单位作为原告的应提交营业执照、商业登记证明等材料的复印件。
2、证明原告诉讼主张的证据。如合同、协议、债权文书(借条、欠条等)、收发货凭证、往来信函等。
[黑龙江-哈尔滨]
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你好，协商不成起诉处理，1、民事起诉书。(1个被告2份，2个被告3份，类推，都须原告签字或盖章)
2、主要证据材料目录及复印件。(1个被告2份，2个被告3份，类推)
3、原告身份证复印件1份并同时提供原件供查验。&法定(指定)代理人代为起诉的应提交本人身份证复印件及与原告关系的证明材料复印件，同时提供原件供查验。&没有身份证的提供其他身份证明材料。
4、如委托他人诉讼，另须提交授权明确的授权委托书及受托人身份证复印件各1份，并同时提供原件供查验。
5、如委托律师诉讼的，则另须提交授权明确的授权委托书及律师事务所接收委托的证明、函件和律师证复印件。
6、被告为单位的，提供被告工商基本信息。（起诉个人的，有些法庭要求补充被告身份信息）
注：以上材料都得用A4的纸
[黑龙江-哈尔滨]
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你好，协商不成想办法收集相关证据，然后到法院起诉，只要符合起诉条件法院就可以受理。
《民事诉讼法》第一百一十九条&起诉必须符合下列条件：
(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
(二)有明确的被告；
(三)有具体的诉讼请求和事实、理由；
(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
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