房地产开发企业并购税务筹划-9种并购路径与土地拓展模式涉税解析
& & &房地产开发企业并购税务筹划
& -9种并购路径与土地拓展模式涉税解析
中国房地产税务实操专家——朱光磊
&&&&&/span&中国房地产行业并购重组筹划实操专家&&
&中国房地产业土地增值税清算的实战者&
&&百强房企的税务顾问、税所高级合伙人&
一位在中国房地产行业精通并购、纳税筹划、商业模式设计实际操作的实战专家！&
一位为各大高校房的产总裁班、多家房产企业举行数千场涉税讲座的高级讲师！
一位精通房产行业原罪清理、商业模式创新、资产重组、土增税清算的智力大师！
一位在《中国税务报》《财务与会计》等国家级刊物发表论文5万余字的资深专家！
【课程背景】
龙头房产企业上演并购大戏，中国房地产市场要变天了吗？房地产业界发生了很多起并购案。最近这段时间，各房产企业不是在并购，就是在并购的路上。
行业深度整合---未来“退房”的企业将进一步增多，随着各地调控政策持续深化，房地产上市公司分化态势进一步加剧，行业集中度进一步增加。部分大型房产企业通过地产基金运作、资产证券化、公司股权抵押、并购标的公司股份质押套现等方式的合作，加大并购杠杆率，共同完成“蛇吞象”式并购活动。
第一部分：九种并购路径解析与案例实操
一、在建工程并购（适用于二手土地并购）
营改增后，在建工程并购成为最流行的二手土地并购方法，也成为应该增后许多房产公司
最佳选择。可以实现税负最优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键点前置调研。
已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行。
案例1：某房地产集团A公司在建工程已在预售，A公司把B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司在建工程土地增税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？
二、投资加转股权
投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的最优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通加转股权案例，节约税收5000万。
案例2：2010年某非房产公司B以不动产（账面价值126万公允价值8000万）投资新设非房产公司A，享受土地增值税免税政策，C房地产公司将A非房产公司合并。当时免征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？
三、划拨（适用于有资源的企业）
划拨交易方式在土增税与增值税缺少明显规定，成为国企资产重组的优先选择。已有多个案例表明，划拨可以实现0税收交易，但是各地认定不具备普遍适用性。民企同样适用划拨重组方式。
投资是划转的一种特殊形式。
案例3：多家央企与国企存在资产无偿划转不征税的案例解析。
四、分立加转股权
分立加转股权是营业税下的常见交易方式，营改增后，该种交易方法的优越性大大降低。介绍由于税负无法转嫁而导致的收购停滞案例。介绍分立操作过程中应该关注的风险点。
案例4：某酒店公司通过分立将一块净地剥离进入新设公司A,由于酒店公司在分立环节没有纳税，导致购买方不愿意对A公司进行股权收购。
五、股权转让
股权转让是最有利于卖方的交易方法，但是对买方最不利的交易方法，卖方向买方转嫁股权溢价部分64%税负。同时承担或有负债与风险。《介绍三个转让股权案例的操作风险点》
股权交易的方式的税务风险集中在股权溢价的消化《介绍其中消化股价溢价的方法》
六、总分公司的交易方式
大集团之间可以通过总分公司的方式实现资产剥离交易，同时总分公司的特殊交易模式，适用于处理一些特殊的发生事项。
我们可以实现总公司取得土地，分公司开发这种交易方式的税务处理。
七、房地产分离收储再转让
国企可以通过土地收储而建筑物转让的方式实现不动产转让，规避土地甚至建筑物的转让税收。《介绍两个房地产分离收储案例》
案例5：某房地产土地被政府收回，获得土地补偿费5亿，这5亿土地补偿费是否交土增税？
八、出让合同变更方式
案例6：介绍通过出让合同变更实质转让土地，由于合同签订存在瑕疵而导致的2亿税款案。
九、买资产
最有利于买方而不利于卖方的交易方法，卖方的交易税负最重。目前流行的直接买资产的方式是法院拍卖，为企业带来很多税务风险，例如及时纳税也无法代开发票，代付的税款无法税前扣除。
案例7：某房地产公司通过法拍从自然人甲购得一块土地，并且为甲代付了相关税费，但是税务机关却无法为自然人代开销售土地的专用发票。
第二部分：土地扩展模式涉税解析
一、净地出让模式所涉印花税、土地使用税、契税风险
问题1：母公司、项目公司、国土局三方签订的补充协议是否要再次交印花税？
问题2：印花税的纳税主体是母公司还是项目公司？
问题3：如果没有约定交地日期，如何交土地使用税？
问题4：如果国土局没有按期交付土地，项目公司如何交土地使用税？
问题5：房地产公式开发用的土地使用税什么时候停止缴纳？
问题6：未办理流转手续的集体用地，由谁交税？
问题7：如果土地出让合同中没有包含市政建设配套费，市政建设配套费通过规费的形式在前期报批报建时收取，这市政建设配套费是否作为契税的计税基础？
二、房地分离出如何纳税
问题1：房与地分离，应该按什么作为契约的计税依据？
问题2：购入在建工程开发，销售开发产品应纳流转税是否可以扣除在建工程已交流转税？
问题3：土地变性合同是否交契税？是否交印花税？
三、拆迁补偿用房的涉税处理
&&问题1：拆迁补偿用房是否交流转税？计税依据是什么？何时交？
&问题2：拆迁补偿用房是否交企业所得税？计税依据是什么？
&问题3：拆迁补偿用房土地增值税如何处理？
四、集体用土地房地产开发的特殊处理
&&问题1：以集体用地进行投资，取得定额收益，如何交税？
&问题2：由于企业搬迁取得的建筑物及固定资产补偿款如何交税？
&问题3：联合建房取得的收入如何交流转税、土地增值税、企业所得税？
第三部分： 现场疑难问题解答（纸质问题请提前打印或书写工整）
【培训对象】&全国各房地产企业总经理、
财务总监、税务经理、主管、会计等相关财税人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&全国各省市国税局、地税局、会计所、税务所、律师所、财税咨询公司相关负责人&&
【联系方式】133-（同微）李艳&
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企业并购的税务如何筹划
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企业并购重组中的税收筹划分析-税务专业毕业论文
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··········
··········
The research on tax planning in enterprises
Merger & Acquisition
A Dissertation Submitted to
University
In Partial Fulfillment of the Requirements
for the Degree of
Master of Business Administration
Dissertation Supervisor:Prof. Yang Xingquan
近年来,在我国企业并购重组的数量增幅很大，呈现出迅猛发展的势头。在过去的一年里（2013
年），由于并购的次数和规模之大，人们又将2013 年称为“并购元年”。 作为国家宏观重新分配
社会资源的重要形式和公司提高自身质量的“利器”的并购重组，在近几年得到了宏观经济和微观
企业的肯定，并在迅速成长着。在如今这个全球经济一体化的世界里，企业之间的竞争局面也越来
越严峻。但企业通过了解并购重组规则和掌握并购重组技术可以从这严峻的竞争中获得一点优势。
文章由五个部分组成：第一部分介绍了文章的研究背景、意义和目的，回顾了国内外有关企业
并购重组中税收筹划的相关研究及本文的特色和创新之处。第二部分主要是从介绍税收筹划的概念、
了解企业发生并购重组时为什么会进行税收筹划和相关的税收政策等三个方面做了描述。第三部分
介绍了企业在发生并购重组时的主要税收筹划方法以及方法的选择。第四部分分别分析了企业并购
重组时对并购对象的抉择、并购形式的选择、支付方式的考虑等能为企业起到怎样节税的作用，及
最后选择了近来比较受关注的一个案例—— “荣之联选择并购车网互联”进行了综合分析。第五部
分为研究结论与启示：本文采取了理论与实务相结合的方法，深入研究了企业在并购重组活动中对
选择目标企业、重组形式的选择、支付方式、融资方式等方面的税收筹划方法。但是在现实社会中
的企业并购重组活动是有很多环节构成的，而在不同的环节中企业处于相应阶段税收筹划的目的兴
许会做出前后环节间的税收方法选择相矛盾的结果。所以企业在进行税收筹划时的考虑应该贯穿整
个并购环节，综合衡量每个环节的税收筹划要点，比较企业在进行税收筹划时所支出的成本和相应
取得的收益之间的关系。最终达到减少企业税收的同时提高了企业的经济效率，实现并购企业的价
值最大化。
本文不同于以往一贯的理论研究，而是分别对我国并购重组中涉及的税种：营业税、增值税、
消费税和所得税等根据联系我国当下的税收政策、结合相关的企业并购重组数据进行了税收筹划分
关键词：企业并购； 税收筹划；税收政策；案例分析
great number
of increasing
reorganization
Chinese’s
enterprises. In the past year(2013),
正在加载中，请稍后...企业并购的税务筹划与案例分析
一、企业并购的影响及主要税务考量
对企业战略和企业发展影响；涉及利益方众多一个成功的兼并收购交易需要平衡各方利益；交易标的金额巨大；往往大部分跨境并购交易的交易结构及步骤复杂/牵一发而动全身。
从税务角度评估交易的可行性；交易主体的确定;交易方式的确定；交易税务成本的匡算；交易中税务风险的识别及规避。
二、企业并购涉及的主要税法文件
1. 税总对股权/资产划转及非货币性投资的企业所得税处理新口径— 国家税务总局【2015】年40号公告
2. 境外间接转让操作性文件— 税总发【2015】68号
3. 企业重组税收征管及操作的升级版— 国家税务总局公告【2015】48号
4. 非货币性资产投资企业所得税处理新口径— 国家税务总局公告【2015】33号
5. 流转税相关— 国家税务总局公告【2011】13号/ 国家税务总局公告【2011】51号
6. 境外间接转让税收政策新纪元— 国家税务总局公告【2015】年7号公告
7. 企业重组政策的优化— 财税【号
8. 企业重组政策优化— 财税【号
9. 依旧有效的较早前重组相关文件 — 财税【2009】59号/ 国家税务总局公告【2010】4号
10. 其他税种诸如契税、土地增值税相关— 财税【2015】37号/财税【2015】5号等
三、境内居民企业各类重组相关案例
案例（1）— 交易主体应如何选择
重组前，A公司持有B公司(B公司公允价值人民币10亿)70%的股权，C公司持有D公司(D公司公允价值人民币1亿)100%的股权。D公司拟向A公司增发新股以收购A公司持有的全部B公司股权。交易完成后，A公司和C公司共同持有D公司，而D公司持有B公司70%的股权。重组前后架构如下所示：
主要税务考虑：
A公司转让70%B公司股权换取D公司87.5%股权支付该交易是否可适用特殊性税务处理
案例（2）— 集团内部股权收购vs.投资vs.划转
重组前，A公司同时持有B公司和C公司的全部股权。
收购：A公司将其持有的全部C公司股权转让给B公司。
投资&划转：A公司拟将其持有的全部C公司股权投资注入B公司。
重组前后架构如下所示：
主要税务考虑：
1.收购：交易将产生企业所得税税负
2.1非货币性资产投资所确认的投资收益是否可以分摊5年确认应纳税所得额
2.2若同时符合特殊性税务处理的适用性，可选择一项执行
3.1该交易企业所得税特殊性税务处理的适用性
3.2会计上对于这部分划转的处理对于递延纳税的享受的影响
3.3划转后12个月内C公司的经营活动如果改变是否对特殊性税务处理有影响
四、跨境重组、间接转让中国居民企业等相关案例
案例（3）— 实际操作中与税务机关的沟通
毛里求斯的B公司将其持有外商投资企业股权转给百慕大的C公司。
主要税务考虑：
税务机关在审查资本利得的税收协定待遇申请时，特别是涉及协定国居民公司持有及处置中国投资时， 认定其处于避税目的，滥用税收协定。
案例（4）— 间接转让中国居民企业
重组前，香港公司通过开曼公司及另一个香港控股公司间接持有中国居民企业A公司。香港公司将所持有开曼公司股权全部转让给新加坡公司。
主要税务考虑：
间接转让中国居民企业;7号公告申报;7号公告下5.2条款的适用性?
五、中概股回归境内资本市场相关案例
案例（5）— VIE架构拆除拟回归境内资本市场
重组简化架构
重要假设：境内运营公司从事电商行业或其他非受限行业
主要重组步骤：
1.创始人将其在境外公司的股份全部转让给美元基金，创始人从境外架构中退。
2.境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权，WFOE变更成为JV。美元基金和创始人在JV中持有的股比和之前境外架构在WFOE持有的股比一致。
3. JV收购境内运营公司，VIE协议解除。
4. 境内人民币基金以增资形式进入JV。
案例（5）— VIE架构拆除拟回归境内资本市场(续)
重组后架构
主要税务考虑：
1. 创始人境外股权架构退出间接转让中国境内企业股权的7号公告申报及中国企业所得税税务影响?
2. 境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权的中国企业所得税税务影响?
3. 创始人转让中国境内公司的税务影响?
4. 重组过程中股权交易对价公允价值的确定?
5. 是否存在其他可行的重组方案?(如创始人控股公司将境内运营公司的股权以股权出资方式注入WFOE，以换取WFOE新增发的股权)
6. 针对不同的行业，其他方面对交易潜在的影响?
案例（6）— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市
重组简化架构
主要重组步骤：
1.境内运营公司的相关资产转入WFOE并解除VIE协议;注销境内运营公司
2.壳公司将其全部资产和负债作为置出资产
3.境外公司和境外投资人以其在WFOE中持有的100%的股权作为拟置入资产
4.置入资产与壳公司置出资产进行等额置换，置出资产与置入资产之间的差额部分，由壳公司向境外公司发行新股、向境外投资人支付现金的形式处理
5.向境外投资人支付的现金通过向特定投资人非公开发行股票的方式筹集
案例（6）— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市(续)
主要税务考虑：
1.资产转让的税务影响(企业所得税、流转税)
2.借壳上市过程中，股权的对等置换的企业所得税税务影响?
借壳上市后架构
来源：金融干货（ID：jinrongganhuo110）
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