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对贸易背景真实性核查最低防控要求有哪些（)。A.办理业务必须取得购销合同增值税发票认证清单B.确
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提问人：匿名网友
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对贸易背景真实性核查最低防控要求有哪些()。A.办理业务必须取得购销合同增值税发票认证清单B.确保物权真实完整有效C.严格审核相关单据合同的真实性D.确保单证相互，确保贸易背景真实此题为多项选择题。请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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1因登记部门的原因致使抵押物进行连续登记的，抵押物( )登记的日期，视为抵押登记的日期，并依此确定抵押权的顺序。A.第二次B.任意一次C.最后一次D.第一次2下列关于流动性风险的说法，不正确的是( )。A.流动性风险与信用风险、市场风险和操作风险相比，形成的原因单一，通常被视为独立的风险B.流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险C.流动性风险是指商业银行无力为增加资产和偿还到期债务提供融资或变现资产而造成损失或资不抵债的风险D.大量存款人的挤兑行为可能会使商业银行面临较大的流动性风险3会计主管或主办会计()负责对本机构所有内部账户余额进行一次清理、核对，对不符合挂账要求或科目、账户使用错误的挂账及时进行处理。A.每天B.每周C.每月D.每季4全面风险管理中，道德风险管理由()共同牵头。A.信贷管理部门和风险管理部门B.人力资源部门和监察部门C.人力资源部门和风险管理部门D.监察部门和法律合规部门
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二手房屋买卖合同协议书
二手房交易流程相对复杂，其中涉及到多份合同，在签订合同时留意细节，能保障你的权益不受损害。二手房买卖合同中，有几点比较重要：了解交易房屋的权属情况，对付款方式进行明确规定，约定违约责任和处理方式，以及合同生效、终止、变更与转让条件约束。 那么，二手房买卖合同注意事项有哪些呢？
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【装修攻略】
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二手房的买卖居然能复杂，想想哪些到临时违约然后加价的人是怎么想的额
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深圳市道尔智控科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
第一部分公司一般问题
请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司的经营范围确认公司的行业属性及行业特色，结合公司经营状况综合分析、判断公司的竞争能力，查阅相关行业政策、行业
研究报告，就行业和公司的发展现状、趋势、战略、规划对公司主要管理人员进行访谈。
2、事实依据
国民经济行业分类、战略性新兴产业重点产品和服务指导目录、行业
政策、行业研究报告、访谈记录。
3、分析过程及结论
⑴公司所属行业为战略新兴产业中的新一代信息技术产业
日，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术列为战略性新兴产业。决定指出我国将加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
公司自设立以来，主营业务为基于云计算为服务平台的智能出入口管理设备的研发、生产和销售。公司主要产品为基于云一卡通综合管理平台（系统）和云一卡通运营平台（系统）的智能停车场系统相关的道闸、控制机产品及智能通道控制系统道闸产品、智能门禁管理系统产品及智能消费系统产品。
智能停车场管理系统是对进出车辆进行登录、出入认证、监控及管理的自动化电子网络系统，由识读部分、传输控制部分、执行部分、中央管理单元、数据管理单元、场（库）区监控管理等部分组成，采用计算机控制、信息识别、数据存储处理、通信传输等技术，自动化程度高，控制准确，将先进的智能识别技术和高速视频图像存储比对相结合，通过计算机系统自动化的数据处理及预设策略，实现对停车场出入口通道管理及场区安全管理的自动控制，并可按预先设定的收费标准实行自动或自助收缴费。智能停车场管理系统适用于所有需要进行车流安全控制与信息化管理、收费的场所。
道闸是一种以栏杆的水平阻拦和栏杆的垂直放行状态为运动基础，通过相关提示指引来允许或禁止车辆的通行，并能够自动关闭的，从而实现车流的控制与管理的机电类产品。公司的道闸产品具有电磁感应防砸车、力矩数字检测防砸车、红外线防砸车、压力电波防砸车等多重防砸车功能，有手动控制、停车场出入口控制、远程电脑控制、无线遥控控制等多种道闸运行控制模式。
道闸产品主要应用于住宅小区、企事业单位、展馆、景区、大型厂矿、办公写字楼、商业购物区等需对车辆出入进行控制和管理的场所。道闸产品既可以单独使用，也可以与智能停车场管理系统等产品集成使用。
智能通道闸管理系统是实现对人员或以人员为主体的物体出入相应的受控区域的行为进行策略管理、文明有序通行、并实施高效统计、管理的人流管理系统。公司生产的智能通道闸管理系统具有通行目标认证、通行目标行为检测、人流控制、通行指引、信息发布及显示、电子票务管理、决策分析、报警联动等功能，可通过计算机远程管理及监控。智能通道闸管理系统主要应用于企事业单位、地铁出入口、海关通关口、公园、剧院、体育馆、旅游景区等人员出入较为频繁、需要进行人流进出控制管理的场所。
智能门禁管理系统采用电子与信息技术，识别、处理相关的信息并驱动执行机构进行动作和提示，从而对目标在出入口的出入行为实施认证、放行、拒绝、记录事件、监控和报警等操作管理。它具有授权、事件记录、查询、统计、防盗、报警、监控等多种功能，具备极高的安防能力，同时可集成生物识别、消防报警、视频监控等多种系统，给用户提供多种解决方案。目前公司的智能门禁管理系统已覆盖多个方面，根据应用场所不同，公司的智能门禁管理系统可以分为针对智能小区与楼宇对讲配套应用的嵌入式门禁、应用在小型办公场所的一体式门禁以及应用在智能大厦、金融、政府、大型企业等行业的分体式门禁。
消费刷卡机用来读取和显示正在使用的IC卡的消费情况，并将数据信息记录在收费机的存储器中,作为消费数据的原始记录。利用通信网络,使收费机和计算机之间能够方便地相互交换数据，配合智能收费管理系统实现了食堂、餐厅、购物中心、商场等消费场所的全自动收费方式,节省了人力,同时也避免了各种人为因素造成的误差,实现了电子货币就餐。
⑵公司主要产品市场规模快速扩大，主要产品符合国家产业政策支持和市场需求
公司以双云平台为核心，为客户提供整套解决方案和一站式采购。以商业地产为主的道尔云运营服务平台，涵盖车位诱导系统、免取卡停车管理系统、自助缴费系统、寻车系统、会员管理系统、消费管理系统。以小区为主的道尔云一卡通服务平台，涵盖门禁、访客、通道闸、停车管理、巡更、电梯控制等系统。针对两大技术平台，向客户提供开发定制并进一步优化手机客户端（APP）应用。
公司依靠技术优势，研发客户需求的产品，投入运营的主要产品有道尔云服
务运营平台、简II标准智能停车场管理系统、智能停车场管理系统、道闸、BS一卡通管理软件等其他出入口控制与管理产品，能够满足客户的安防需求，并根据的实际情况，开展个性化的服务。
我国的停车产业尚处于起步阶段，城市汽车保有量与停车位之比远低于国际公认的1∶1.3的合理比例，加之今后相当长的一段时期内，作为国家支柱产业的汽车工业和汽车市场还将保持高速成长的态势，汽车保有量的增加必将带来对停车市场的需求增长。
“十一五”期间，我国安防业总产值从亿元增长到2010年的近2300亿元，年均复合增长率达到22%。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，到“十二五”末期我国安防行业在2010年基础上实现产业规模翻一番，2015年总产值达到5000亿元，实现增加值1600亿元。这意味着我国安防行业将保持近20%的高速增长。
⑶公司积极进行创新，具备一定的技术优势
2013年公司率先在行业内推出道尔云平台，并持续在车牌识别技术、及云计算技术应用、物联网技术应用方面，加大了资金、人员投入力度，产品和技术保持行业领先优势。在移动支付、地下室定位、云识别等方面发力，建立样板工程，完善产品应用，积极收集市场反馈，为下一步产品更新做技术储备。
公司积极进行研发，初步具备了一定的技术优势：
①系统架构与技术平台的优势
A、系统软件采用国际上先进的SOA体系及“平台+模块”结构，能够快速为客户量身订制高质量的产品和服务以满足客户日益个性化的需求；
B、系统下位机采用ARM技术平台，内部移植航空级强实时嵌入式操作系统；
C、系统采用双总线结构设计，下位机与上位机之间采用TCP/IP通讯协议；D、系统摈弃了结点信号连接方式，设备间布线量少，扩展方便，故障率低。
②系统可靠性优势
A、系统主控制器内部移植航空级强实时嵌入式操作系统，使系统具有极高的稳定性、可靠性，打造永不死机的系统；
B、道尔智控的硬件产品采用工业设计标准，所有部件均可适应各种室外高、
低温，系统采用模块化设计，安全、高效、运行稳定，保证全天候不间断运行；C、所有电源采用DC隔离技术，以增强系统的抗干扰能力；采用四层板技术，接口均采用防浪涌、防雷处理，尽量避免外部环境因素对设备可能造成的损坏；
D、道尔智控的停车场系统、门禁系统、考勤、收费、巡更、通道系统均通过EMC测试,关键指标均达到或超过国家标准。
③系统通用性和扩展性优势
A、系统采用基于TCP/IP的标准开放式的以太网结构，系统兼容性和互操作性好，资源共享能力强，可以很容易的实现将控制现场的数据与信息系统上的资源共享；
B、主控制器与功能模块和外围设备之间采用总线方式，扩展功能非常方便；C、道尔智控可以提供跨区域集团联网管理解决方案，可以将物理上分散的系统通过因特网实现大联网智能化管理，可与城市智能管理系统及物联网融合。
④数据安全性优势
A、业内首次引入了USB安全狗管理技术，系统初次运行时必须通过插入USB安全狗才能建立数据库和系统数据初始化；
B、在停车场管理系统中，首次在行业内实现道闸计数功能，系统不仅具有道闸智能计数管理模块，还有手动开闸记录功能，在控制机人为断电或故障情况下，依然能够记录道闸的出入场记录，包括有开闸时间、次数和开闸延时记录等等，有效避免人为制造系统故障谋取私利；
⑤系统可维护性优势
A、系统采用TCP/IP通讯协议，能够与标准网络设备直接进行通信，能够实现远程数据传输或远程维护；
B、由于主控制器与外围设备及功能模块之间实时通讯，系统能实时监控到每个设备的运行状态，设备自动检测，故障实时报告，快速排除；
C、控制板支持在线升级功能，方便系统的功能扩展。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行
业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
主办券商意见回复：
1、尽调程序
通过访谈公司高管、查阅公司经营范围、国家产业结构调整目录、国
家行业相关产业政策等方式对公司是否符合国家产业政策进行了核
2、事实依据
公司营业执照、国家行业政策、访谈记录等。
3、分析过程、结论性意见
（1）经核查，我国当前的产业政策鼓励和支持新一代信息技术产业，尤其是促进物联网、云计算的研发和示范应用，相关政策如下：
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》
2006年国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》，纲要中提出了重点发展信息产业，加速高新技术产业化和先进适用技术的推广，支持面向行业的关键、共性技术的推广应用。制定有效的政策措施，支持产业竞争中技术的研究开发和推广应用，重点加大电子信息、生物、制造业信息化、新材料、环保、节能等关键技术的推广应用，促进传统产业的改造升级。
加强技术工程化平台、产业化示范基地和中间试验基地建设。
②《电子信息产业振兴规划》
2009年4月，国务院通过《电子信息产业振兴规划》，提出了坚持立足当前与谋划长远相结合、坚持市场运作与政府引导相结合、坚持自主创新与国际合
作相结合的指导思想，实现促增长、保稳定取得显着成效，调结构、谋转型取得明显进展的规划目标。
产业调整和振兴的主要任务有：确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长，突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术，在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
采取的政策措施有：落实扩大内需措施、加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组、进一步开拓国际市场、强化自主创新能力建设。
③《安全技术防范产品管理办法》
由国家质量技术监督局和公安部发布，并于日起施行。该管理办法指出：安全技术防范产品，是指用于防抢劫、防盗窃、防爆炸等防止国家、集体、个人财产以及人身安全受到侵害的并列入《安全技术防范产品目录》的专用产品。质量技术监督部门是产品质量监督管理的主管部门，具体负责安全技术防范产品质量国家监督管理工作。公安机关是安全技术防范工作的主管部门，在质量技术监督部门指导下，具体负责安全技术防范产品质量行业监督管理工作。
对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度；对未能纳入工业产品生产许可证制度、安全认证制度管理的安全技术防范产品，实行生产登记制度。
④《安防协会“十二五”规划》
日，中国安全防范产品行业协会根据国家政策发布了《安防协会“十二五”发展规划》，制定了到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标。年增长率达到20%左右，2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。深挖传统市场，着力培育新兴市场，大力开发民用安防市场；实施品牌战略，继续培育形成一批知名品牌，提高市场占有率；鼓励支持企业在国内外上市融资，实现跨越式发展；加快发展中西部地区安防产业，鼓励有条件的企业在中西部地区设厂办企，引导产业合理布局。
⑤《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
日，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术列为战略性新兴产业。决定指出我国将加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
（2）经核查公司股东的身份证明文件，公司股东均为具有中国国籍的自然人或在境内依法设立的内资企业，公司不属于外商投资企业。
（3）产业政策变化风险
作为新一代信息技术企业，在可预期的未来，公司预计所处行业应仍为国家产业政策鼓励支持，产业政策发生变化的风险较小。但国家的汽车产业政策、基础设施投资及房地产业政策将影响居民的汽车消费行为及停车场投资建设，进而对本公司产品的销售产生一定的影响，尤其是地方政府对车辆管控措施的变动对公司产品的销售增长影响较大。如果房地产投资规模下降，为了节能减排限制汽车行业发展，实行单双号限行，以及对公共交通BRT、地铁等支持力度较大，将降低城市汽车保有量增长的幅度，对公司推广销售智能控制产品以及停车场智能控制系统等相关产品造成不利影响，影响公司业绩的持续增长。
综上，公司业务符合国家产业政策要求，公司不属于外商投资企业，同时，作为新一代信息技术企业，公司将积极应对相关政策变化所可能带来的系统性潜在风险。
申报律师意见
经核查，本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。公司不属于外商投资企业。在可预期的合理时间内，公司所处行业应仍为国家鼓励支持，产业政策发生变化的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣
势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
公司说明：
1、公司所处行业政策参见本反馈意见回复之“第二部分特有问题”之“2、产业政策相关内容”。
2、公司所处行业市场规模
“十一五”期间，我国安防业总产值从亿元增长到2010年的近2300亿元，年均复合增长率达到22%。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，到“十二五”末期我国安防行业在2010年基础上实现产业规模翻一番，2015年总产值达到5000亿元，实现增加值1600亿元。这意味着我国安防行业将保持近20%的高速增长。
据中国安全防范产品行业协会预计2014年我国安防企业达3万家以上，行业总产值将达4,280亿元左右，5年来平均增长为17.4%；2014年全行业实现增加值为1,540亿元，5年来平均增长为16.7%。
从安防产品分类上看，2014年防盗报警市值为140亿元、实体防护为400亿、视频监控为800亿元、出入口控制为250亿元、防爆安检为80亿元、生物特征识别和其他为30亿元。
据《中国安防行业“十二五”发展规划》预计，安防市场将保持年均20%的增速，2015年规模有望达到5,000亿元。
3、公司市场地位
⑴、公司的竞争优势
①技术优势
2013年公司率先在行业内推出道尔云平台，并持续在车牌识别技术、及云计算技术应用、物联网技术应用方面，加大了资金、人员投入力度，产品和技术保持行业领先优势。在移动支付、地下室定位、云识别等方面发力，建立样板工程，完善产品应用，积极收集市场反馈，为下一步产品更新做技术储备。
公司积极进行研发，初步具备了一定的技术优势，具体情况如下：
1、系统架构与技术平台的优势
⑴系统软件采用国际上先进的SOA体系及“平台+模块”结构，能够快速为客户量身订制高质量的产品和服务以满足客户日益个性化的需求；
(2)系统下位机采用ARM技术平台，内部移植航空级强实时嵌入式操作系统；
(3)系统采用双总线结构设计，下位机与上位机之间采用TCP/IP通讯协议；(4)系统摈弃了结点信号连接方式，设备间布线量少，扩展方便，故障率低。
2、系统可靠性优势
（1）系统主控制器内部移植航空级强实时嵌入式操作系统，使系统具有极高的稳定性、可靠性，打造永不死机的系统；
（2）道尔智控的硬件产品采用工业设计标准，所有部件均可适应各种室外高、低温，系统采用模块化设计，安全、高效、运行稳定，保证全天候不间断运行；
（3）所有电源采用DC隔离技术，以增强系统的抗干扰能力；采用四层板技术，接口均采用防浪涌、防雷处理，尽量避免外部环境因素对设备可能造成的损坏；
（4）道尔智控的停车场系统、门禁系统、考勤、收费、巡更、通道系统均通过EMC测试,关键指标均达到或超过国家标准。
3、系统通用性和扩展性优势
（1）系统采用基于TCP/IP的标准开放式的以太网结构，系统兼容性和互操作性好，资源共享能力强，可以很容易的实现将控制现场的数据与信息系统上的
资源共享；
（2）主控制器与功能模块和外围设备之间采用总线方式，扩展功能非常方便；
（3）道尔智控可以提供跨区域集团联网管理解决方案，可以将物理上分散的系统通过因特网实现大联网智能化管理，可与城市智能管理系统及物联网融合。
4、数据安全性优势
（1）业内首次引入了USB安全狗管理技术，系统初次运行时必须通过插入USB安全狗才能建立数据库和系统数据初始化；
（2）在停车场管理系统中，首次在行业内实现道闸计数功能，系统不仅具有道闸智能计数管理模块，还有手动开闸记录功能，在控制机人为断电或故障情况下，依然能够记录道闸的出入场记录，包括有开闸时间、次数和开闸延时记录等等，有效避免人为制造系统故障谋取私利；
5、系统可维护性优势
（1）系统采用TCP/IP通讯协议，能够与标准网络设备直接进行通信，能够实现远程数据传输或远程维护；
（2）由于主控制器与外围设备及功能模块之间实时通讯，系统能实时监控到每个设备的运行状态，设备自动检测，故障实时报告，快速排除；
（3）控制板支持在线升级功能，方便系统的功能扩展。
日，道尔智控取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准并颁发的《高新技术企业证书》，确认公司成为国家级高新技术企业，证书编号：GR，有效期三年，该证书的有效期截至日。
②质量控制优势
公司一贯重视质量标准的创新工作，积极开发完善道尔双云技术平台，对公司主要产品的质量标准进行系统的、有计划的研究和提升，对主要产品制定了较高的企业内控标准。2012年11月以来，公司研发生产的通道闸、门禁控制器、停车场管理系统、电子巡更巡检系统等，均获得广东省公安厅颁发的《安全技术
防范产品生产登记批准书》，并在2012年和2013年检验合格，公司产品在生产中亦严格按照国家相关标准进行生产。
③产品结构优势
公司以双云平台为核心，为客户提供整套解决方案和一站式采购。以商业地产为主的道尔云运营服务平台，涵盖车位诱导系统、免取卡停车管理系统、自助缴费系统、寻车系统、会员管理系统、消费管理系统。以小区为主的道尔云一卡通服务平台，涵盖门禁、访客、通道闸、停车管理、巡更、电梯控制等系统。针对两大技术平台，向客户提供开发定制并进一步优化手机客户端（APP）应用。
公司依靠技术优势，研发客户需求的产品，投入运营的主要产品有道尔云服务运营平台、简II标准智能停车场管理系统、智能停车场管理系统、道闸、BS一卡通管理软件等其他出入口控制与管理产品，能够满足客户的安防需求，并根据的实际情况，开展个性化的服务。
④品牌优势
公司历来注重品牌塑造，经过多年的品牌建设，公司现有的商标有“道尔智控”以及“道尔”，拥有较高的知名度。公司依靠多年的客户积累，成功打造了道尔的品牌优势。
2014年1月，道尔智控取得中国公共安全杂志社和CPS中安网颁发的《荣誉证书》，公司荣膺2013年中国安防门禁停车场类最具影响力十大品牌。
2014年10月，道尔智控取得CPS中安网、中国公共安全杂志社、中国安防百强企业评审委员会颁发的《荣誉证书》，评定公司为2014年中国安防百强企业。
2015年1月，道尔智控取得智慧中国联合会、中国公共安全杂志社、深圳市智慧城市产业协会颁发的《荣誉证书》，评定公司“道尔智控”品牌为2014中国智慧城市建设推荐品牌。
⑤市场网络优势
公司通过多年营销实践，形成以北京为中心的华北区、以郑州为中心的华中区、以上海为中心的华东区、以成都为中心的西南区、以深圳、广州为中心的华南区，成立驻地办事处，并已在全国多个省市建立了区域营销办事机构，组建了一支专业化营销服务团队，建立起基本覆盖全国市场的营销网络体系。
⑵公司的竞争劣势
①资金瓶颈制约公司业务快速发展
公司日、日总资产分别为42,953,393.07元、25,942,256.51元；2014年、2013年营业收入分别为34,557,382.07元、16,122,672.16元，与同行业上市公司相比，公司总体资产和营业收入规模相对较小。受公司规模及资本实力的限制，公司的技术研发、营销网络建设资金较为紧张，制约了公司的进一步发展。
②进一步发展所需人才储备的不足
公司高度重视人才在发展中的作用，通过内部培养和外部招聘组建公司的人才队伍。自公司成立以来，从核心管理层到中基层员工均保持了基本稳定。公司始终坚持自主培养人才、持续建设人才梯队的人力资源战略，培养了一定的行业专才，但是，相对公司的进一步发展，公司所需的人才储备仍显不足，不断培养与吸引人才始将是公司的长期任务。
综合公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素分析，公司业务发展空间较为广阔。
4.公司特殊问题
4.1股权代持
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司股东是否真实；（2）公司是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷。
券商回复：
1、尽调程序
核查公司工商档案、发起人协议、股东名册、深圳联交所股东权益证、
历次股东大会会议文件、访谈王志刚、马勋、谢海涛及核查马勋、谢
海涛与王志刚签订的股权转让协议、相关股权转让凭证等相关资料。
2、事实依据
公司工商档案、发起人协议、股东名册、深圳联交所股东权益证、历次股东大会会议文件、对王志刚、马勋、谢海涛的访谈记录，以及马
勋、谢海涛与王志刚签订的股权转让协议，股东身份证明文件等
3、分析过程及结论性意见
经访谈王志刚、马勋、谢海涛，并经三方确认，2011年筹备设立公司时，马勋、谢海涛原计划分别出资100万元，各占注册资本的10%。但公司实际设立时，因自身经营情况临时发生变化，马勋实际出资48万，谢海涛实际出资35万，马勋其余认缴出资52万元、谢海涛其余认缴出资65万元由王志刚认缴并实际出资，形成股权代持关系。
鉴于公司拟在新三板挂牌，为了明晰股权，避免股权纠纷，王志刚、马勋、谢海涛三人协商同意消除股权代持情况。2015年4月，马勋、谢海涛与王志刚签订股权转让协议，两位股东自愿把股权转让给王志刚，马勋以48万元的对价将其所持的公司100万元的股份转让给王志刚，谢海涛以35万元的对价将其所持的公司100万元的股份转让给王志刚。
综上，经访谈及核查马勋、谢海涛与王志刚签订的股权转让协议、相关股权转让凭证等相关资料，谢海涛、马勋确系替王志刚代持部分股份，该次清理股权代持行为真实、有效和合法，符合自愿原则，目前公司股东真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
律师回复：
根据公司工商档案、发起人协议、股东名册、深圳联交所股东权益证、股权转让协议、历次股东大会会议文件以及道尔智控全体股东《访谈笔录》等资料，
公司股东真实、合法，符合自愿原则，公司现不存在股权代持，无潜在纠纷。
原股东马勋、谢海涛与实际控制人王志刚之间的代持关系已经解除，解除取得了三方确认，解除方式真实有效。
4.2对赌情形
公司存在机构投资者。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司引入机构投资者是否存在与公司对赌或其他投资安排。
券商回复：
1、尽调程序
根据公司工商变更登记资料、银行转账凭证、相关财务数据核查公司引入机构投资者的定价依据；
根据《增资扩股协议》、股东大会决议及记录、公司及全体股东的说明，
核查公司引入机构投资者是否存在与公司对赌或其他投资安排。
2、事实依据
公司工商变更登记资料、银行转账凭证、相关财务数据；《增资扩股协
议》、股东大会决议及记录、公司及全体股东的说明
3、分析过程及结论性意见
经核查，根据公司工商变更登记资料、银行转账凭证、相关财务数据等，2014年11月，深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙两家合伙企业对公司进行了三次增资。经核查，上述两家合伙企业为公司的员工持股平台性质的合伙企业，故三次出资采用参考公司净资产值，以注册资本为定价依据向道尔智控进行增资。
根据《增资扩股协议》、股东大会决议及记录、公司及全体股东的说明，公司未与深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙签订对赌协议，或其他类似的投资安排。
律师回复：
经核查，公司引进机构投资者是参考公司净资产值，以注册资本为定价依据，定价依据合理；公司未与深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙签订对赌协议，或其他类似的投资安排。
4.3基金备案
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
券商回复：
1、尽调程序
根据深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙出具的《确认函》、营业执照、合伙协议、章程等，核查公司是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序
2、事实依据
深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙出具的《确认函》、营业执照、
合伙协议、章程等
3、分析过程及结论性意见
截至本反馈意见回复出具之日，道尔智控现有股东为王志刚、魏凯、郑州中金今迈合伙、深圳今迈道尔合伙。经核查深圳今迈道尔合伙营业执照、合伙协议、章程，并根据深圳今迈道尔合伙出具的《确认函》确认：深圳今迈道尔合伙系合伙人以自有资金共同出资组建而成，设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，且出资合伙人大部分为道尔智控公司员工；《合伙协议》系全体合伙人充分协商、讨论一致达成，合伙企业在经营过程中系严格按照《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营事宜的情形；设立初衷并非基于专业的股权投资或其它投资管理之目的，设立后只持有道尔智控的股份，未开展且未来不会开展其它投资类活动；合伙企业不存在运用和管理其它基金资产的情形。
经核查郑州中金今迈合伙营业执照、合伙协议、章程，并根据郑州中金今迈合伙出具的《确认函》确认：郑州中金今迈合伙人全部为道尔智控的子公司的员工，合伙企业由合伙人以自有资金共同出资组建而成，设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；《合伙协议》系全体合伙人充分协商、讨论一致达成，合伙企业在经营过程中系严格按照《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营事宜的情形；设立初衷并非基于专业的股权投资或其它投资管理之目的，设立后只持有道尔智控的股份，未开展且未来不会开展其它投资类活动；合伙企业不存在运用和管理其它基金资产的情形。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业。”
综上，深圳今迈道尔合伙、郑州中金今迈合伙不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定需要办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序的情形。
律师回复：
公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行备案程序。
4.4业务合法合规
请公司分别详细描述各项业务开展的具体情况及相关监管情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司各项业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常各项业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险；（7）公司各项业务开展是否合法合规。
公司说明：
公司各项业务开展的具体情况及相关监管情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况、风险特征”之“（一）公司所处行业情况”之“2、行业监管及法律法规”。
券商回复：
（1）尽调程序
根据《安全技术防范产品管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、
《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理条例实
施办法》等，核查公司各项业务是否合法合规，是否符合国家产业政策，开展业务是否需取得主管部门审批等；
（2）事实依据
《安全技术防范产品管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、《广
东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理条例实施办
（3）分析过程及结论性意见
①公司各项业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
经核查，公司各项业务需要遵守的行业监管法律法规包括：《安全技术防范产品管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理条例实施办法》等。
②公司日常各项业务开展符合国家产业政策要求
经核查，公司业务符合国家产业政策的要求，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》、《电子信息产业振兴规划》、《安全技术防范产品管理办法》、《安防协会“十二五”规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。
③公司业务开展需取得主管部门审批
根据《安全技术防范产品管理办法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》、《工业产品生产许可证管理条例》《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理条例实施办法》等相关法律法规，公司进行集成电路（IC）卡及读写机的生产需获得中华人民共和国国家质量监督检验检疫
总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，公司安全技术防范产品生产、销售需要经过广东省公安厅的批准并核发相关产品的《安全技术防范产品生产登记批准书》，公司进行停车场及相关场所的安全技术防范系统设计、施工、维修需获得省级公安机关的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》。道尔智控已获得上述资质、许可，详见《股转说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（三）公司取得的荣誉和资质情况”之“2、公司取得的资质”，公司资质许可文件与公司经营范围、主营业务和行业监管法规吻合。
④公司业务开展取得相应的资质、许可或特许经营权等
经核查，公司已经取得业务开展相应的资质、许可或特许经营权等，其中：日，道尔智控取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资质等级为三级，证书编号：粤GB790号，有效期两年，有效期截至日。日，道尔智控取得新颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，有效期延长至日。
⑤公司不存在超越资质、范围经营的情况
经核查，公司主营业务在经营范围之内，不存在超越资质、范围经营的情况，亦不存在使用过期资质的情况，不存在相应法律风险。
⑥公司所取得的资质、许可或特许经营权等不存在无法续期的风险；
经核查，日，道尔智控取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资质等级为三级，证书编号：粤GB790号，有效期两年，有效期截至日。
日，道尔智控取得新颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，有效期延长至日。目前，该资格证即将到期，经访谈公司高管、核查公司安全技术防范系统设计、施工、维修所需具备
各项业务资源情况，公司具备该资格续期的条件，目前正在积极准备续期，不存在无法续期的风险。
⑦公司各项业务开展合法合规
综上，截至目前，公司在其经核准的经营范围内从事业务，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定取得经营业务所需的有关资质与许可，公司的经营范围及经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越资质、范围经营的情况；公司亦不存在无法续期的法律风险，不会对公司持续经营产生影响。
综上，公司日常业务开展符合国家产业政策的要求，业务开展已经得到主管部门审批公司业务开展已经取得相应的资质、许可或特许经营权等，不存在超越资质、范围经营的情况，公司所取得的资质、许可或特许经营权等不存在无法续期的风险，各项业务开展合法合规。
律师回复：
经核查，公司各项业务开展合法合规。详见《补充法律意见书》之“1.7.1业务资质”。
4.5依法纳税
请主办券商、律师及会计师结合公司实际情况核查公司及其子公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
券商回复：
1、尽调程序
通过审查公司的各项税费的申报表和公司的完税凭证，并就主要的税
种进行了测算，对税收缴纳的合法合规性进行核查。
2、事实依据
公司的各项税费的申报表和公司的完税凭证
3、分析过程及结论性意见
⑴、通过核查公司的各项税费的申报表和公司的完税凭证，并就主要的税种进行了测算，未发现公司有少提和少交税款的情况，报告期内公司各项税费能够按照税收法律规定的时间进行申报和缴纳税款，公司税收不存在重大违法违规行为，无拖欠税款和受到税务部门处罚的情况。公司主管税务机关和子公司主管税务机关已分别为公司和子公司出具了公司无重大违法违规证明文件。
⑵、报告期公司重大资产重组及涉税情况：
①报告期公司重大资产重组情况
A、收购方卡捷顺
方卡捷顺为公司实际控制人王志刚、王戈辉控股的公司，该公司经营范围为智能卡自动设备、门禁、停车场设备、指纹识别系统销售；安全技术防范工程设计、施工、维修（资格证有效期至日）；通信设备、民用防盗设备、办公设备、计算机软硬件、外围设备及配件的销售；计算机软硬件开发、网络设计及施工。
日，为了解决同业竞争问题，公司董事会同意以日为基准日（方卡捷顺日未经审计账面净资产金额为4,941,111.83元），以该基准日的账面净资产值为作价参考，并按照方卡捷顺注册资本500万元为定价依据，收购该公司股东持有的100%的股权。
道尔智控分别与王志刚、王戈辉签订股东转让出资合同，公司以423.5万元收购王志刚持有的方卡捷顺84.7%股权，以76.5万元收购王戈辉持有的方卡捷顺15.3%股权。
日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购河南方卡捷顺智能科技有限公司股东出资的议案》。
B、收购河南今迈
河南今迈为公司实际控制人王志刚控股的公司，该公司范围为电子安防工程设计、施工及维修，销售：智能卡、自动设备、机械设备、生物识别系统、办公设备、PFID电子标签、读写设备的应用及开发，计算机系统集成，软硬件开发。
日，为了解决同业竞争问题，公司董事会同意以日为基准日（河南今迈日未经审计账面净资产金额为9,853,509.42元），以该基准日的账面净资产值为作价参考，并按照河南今迈注册资本1000万元为定价依据，收购该公司股东持有的100%的股权。
道尔智控分别与王志刚、魏凯签订股东转让出资合同，公司以900万元收购王志刚持有的河南今迈90%股权，以100万元收购魏凯持有的河南今迈10%股权。
日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购河南今迈实业发展有限公司股东出资的议案》。
②报告期公司重大资产重组涉税情况说明
经核查，以上两公司皆属于实际控制人王志刚、王戈辉夫妇控制，为消除同业竞争而进行收购，因收购属同一控制人之下的合并，故收购未经审计；以两公司未经审计账面净资产金额为作价参考，并按照注册资本为定价依据，故收购未产生溢价，不涉及自然人股东的纳税义务，公司无须履行个人所得税的代扣代缴义务。
综上，主办券商认为，公司及子公司已交税费的计提及缴纳合法合规。
律师回复：
经核查，本所律师认为，公司的税收缴纳合法合规。
申报会计师回复：
经核查，公司已交税费的计提及缴纳合法合规。
4.6知识产权
请公司及主办券商补充说明并披露：（1）公司拥有的知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否
影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
公司说明：
公司知识产权情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”。公司拥有的知识产权权属清晰，权利范围在有效期之内，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，也不存在对他方的依赖，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁等。
主办券商回复：
1、尽调程序
主办券商通过查阅公司的知识产权证书、国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、法院等相关公开信息网站查询、访谈公司相关
人员了解公司知识产权形成的过程等方式进行核查。
2、事实依据
访谈记录。
商标、专利、软件着作权等知识产权证书。
国家相关管理网站公示信息等。
3、分析过程及结论性意见
经核查，公司现有计算机软件着作权8项、注册商标2项、实用新型专利6项、外观设计专利7项，具体情况详见公开转让说明书“第二节之“三、公司业务关键
资源要素”之“（二）公司主要无形资产情况”。经核查，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明等情形；公司合法拥有与其目前业务和经营有关的知识产权的所有权，知识产权均在权利的有效保护期内，不存在对他方的依赖，不会对公司资产、业务的独立性产生影响；报告期内，公司不存在知识产权方面的纠纷、诉讼或仲裁。
5.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
已经在《公开转让说明书》等相关文件中更改。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之
日，股份公司成立已超过1年，首批股份1,151.37股可以转让。可转让股份情况如下表所示：
可转让股份
股份是否存在质押
持股数量（股）
及其他争议事项
17,041,000.00
5,680,333.33
10,000,000.00
3,333,333.33
9,000,000.00
2,250,000.00
1,000,000.00
250,000.00
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
回复：已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“一、公司概况”中补充披露。
公司主要从事智能电子产品的研发、生产和销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的次类“I65软件和信息技术服务业”；依据国民经济行业分类标准（GB/T）公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业电信、广播电视和卫星传输服务”门类下的次类“信息系统集成服务I6520”；依据《股转公司行业分类》公司属于“CSRC软件和信息技术服务业(股转系统)”
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：已检查，财务指标格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已在《公开转让说明书》予以披露。
根据公司2014年度第三次临时股东大会决议，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
回复：已经按照要求提交相关资料，重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：遵照要求提交。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事
项及时在公开转让说明书中披露。
回复：知悉并遵照全国股转系统信息披露相关的业务规则，做好对挂牌公司的持续督导工作。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：经检查，不一致之处已经在相关申报文件中更改。
6、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
二○一五年五月二十七日
公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复:
1、尽调程序
通过查阅公司的营业执照、公司章程、股东名册。
获取股东的身份证明和简历、关于适格性的书面承诺，核查股东社保缴
询问公司管理层等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规
定不适合担任股东的情形。
2、事实依据
公司营业执照、公司章程等工商档案。
历次股东会决议、股东名册、法人股东营业执照、自然人股东身份证件、
股东履历表及股东的说明与承诺等。
3、分析过程
经登陆全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)进行查询，截至本回复出具之日，道尔智控股东情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
17,041,000.00
10,000,000.00
深圳今迈道尔合伙
9,000,000.00
郑州中金今迈合伙
1,000,000.00
37,041,000
公司自然人股东为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。公司有限合伙股东均为在中国境内注册的合伙企业，依法设立并有效存续，具备担任公司股东的主体资格。
4、结论性意见
本主办券商认为，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，担任公司股东是适格的。
申报律师意见：
经核查，本所律师认为，道尔智控的股东均具有相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司股东的资格，亦不曾存在股东主体资格瑕疵问题。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正后）公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材
料、（变更后）营业执照等方式查核公司股东是否按公司章程规定出
2、事实依据
工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正
后）公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）
营业执照。
补充法律意见书。
3、分析过程及结论性意见
公司历次出资情况如下：
经核查道尔智控的工商登记资料、公司章程、历次出资的股东大会决议、验资报告、银行转账凭证，公司股东出资及增资情况如下：
A．道尔智控设立时出资情况
2011年11月，公司设立时注册资本人民币1000万元，经深圳天悦华元会计师事务所出具深天悦验字【2011】59号《验资报告》验证，股东已在章程规定的期限内缴足出资。
B.道尔智控第一次增资
2014年11月，公司新增股东深圳今迈道尔合伙向道尔智控增加投资1013.5万元，公司注册资本增加至2013.5万元，经中国银行股份有限公司深圳大浪支行《银行询证函》确认，股东已在章程规定的期限内缴足出资，并依法办理了工商变更登记。
C．道尔智控第二次增资
2014年11月，股东深圳今迈道尔合伙向道尔智控增加投资690.6万元，公司注册资本增加至2704.1万元，经中国银行股份有限公司深圳大浪支行《银行询证函》确认，股东已在章程规定的期限内缴足出资，并依法办理了工商变更登记。
D．道尔智控第三次增资
2014年11月公司新增股东郑州中金今迈合伙向道尔智控增加投资1000万元，公司注册资本增加至3704.1万元，中国银行股份有限公司深圳大浪支行《银行询证函》确认，股东已在章程规定的期限内缴足出资，并依法办理了工商变更登记。
E．道尔智控第四次股权变更
2015年3月，公司股东马勋将持有的2.7%股权转让给股东王志刚，公司股东谢海涛将持有的2.7%股权转让给股东王志刚，同时其他股东承诺放弃对上述转让股权的优先购买权。深圳市联合产权交易所出具了《权益交割清单》、《非上市股份有限公司股东名册》，确认股东已经合法变更并完成了相关工商部门备案手续。结合股权转让协议、股东确认书确认上述股权转让款将于日前支付完毕。
根据《公司法》、《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司股东已经按规定出资。详见《股份转让说明书》第一节“基本情况”之“三、公司组织结构及股东情况”。
经上述核查，公司股东已按照公司章程（含修订）的规定出资，并由会计师事务所进行了验资手续，制定或修改了公司章程，并办理了工商登记手续。
综上，公司股东已按公司章程（含修订）规定出资，公司股东出资真实，相关出资已经缴足。
申报律师意见
本所律师认为，公司股东已按公司章程（含修订）规定出资，公司股东出资真实，相关出资已经缴足。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验
资报告、（修正后）公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材
料、（变更后）营业执照、并经询问公司相关股东及管理层等方式查核公司股东是否按公司章程规定出资。
2、事实依据
工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正后）公司章程、（股改）审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变
更后）营业执照。
3、分析过程及结论性意见
经核查，公司历次出资均为货币出资，出资前履行了股东大会表决程序，货币资金足额准时地进入了公司的银行账户。日前的出资，公司聘请了专业机构对出资情况进行了审验，出具了验资报告，日后的出资，程序符合新修订《公司法》第二十八条和公司章程的规定，并向工商管理部门申请办理了工商变更登记手续。
综上，公司历次出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，程序完备，合法、合规、有效。
律师回复：
本所律师认为，公司历次出资均履行了内部决议、验资程序并经工商变更登记，公司出资履行程序完备、合法合规，出资形式与比例合法、合规。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵
及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正后）公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材
料、银行询证函、（变更后）营业执照等方式查核公司股东历次出资
有无瑕疵。
2、事实依据
工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正
后）公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、银行询证函、
（变更后）营业执照。
3、分析过程及结论性意见
公司股东历次出资情况详见公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司股东情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”部分内容。
经核查，公司注册资本3704.1万元，均为货币出资，历次出资均由股东大会审议通过，按时履行了出资义务，取得了验资报告或缴款凭证，办理了工商变更登记，公司不存在出资瑕疵情况。
律师回复：
本所律师认为，截至《补充法律意见书》出具之日，公司注册资本已足额到位，不存在应缴而未缴的情形。公司的历次出资均已在主管工商登记机关办理工商登记，公司股东的历次出资无重大瑕疵，不存在构成公司本次挂牌的重大法律障碍的情形。
申报会计师回复
经核查，申报会计师认为，公司股东历次出资无瑕疵，各次出资时会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过核查公司设立的工商材料、验资报告、发起人协议、创立大会会
议记录等方式核查公司的设立情况。
2、事实依据
公司设立的工商材料、验资报告、发起人协议、创立大会会议记录。
3、分析过程及结论性意见
经核查，公司并非由有限责任公司“整体变更设立”，设立时即为股份有限公司，且设立时股东出资皆为现金出资，不存在以评估值入资设立股份公司问题，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不需因此代扣代缴个人所得税。
申报律师意见
经核查，公司设立之始即为股份有限公司，且设立时股东出资皆为现金出资，不存在以评估值入资设立股份公司问题，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不需因此代扣代缴个人所得税。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司股东历次增资变更所履行的内部决议及外部审批程序情况详见“第一节、基本情况”之“三、公司股东情况”之（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”部分内容。
主办券商回复：
1、尽调程序
主办券商通过核查公司历次增资的工商变更材料、验资报告、股东会决议等方式核查公司历次增资变更所履行的内部决议及外部审批程序
2、事实依据
公司历次增资的工商变更材料、验资报告、股东会决议等。
3、分析过程及结论性意见
经核查，公司自设立至今发生过三次增资行为（详见《股份转让说明书》第一节“基本情况”之“三、公司组织结构及股东情况”之“六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”，不存在减资情形。该三次增资均已经公司股东会决议同意，履行了必要的内部审批程序，并办理了相应的工商变更登记手续。
综上所述，主办券商认为公司没有减资行为，历史沿革中的增资行为均履行了内部决议及外部审批程序，该等增资行为合法合规、真实有效。
律师回复：
经核查，主办律师认为，公司没有减资行为，公司历史沿革中的增资行为均履行了内部决议及外部审批程序，该等增资行为合法合规、真实有效。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司说明：
公司历次股权转让的原因详见“第一节、基本情况”之“三、公司股东情况”之（三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”部分内容。
券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权
转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更
登记材料、访谈公司股东等方式核查公司股权是否明晰。
2、事实依据
工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料、访谈笔录
3、分析过程及结论性意见
经核查，道尔智控成立后，公司共发生了一次股权转让，详见《公开转让说明书》之“三、公司组织结构及股东情况”之“第一节基本情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”，该次股权转让（该次股权转让系为了消除
股权代持情形，参见本反馈1.4.1股权明晰之回复相关内容），经深圳市联合产权交易所出具《权益交割清单》、《非上市股份有限公司股东名册》见证完成交割，并依照新修订《公司法》办理了工商备案登记手续。
综上所述，主办券商认为，公司的上述股权转让事项履行了内部决议程序，转、受让双方系真实意思表示并签署了股权转让协议，且完成了工商行政管理部门的变更登记，股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潜在纠纷。公司无股票发行行为。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
申报律师回复：
经核查，谢海涛、马勋确系替王志刚代持部分股份，该等清理股权代持行为真实和合法，符合自愿原则，不存在纠纷或潜在纠纷。公司不存在影响公司股权明晰的其他问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、尽调程序
通过查阅公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权
转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更
登记材料、访谈公司股东等方式核查公司股权是否明晰。
2、事实依据
工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料、访谈笔录
3、分析过程及结论性意见
经核查，道尔智控成立后，公司共发生了一次股权转让，详见《公开转让说明书》之“三、公司组织结构及股东情况”之“第一节基本情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”，该次股权转让（该次股权转让系为了消除股权代持情形，参见本反馈1.4.1股权明晰之回复相关内容），经深圳市联合产权交易所出具《权益交割清单》、《非上市股份有限公司股东名册》见证完成交割，并依照新修订《公司法》办理了工商备案登记手续。
综上所述，主办券商认为，公司的上述股权转让事项履行了内部决议程序，转、受让双方系真实意思表示并签署了股权转让协议，且完成了工商行政管理部门的变更登记，股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潜在纠纷。公司无股票发行行为。
申报律师回复：
经核查，公司股权转让事项履行了内部决议程序，转、受让双方系真实意思表示并签署了股权转让协议，且完成了工商行政管理部门的变更登记，股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潜在纠纷。公司无股票发行行为。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过查阅公司子公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决
议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及
工商变更登记材料等方式进行核查。
2、事实依据
工商底档中公司子公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签
订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料等。
3、分析过程及结论性意见
经核查，道尔智控的控股子公司为方卡捷顺、河南今迈，两公司情况详见股转说明书“第一节基本情况”之“四、公司子公司情况”。截止本回复出具之日，两家子公司未发行过股票。
经核查两子公司的工商登记资料、股东会会议资料、股权转让协议及道尔智控股东大会决议等资料，方卡捷顺、河南今迈各自发生过一次股权转让（系公司为解决同业竞争问题对两公司进行的收购，情况详见股转说明书“三、公司组织结构及股东情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“2、道尔智控重大资产重组情况”）。两家子公司的股权转让均履行了内部决议程序及外部审批程序，股权定价合理，依法签订了股权转让协议，股权转让行为自愿、合法、合规。该两次股权转让的情况详见《股份转让说明书》之第一节“基本情况”之“四、公司子公司情况”。
申报律师回复：
经核查，公司的上述股权转让事项履行了内部决议程序，转、受让双方系真
实意思表示并签署了股权转让协议，且完成了工商行政管理部门的变更登记，股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潜在纠纷。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司说明：
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构及股东情况”之
“（五）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人的认定”
中进行披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过询问公司管理层。
查看公司的公司章程、股东名册、股权结构图、股东承诺函。
查看公司“三会会议记录”、日常审批单据等方式核查控股股东、实际
控制人认定的理由和依据。
2、事实依据
公司的公司章程、股东名册、股权结构图、股东承诺函。
公司“三会会议记录”、日常审批单据等。
3、分析过程及结论性意见
⑴控股股东的认定
经核查，截至本反馈回复出具之日，深圳今迈道尔合伙直接持有公司1704.1万股股份，占公司股本总额的46%。根据深圳今迈道尔合伙出具的承诺函，其所持公司股份不存在质押、冻结的情形，也不存在信托、代持等情形。根据《公司法》第二百一十六条第二款，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第五款的规定，深圳今迈道尔合伙持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，认定其为公司的控股股东。
⑵实际控制人的认定
王志刚、王戈辉自股份公司成立至本回复出具之日持有公司股份及担任公司职务情况如下：
王戈辉持股比例
王志刚持股比例（%）
王志刚任职情
法定代表人、
董事长、总经
理、运营总监
法定代表人、
董事长、总经
理、运营总监
法定代表人、
董事长、总经
理、运营总监
法定代表人、
董事长、总经
理、运营总监
法定代表人、
董事长、总经
理、运营总监
①自日公司成立至日，王志刚持股70.00%，并担任公司法定代表人、董事长、总经理、运营总监。
②在日道尔智控第一次增资后，王志刚对公司直接持股34.77%，新进股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为50.33%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为44.40%，为深圳今迈道尔合伙出资份额最大的合伙人；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理、运营总监。
③在日道尔智控第二次增资后，王志刚对公司直接持股25.89%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为63.02%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为58.68%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理、运营总监。
④在日道尔智控第三次增资后，王志刚对公司直接持股18.90%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为46.00%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为58.68%；新进股东郑州中金今迈合伙持有公司股份比例为27.00%，王志刚之妻王戈辉对郑州中金今迈合伙出资比例为86.58%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理、运营总监。
⑤在日道尔智控股东谢海涛、马勋股权转让予王志刚后，王志刚对公司直接持股24.3%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为46.00%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为55.96％；股东郑州中金今迈合伙持有公司股份比例为27.00%，王志刚之妻王戈辉对郑州中金今迈合伙出资比例为86.58%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理、运营总监。
综上，截至本回复出具之日，王志刚与其妻王戈辉对公司直接、间接持股比例合计超过50%，且王志刚一直担任公司的董事长、总经理、运营总监及法定代表人，对公司的经营管理能够产生重大影响。因此，公司实际控制人为王志刚和王戈辉，最近两年公司的实际控制人没有发生变化。
综上，深圳今迈道尔合伙为公司的控股股东，王志刚、王戈辉为公司的实际控制人，认定依据合法、充分。
律师回复：
本所律师认为，认定深圳今迈道尔合伙为公司的控股股东，王志刚、王戈辉为公司的实际控制人，认定依据合法、充分。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过获取控股股东、实际控制人出具的《控股股东及实际控制人守法情况声明函》，查看银行系统提供的控股股东、实际控制人的《企业征
信报告》以及《个人信用报告》、实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》。
登陆“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站
查询公司实际控制人诉讼、仲裁情况等方式核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
2、事实依据
控股股东、实际控制人出具的《控股股东及实际控制人守法情况声明
控股股东的《企业征信报告》、实际控制人的《个人信用报告》、网站
查询记录、郑州市公安局东风路派出所出具的《无违法犯罪证明》、郑
州市公安局文化路派出所出具的第0004596号《无违法犯罪证明》3、分析过程
公司控股股东深圳今迈道尔合伙企业和实际控制人王志刚、王戈辉不存在违法违规等行为，在公安系统和最高人民法院系统中均未有违法犯罪或涉及诉讼的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
4、结论性意见
经核查，公司控股股东深圳今迈道尔合伙企业和实际控制人王志刚、王戈辉最近24个月内不存在重大违法违规行为。
申报律师意见
经核查，本所律师认为，控股股东深圳今迈道尔合伙、实际控制人王志刚、王戈辉合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
通过最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交
易所网站、深圳证券交易所网站查询。
获取公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、公司董事、
监事和高管填写的个人简历、公司董事、监事和高管的访谈笔录。
2、事实依据
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、公司董事、监事和高
管填写的个人简历、公司董事、监事和高管的访谈笔录。
最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所
网站、深圳证券交易所网站查询记录。
3、分析过程及结论性意见
（1）任职资格及证券市场禁入
根据主管公安机关提供的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高管填写的个人简历、公司全体董事、监事和高管的访谈笔录，并通过最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，截至本回复出具之日，道尔智控现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形:a.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；c.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
d.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
e.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
f.被中国证监会采取证券市场禁入措施；
g.最近24个月内受到中国证监会行政处罚；
h.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（2）忠实义务和勤勉义务
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经核查，道尔智控现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形:
a.利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
b.侵占公司的财产。
根据公司现任董事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师核查，道尔智控现任董事、高级管理人员报告期内不存在如下情形:
a.挪用公司资金；
b.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
c.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
d.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
e.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
f.接受他人与公司交易的佣金归为己有；
g.擅自披露公司秘密；
h.违反对公司忠实义务的其他行为。
综上所述，道尔智控现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》
等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
律师回复：
经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
券商回复：
1、尽调程序
通过最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交
易所网站、深圳证券交易所网站查询。
获取公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、公司董事、
监事和高管填写的个人简历、公司董事、监事和高管的访谈笔录。
2、事实依据
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、公司董事、监事和高
管填写的个人简历、公司董事、监事和高管的访谈笔录。
最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所
网站、深圳证券交易所网站查询记录。
3、分析过程及结论性意见
根据对公司董事、监事和高管进行访谈，查阅公安机关出具的董事、监事和高管的无犯罪记录证明材料，并通过最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，公司现任董事、监事和高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
律师回复：
经核查，本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
1、尽调程序
获取公司董监高、核心技术人员简历、公司董监高、核心技术人员出
具的《竞业禁止承诺函》。
获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的劳动合同、保密协议。
2、事实依据
公司董监高、核心技术人员简历。
公司董监高、核心技术人员出具的《竞业禁止承诺函》。
现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合
同、保密协议。
3、分析过程及结论性意见
（1）竞业禁止情况
根据公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的简历及访谈笔录，公司董监高、核心技术人员不存在违反与原单位竞业禁止约定的纠纷或潜在纠纷。《中华人民共和国劳动合同法》第24条规定，“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者}