中国境内企业香港上市月报和案例分析（2018年4月）丨申林平律师团队原创
中国境内企业香港上市月报和案例分析
（2018年4月）
一、2018年4月赴港上市境内企业概况
（一）情况简介
（二）募资规模
（三）地区及行业分布
（四）上市路径简析
二、具体案例精析
（一）ZC TECH GP
（二）宝申控股
（三）天保能源
一、2018年4月赴港上市境内企业概况
（一）情况简介
2018年4月，有3家境内企业在香港联交所上市，分别为ZHICHENG TECHNOLOGY GROUP LTD.（简称“ZC TECH GP”），宝申控股有限公司（简称“宝申控股”）以及天津天保能源股份有限公司（简称“天保能源”）。
ZC TECH GP于日上市，股票代码8511，该公司是智能制造解决方案供应商。宝申控股于日上市，股票代码8151，是白色家电塑料及钢材部件加工商。天保能源于日上市，股票代码1671，是天津港保税区（海港）一家能源运营商，主要从事热电联产蒸汽，以及电力、供热和供冷。
ZC TECH GP
港交所创业板
RaffAello Capital Limited
RaffAello Securities (HK) Limited
发行人香港律师：诺顿罗氏香港发行人境内律师：北京市竞天公诚律师事务所保荐人及承销商香港律师：金杜律师事务所保荐人及承销商境内律师：环球律师事务所
罗宾咸永道会计师事务所
港交所创业板
信达国际融资有限公司
信达国际融资有限公司／联合证券有限公司/智华证券有限公司
发行人香港律师：杨永安、郑文森律师事务所发行人境内律师：北京大成（上海）律师事务所保荐人香港律师：金杜律师事务所保荐人境内律师：天元律师事务所
国卫会计师事务所有限公司
港交所主板
东方融资(香港)有限公司
东方证券(香港)有限公司／潮商证券有限公司／农银国际证券有限公司／浦银国际融资有限公司／中投证券国际经纪有限公司
发行人香港律师：美国谢尔曼?思特灵律师事务所发行人境内律师：北京市天元律师事务所；北京市通商律师事务所保荐人香港律师：金杜律师事务所保荐人境内律师：北京市海问律师事务所
毕马威会计师事务所
（二）募资规模
本月上市的3家境内企业中，ZC TECH GP融资额为65,000,000HK$，宝申控股为50,400,000HK$，天保能源为84,208,000HK$。
（三）地区及行业分布
ZC TECH GP在中国境内的实体位于广东省广州市，属于设备制造行业。宝申控股在中国境内的实体位于安徽省滁州市，属于白色家电加工行业。天保能源在中国境内的实体位于天津市，属于能源运营商。
（四）上市路径简析
在本月上市的三家境内企业中，ZC TECH GP和宝申控股都是通过红筹模式上市，即主要运营资产和业务在中国境内，但以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）的离岸公司名义在香港联合交易所成功上市， 而天保能源则是H股直接上市。
二、具体案例精析
（一）ZC TECH GP香港联交所上市
ZHICHENG TECHNOLOGY GROUP LTD.（简称“ZC TECH GP”）
香港联合交易所（创业板）
2018年4月20日
RaffAello Capital Limited
RaffAello Securities (HK) Limited
发行人香港律师
诺顿罗氏香港
发行人境内律师
北京市竞天公诚律师事务所
保荐人及承销商香港律师
金杜律师事务所
保荐人及承销商境内律师
环球律师事务所
罗兵咸永道会计师事务所
上市发售价
100,000,000股股份
募集资金数额
65,000,000HK$
募集资金投向
（1）约18.4百万港元(估计总所得款项净额的约47.7%)用于在北京及广州成立自有研发中心以及与产品研发有关的进一步研发开支、招聘及为技术员工提供培训；（2）约10.4百万港元(估计总所得款项净额的约27.0%)用于业务扩张，包括在中国不同地区成立销售分公司、扩充办公场地、为各分公司招聘管理人员及本地销售人员及提供相关内部及外部培训；（3）约5.9百万港元(估计总所得款项净额的约15.3%)用于组织研讨会、参加本 土及国际展会及制定及实施广告策划；（4）约3.9百万港元(估计总所得款项净额的约10.0%)用于营运资金及一般公司用途。
（1）公司简介
根据该公司招股说明书介绍，该公司是智能制造解决方案供应商，在中国专注于精密3D检测解决方案及精密加工解决方案。公司向高端设备制造商提供智能制造解决方案，以满足其在工业产品制造方面的高精密需求。解决方案包括及整合多种设备及服务，通常涵盖从解决方案理念及设计、机械采购、辅助工具与软件及系统安装与调试到提供技术支持及培训等售后服务。[1]
（2）董事及高级管理层
主席、执行董事兼行政总裁
刘智宁女士
执行董事兼首席运营官
独立非执行董事
邢少南先生
独立非执行董事
谭镇山先生
独立非执行董事
高级管理层[3]
杨卓如教授
许文明先生
销售及营销主管
邹璀瑉先生
主要股东[4]
股东名称／姓名
全球发售完成后于本公司总股本中所持股份概约百分比
实益拥有人
受控法团权益
上市历程、上市模式及核心法律问题分析
（1）上市历程及上市模式简析
根据该公司招股说明书所述，公司为筹备上市进行了下列重组：
A.注册成立IFG Swans
IFG Swans于日在英属处女群岛注册成立为有限公司。成立之日，IFG Swans按面值向吴先生配发及发行每股面值1美元的一股股份。
B.注册成立本公司
本公司（上市公司）于日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司，注册成立后，一股认购人股份转让予IFG Swans。
2017年8月25日，本公司进一步向IFG Swans配售及发行97,950股入账列为缴足股款的股份。
C.注册成立ZHP Orient、香港志丰、CPT Asia-Pacific、BCI East Asia 及 MG Pacific
ZHP Orient于日在英属处女群岛注册成立为有限公司，其后成为本公司全资附属公司。 香港志丰于日在香港注册成立为有限公司，其后成为ZHP Orient的全资附属公司。CPT Asia-Pacific于日在英属处女群岛注册成立为有限公司，其后成为本公司全资附属公司。BCI East Asia于日在英属处女群岛注册成立为有限公司，其后成为本公司全资附属公司。 MG Pacific于日在英属处女群岛注册成立为有限公司，其后成为本公司全资附属公司。
ZHP Orient、香港志丰、CPT Asia-Pacific、BCI East Asia及MG Pacific各自为本集团投资控股公司，并不进行任何业务。
D.本集团收购魁科机电科技
根据日期为日的投资协议及日期为日的股权转让协议， 本公司通过香港志丰从程女士收购魁科机电科技的3%股权，代价为人民币10,200元,以本公司向程女士配发及发行19股入账列作缴足的股份的形式结算。
根据日期为日的股权转让协议，香港志丰进一步从吴先生收购魁科机电科技的余下股权(其中魁科机电科技20%股权由吴继华先生作为吴先生的受托人持有)(相当于魁科机电科技97%股权)，现金代价为人民币0.3百万元，代价乃经参考独立估值师所告知魁科机电科技于日的估值厘定。于上述交易完成后，魁科机电科技成为香港志丰的全资附属公司。
E.ARQZhuoyue认购股份
2017年8月26日，本公司、吴先生、杨教授与ARQ Zhuoyue订立投资协议，据此本公司向ARQ Zhuoyue配发及发行2,000股入账列作缴足的股份，代价为1,260,120港元。
F.CPT Asia-Pacific收购香港正丰、BCI East Asia收购宝泽及MG Pacific收购MGW Swans
根据吴先生、CPT Asia-Pacific及本公司于日订立的买卖协议，CPT Asia-Pacific从吴先生收购香港正丰的全部已发行股本，代价3,278,106.58港元，已由本公司向IFG Swans(作为吴先生的代名人)配发及发行十股入账列作缴足的股份予以偿付。于完成后，香港正丰成为CPT Asia-Pacific的全资附属公司。
据吴先生与刘女士、BCI East Asia及本公司于日订立的买卖协议， BCI East Asia从吴先生(作为实益拥有人)及刘女士(作为注册拥有人)收购宝泽的全部已发行股本，代价9,571,424.67港元，已由本公司向IFG Swan(s 作为吴先生的代名人) 配发及发行十股入账列作缴足的股份予以偿付。于完成后，宝泽成为BCI East Asia 的全资附属公司。
根据吴先生与罗莎女士、MG Pacific及本公司于日订立的买卖协议， MG Pacific从吴先生(作为实益拥有人)及罗莎女士(作为注册拥有人)收购MGW Swans的全部已发行股本，代价38,850,352.85港元，已由本公司向IFG Swans(作为吴 先生的代名人)配发及发行十股入账列作缴足的股份予以偿付。于完成后，MGW Swans成为MG Pacific的全资附属公司。
通过这一系列的重组、收购行为，本公司（上市公司）取得了对魁科机电科技的实际控制权，通过股权协议搭建红筹架构，最终本公司于香港上市。
上图摘自招股说明书
（2）核心法律问题分析
根据该公司招股说明书披露，吴先生及杨教授须遵守国家外汇管理局第37号通知的规定。中国法律顾问确认已于日根据国家外汇管理局第37号通知规定在合资格银行完成所有必要的外汇登记。中国法律顾问进一步确认，中国法律法规就重组要求的所有必要备案收条、许可及执照已获得，且重组遵守中国的所有适用法律法规。[5]
（二）宝申控股香港联交所上市
宝申控股有限公司（简称“宝申控股”）
香港联交所创业板
2018年4月23日
信达国际融资有限公司
信达国际融资有限公司／联合证券有限公司/智华证券有限公司
发行人香港律师
杨永安、郑文森律师事务所
发行人境内律师
北京大成（上海）律师事务所
保荐人香港律师
金杜律师事务所
保荐人境内律师
天元律师事务所
国卫会计师事务所有限公司
上市发售价
105,000,000股
募集资金数额
50,400,000HK$
募集资金投向
（1）股份发售所得款项净额约22.1%或约4.5百万港元将用于通过收购两条自动化辊轧生产线、七台冲压机及所需模具来提高冲压部件的产能；（2）约3.0百万港元(约占估计所得款项净额总额的3.9%)用于惠州新址二期的租赁物业的装修。（3）约69.8百万港元(约占估计所得款项净额总额的89.1%)用于设备升级及产能扩充以及相关投资。（4）约5.5百万港元(约占估计所得款项净额总额的7.0%)用于补充营运资本。
（1）公司简介
根据该公司招股说明书介绍，该公司是白色家电塑料及钢材部件加工商，包括制造冲压部件以及加工喷漆及喷塑外围部件。白色家电指日常家务劳动所用的主要家用电器，且通常会涂上白色瓷漆。于本招股章程内，白色家电仅指家用洗衣机及家用冰箱。总部设于安徽省。目前，公司主要从事对钢材部件进行喷漆、喷塑及烤漆、对塑料部件进行喷漆及UV喷漆以及冲压部件的冲压。[6]
（2）董事及高级管理层
行政总裁、执行董事、董事会主席兼合规主任
执行非执行董事、提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员
执行非执行董事、提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员
独立非执行董事、审核委员会主席
高级管理层[8]
首席财务官兼公司秘书
主要股东[9]
姓名／名称
概约持股百分比%
实益拥有人
受控制法团权益
Season Empire Group
实益拥有人
受控制法团权益
上市历程、上市模式
通过一系列的重组和收购，公司实现了对协众家电的控制权，并最终于日成功在港上市。
上图摘自招股说明书
（三）天保能源香港联交所上市
天津天保能源股份有限公司 （简称“天保能源”）
香港联交所主板
2018年4月27日
东方融资(香港)有限公司
东方证券(香港)有限公司／潮商证券有限公司／农银国际证券有限公司／浦银国际融资有限公司／中投证券国际经纪有限公司
发行人香港律师
美国谢尔曼?思特灵律师事务所
发行人境内律师
北京市天元律师事务所、北京市通商律师事务所
保荐人香港律师
金杜律师事务所
保荐人境内律师
北京市海问律师事务所
毕马威会计师事务所
上市发售价
44,300,000股
募集资金数额
84,208,000HK$（香港发售36,613,000HK$，国际配售47,595,000HK$）
募集资金投向[10]：
（1）约19.1百万港元(人民币16.0百万元)或股份发售所得款项净额约62.2%， 将用于提升我们的技术及设备，包括：(i) 升级我们的除尘系统以达到超洁净标准；及(ii) 升级我们的1号及2号变电站。
（2）约11.6百万港元(人民币9.7百万元)或股份发售所得款项净额约37.8%，将用于成立天保售电公司，并根据能源行业改革的最新发展规定注资其已注册资本。
（1）公司简介[11]
根据该公司招股说明书介绍，天保能源是天津港保税区(海港)一家能源运营商。其从事热电联产蒸汽，连同电力、供热、供冷。在天保能源能源生产及供应业务中，天保能源使用热电联产技术为客户生产蒸汽，以及电力、热及冷。在天保能源配售电业务中，天保能源向国家电网地方分支天津市电力公司滨海分公司购买电力，将电压由35千伏特变换成10千伏特，然后透过能源设施及电网配电和出售予位于天津港保税区(海港)各行各业的终端用户客户，包括粮油、仓储物流、机械制造、电子制造及化工。
此外，天保能源为天津港保税区(海港)、天津空港经济区及天津市客户提供其他增值服务，包括配电设施建设服务以及工业设施运营及维护服务，并向天津客户经销电力部件，主要为低压开关。
（2）董事及高级管理层
高洪新先生
董事长兼执行董事
执行董事兼总经理
执行董事兼首席财务官
执行董事、董事会秘书、联席公司秘书及证券事务 部部长
非执行董事
非执行董事
刘子斌先生
独立非执行董事
韩晓平先生
独立非执行董事
独立非执行董事
高级管理层[13]
执行董事兼总经理
毛永明先生
执行董事兼首席财务官
执行董事兼董事会秘书、公司秘书及证券事务部部长
海港热电厂厂长
生产技术部部长
潘秀山先生
天津保润的经理，并负责管理天津保润的日常营运
营销中心主任
供电部部长
主要股东[14]
姓名／名称
概约持股百分比%
实益拥有人
天津保税区
受控制法团权益 投资控股
上市历程、上市模式及核心法律问题分析
（1）上市历程及上市模式简析
天保能源的历史和发展分为三个阶段[15]:
I. 1992年至2007年
于1992年10月，天保电力公司由天津港保税区开发服务总公司成立，注册资本为人民币45,000,000元。天保电力公司的业务范围包括天津港保税区的电力系统管理、电力系统的安装、维护、维修及研究、电力设施的设计及建设，以及电力设备的销售。天保电力公司的业务范围在天津天保电力于2015年收购海港热电厂之前并无变动。
于1993年8月，天保电力公司调整为天津港保税区建设服务总公司的附属公司。
于1997年4月，前身公司天保电力公司合并天津港保税区通信服务公司。其后前身公司天保电力公司的注册资本相应增加至人民币49,000,000元。
于1999年，因保税区管委会在对天津港保税区开发服务总公司和天津港保税区建设服务总公司进行重组的基础上成立天保控股，天保电力公司相应变更为天保控股公司的全资附属公司。
于2007年5月，天保控股根据截至日的净资产评估，按人民币110,297,600元的价格将前身公司天保电力公司的全部股权转让予天保热电。同时，前身公司天保电力公司改制为有限责任公司，及其公司名称由天津港保税区天保电力公司改为天津天保电力有限公司。在上述转让及 改制后，公司的前身公司天津天保电力的注册资本增加至人民币110,290,000元，并成为天保热电的全资附属公司。
II. 2007年至2015年
于2012年4月，天保热电将其持有前身公司天津天保电力100%股权以人民币131,346,300元，转让予天保控股。
就纳入控股股东经营于天津港保税区(海港)的发电及供应业务至本集团而言， 已进行以下业务合并步骤:
(i) 天保热电转让海港热电厂的机器及电子设备予天津天保电力
天保热电转让海港热电厂的机器及电子设备予天津天保电力。于 日，天保热电与天津天保电力订立协议，据此，天保热电同意转让若干海港热电厂的机器及电子设备予天津天保电力，代价为人民币138,938,000元(包括增值税)。转让于 日前完成。
(ii) 天保热电向天津天保电力注入海港热电厂的非流动资产作为注资于2015年12月，天保热电获准提供海港热电厂的非流动资产((其中包括)物业 )，作为向天津天保电力的实物注资。
于日，天保热电与天津天保电力订立协议，据此，天保热电同意转 让海港热电厂的非流动资产予天津天保电力作为注资，代价为人民币187,855,500元。
鉴于有关注资，天津天保电力的注册资本增加人民币108,712,673元，而余下实物捐助人民币79,142,827元转移至我们前身公司天津天保电力的资本储备。其后，天保控股及天保热电于我们前身公司天津天保电力分别持有50.36%及49.64%股权。天津天保电力亦于2015年修订其业务范围，以包括电网营运及管理、售电以及对有关新能源及分派能源的研究、建设、咨询及其他服务。
于日，天保热电与天津天保电力订立补充协议，据此，根据同一名估值师基于期后事件发出的更新补充说明，期后事项的资产价值为人民币6,112,761.37 元，乃于天津天保电力的资本储备中确认为股份溢价。
2015年注资于日或前后完成。
III. 2015年至今
A．天保热电将天津天保电力的49.64%股权转让予天保控股及天保投资
于日，天保热电分别与天保控股及天保投资订立股权转让协议， 据此，(i)天保热电根据天津天保电力截至日的经审计净资产按人民币171,459,377.57元的对价向天保控股转让天津天保电力的44.4546%股权;(ii)天保热电根据天津天保电力截至日的经审计净资产按人民币20,000,000元的对价向天保投资转让天津天保电力的5.1854 %股权。在上述股权转让后，天津天保电力的股东变更为天保控股及天保投资，其分别持有天津天保电力的94.8146%及5.1854%股权。
上述转让的所有代价已悉数偿付，且交易已完成。
B.天津天保电力减资
于2016年10月，天津天保电力根据其截至日的经审计净资产值进行减资。减资安排有助我们的当时股东填补用以收购海港热电厂资产的部分收购资 金。相比以来自银行借款的可得现金收购，该收购融资安排在商业上获优先选择，因为:(a)就控股股东而言，根据相关中国税务法规，营业税节省约人民币9,393,000元; (b)根据中国相关税务法规，本公司可于未来数年动用可扣减增值税招致的约人民币19,017,000元款项;及(c)就本公司而言，鉴于股东贷款之免息性质，能避免年利息现金流出。股东贷款将会节省按年利率4.75%所引致之年利息约人民币8,900,000元(此年 利息款项为假设以银行借款的方式就收购提供资金而计算)。
于日，作为发起人，天保控股及天保投资(均为天津保税区投资控 股之附属公司)成立本公司，注册资本为人民币115,600,907元。根据日期为2017年1月 19日的发起人协议，保留天津天保电力之所有资产、负债及股权。公司乃依据天津天保电力截至日止期间经审计财务报表所示的天津天保电力公司截至日共计人民币177,847,549.41元的净资产折股设立，于成立后，共有115,600,907股内资股，每股面值为人民币1.00元，其中，天保控股直接持有109,606,538股内资股，占总股本的94.81%，天保投资直接持有5,994,369 内资股，占总股本的5.19%。紧随股份发售完成后天保能源的公司架构(假设发售量调整权未获行使)为：
上图摘自招股说明书
（2）核心法律问题分析
根据该公司招股说明书披露，日本公司获中国证监会批准进行股份发售及申请H股于香港联交所上市。为筹备股份发售，本公司乃透过重组而成立，将本公司前身公司天津天保电力转制为股份有限公司。本次重组已获得保税区管委会和天津国资委的批准，并已完成工商登记手续。我们的中国法律顾问认为，本次重组已取得有权部门的批准。[16]
[1]“ZC TECH GP”招股说明书第1页。
[2]“ZC TECH GP”招股说明书第148-149页。
[3]“ZC TECH GP”招股说明书第150页。
[4]“ZC TECH GP”招股说明书第157页。
[5]“ZC TECH GP”招股说明书第90页。
[6]参见“宝申控股”招股说明书第1页。
[7]“宝申控股”招股说明书第159页。
[8]“宝申控股”招股说明书第163页。
[9]“宝申控股”招股说明书第178页。
[10]“天保能源”招股说明书第290页。
[11]“天保能源”招股说明书第123-125页。
[12]“天保能源”招股说明书第216-219页。
[13]“天保能源”招股说明书第222页。
[14]“天保能源”招股说明书第113-120页。
[15]“天保能源”招股说明书第229页。
[16]“天保能源”招股说明书第120页。
责任编辑：银丹妮、张龄方
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今日搜狐热点如何厘定IPO勤勉尽责的责任边界——深度浦剖析中国证监会行政处罚决定书
作者：投行小兵
来源：小兵研究（ID： xiaobingyanjiu），获授权转载
【第一时间】如何厘定IPO勤勉尽责的责任边界
——深度浦剖析中国证监会行政处罚决定书〔2016〕109号
近日，朋友圈再一次被刷屏，而这一次不是宝强离婚也不是女排夺冠，而是因为一份行政处罚决定书。证监会昨天发布了（号处罚决定书，披露了对振隆特产保荐机构信达证券的处罚内容。
其实，处罚决定书这半年见的太多了，因为IPO财务造假的处罚决定书也见了不少，因为财务造假保荐机构被顶格处罚（机构处两倍或三倍收益的罚款，个人市场禁入）的案例也并不罕见，那为什么单单这样一份处罚决定引起了大家一致的关注呢？
因为，大家看到这份决定的反应都是这样的：这IPO以后还怎么干？这到底还有没有尽职调查的责任边界？这到底怎么样才算是勤勉尽责？看来IPO只要是出了事，谁都跑不了（撤材料也不行）……
只要还愿意在投行这个领域里耕耘，我们在骂完吐槽完牢骚完还是要自我思考，至少问自己这样几个问题：
1、这次是诸多旧账恩怨的一次集中性了结只是找了一个典型的突破口呢，还是真正的一事一议代表了未来监管的态度和思路？
2、这是一个非常典型案例的代表，就是只要进入了稽查调查程序就算是撤回材料同样的一视同仁地处罚，那么是不是提醒我们，撤材料一定要赶早呢？
3、关于尽职调查程序，哪些是我们应该本分做到的，哪些是我们可以稍加努力做到的，哪些是打死我们也是做不到的？
【违法事实】
一、信达证券未审慎核查振隆特产与主要客户销售情况
信达证券在核查振隆特产销售情况时，未按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《保荐准则》）第四条、第五条、第六条和第二十二条的规定执行销售情况尽职调查，导致未能发现振隆特产虚增销售收入和利润的情况。
在振隆特产产品大量出口的情况下，信达证券对境外客户的销售收入未执行独立函证程序，其保荐工作底稿中的函证文件均取自会计师，且未审慎核查会计师的函证，未尽到应有的注意义务，未发现会计师的询证函是由振隆特产寄发这一明显的程序瑕疵。
函证的三大重要性瑕疵集中体现：没有独立执行函证程序、取得会计师文件没有独立核查、函证通过发行人对外发出的重大程序违规。
应该尽职做到
在走访海关时，信达证券未能从海关等机构确定发行人销售的真实性。
在出口占比较大的情况下，海关数据可以很大程度上佐证发行人销售的真实性，毕竟现在海关作假一半人不敢。
应该尽职做到
信达证券对振隆特产境外客户走访不充分，仅在2011年11月至12月期间现场走访了荷兰的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司，德国的AGA公司、KG公司、SP公司，丹麦的DLG公司等共8家客户，这8家客户销售额合计占振隆特产2012年外销收入的28.12%、2013年外销收入的22.47%、2014年外销收入的22.32%。
境外客户走访不充分，走访比重占收入的20%左右，比例确实太低，一般情况下至少要占到50%以上。（这个案例可能跟客户非常分散有关系）
努力可以做到
信达证券在对境外客户走访中未调取销售合同等相关凭证，在访谈境外客户时未聘请第三方翻译，访谈内容的真实性存疑。
关于第三方翻译问题，可能是涉及小语种的问题或者是另有隐情。如果客户语言就是英语，且项目组能够充分理解记录，也不应该成为瑕疵
需要提醒关注
访谈记录的制作程序存在明显瑕疵，境外访谈仅聘请律师参与见证了访谈尽职调查整个过程，未取得境外客户对访谈记录的确认签字，并在回国后制作与境外客户的访谈记录，记录里的销售数量和金额是回国后根据财务资料补充的，访谈记录的法律效力待定。
这个问题是项目组客户走访的最大通病和问题，现在看来需要制定严格标准的实地走访规则和流程才对。不能：事先填好数据甚至打印出来；不能回来补充数据甚至补充签名等。
程序重新反思整改
2012年至2014年信达证券未对境外客户进行实地访谈。此外，信达证券没有关注境外客户销售合同格式存在前后不一致的情况。
后续补充财务数据的时候就没有再执行相关的核查程序，这也是一个很大的问题。
程序重新反思整改。
二、信达证券未审慎核查振隆特产生产情况
信达证券在核查振隆特产生产情况时，未按照《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第二十一条的规定执行生产情况尽职调查，导致未能发现振隆特产招股说明书虚假披露主营业务相关的工艺流程、生产模式等情况。
信达证券在执行生产情况尽职调查程序时，对振隆特产产能利用率超过100%、出仁率逐年上升、副料异常减少、用电量异常等情况未能保持足够关注。
对于违反生产经营管理和背离同行业平均水平的事项，要事无巨细地逐一重点关注并核查，并且要保留核查的全部工作底稿，这个方面工作核查过程流程和工作底稿保留非常重要。
努力可以做到
在对振隆特产生产工艺、技术进行分析评价的尽职调查过程中，未能发现振隆特产直接采购南瓜籽仁、松籽仁进行加工，没有经过所谓破壳加工工序生产，开心果大部分未加工生产而是采购后直接销售产品的情形。同时，信达证券未能合理分析南瓜籽仁生产环节是否存在瓶颈制约情况，未能对南瓜籽仁产能利用率超过100%的情况进行有效分析。
有些专业性非常强的问题，对于项目组来说确实发现问题非常困难，这还是大家比较熟悉的干果如果是高端制造业或者互联网行业更是如此。以后的IPO过程中是否一定要有行业专家参与才可以？
有点勉为其难
三、信达证券未审慎核查振隆特产存货情况
信达证券在核查振隆特产存货情况时，未按照《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第四十一条、第五十二条的规定执行存货情况尽职调查，报告期内未勤勉尽责地实地抽盘大额存货，相关材料全部引用了会计师的存货盘点文件。同时，未对会计师存货盘点工作的合理性、准确性、完整性进行审慎核查和独立判断，进而未能发现振隆特产账实不符、虚增存货、虚增利润的情况。
振隆特产的存货南瓜籽、松籽仁、开心果出现大额亏空，2012年至2014年共虚增存货7,631.24万元。其中，2012年亏空存货数量为568.57吨，金额为1,962.43万元；年共亏空存货数量为1,897.53吨，金额为4,941.66万元；、2014年共亏空存货数量为3,254.13吨，金额为7,631.24万元。此外，振隆特产2012年至2014年存放在天津代工厂的存货未纳入盘点范围。
存货大额虚增从而虚增利润确实是比较严重的造假行为了，项目组的程序瑕疵主要是：没有实地抽盘存货，全部依赖会计师存货盘点文件，没有对疑点问题进行充分核查。
程序到位是否就一定能发现财务造假呢？
【申辩理由】
（关于信达证券的申辩意见看起来略显苍白，倒是证监会不予采纳的理由说的有理有据义正词严，当然这可能也跟“你说了算你说什么都是对的”有关系。核心内容已经在正文中标注，大家自行学习吧。）
在听证中，当事人信达证券提出的主要申辩意见如下：
第一，依据相关法律规定，保荐人与发行人及其他证券服务中介机构的责任是独立的，如果保荐人已履行勤勉尽责的义务，对发行人文件进行了审慎核查或对发行人文件中有其他中介机构出具的专业意见的内容进行了必要的核查，则保荐人对发行人和其他中介机构出具的专业意见内容的虚假陈述行为不应承担相应责任。
第二，证监会认定信达证券存在未勤勉尽责之处，缺乏事实和法律依据。关于振隆特产IPO项目，信达证券已依据相关法律规定，结合多种尽职调查方式进行了审慎核查，履行了严格的内核程序，且不断发现振隆特产存在的各种问题，提出切实可行的解决方案，信达证券已充分地履行了勤勉尽责之义务。
第三，发行人财务数据造假是有组织、有预谋的、高度隐蔽化的行为，在主观上信达证券对此毫不知情，更未参与；在客观上信达证券按照正常行业规范和业务规则进行履职不可能发现发行人的造假行为，要求信达证券发现发行人的造假行为已经超出了信达证券的通常业务核查能力范围。
第四，即使证监会认定信达证券在核查相关情况时存在工作瑕疵或不足，其也采取了多种替代程序来实现相同的目的。其后在第一时间协调发行人向我会撤回首发申请，且积极配合调查、积极协助发行人消除相应不良后果，违法行为显著轻微并及时纠正，未造成实际危害后果，依法应不予行政处罚。
第五，信达证券在本案项下的业务收入为130万元，证监会认定的业务收入为200万元与事实不符。且本案情节显著轻微，没有造成实质危害后果，处以业务收入2倍的罚款应属过重。
经复核，我会认为信达证券的申辩理由不成立，具体如下：
第一，所谓保荐，即保证并推荐，保荐人担负着资本市场看门人的职责，其职业操守及勤勉尽责与发行人的发行高度相关。《证券法》第一百九十二条对保荐人的责任明确规定“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的……”。信达证券在为振隆特产IPO提供保荐服务时，未勤勉尽责地核查振隆特产IPO申请文件等材料，在《辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的声明“本公司（保荐机构）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”存在虚假记载；信达证券出具的《信达证券股份有限公司关于辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》结论推荐意见“经核查，保荐机构认为，振隆特产首次公开发行股票申请符合……要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，特向中国证监会保荐振隆特产首次公开发行股票”存在虚假记载，对此信达证券应当担责。
第二，信达证券在振隆特产IPO核查工作中，虽然做了大量工作，但根据实质重于形式、结果与过程并存的原则，其核查工作不充分、不彻底，持续性的、多方面的不勤勉尽责，忽视发行人的造假迹象，进而导致未能发现发行人首发过程中的财务造假问题。具体而言：其一，关于客户走访，信达证券虽走访了国内多数客户，但证据显示报告期内振隆特产前十大客户大部分为境外客户，而在报告期内信达证券却完全未走访境外客户。其二，关于函证，信达证券引用会计师的函证，但对其真实性、准确性未予审慎核查，导致未能发现发行人虚增销售收入的情况。其三，信达证券虽取得了发行人销售合同、销售发票、会计凭证、海关报关单、装箱单等相关文件，但这些文件大部分来自发行人，且上述文件的形成更多产生于发行人方，而未能直接从销售客户等第三方获取核心证据予以印证。其四，关于存货盘点，《保荐准则》第五十二条第二款明确规定“结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货……”，根据信达证券提供的证据，其工作日志记录的是“存货监盘”而非“实地抽盘”；信达证券就存货核查大量复印会计师的工作底稿，而未勤勉尽责地审慎核查材料的真实性，导致未发现发行人账实不符。
第三，振隆特产财务造假从2012年持续至2015年，信达证券2010年承接该项目，从上市前辅导到推荐上市持续近5年时间，对于发行人前述造假情况完全不知悉，有悖常理。
第四，关于业务收入的计算标准，根据《证券法》第十一条第二款关于保荐人督导发行人规范运作以及《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十六条、第三十七条的规定，保荐机构推荐发行人首次公开发行股票并上市的，应当对发行人进行上市前辅导、上市后持续督导，上市前辅导、推荐上市以及上市后持续督导共同构成保荐工作的全部。因此，对信达证券提出业务收入不应包括辅导费的申辩意见不予采纳。
第五，信达证券配合振隆特产主动申请撤回，积极配合调查的行为，我会在处理本案时已综合考虑。对信达证券给予没收业务收入并处以两倍罚款的处罚，与以往同类案件相比，不存在处罚过当，符合我会对发行上市阶段信息披露违法案件严厉打击的一贯执法尺度。
当事人寻源、李文涛与信达证券的申辩意见一致，并提出对其二人分别采取顶格罚款属处罚过重。
经复核，与信达证券相同部分申辩意见不予采纳。寻源、李文涛是信达证券在振隆特产项目的签字保荐代表人，直接对振隆特产IPO项目负责。两名保荐代表人为执业多年的资深人士，知悉相关的法律法规和业务规则，其未严格执行核查程序的行为是导致保荐机构出具不真实保荐书的最直接、最重要原因。二人的上述行为属于情节严重，我会对其采取顶格罚款，不存在处罚过重情形。
【处罚决定】
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条的规定，我会决定：
一、没收信达证券业务收入160万元，并处以320万元罚款。
二、对寻源、李文涛给予警告，并分别处以30万元罚款。
三、对寻源、李文涛分别采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
如何厘定IPO财务造假中律师的责任边界——深度解读中国证监会行政处罚决定书
【违法事实】
1、中银律所在进行核查和验证前未编制查验计划
中银律所在为振隆特产提供法律服务过程中，对有关事项进行核查和验证前，没有编制查验计划。
【这一项要求应该没有几个人能够做到，通过这个案例还是给大家提了个醒，以后在做项目核查之前先要执行具体详细的计划和人员分工。并且，一个律师同时负责多个项目的情形，以及一个项目完全由非正式律师负责的情形都需要重点注意其是否合规合理？】
2、中银律所工作底稿不完整
中银律所在执业过程中，底稿中未包含查验工作程序、查验方法等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录；未完整保存在出具法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料。工作底稿中缺失下列内容：律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项名称；与委托人签订的委托协议；查验计划及其操作程序的记录；法律意见书草稿；内部讨论、复核的记录。
【律师在日常的工作中，一般情况下会参照其他中介机构的工作底稿，并且有着不重视工作底稿的习惯，工作底稿整理后会习惯放在发行人处，这是律师工作底稿瑕疵的一个方面。另外一个方面，就是需要注意对于核查过程的留痕，这里明确提到了关于法律意见书的草稿、内部讨论以及复核记录。换句话说，以前大家作为笑话听的文件（一稿）直到文件（打死不改稿）的变化过程，不仅是笑话更可能是中介和个人免责的重要证据。】
3、中银律所出具法律意见书前的工作未勤勉尽责，导致出具的文件存在虚假记载
（1）中银律所出具的《律师工作报告》和《补充法律意见》（二）、（三）、（四）、（五）中列举了“发行人正在履行的交易金额在100万元以上的重大销售合同”，共29份，在底稿中仅存有2份，该2份合同系发行人伪造的虚假合同，中银律所在审验重大合同过程中，未调取完全，出具法律意见缺乏适当证据和理由。
（2）中银律所工作底稿中显示，除上述正在履行的交易金额在100万以上的2份重大合同外，另外调取了2012年至2014年的重大销售合同共计28份，其中虚假合同共9份。
（3）2012年至2014年振隆特产以虚构合同销售单价的方式分别虚增收入662.04万元、1813.51万元、5792.96万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占同期利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。律师工作底稿中共计保存2012年至2014年重大合同30份，其中11份为发行人伪造的虚假合同，律师在审验境外销售合同过程中，仅从发行人处调取合同，采用书面审核方式，并且在书面审核中，未对销售合同前后格式变化、单据不一致等异常情况履行足够注意义务。律师2012年以来未采取向客户、海关访谈等方式验证合同的真实性。
因此，上述法律意见书作出的陈述“本所律师经核查认为，发行人正在履行的重大合同的内容、形式及签订均合法有效，该等合同及其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的风险与纠纷”，缺乏证据和理由，与事实情况不符。
【这应该是对律师处罚以及律师在履职方面最重要的瑕疵，主要体现在两个方面：①收集合同数量与发表意见数量不一致，比如说查验了29份分合同，结果底稿中只有2份。②对于发行人伪造的虚假合同没有能够及时发现，仅通过书面审核判断合同真伪，没有通过实地走访或者访谈的核查方式。果真如此，那么对于律师的调查要求必然是提高了好几个层次。】
【处罚决定】
本案当事人提出如下申辩意见：申请上市企业涉嫌财务造假，故意虚构合同，欺骗监管部门和中介机构，中银律所也是受害者；中银律所律师未参与涉案造假活动，且在涉案项目中已经勤勉尽责。
我会认为：为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其出具文件的真实性、准确性和完整性。中银律所及其律师在核查和验证前未编制查验计划、未及时编制律师工作底稿，以及核查业务合同中调取重大合同数量少且所调取合同为虚假合同的事实，证明其未能勤勉尽责。因此，对于上述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对中银律师事务所给予警告，没收业务收入60万元，并处以120万元罚款
二、对唐金龙、李志强、赵华兴给予警告，并分别处以10万元罚款。
【会计师的处罚结果？】
9月7日，证监会发布了在辽宁振隆特产股份公司IPO造假案例中券商信达证券、签字律师中银律师事务所的处罚决定书，那么为什么没有对签字会计师进行处罚并公布决定书呢？其实，作为审计机构，在IPO财务造假案例中会计师要想完全免责是一件非常难的事情，至于为什么没有公布对会计师的处罚其原因我们也不得而知。
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