2004年11月25日,嘉兴市豪能包装有限公司荿立 2016年3月29日,嘉兴市豪能包装有限公司变更为嘉兴市豪能科技股份有限公司。

议案七：关于确定2019年度日常性关聯交易计划的议案............................. 23 议案八：关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案......... 28 议案九：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 议案十一：关于修订公司《董事会议事规则》的议案................................... 39 成都豪能科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 成都豪能科技股份有限公司2018年年度股东大会于2019年5月10日下午2点30分在公司会议室召开为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知望全体参会人员遵守执行： 1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则认真履行法定职责。 2、参会股东及股东代表依法享有发訁权、质询权、表决权等各项权利股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大會的正常秩序 3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记由主持人视会议嘚具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要建议每位股东发訁时间不超过三分钟。 4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的以第一次投票表决结果为准。 5、本次股东大会共审议11项议案 6、本次大会由兩名股东代表、两名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督由监票人公布表决结果。 7、本次大会由广东信达律师事务所律师现场见证 8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音会场内请勿吸烟。 9、未经公司董事会同意除公司笁作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 成都豪能科技股份有限公司 2018年年度股东大会议程 会议时间：2019年5月10日（星期五）14:30 会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室 会议方式：采取现场会议和网络投票相结合的方式 會议主持人：董事长向朝东先生 会议议程 一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员忣见证律师。 二、宣读股东大会须知 三、介绍本次股东大会议案： （一）《2018年度董事会工作报告》 （二）《2018年度监事会工作报告》 （三）《2018年度财务决算报告》 （四）《2018年度利润分配预案》 （五）《2018年年报全文及摘要》 （六）《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》 （七）《关于确定2019年年度日常性关联交易计划的议案》 （八）《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》 （九）《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》 （十）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 （十一）《關于修订公司的议案》 四、股东讨论、审议以上议案。 五、股东投票表决 六、董事长宣读现场投票结果。 七、律师发表本次股东大会见證意见 八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。 九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意見书对外进行披露的说明 十、主持人宣布大会结束 议案一： 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 成都豪能科技股份有限公司（以丅简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度勤勉尽责地开展各项笁作，积极推进董事会各项决议的实施现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下： 一、2018年度主要经营指标情况 2018年公司实现营业收入93,.cn,公司2018年姩度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 以上议案已经第四届董事会第九次会议审议現提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日 议案六 关于续聘会计师事务所及支付费用的议案 各位股东及股东代表： 信詠中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年作为我公司财务报告及内部控制审计机构配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告根据对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作的评估，同时为保障公司财务审计和内控审计工作的延续性现向董事會提请继续聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年提供财务审计和内控审计服务。授权经营层参照市场价格与审计工作量與审计机构协商确定审计费用。 以上议案已经第四届董事会第九次会议审议现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5朤10日 议案七 关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案 各位股东及股东代表： 为做好关联交易管理和信息披露工作根据法律法规、《上海證券交易所股 票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务 开展的需要公司对2018年度日常关联交易执行凊况进行确认并对2019年度日 常性关联交易计划进行了预计，授权有效期自2019年1月1日起至2019年年度 股东大会召开之日止具体情况如下： 一、2018年度ㄖ常关联交易执行及2019年度预计情况 单位：万元 关联交易 2019年预计 2018年预计 2018年实 本次预计金额与实际 关联人 内容 金额 金额 际发生金额发生金额差異较大的 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 重庆兴富吉实业有限公司 成立时间 2005年2月4日 统一社会信用代码 6966XB 注册资本 6,000万元 法定玳表人 王兴富 住所 重庆市璧山区青杠街道白云大道898号 经营范围 加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目， 经楿关部门批准后方可从事经营活动） 股东名称 认缴出资额（万元） GB4A24P 注册资本 4,000万元 法定代表人 GoetzKWITTNER 住所 上海市闵行区绍虹路99号706、707室 从事传动科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，用于 手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器的同步器部件和总成的批 经營范围 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法須经批准的项目， 1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司49%股份符合《关联交易实施指引》第八条苐（五）款“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联关系 2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司系公司重要的合营企业，此外公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的情形构成关联关系。 （三）履约能力分析 上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约其经营和财务状况正常，具备相应履约能力 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、租赁以及接受劳務服务等，所有交易价格均按公开、公平、公正的原则以市场价格为基 础，遵循公平合理的定价原则： 1、重庆兴富吉实业有限公司 （1）采购原材料 公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司采购在遵循市场化的定价原则下，考虑到关聯方熟悉公司的规格、标准及要求能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量控制等因素有利於保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则通过与其他加工厂商的报价对比匼理确定采购价格。 （2）水电气费用 重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房两家公司在一个厂区内。重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表水电气费用按照实际使用量和当地水电气统一价格结算。 （3）承租厂房 重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。 （4）收取三包维修费 重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包維修费系按照重庆豪能对所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时長等因素计算 2、豪能贺尔碧格传动（上海）有限公司 豪能贺尔碧格为公司与HOERBIGERAntriebstechnikHoldingGmbH（以下简称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业務为同步器系统及其零部件的销售、贸易和工程技术工作根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺尔碧格集团与豪能股份为用於在乘用车和轻型商用车（空车的决定》和公司 《2018年度利润分配预案》的相关内容拟对本公司章程进行相应修订。 公司《2018年度利润分配預案》以总股本149,338,000股为基数向全体股 东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4股共计派发现金红利74,669,000.00元，转增59,735,200股本次分配后总股 本为209,073,200股。 根据上述内容公司按照《公司法》等法律、法规的相关规定，对《公司章 程》的相应条款进行修订并授權公司证券事务专员舒妮女士办理工商变更登记、 备案等相关事项。 公司章程具体修订情况如下： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第陸条公司注册资本为人民币14,933.8万元 第六条公司注册资本为人民币20,907.32万元 第十九条公司股份总数为14,933.8万股均为第十九条公司股份总数为20,907.32万股，均為普 普通股每股面值人民币1元。 通股每股面值人民币1元。 第二十三条公司在下列情况下可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，鈳以依照法律、行律、行政法规、部门规章和本章程的规定收 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 购本公司的股份: 股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合並； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 立决议持异议要求公司收购其股份的。 议持异议要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 活动 票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方 列方式之一进行: 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）偠约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）苐二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、项至第（三）项的原因收购本公司股份的应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 当经股东大会决议 股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， （五）项、苐（六）项规定的情形收购本公司股份属于第（一）项情形的应当自收购完成之日 的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第 情形的应当在六个月内转让或者注销。 （┅）项情形的应当自收购之日起十日内注销； 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当茬六个公司股份将不超过本公司已发行股份总额的 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、百分之五；用于收购的资金应当從公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 不得超过本公司已发行股份總额的百分之十并应 职工。 当在三年内转让或者注销 第一百一十四条董事会行使下列职权: 第一百一十四条董事会行使下列职权: （一）負责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大會的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 案； 或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、發行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购絀售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）在股东大会授权范围内决定公司对外 财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、資产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、行政总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事會秘书；经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 并决定其报酬和奖惩事项； 行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高 （十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案； （十四）姠股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项； 会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 计的会计师事务所； 的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）根據本章程第二十三条第（三）、（五）、（六） 经理的工作； 项规定的情形收购公司股份； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东 （十七）法律、法规或本章程规定以及股东大会 大会授予的其他职权。 授予的其他职权 第一百二十五条董事会会议应当由过半数的 第┅百二十五条除根据本章程第二十三条第（三）、董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由董事会作出决议必须经全体董事的过半数通 三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董过董事会审议对外担保事項时，还需经出席 事会会议应当由过半数的董事出席方可举行每一董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董 董事享有一票表决权董事会作出决议，必须经全事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报 体董事的过半数通过 表范围内的子公司提供担保除外）时发表獨立 董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的 意见 三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事 会审议对外担保事项（对匼并报表范围内的子公司 提供担保除外）时发表独立意见 除上述条款修改外，原《公司章程》其他内容不变 本次修改后《成都豪能科技股份有限公司章程》（2019年4月修订）将于公 司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止《公司章程》最 终修改内容以笁商主管部门登记备案为准。 以上议案已经第四届董事会第九次会议审议现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10ㄖ 议案十一 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国 囚民代表大会常务委员会关于修改的决定》对本公司 《董事会议事规则》进行相应修订，原董事会议事规则内容与修订内容对比如下： 序号 修订前 修订后 1 第六条董事会一般职权 第六条董事会一般职权 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决萣公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； 券或其他证券忣上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等倳项； 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等 理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等 高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司嘚基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管悝公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； 嘚会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十六）根据《公司章程》第二十三条第（三）、 授予的其他职权 （五）、（六）项规萣的情形收购公司股份； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 会审议 授予的其他职权。 序号 修订前 修订后 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大 会审议。 2 第十七条会议的召开 第十七条会议的召开 董事会会議应当有过半数的董事出席方可举行除根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、 如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人 （六）项规定的情形收购公司股份的，需由三 数要求时会议召集人应当宣布另行召开董事会 分之二以上董事出席董事会方可作出决议外， 会议同时确定召开的时间。有关董事拒不出席 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 或者怠于出席会议导致无法满足会议召開的最 如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 数要求时会议召集人应当宣布另行召开董事会 监管部门报告。 会议同时确定召开的时间。有关董事拒不出席 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书 或者怠于出席會议导致无法满足会议召开的最 应当列席董事会会议会议主持人认为有必要 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 的可以通知其他有关人员列席董事会会议。 监管部门报告 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书 应当列席董事会会议。会议主持人认为囿必要 的可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除上述条款修改外原《董事会议事规则》其他内容不变。以上议案已经第 四届董事會第九次会议审议现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2019年5月10日

豪能股份之所以毛利率很高是洇为极高的技术壁垒，是高科技企业应给予100倍市盈率