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山西安泰集团股份有限公司
股票名称:安泰集团& 股票代码:600408& F10资料
◇更新时间:◇
: 山西安泰集团股份有限公司
: Shanxi Antai Group Co.,Ltd.
: 山西省介休市义安镇
: 山西省介休市义安镇
: 黑色金属冶炼和压延加工业
: www.antaigroup.com
: securities_
发行数量(万 :
发行价格(元/: 5.09
首日开盘价
上市推荐人
: 华龙证券有限责任公司
: 华龙证券有限责任公司
: 杨锦龙(代)
: securities_
会计事务所
: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
: 生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素
制品、化工产品(国家限制品外);煤炭洗选;石灰石开采、加工;石料
、石粉及白云石轻烧、加工、经营;道路普通货物运输;新产品开发;
批发零售矿产品(除国家专控品)、化工原料(除易燃易爆易腐蚀危险
品)、普通机械、汽车(除小轿车)、日杂百货、农副产品(除国家专控
品);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁
止经营的商品及技术除外;实业投资。
公司前身山西安泰国际企业(集团)股份有限公司,是经山西省经
济体制改革委员会晋经改〖号文批准,由介休市义安焦化厂
、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站共同发起设立的,
并于日,在山西省工商行政管理局注册登记。
鉴于本公司的三家股东单位是李安民先生等185位自然人投资的
私营企业,日,经山西省体改委晋经改(1996)58号文批准
,本公司按进行规范,将本公司的股东由三家法人变更为185
位自然人并同时办理了工商变更登记。日,本公司自然人
股东之间签订,176名自然人股东将其所持有的本公司
股份转让给李安民先生等9位自然人股东持有。经中国证券监督管理
委员会证监发行字[2003]5号文核准,本公司于日以每股
人民币5.09元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00元的A股股
票7,000万股,并于日在上海证券交易所上市交易。
最新指标 (月)
◇更新时间:◇
(元):0.0400
目前流通(万股)
每股净资产
(元):0.7196
总 股 本(万股)
每股公积金
(元):1.4532
主营收入同比增长
每股未分配利润(元):-1.8688
净利润同比增长
(%):180.59
每股经营现金流(元):0.0503
净资产收益率
─────────────────────────────────────
2017末期每股收益(元):-0.2800
净利润同比增长
2017末期主营收入(万元):
主营收入同比增长
2017末期每股经营现金流(元):1.1516
净资产收益率
(%):-34.21
─────────────────────────────────────
分配预案: 不分配
最近除权: 10派0.5()
☆曾用名: 安泰集团->G安泰->安泰集团->*ST安泰->安泰集团
◆最新消息◆
【重大事项】
日公告，披露债务重组的有关进展，经过前期沟通，
工商银行同意本公司与新泰钢铁进行债务转移。近日，新泰钢铁和工商银行介休支
行签署了《流动资金借款合同》，借款金额为26300万元，用于承接本公司在该行的
存量融资。本公司将为本次转移给新泰钢铁的26300万元贷款提供连带责任保证担保
。截至本公告日，新泰钢铁已通过本次债务承接的方式相应归还26300万元对本公司
的经营性欠款。
【重大事项】
日公告，近期，公司新增部分逾期债务。其中，公司
于5月2日收到中国农业银行股份有限公司介休市支行送达的《贷款提前到期通知书
》，宣布公司与其签订的合同项下的贷款提前到期，要求公司归还其全部结欠本金
合计4亿元及相应利息。另外，公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司在奥地利
奥合国际银行股份有限公司的4,500万美元贷款本金于日全部到期。截
至本公告日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金135,311.15万元已逾期，
其中，人民币贷款等债务本金104,280.95万元，外币贷款本金4,500万美元（均含上
述已公告的逾期债务）。截至2017年3月底，公司逾期应付利息合计为1.53亿元。
【经营数据】
日公告，披露2017年第一季度主要经营数据，2017年
第一季度，公司共生产焦炭40.56万吨，销售37.38万吨，实现产品收入5.35亿元，
平均售价为1,431.25元/吨（不含税）；生产H型钢产品15.73万吨，销售15.83万吨
，实现产品收入4.50亿元，平均售价为2,842.70元/吨（不含税）。
【投资项目】日公告，公司拟成立全资子公司山西安泰集团云商有限责
任公司，作为公司开展电商业务的平台；注册资本5000万元；经营范围拟定为：网
上贸易代理、互联网零售、煤炭采购、销售：焦炭、钢材、电力、建筑材料、化工
产品等。通过建立电商平台公司，可以逐步整合终端资源，省去中间商成本和物流
成本，实现产品销售利润最大化，远期实现销售自有产品和整合销售其他钢厂品牌
产品的目的。
【重大事项】
日公告，近日，公司收到介休市财政局《关于下达工
业运行调节专项补助资金的通知》，下达给公司工业运行调节专项补助资金1,000万
元；收到介休市财政局《关于下达财政贴息补助资金的通知》，下达给公司流动资
金银行贷款财政贴息补助400万元。上述补助资金合计1,400万元，目前已到账，将
计入公司当期营业外收入。
【定期报告】
日公告，2016年年报披露，报告期内，公司共生产焦
炭150.08万吨、型钢69.28万吨、电力3.72亿度、矿渣粉21.31万吨；销售焦炭153.8
2万吨、型钢70.32万吨、电力3.66亿度、矿渣粉19.43万吨。
【经营数据】
日公告，披露2016年第四季度主要经营数据，2016年
第四季度（10-12月），公司全资子公司山西安泰型钢有限公司共生产H型钢产品252
,446.92吨，上季度末库存60,884.31吨，本季度销售232,202.25吨，平均售价为2,4
36.87元/吨（不含税），实现产品收入为56,584.58万元。
【业绩预告】
日公告，预计2016年年度业绩为亏损，实现归属于上
市公司股东的净利润为-58,800万元左右（上年同期净利润为3,789.92万元，每股收
益0.04元），业绩预亏的主要原因为虽然2016年下半年钢铁焦化市场略有好转，公
司产能利用率较上半年有所提升，但从全年来看，平均产能利用率仍然较低，致使
单位产品中的固定费用加大；公司主要产品焦炭与H型钢的销售价格虽然有所上涨，
但受制于所用原材料主焦煤、钢坯都需要外购，采购价格的大幅上涨致使公司主要
产品的盈利能力并未能得到根本性改善；3、公司带息负债较高，需承担大额的财务
【重大事项】
日公告，近日，公司新增部分逾期债务，截至本公
告日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金57,505.95万元已逾期（含上述已
公告的逾期债务）。其中，流动资金借款共计45,579.95万元，银行承兑汇票敞口共
计11,926万元。公司目前正在积极与相关债权银行协商妥善的解决办法。
【停牌复牌】
日公告，公司于日以网络形式在上海
证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了关于终止本次重大
资产重组的投资者说明会，公司股票将于日（星期四）上午开市起复
◆控盘情况◆
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人均持流通股(股)
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点评:2017年一季报披露，3月末前十大流通股东中无机构投资者(12月末前十大流通
股东中无机构投资者) 股东人数75890户，上期为77751户，户数变动了-2.39%
◆概念题材◆
板块: 黑色金属概念、小盘概念、低价概念、煤化工概念、沪警示板概念、ST
板块概念。
【主营业务】公司主要从事焦炭及其制品、型钢、电力、矿渣细粉的生产与销售。
公司炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企
业；2015年置入120万吨/年H型钢的生产和销售业务。H型钢产品作为一种新兴建筑
钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水
利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具
潜力的钢材品种；电力总装机容量为74MW，其中包括：2×3MW煤气发电机组、1×6M
W煤气发电机组、2×25MW煤气机组以及1×12MW干熄焦余热发电机组，所发电量主要
是满足园区内企业的生产运行所需；年产80万吨矿渣细粉生产线采用的是先进的新
型立式辊磨粉磨工艺，产品生产成本低，经济效益良好，广泛用于建筑等行业，属
于国家鼓励类项目。
【公司发展战略】公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心，紧紧围绕
“煤-焦-化”和特钢两条发展主线，进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张主
营业务产品产能的同时，向上游拓展原料资源，向下游拓展精细化工和特种钢等产
业，提升产品附加值，从而增强公司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、
综合利用的基础上，注重可持续发展。同时，公司未来还将围绕行业整合、产业升
级、转型发展等长远发展规划，进一步拓展新的利润增长点，改善公司的经营业绩
。2017年，全年计划生产焦炭190万吨、型钢93万吨、发电量4.5亿度、矿渣粉36万
吨、焦油7.50万吨、粗苯2.10万吨、硫铵2.40万吨。
【循环经济优势】经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提
高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统
筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，将洗煤、焦
化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环
经济模式。2007年，经国家发改委、国家环保总局、科技部、财政部、商务部和国
家统计局联合发文核准，公司被列入第二批国家循环经济试点单位。由于循环经济
产业链的运行，不仅实现了资源的综合利用和符合环境保护要求，而且主要产品的
生产成本在同行业中保持较低水平，大大提高了资源的产出效益。
【资源优势】晋中煤炭资源丰富，运输便利，大规模发展焦化工业有着优越的比较
成本优势和物质供给条件。加之公司已积极参与煤炭资源整合，并合资开发煤炭资
源，未来能够给公司的焦炭生产提供稳定、充足的原料来源。另一方面，园区内有
钢铁生产企业，可为公司提供稳定的型钢生产所需的钢坯原料，从而进一步节约采
购和运输成本。
【电商业务平台】2017年2月，公司拟设立全资子公司山西安泰集团云商有限责任公
司，作为公司开展电商业务的平台；注册资本5000万元；经营范围拟定为：网上贸
易代理、互联网零售、煤炭采购、销售：焦炭、钢材、电力、建筑材料、化工产品
等。通过建立电商平台公司，可以逐步整合终端资源，省去中间商成本和物流成本
，实现产品销售利润最大化，远期实现销售自有产品和整合销售其他钢厂品牌产品
的目的，本次投资符合公司目前的业务发展需要。
【拟转型文化旅游行业】2016年7月，公司拟作价16.4亿元置出公司原有盈利能力较
弱的焦炭、钢铁业务，并作价43.2亿元置入同元文化80%股权，差额部分以4.2元/股
定增4.06亿股及支付现金9.73亿元的方式进行支付，同时向安泰高盛等以4.98元/股
定增不超2.65亿股募集配套资金不超13.2亿元用于支付现金对价、支付中介机构费
用及同元文化海坛古城智慧旅游系统项目。荣泰亚实业承诺 月、2017-1
9年同元文化净利润合计不低于16.85亿元。同元文化主营古镇项目的开发与运营，
以旅游景区运营、商业地产租赁及住宅地产销售相结合的模式运营，属于文化旅游
及配套地产行业。同元文化目前以平潭“海坛古城”为中心，着力打造大型文化旅
游综合体项目。
【置入特钢资产】2015年11月，公司完成将持有的安泰冶炼51%的股权转让给新泰钢
铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%的股权转让给本公司。置入标的资产和置出
标的资产之间的差额部分抵消本公司对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他
应收款。安泰型钢公司拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，可生产各种H型钢50多个
产品规格，最大规格为腹板高度1008mm。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主
要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保
工业厂房等重要领域。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力的钢材品
【与中华煤气合作】2014年1月，公司与中华煤气签署《关于进行能源合作项目的战
略合作协议书》，双方将合作投建焦炉煤气制10亿Nm3/年液化天然气项目。先期针
对公司现有焦化厂的焦炉煤气，中华煤气的全资子公司易高环保、气丰投资与公司
合作成立一家中外合资经营企业，由合资公司投资、建设、经营焦炉煤气制2.1亿Nm
3/年液化天然气项目；双方根据焦炉煤气的气量情况，可安排合资公司逐步扩大焦
炉煤气制液化天然气项目的规模或双方另行成立项目公司投资、建设、经营新的焦
炉煤气制液化天然气项目。双方还将共同寻找煤焦油、甲醇等原料，共同发展煤焦
油深加工项目和甲醇制汽油项目。
【煤焦油深加工】公司规划建设煤焦油、甲醇和粗苯精制项目，计划在焦炭产能达
到300万吨之后，启动50万吨甲醇、30万吨煤焦油深加工项目(精细化工)和粗苯精制
项目，以实现焦炉煤气的全面回收和附加产品的深度加工。
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏，只为投资者提供更多参考信
息，并不构成任何投资建议或意见，如内容与公开披露信息不符，一切均以上市公
司信息披露原文为准。据此操作，风险自负。
◆成交回报(单位:万元)◆
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成交量(手):
成交金额(万):23253.86
连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:-24.74
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
广发证券股份有限公司清远连江路证券营业部
广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部
国泰君安证券股份有限公司北京金融街证券营业部
招商证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部
九州证券股份有限公司甘肃分公司
信达证券股份有限公司杭州丽水路证券营业部
广发证券股份有限公司清远连江路证券营业部
东莞证券股份有限公司东莞南城分公司
国泰君安证券股份有限公司南京太平南路证券营业部
招商证券股份有限公司银川宁安大街证券营业部
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成交量(手):
成交金额(万):35500.03
涨跌幅偏离值:9.84
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
浙商证券股份有限公司绍兴解放北路证券营业部
华泰证券股份有限公司湖南分公司
华宝证券有限责任公司舟山解放西路证券营业部
方正证券股份有限公司成都高升桥路证券营业部
华泰证券股份有限公司武汉新华路证券营业部
国金证券股份有限公司成都武成大街证券营业部
中信证券股份有限公司余姚南雷路证券营业部
天风证券股份有限公司成都市一环路东五段证券营业
华泰证券股份有限公司常州和平北路证券营业部
恒泰证券股份有限公司青岛燕儿岛证券营业部
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成交量(手):
成交金额(万):8164.63
涨跌幅偏离值:10.49
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
中信证券(山东)有限责任公司青岛香港中路证券营业
中信证券股份有限公司宁波天童北路证券营业部
华泰证券股份有限公司徐州青年路证券营业部
中原证券股份有限公司上海第一分公司
国泰君安证券股份有限公司长春卫星路证券营业部
长江证券股份有限公司武汉胜利街证券营业部
安信证券股份有限公司佛山三水三兴路证券营业部
申万宏源证券有限公司无锡清扬路证券营业部
华泰证券股份有限公司西安文艺北路证券营业部
中国中投证券有限责任公司成都一环路北三段万达广
场证券营业部
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成交量(手):
成交金额(万):60515.39
涨跌幅偏离值:-9.12
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
华福证券有限责任公司厦门湖滨南路证券营业部
中航证券有限公司深圳春风路证券营业部
国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部
国信证券股份有限公司成都二环路证券营业部
国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部
中泰证券股份有限公司深圳欢乐海岸证券营业部
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券
中国银河证券股份有限公司台州引泉路证券营业部
华泰证券股份有限公司绍兴上大路证券营业部
华泰证券股份有限公司上海武定路证券营业部
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成交量(手):
成交金额(万):95646.12
振幅:19.22
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
中泰证券股份有限公司深圳欢乐海岸证券营业部
华泰证券股份有限公司上海奉贤区望园南路证券营业
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券
国信证券股份有限公司成都二环路证券营业部
华泰证券股份有限公司扬中扬子中路证券营业部
中银国际证券有限责任公司上海欧阳路证券营业部
中信建投证券股份有限公司深圳市深南中路证券营业
国泰君安证券股份有限公司上海银城中路证券营业部
光大证券股份有限公司宁波彩虹南路证券营业部
国泰君安证券股份有限公司杭州庆春路证券营业部
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成交量(手):
成交金额(万):28723.63
连续三个交易日内，涨幅偏离值累计达到15%的ST证券、*:15.04
营业部名称
买入金额(万)
卖出金额(万)
国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部
西南证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部
华泰证券股份有限公司上海浦东新区福山路证券营业
国泰君安证券股份有限公司上海商城路证券营业部
中信证券股份有限公司海宁海昌南路证券营业部
国联证券股份有限公司北京首体南路证券营业部
华泰证券股份有限公司广州云城西路证券营业部
平安证券有限责任公司深圳金田路证券营业部
华泰证券股份有限公司南京中华路证券营业部
招商证券股份有限公司上海浦东新区浦东南路证券营
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☆☆☆.☆☆
◇更新时间:◇
主要财务指标
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基本每股收益(元)
基本每股收益(扣除后)
摊薄每股收益(元)
每股净资产(元)
每股未分配利润(元)
每股公积金(元)
销售毛利率(%)
营业利润率(%)
净利润率(%)
加权净资产收益率(%)
摊薄净资产收益率(%)
股东权益(%)
每股经营现金流量(元)
会计师事务所审计意见
报表公布日
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主要财务指标
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基本每股收益(元)
基本每股收益(扣除后)
摊薄每股收益(元)
每股净资产(元)
每股未分配利润(元)
每股公积金(元)
销售毛利率(%)
营业利润率(%)
净利润率(%)
加权净资产收益率(%)
摊薄净资产收益率(%)
股东权益(%)
每股经营现金流量(元)
会计师事务所审计意见
报表公布日
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利润表摘要
指标(单位:万元)
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
营业外收支净额
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
指标(单位:万元)
─────────────────────────────────────
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营业外收支净额
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
资产负债表摘要
指标(单位:万元)
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其他应收款
固定资产净额
可供出售金融资产
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─────────────────────────────────────
资本公积金
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指标(单位:万元)
─────────────────────────────────────
其他应收款
固定资产净额
可供出售金融资产
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
资本公积金
─────────────────────────────────────
现金流量表摘要
指标(单位:万元)
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经营现金流入小计
经营现金流出小计
经营现金流量净额
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投资现金流出小计
投资现金流量净额
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筹资现金流入小计
筹资现金流出小计
筹资现金流量净额
─────────────────────────────────────
现金等的净增加额
─────────────────────────────────────
指标(单位:万元)
─────────────────────────────────────
经营现金流入小计
经营现金流出小计
经营现金流量净额
─────────────────────────────────────
投资现金流出小计
投资现金流量净额
─────────────────────────────────────
筹资现金流入小计
筹资现金流出小计
筹资现金流量净额
─────────────────────────────────────
现金等的净增加额
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◇更新时间:◇
单位：万元
截止:2017末期
产品行业地区
主营收入占比
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
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其他（补充）
─────────────────────────────────────
产品行业地区
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
─────────────────────────────────────
其他（补充）
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元
截止:2016末期
产品行业地区
主营收入占比
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
─────────────────────────────────────
其他（补充）
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产品行业地区
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
─────────────────────────────────────
其他（补充）
─────────────────────────────────────
注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元
截止:2016中期
产品行业地区
主营收入占比
─────────────────────────────────────
其他（补充）
─────────────────────────────────────
其他（补充）
─────────────────────────────────────
产品行业地区
─────────────────────────────────────
其他（补充）
─────────────────────────────────────
注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元
截止:2015末期
产品行业地区
主营收入占比
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
─────────────────────────────────────
其他（补充）
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产品行业地区
─────────────────────────────────────
焦化副产品
其他（补充）
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其他（补充）
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注释：主营利润为扣除税费前
◇更新时间:◇
◆融资融券◆
单位：万元、万股
融资买入额
融券卖出量
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◆机构持仓统计◆
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基金持股(万)
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◆大宗交易◆
折溢价比率
成交量(万股)
成交金额(万元)
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买方：西南证券股份有限公司上海黄陵路证券营业部
卖方：华泰证券股份有限公司上海威宁路证券营业部
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买方：西南证券股份有限公司上海黄陵路证券营业部
卖方：华泰证券股份有限公司上海威宁路证券营业部
─────────────────────────────────────
买方：西南证券股份有限公司上海黄陵路证券营业部
卖方：华泰证券股份有限公司上海威宁路证券营业部
─────────────────────────────────────
买方：国泰君安证券股份有限公司总部
卖方：国泰君安证券股份有限公司深圳益田路证券营业部
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◆股东增减持◆
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股东类型: 实际控制人
变动方向: 增持
变动数量(总): 80.91万股
占总股本: 0.0804%
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股东类型: 实际控制人
变动方向: 增持
变动数量(总): 126.00万股
占总股本: 0.1251%
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◇更新时间:◇
● 重组方案遭质疑 安泰集团称收购同元文化80%股权符合商业逻辑(中国
　　8月10日，安泰集团重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开。公司拟置
出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文
化80%股权，主业彻底转型为文化旅游及配套地产行业。
　值得注意的是，于2015年9月通过重大资产置换被置入安泰集团的安泰型钢，去
年下半年对上市公司业绩支撑表现不俗，但本次交易也将被置出。安泰集团董事长杨
锦龙对中国证券报记者表示，原有资产所处行业环境继续恶化，并没有改善迹象，通
过重组进入旅游地产业，转型后保留原有产业并不合适。此次重组置出相关资产，也
解决了关联交易和经营性资金占用问题，资产注入和置出是上市公司在不同阶段的选
　对于安泰集团仅收购同元文化80%股权，刻意规避借壳上市的质疑，本次交易独
立财务顾问表示，这符合商业逻辑，未收购同元文化剩余20%股权，是让荣泰亚实业
与上市公司共同承担风险和收益，不属于刻意规避重组上市。
　拟摆脱煤焦钢资产“拖累”
　据杨锦龙介绍，安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的
往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产
负债作为置出资产，与同元文化80%股权中等值部分进行置换。此次交易以2016年6月
30日为评估基准日，置出资产的预估值为16.39亿元；经协商，置出资产初步作价16.
40亿元。置入资产的预估值为43.2亿元。置入置出资产差额部分，由上市公司以发行
股份及支付现金方式进行支付。本次发行股份购买资产发行价格确定为4.20元/股。
　杨锦龙表示，标的资产控股股东荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为20
16年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期间的净利润合计不
低于16.85亿元，80%股权对应的净利润合计不低于13.48亿元。若同元文化未达到上
述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分采用现金
　对于此次重大资产重组，安泰控股集团总裁李猛表示，目前上市公司盈利能力较
弱，未来发展前景不明朗；同时，不进行彻底的资产重组，上市公司无法避免大额的
经常性关联交易；上市公司通过重组进入文化旅游及配套地产行业，将提升持续盈利
　2015年，安泰集团焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为3.91%、-8.55
%及6.31%，焦炭营业收入同比下降32.53%，在行业大背景下上市公司经营业绩难见改
善的迹象。
　“上市公司有必要实施重大资产重组引进优质标的资产，改变盈利前景不佳的局
面。”李猛表示，安泰集团希望借助于上市公司平台，向文化旅游行业转型。文化旅
游市场受经济周期波动影响较小，能够给上市公司带来稳定现金流，符合上市公司务
实发展的方向。
　旅游业是综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。国家高度重视
旅游业发展，《关于加快发展旅游业的意见》明确提出，要把“旅游业培育成国民经
济的战略性支柱产业”。《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到2020年，
境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内
生产总值的比重超过5%。
　李猛表示，收购同元文化后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到提升。
　重组进入旅游地产行业
　公开信息显示，标的资产同元文化主要致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以
旅游景区运营、商业地产租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前该公司以大型
文化旅游综合体项目“海坛古城”为中心，按照国家5A级景区标准进行规划、设计、
　尽管项目前景向好，但市场依然对重组方案提出质疑。7月27日，上交所针对本
次交易向安泰集团发出问询函，认为本次交易可能被认定为重组上市（俗称“借壳上
　上述问询函指出，本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更
，但扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标
的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，且存在刻意降低荣泰亚
持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。另外，此次收购标的
资产同元文化80%股权，还剩余20%的股权，也被市场质疑为刻意规避借壳上市的做法
　对此，本次交易独立财务顾问国信证券相关负责人表示，本次收购同元文化80%
股权，不属于刻意规避重组上市。安泰集团从2016年1月因筹划重大重组停牌、到征
求意见稿发布之前，交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议，并且在后续一
个月内完成了正式协议的签署、预案起草、中介机构审核、上市公司和交易标的召开
董事会等一系列工作。7月16日，安泰集团就具体方案提交董事会审议并通过。
　该负责人表示，收购同元文化80%股权符合商业逻辑。本次交易方案中，安泰集
团未收购剩余20%股权，是让荣泰亚实业与上市公司共同去承担风险和收益，激励荣
泰亚实业更好地完成承诺业绩。同时上述剩余股权在同元文化未实现承诺业绩的时候
可以作为荣泰亚实业完成业绩补偿承诺的措施，进一步保护上市公司及投资者利益。
本次交易方案是山西地方政府、金融机构债权人、上市公司等多方诉求，由安泰集团
、同元文化各股东多次谈判确定，充分考虑了各方实际情况和合理诉求。
　对于未收购的20%股权后续安排，上述独立财务顾问表示，根据安泰集团和荣泰
亚出具的书面承诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化
剩余20%股权。荣泰亚实业持有上市公司的股份比例也不会提高，上市公司实际控制
人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。
　回应资产评估质疑
　根据预案，安泰集团本次交易中拟置出资产初步作价16.4亿元，置入资产初步作
价43.2亿元。差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，其中发行价格
为4.20元/股，发行数量为40642.86万股，现金支付为9.73亿元。
　此外，公司拟以4.98元/股，向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套
资金不超过13.20亿元，将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智
慧旅游系统项目建设。其中，安泰高盛认购不超过6.6亿元，北京闽兴认购不超过5.1
亿元，高熙宇认购不超过1.5亿元。市场人士质疑的是，此次交易置入资产同元文化
采用动态市盈率指标，而可比上市公司计算则采用静态市盈率标准。
　李猛表示，评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，以日为
评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为16.52亿元，预估值为16.39亿元，预估
增值率为-0.73%。对于置出资产的预估结果，因其盈利能力偏弱，未来发展前景不明
朗，上述估值结果基本与账面净资产相当，未侵害中小股东的利益，置出资产的估值
具备合理性。
　对于置入资产估值的合理性，李猛表示，对同元文化采用收益法进行预估，以20
16年6月30日为评估基准日，同元文化账面净值为13.03亿元，预估值为54亿元，预估
增值率为314.54%。截至预案签署日，本次交易标的资产评估工作尚未完成，预案中
仅披露了标的资产以日为基准日的预估值，相关资产最终评估结果将以
评估机构出具的评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。截至日
，可比上市公司平均市盈率为51.41倍，本次交易标的同元文化股权作价的市盈率为1
1.22倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
　李猛认为，标的公司主营业务为文化旅游及配套地产，由于近期资产重组的标的
资产中没有与同元文化主营业务完全相同的公司，故选取A股市场2014年以来重大资
产重组中收购房地产企业的已过会可比交易案例进行对比。可比案例市盈率在8至13
倍之间，平均市盈率为10.46倍，同元文化股权作价的市盈率为11.22倍，标的资产市
盈率处于可比案例范围之内，资产估值处于合理区间，定价公允。
　本次交易置出资产评估师、北京京都中新资产评估有限公司项目经理贾永跃表示
，根据资产评估准则规定，评估师执行评估业务应当依据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等分析三种评估方法的适用性，恰当地选择一种或者多种评估方
法。根据重组办法，估值机构原则上应当采用两种以上的评估方法进行评估或估值，
但这是原则性规定，不是强制性规定。
● 安泰集团召开重组说明会 媒体围追堵截“规避借壳”疑点(上海证券报
　　重组方案被认为存在诸多规避重组上市（俗称“借壳”）设计的安泰集团昨日举
行媒体说明会。不出意外的是，参加说明会的媒体“火力”集中点正是方案中疑似规
避借壳之处。此外，子公司安泰型钢一年之内被置入又置出、标的资产高额盈利承诺
是否能够实现等突出问题亦一并被抛向公司。面对公司是否通过各种方式维持现实际
控制人地位、以规避重组上市这一焦点问题，公司方面给予的回应是：“综合地方政
府、债权人、上市公司等各方利益诉求，此次重组的前提就是不出让控制权。”
　是否规避借壳成焦点
　安泰集团于7月16日发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁
业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，置出、置入资产分别
作价16.4亿、43.2亿元；同时，公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，公
司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、
钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
　方案发布后，各方对于此次方案是否存在刻意规避重组上市提出了疑问。客观而
言，方案存在降低标的资产大股东持股比例、仅部分收购标的公司股权等设计，以减
少向标的资产控股方发行股份的情形。若不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资
的份额，其在交易后持股比例为20.56%，较同元文化大股东荣泰亚15%的比例仅高出5
.56个百分点。
　而且，现任实际控制人李安民是否存在减持计划、公司是否会存在管理层控制等
问题都有待明确。因此，对公司控制权是否处于稳定状态、是否容易发生变更的认定
也就存有疑问。更进一步的是，按照新的重组办法的指标衡量，拟置入资产同元文化
的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%，综合控制权状态考虑，此次重组
被认为规避“借壳”的迹象明显。
　由此，在昨日的重组说明会上，媒体的疑问亦大部分集中在公司“是否刻意规避
借壳”方面。其中，2016年6月的突击增资行为、仅收购80%股权的设计、4.7亿债务
未作为置出资产的一部分等等，都被媒体一一提出，以质问公司方案中的上述安排是
否为刻意降低向标的资产控股方发行股份的规模以降低其持股比例，从而达到规避借
壳的目的。
　方案中主要被质疑的设计之一，即同元文化在2015年3月时由荣泰亚实业100%持
股，日，该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈
金、新余金鼎惠。其中，中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但是，仅两天之后，即
6月22日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新
进股东。由此，通过上述增资，荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%
　此时增资是否为降低荣泰亚对标的公司的持股比例？其合理性何在？而中天旭诚
作为荣泰亚的子公司，短期内又将增资额转让是否出于同样的理由？
　对此，公司解释为，整个交易框架的形成和确定十分复杂，历时数月，投资者相
关投资款在重组新规征求意见稿公布前已经到位，不存在刻意规避借壳的考虑。独立
财务顾问国信证券亦表示，无论是否有增资投资者入股，上市公司的控股权都未发生
变更，注入资产规模亦未触发100%的指标。因此，根据此次修订前的重组管理办法，
此次重组不构成借壳。而重组方案的核心条款的确定、协议的签署系在重组新规征求
意见稿推出之前，因此公司亦不存在规避新重组管理办法的情况。
　其次，对于仅收购标的公司80%股权是否同样出于规避重组上市的考虑，公司表
示，未收购剩余20%股权的原因系激励荣泰亚更好完成承诺业绩，也可作为荣泰亚业
绩补偿承诺的保障措施。公司方面同时补充：“根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承
诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余20%股权。
　其三，此次不置出4.7亿元负债亦被认为是降低发行股份规模的手法。对此，公
司解释为，4.7亿元的负债均为金融负债，由3.4亿长期负债和1.3亿短期负债构成。
“根据协议，负债的置出都要取得债权银行的同意。债权人要求必须有一定比例的负
债继续留在上市公司。因此上述负债不被置出系为满足金融债权银行的最低要求，也
是债权银行同意此次重组置出90%贷款的条件。”公司董事长杨锦龙如此解释。
　公司实际控制人李安民控制的安泰控股集团总裁李猛从重组背景方面对此次控制
权不发生变更做出进一步解释称：“综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉
求，此次重组的前提就是不出让控制权。”
　安泰型钢“进出”之问
　安泰集团重组方案的其他“亮点”在于安泰型钢的置入又置出，以及给出的高额
盈利承诺。对此，昨日的说明会上，公司亦给出了回应。
　媒体提问一开始，安泰型钢的问题即被提出。2015年9月，安泰集团发布重大资
产置换报告书并复牌，安泰型钢100%股权被置换入上市公司，当时该笔资产作价14亿
，而作为置出资产的安泰冶炼51%股权作价约3.9亿。为此，超过10亿元的差额将用以
抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金，这一交易在当时亦被广泛关注。但
是，在此次重组方案中，安泰型钢100%股权将被作为置出股权资产的一部分。在不到
一年的时间内安泰型钢被置入又置出的原因和理由无可避免地被问及。
　公司对此表示，一方面，本次重组目的在于彻底转型进入旅游文化产业，重组后
上市公司不再适合保留钢铁和焦化业务；另一方面，此次置出可以解决关联交易问题
。“两次资产重组是公司在特定的阶段不同的选择。”公司董事长杨锦龙称。
　方案显示，荣泰亚实业承诺同元文化月、2017年度至2019年度承诺净
利润合计不低于16.85亿元，而同元文化月实现的净利润仅为5052万元，
即未来三年半承诺的业绩金额是2016年上半年实现的净利润的33倍多。高额的业绩承
诺如何实现，标的资产到底有何底气完成上述业绩承诺，亦是关系到重组质量的核心
　昨日，同元文化副总经理郑璋将未来的业绩看点主要锁定于地产销售上。他特别
指出，2017年地产销售类产品将全部“上线”，其中“海坛古城”一期待售面积、二
期商业等项目可售面积较为可观。“2017年项目整个房地产销售收入的可实现性会得
到很大提高。”同时，在旅游运营层面，随着2018年二期项目各旅游配套逐步兑现，
同元文化运营的“海坛古城”内各大旅游配套门票单价合计可达300元，而平潭国际
旅游岛政策的落地必然快速刺激游客数量的增长，从而贡献持续门票收入。
　不过，对于销售去化率是否能够达到预期、地产项目售价能否稳定在公司预期的
价位以及增长的客流是否能全部有效转化为门票收入等问题，公司方面在现场并未做
出更深入且量化的解释和说明。
● 安泰集团开重组说明会 澄清规避借壳嫌疑(网易财经)
　　安泰集团（月10日下午召开重大资产重组媒体说明会，与会媒体主要
聚焦该重组方案是不是刻意规避借壳等问题。
　根据重组方案，安泰集团拟以安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往
来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债之外的全部资产
负债作为置出资产，与同元文化80%股权中的等值部分进行置换。
　同一资产置入又置出
　值得关注的是，在2015年11月，安泰集团才完成上一次重组，公司将持有的冶炼
公司51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权作价14亿元
转让给安泰集团。时隔不到一年，现在重组方案中公司又是计划置出型钢等业务。
　安泰集团董事长杨锦龙对此回应，当时在2015年的6月末，关联方新泰钢铁和新
泰钢铁控制的衡展贸易占用了上市公司的非经营性资金14亿元，资产置入主要是为了
能解决关联方的资金占款问题而采取的措施，该资产置入上市公司后，对上市公司的
营业收入和净利润起到了一定的改善作用。现在该资产又被置出的原因与整个钢铁、
焦炭行业市场持续低迷有关，而且公司收购同元文化的控制权后，进入旅游文化配套
地产行业，上市公司就不再适合保留钢铁和焦化业务。
　否认刻意规避借壳
　今年6月份，上市公司重组规定发生了调整。此前，重组是否达到借壳标准有两
条：上市公司控制权变化，收购资产达到上市公司资产的100%以上。
　在新的规定中，除了原有规定之外，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，
只要有一项达到100%即构成借壳。上市公司主营业务有没有发生根本性变化也被认定
为借壳上市的一项标准。而此次交易的重组方案中没有对营业收入、净利润、净资产
等新规作出特别的说明，依旧延用了旧规。
　安泰集团本次重组方案是否涉嫌刻意规避借壳上市，也备受关注。在重组方案中
，安泰集团称并未构成借壳上市，但市场还是在重组方案中发现一些容易被理解为规
避借壳的行为。
　独立财务顾问国信证券代表邓俊说，依据新规，在上市公司控制权发生变化的情
况下，针对这几个指标，收购资产超过上市公司资产的100%才会构成借壳。而安泰集
团本次交易完成之后，实控人李安民持有公司股份比例高于第二大股东荣泰亚实业13
%，并且在剔除李安民认购配套融资获得上市公司股份过后，李安民持有的上市公司
股权仍高于荣泰亚实业5%以上，李安民仍作为上市公司的控股股东及实际控制人。因
此，安泰集团本次重组按照重组新规的要求不构成借壳。
● 安泰集团重组后控股权不会变更 将参与整合山西文化旅游资产(证券日
　　8月10日下午，安泰集团在上交所交易大厅召开重组媒体说明会，就公司决定通
过置换资产的方式向文化旅游产业转型事宜作出详细说明。
　7月16日，安泰集团披露重大资产重组预案，公司拟以除安泰能源100%股权、安
泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.
7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，作价16.40亿元，与同元文化股东持有的
同元文化80%股权（作价43.2亿元）中的等值部分进行置换。置出资产由同元文化原
股东和公司实际控制人李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司接收。
　说明会上，对于此次重组的目的，安泰控股总裁李猛表示，在行业大背景下，上
市公司经营业绩难见改善的迹象，有必要通过实施重大资产重组引进优质的标的资产
，改变公司盈利前景不佳的局面。而此次拟收购的同元文化致力于具有前景的“古镇
”型旅游地产开发建设，并承诺在2016年7月-2019年12月实现的扣除非经常性损益后
的净利润合计不低于16.85亿元，即同元文化80%股权在对应期间内的净利润合计不低
于13.48亿元。如此一来，交易完成后安泰集团资产质量、持续盈利能力将得到提升
　至于上述巨额利益承诺能否实现？同元文化董事长游辉显得很有信心，同元文化
立足大力发展旅游产业，并将文化产业的高附加值实现于旅游产业之中，打造“旅游
+文化+地产”高盈利模式。公司目前以大型文化旅游综合体项目“海坛古城”为中心
，按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造，是目前平潭实验区建成时间最早、
旅游设施最为完善且具备交通集散枢纽功能的旅游景区，未来将成为平潭核心旅游景
点。同元文化自2015年开始，随着项目一期完工交付，利润正逐步体现：2015年公司
实现收入33658万元，实现净利润3495万元；月份，公司实现收入23614万
元，实现净利润5000多万元。
　在回应是否通过上市公司未收购标的100%股权以及股东突击入股等方式规避借壳
的质疑，游辉解释，认同安泰控股对上市公司未来向文化旅游产业转型的战略，自愿
放弃重组后公司控制权，愿意作为上市公司的第二大股东，共享未来更大的市场带来
的收益。同时荣泰亚也做出承诺未来三年不增持上市公司股权，上市公司也不会通过
发行股份方式收购同元文化剩余20%的股权。
　而安泰控股总裁李猛补充认为这是结合地方政府，债权人以及上市公司三方诉求
后的结果：在企业陷入困境的情况下，公司得到了地方政府的大力支持和帮助，所以
从地方政府角度上是不希望转变公司控股权；这次交易涉及到金融债务的转移，在此
之前，金融机构为了保证自身利益，也要求在控股权方面是不变更出让；为了确保上
市公司与荣泰亚共同承担风险和获得丰厚收益。本次完成重组后，安泰集团将转型为
文化旅游行业，同元文化可以利用上市公司平台全面整合山西的文化旅游资产，也符
合山西省以及地方政府的转型方向。
　对于《证券日报》记者“为何置入资产市盈率计算方法采用动态市盈率，而可比
上市公司市盈率的计算采用静态市盈率的标准”的提问，独立财务顾问国信证券业务
总监张旭东解释，同元文化的“海坛古城”已经进入了一个成熟的快速发展的阶段，
如果跟上市公司以静态市盈率来比较，可能相互之间的对比不是很合适。因为从行业
的整体和标的运营情况的综合评估，公司的业绩承诺，未来的发展是相当快的，而且
承诺是具有合理性和可实现性的。另外，对比同行业的上市公司2016年到2018年预测
的动态市盈率比较，同元文化的动态市盈率均低于同行业的水平。
● 安泰集团资产置换的“腾挪术”(第一财经日报)
　　[面对市场和监管质疑，上市公司方面仍坚称，因实际控制权没变更而并不构成
借壳。对于短期内频繁的资产置换和公司战略变更，公司高管则认为是出于彻底转型
　在去年8月置出亏损资产和注入安泰型钢的重组中，安泰集团利用置换差额，解
决了关联方新泰钢铁占用上市公司资金的问题，并扮靓了当年业绩，公司摘帽。
　仅仅一年后，安泰集团再次推进资产置换，包括曾被用来“抵债”和解决占款的
安泰型钢在内的逾16亿元资产被转手置出。而上市公司则因同元文化80%股权的注入
，彻底变身文化旅游企业。与此同时，安泰集团此次重组方案还因一系列的交易设计
，被市场和监管层质疑或刻意规避借壳。
　8月10日，安泰集团在上海证券交易所召开媒体说明会。面对市场和监管质疑，
上市公司方面仍坚称，因实际控制权没变更而并不构成借壳。对于短期内频繁的资产
置换和公司战略变更，公司高管则认为是出于彻底转型的需要，“上市公司不再适合
保留钢铁和焦化业务，这类业务也可能对转型后公司业绩产生影响。”
　重组方案被疑“一揽子”规避借壳设计
　安泰集团今年7月发布公告，拟置出部分原有资产和负债，并置入同元文化80%股
权进行等额置换；同时募集不超过13.2亿元的配套资金。交易完成后，上市公司实际
控制人李安民实际持有安泰集团股份26.83%，同元文化的大股东、自然人游辉控制的
荣泰业持股比例为13.81%。因控股权未发生变更，重组方案强调此次交易并不构成借
　然而，精确的控股权比例，却牵连出背后一系列的相关交易设计。不收购标的资
产100%股权、上市公司大股东参与认购募集配套融资、标的资产交易前现多个投资人
突击入股等，均出现在此次重组案例中。
　在8月10日当天的重组媒体说明会上，针对收购部分股权问题，安泰控股集团总
裁李猛称，是为了激励标的资产大股东更好完成承诺的业绩并作为业绩补偿的相应措
施，上市公司未来不会以发行股份的方式来收购剩余20%的股权。
　把握上市公司这一回应的重点，并非是否继续收购，而是用哪种方式收购。在独
立财务顾问国信证券方面的进一步解释中，称即使安泰集团未来某一个时间点收购剩
余20%股权，在上市公司股权结构中标的资产大股东也不会超过现任大股东，上市公
司控制人也不会发生变更。重组方案在上市公司控股比例上的精心设计，可见一斑。
　对于投资人突击入股同元文化的问题，上市公司及中介机构的回答与此前多起重
组类似，强调标的资产的融资计划规划和安排早于此次重组的筹划和停牌时间，增资
系自身发展需要。
　除强调交易设计没有规避借壳外，此次交易是否已实际触发借壳亦值得关注。在
重组说明会上，《第一财经日报》记者就控股权认定是否符合借壳新规下的多维度标
准以及标的资产新股东是否存在一致行动关联进行提问。国信证券业务总监邓俊对此
表示称，从标的资产股东的提名董事和独董席位来看，并不会构成管理层实际控制的
变更，不触发新规之下控股权变更的认定。其还表示，经国信目前的核查情况来看，
增资入股同元文化的投资者之间不存在一致行动关系。
　同一实控人资产频繁腾挪
　安泰型钢一年内被安泰集团置入又置出，也是重组说明会的关注重点。
　早在去年5月安泰集团就发布公告称，公司因隐瞒关联方占用上市公司非经营性
资金违反了相关规定，被山西监管局责令改正，并收到上证所公开谴责。而占用上市
公司非经营性资金的其中一方是新泰钢铁，截至2014年9月底被占用余额共计15.16亿
　但在随后的8月，安泰集团就推进了资产置换，拟置出亏损资产和置入安泰型钢
；同时“巧妙”地利用对新泰钢铁其他应收款项中的等额部分（10.11亿元），来支
付资产置换的差额对价。
　值得注意的是，安泰集团、新泰钢铁的实际控制人均为李安民。同一实际控制人
旗下的资产来回腾挪，左手注入“还债”而右手随即置出换来其他资产，已引发监管
关注。对此，安泰集团董事长杨锦龙在重组会上表示，一年后就置出安泰型钢主要是
因为上市公司此次要“彻底转型进入旅游文化产业”，已不适宜保留钢铁和焦化这个
业务；后者也可能会对转型文化旅游产业后的公司业绩带来影响。此外，置出安泰型
钢也是出于彻底解决关联交易、资金占用问题的考虑，“两次资产重组置换是公司在
特定的阶段不同的选择”。
● 安泰集团董事长杨锦龙：布局文化旅游新主业(网易财经)
　　安泰集团（600408）拟置出原有盈利能力较弱的焦炭、钢铁业务，并通过发行股
份及支付现金方式，置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司80%股权，后者初步作
价为43.2亿元。重组完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，
实现业务转型。
　重组预案发布后，有人质疑此次重组标的同元文化超300%高溢价，这笔43.2亿元
的重大资产重组引起业界关注。近日，证券时报记者专访了安泰集团董事长杨锦龙。
　安泰集团进行重大资产重组的背景是，近年来焦煤行业持续低迷。
　安泰集团目前主营业务为焦炭、钢铁业务，盈利能力较差，年公司分
别实现净利润-2.43亿元、-6.8亿元、3789.92万元。其中，虽然2015年10月通过实施
重大资产置换扭亏，但“扣非”后净利润仍为-4.78亿元。
　安泰集团半年报业绩快报显示，公司上半年亏损3.47亿元。公司认为，报告期内
主要受市场低迷影响，公司产品价格同比大幅降低，而原材料价格较上年同期降幅较
小，致使产品盈利水平降低。
　“一方面是盈利水平持续降低，另一方面也想解决长期困扰公司发展的关联交易
问题。”杨锦龙称，作为循环经济产业链，公司的产业布局从煤炭、炼铁、炼钢到型
钢，这些不同的业态之间存在着上下游关系，进而形成了关联交易。在考虑引入文化
旅游这个项目后，公司董事会便计划将旧的产业悉数剥离。
　剥离之后，公司将变身为以文化旅游产业为主的平台。重组方福建同元文化在福
建省平潭综合试验区坛南湾组团建设海坛古城，属于新兴的旅游休闲度假区加地产项
　资料显示，海坛古城位于坛南湾组团国际旅游休闲度假板块，主打的景点坛南湾
海岸绵延22公里，环境优美无污染。在居住功能上，古城不仅有传统建筑形态，而且
还配套高品质住宅。
　重组双方对这一旅游项目信心十足，根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺，
同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将
不低于16.85亿元，即同元文化80%股权对应期间净利润不低于13.48亿元。
　杨锦龙称，首先，平潭现在享受很多政策的红利，发展前景明朗；其次，“海坛
古城”目前一期工程已经完工，进入试营业。下一步，公司将探索旅游业与旅游地产
的协调发展，项目的商业地产项目也在逐步销售之中。
　“公司对本次重组还有着更深远的考量。”杨锦龙称，山西是传统的能源大省，
在经济转型期承受着巨大的压力，能源企业在煤炭经济之外寻找和探索新的利润增长
点，也是当地政府所倡导的。安泰集团也希望借此抓住机会，按照政府的要求进行业
务的调整、转型。
　据记者了解，山西作为文物大省、旅游大省，其旅游业正在逐步进入高速发展期
。安泰集团所在地晋中市本身就景点密布，比较著名的有渠家大院、乔家大院、平遥
古城等。通过此次重组，未来安泰集团很有可能会在山西文化旅游这块产业上做出一
定成绩，填补山西旅游类上市公司的空白。
● 安泰集团将召开重大资产重组媒体说明会(中国证券报)
　安泰集团7月31日公告，公司于7月15日召开董事会会议，审议并通过了《关于公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。7月27日，公司收到上交所《关于对山西安泰集团股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》。目前，公司正组织中介机构及相关人员积极准备答复工作，将尽快对问
询函中所提问题逐一进行核实，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。根
据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司
定于8月10日召开重大资产重组媒体说明会。
● “一揽子”设计欲规避借壳 安泰集团重组遭上交所严问(上海证券报)
　鉴于对“重组上市（俗称借壳）”的监管全面趋严，近期上市公司的重组方案也
竭力避免触碰这一“红线”。这其中，试图证明资产注入方不构成“收购人”的有之
；标的资产部分股东自动放弃表决权、提名权，以不触发实际控制人变更条件的有之
。而安泰集团近日公布的重组方案更是将规避的手段来了“大综合”：为了避免触发
重组上市条件，通过降低标的资产大股东的持股比例、部分收购标的公司股权、减少
向标的资产股东发行股份等“一揽子”安排，试图绕开“借壳”的认定。
　不过，公司上述设计遭到监管部门严格盘问。今日公司披露的重组问询函显示，
上交所对公司方案中的疑似规避借壳的手法都予以了“针对识别”，并要求公司结合
方案设计，从多个角度进一步论述是否存在规避重组上市的情形。
　5.56%的微弱“优势”
　安泰集团于7月16日发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁
业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，置出、置入资产拟作
价分别为16.4亿、43.2亿元；同时公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，
公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后，公司主营业务将由焦炭
、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
　按方案表述，此次置入资产同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未
达100%，同时，此次交易不构成上市公司控制权变化，由此重组不构成借壳上市。
　但是，按照正在征求意见中的重组办法中的指标衡量，公司本次交易拟置入资产
同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100％，更重要的是，关于“
控制权不发生变化”的认定亦是通过一系列精心安排实现的。
　公司称，本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人李安民持股比例31.57%。
本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，同元
文化的大股东、自然人游辉控制的荣泰业持股比例为13.81%，李安民实际控制的上市
公司股份比例高于荣泰亚13.02 个百分点。
　但是，按照证监会今年6 月17 日发布的相关解答的精神，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时须剔除计算。因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额，李安民在
交易后持股比例为20.56%，较荣泰亚15%的比例仅高出5.56 个百分点。不过，公司仍
表示，按照这一情况看，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
　多手法规避重组上市
　且不论这样的持股比例“缺口”是否容易被填补，即使是这样微弱的“优势”，
也是通过一系列手法才实现的。而上交所在问询函中，直指方案存在刻意降低荣泰亚
持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
　纵观公司的手法，包括了刻意降低标的资产大股东持股比例、购买部分标的公司
股权、增大置出资产体量以减少向同元文化发行股份等方式。
　方案显示，同元文化在2015年3月时为荣泰亚实业100%持股，而2016年6 月20 日
，该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。其
中，中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但仅两天之后，6月22日，新进最大的增资
者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新进股东。由此，通过上述增
资，荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%。
　对于上述股权稀释，问询函特别指出，距本次预案披露前较短时间同元文化进行
增资，是否通过刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的
持股比例低于李安民，从而规避重组上市认定标准。同时，公司被要求披露未进行增
资情况下，重组完成后荣泰亚和李安民各自的持股比例，是否发生控制权变更并构成
重组上市。另外，公司还需补充披露上述新进入股的增资方同荣泰亚方面是否构成一
致行动人，或者是否存在代持情况。
　其次，此次公司所购资产仅为同元文化80%股权。为此，问询函要求公司补充披
露未购买100%股权的原因，后续是否存在购买剩余20%股权的计划；若上市公司购买
同元文化100%股权，重组完成后交易是否发生控制权变更并构成重组上市。
　方案的规避重组上市还体现在置出资产方面。据披露，公司置出资产并不包括安
泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑
涉及的房屋土地、4.7 亿元负债。上交所因此发问，保留上述资产的原因何在，以及
未置出资产的资产净额情况。问询函尤其关注，公司未将4.7 亿元负债置出是否为了
增大置出资产体量，减少向同元文化股东发行股份，从而保持上市公司控制权不变而
规避重组上市。
　而在一些交易的后续安排上，亦存在可能导致控制权变动的因素。公司称，本次
交易完成后，同元文化原股东荣泰亚实业等5名交易对方合计有权向上市公司提名1名
董事、1名独立董事，上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任
。但是，上交所依然要求方案披露荣泰亚等5名交易对方未来是否会通过增持公司股
份或增加向公司委派的董事数量等方式取得对上市公司的控制权；李安民最近3年的
股份减持计划，是否存在通过减持而使得上市公司控制权发生变更的情况出现，以及
李安民保持上市公司控制权稳定的具体措施；公司需结合前述情况，分析说明本次交
易是否构成上市公司控制权的实质变更。
　另外值得关注的是，此次重组完成后，上市公司主营业务将发生变化。为此，交
易所关注此次交易完成后同元文化的董事会构成，上市公司取得同元文化80%股权后
对其未来的整合安排；交易完成后，是否存在上市公司主要资产经营决策由同元文化
原控股股东决定，出现管理层控制的情形。
　记者关注到，问询函中仅针对可能构成重组上市方面的提问就囊括了六大方面，
而针对其中的每一项设计，问询函都会要求公司在给定的前提下，比较荣泰亚和李安
民的持股比例，并论述是否刻意存在规避重组上市情形。同时，交易所还要求公司逐
条对照征求意见中的重组办法，补充披露此次交易是否构成重组上市。
　“33倍”的承诺
　同时，问询函亦关注到置入资产同元文化的交易作价和业绩承诺的问题。预案披
露，同元文化资产账面净值为13亿元，预估值约为54亿元，增值率314.54%；而置出
资产增值率仅为-0.73%。对此，问询函要求公司结合置入资产的行业发展情况、可比
市场交易案例补充披露置入资产增值率过高的原因及合理性；并与置出资产价格对比
，说明是否存在“高买低卖”等损害中小股东利益的情形。
　高承诺亦是一个方面。荣泰亚承诺同元文化月、2017年度至2019年
度承诺净利润合计不低于16.85亿元。而预案显示，同元文化2016年上半年实现的净
利润仅为5052万元，未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍
，差异巨大。问询函要求公司结合标的资产的生产经营情况，说明做出上述盈利预测
承诺的依据、合理性，以及交易对方是否存在无法履行补偿义务的风险。
　此外，监管还关注到了同元文化营收和净利润增幅不匹配的情况。同元文化2015
年度营业收入约为3.4亿元，净利润约为0.35亿元；2016年前6个月营业收入约为2.4
亿元，净利润约为0.51 亿元。为此，公司需补充披露今年上半年营业收入较2015年
度下滑的背景下，净利润上升的原因及合理性。
　本次重组亦属于“跨界并购”。为此，上交所对标的资产的行业发展状况及经营
风险等予以深究。预案显示，标的公司同元文化主营海坛古镇项目的开发与运营，属
于文化旅游及配套地产行业，但对一些关键性的行业经营性信息披露不够充分，不利
于投资者了解标的资产的投资价值。鉴于此，问询函要求公司披露海坛古镇项目房产
对外的最终销售客户、销售价格情况，旅游项目的游客人数、门票价格、租金情况，
并根据文化旅游及配套地产两大不同业务板块分别披露相关主营收入、成本及利润占
　倒腾安泰型钢悬疑
　安泰集团近年来频频爆出问题，不仅经营情况持续恶化，公司治理亦存在问题。
尤其是去年公司因涉及17.69亿元的巨额关联方非经营性资金占用而引起市场广泛关
注，上交所也因此对公司和有关责任人予以公开谴责。
　为了解决这一问题，李安民曾于2015年9月通过重大资产置换将安泰型钢置入上
市公司，解决了上述非经营性资金占用。但在本次交易中，安泰集团又将安泰型钢置
出。对此，问询函要求公司补充披露在不到1年的时间内将安泰型钢置入又置出的原
因，公司本次将安泰型钢置出是否与前次重大资产置换的交易背景和目的相违背；同
时要求公司结合安泰型钢置入置出价格的比较，说明本次安泰型钢交易作价是否合理
● 安泰集团欲重组转型文化旅游 拟43.2亿收购控股同元文化(网易财经)
安泰集团7月15日晚间发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁
业务，并通过发行股份及支付现金方式，置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司（
简称“同元文化”）80%股权，后者初步作价为43.2亿元。重组完成后，上市公司主
营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，实现业务转型。
　根据方案，公司拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为
置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。经协商
，置出资产初步作价16.4亿元，置入资产初步作价43.2亿元。上述差额部分由公司以
发行股份及支付现金的方式进行支付，其中发行价格为4.20元/股，发行数量为40642
.86万股，现金支付为9.73亿元。
　此外，公司拟以4.98元/股，向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套
资金不超过13.20亿元，将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智
慧旅游系统项目建设。其中安泰高盛认购不超过6.6亿元，北京闽兴认购不超过5.1亿
元，高熙宇认购不超过1.5亿元。
　此次交易中，置出资产将交接给公司实际控制人李安民和置出资产交易对方共同
成立的资产接收公司接收，同时公司将向李安民控制的安泰高盛发行股份募集配套资
金，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛合计持有
公司26.83%股权，李安民仍为公司控股股东及实际控制人。此次交易不构成借壳上市
　公告显示，同元文化主营业务为文化旅游及配套地产，主要从事古镇项目开发和
运营，目前主要经营平潭海坛古城项目。海坛古城是福建省重点文化旅游产业项目，
核心区规划涵盖明代风俗体验区、影视产业基地、影视演艺公园、室内主题乐园等，
并将古城旅游元素吃、住、行、游、购、娱进行主题文化包装，为游客提供一站式休
闲旅游体验。为更好地提供旅游服务体验，提升整体价值，海坛古城配套开发了商业
地产和住宅地产。
　以日为评估基准日，同元文化账面净值为13.03亿元，预估值为54亿
元，预估增值率为314.54%。经协商，同元文化80%股权预作价43.20亿元。未经审计
的财务数据显示，截至日，同元文化资产总计26.86亿元，所者权益合计
13.03亿元；其2015年度、月分别实现营业收入3.37亿元、2.36亿元，净
利润分别为3495.16万元、5052.06万元。
　根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化月、2017年度、
2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于16.85
　安泰集团表示，此次交易前，公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电
力的生产与销售，公司通过此次重组将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置
入同元文化80%股权，主营业务将转变为文化旅游及配套地产业务，从根本上改善公
司的经营状况，提高公司的资产质量。
　根据相关监管规定，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后
审核，公司股票将继续停牌。
● 杨锦龙新任董事长安泰集团转型提速(新浪财经)
　　安泰集团（600408）昨日晚间发布公告称，公司召开了2016年第一次临时股东大
会，其中关于公司董事会提前换届的议案获得通过。
　根据公司之前公告，此次董事会提前换届是为了不影响公司目前正在进行的重大
资产重组方案的形成，保证规范化运作。
　本次会议上，选举杨锦龙为公司第九届董事会董事长，选举王风斌为副董事长，
由杨锦龙代为履行公司董事会秘书职责。选举杨锦龙、王风斌、贺志勇为公司第九届
董事会战略委员会委员，并选举杨锦龙为战略委员会召集人。选举常青林、张芳、杨
锦龙为公司董事会审计委员会委员，并选举常青林为审计委员会召集人。
　当选的董事会成员以及独董中，具有法律、财务及旅游的专业背景人员有所增加
。安泰集团表示，本次换届后公司领导班子结构更优化，将有利于发挥专业作用，有
效开展重组工作。
　目前安泰集团进行向文化旅游产业的相关事项正在推进中，6月24日，公司公告
已经与同元文化控股股东签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
　随着董事会换届的完成，安泰集团将真正在产业转型、内部管理及战略调整等方
面进行实质性地改变，长期以来制约公司发展的行业困境、历史包袱等问题也将有望
迎刃而解，华丽转身将正式开启。
● 安泰集团披露重组进展 拟置入文化旅游业资产(中国证券网)
安泰集团6月22日晚间披露重组进展透露，公司拟通过重组引进优质资产，推进
转型发展，拟以资产置换及发行股份等方式置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司
（简称“同元文化”）全部或部分股权。由于相关事项仍在推进中，公司股票将自6
月23日起继续停牌预计不超过1个月。
　公告称，此次重大资产重组方案初步拟定为资产置换及发行股份购买资产。置出
资产初步拟定为公司现有的相关资产；置入资产初步拟定为福建同元文化古镇旅游开
发有限公司（简称“同元文化”）全部或部分股权。同元文化主营业务为文化旅游及
配套地产，同元文化控股股东为福建荣泰亚实业有限公司，实际控制人为游辉。此次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不涉及借壳上市。
　对于重组目的，公司表示，拟通过实施本次重大资产重组，引进优质资产，推进
转型发展，开拓新的业绩增长点，从而增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
以切实保护广大中小投资者的利益。
　由于本次重大资产重组方案涉及发行股份购买资产，相关的审计、评估、法律、
尽职调查等工作涉及内容较多，工作量较大，同时交易方案涉及的相关问题尚需进一
步协商、论证，公司预计无法在原定时间内如期复牌。根据相关规定，公司董事会已
向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自6月23日起继续停牌预计不超过1个
● 安泰集团：置入资产初定文化旅游及配套地产(交易所互动平台)
　　“公平、诚信、沟通、共赢――山西辖区上市公司2016年投资者网上集体接待日
”活动周二下午举行。安泰集团(600408)财务负责人赵永梅在回答投资者提问时表示
目前公司正在积极筹划重大资产重组标的资产范围尚未最终确定置入资产初步拟定为
文化旅游及配套地产方面的相关资产或股权。
● 17家ST公司三季度扭亏为盈(新浪财经)
　　截至10月30日，A股市场的“差学生”――ST板块上市公司，都交上了“期末大
考”前的最后一份答卷。从业绩来看，目前已有17家连续两年亏损的ST公司在三季度
实现盈利，大概率情况下，这些公司明年应该能够继续留在A股市场。
　今年以来，ST板块可谓重组集中营。六成ST个股都在今年启动了定增或重组，这
其中，依靠重组实现业绩反转者众多。而意料之外的是，有两家ST公司得到了证金系
护盘，另有6家ST公司被知名私募或牛散重仓。在二级市场上，这些公司股价10月份
风生水起，涨幅远超大盘。
　17家公司三季报扭亏
　截至10月30日，沪深两市共有53只ST股，剔除已经暂停上市的*ST博元和*ST新都
，实际交易的只有51只。这其中，共有41家公司净利润已经连续两年亏损。
　从披露的三季报数据来看，这41家ST公司中，共有17家公司在今年三季度实现了
盈利。如果没有触及其他可能导致退市风险的规定，这17家ST公司明年将有望摘星脱
　然而，41家ST公司中，仍有24家在今年三季度继续亏损。这其中，*ST夏利净利
润亏损8.54亿元，领跑亏损榜单；*ST京蓝亏损5.46亿元，紧随其后。*ST明科、*ST
云网、*ST川化、*ST美利、*ST海龙、*ST常林和*ST安泰净利润亏损均超1亿元，能够
在今年最后一季度扭亏，压力较大。
　整体来看，连续两年亏损的ST公司多集中于化工行业，多达11家。此外，纸企和
机械设备行业也成为亏损重灾区，包括三家纸企*ST南纸、*ST银鸽、*ST美利，以及
隶属机械设备行业的*ST申科和*ST常林。
　六成ST公司博重组
　说ST板块是重组集中营一点不为过，51家ST公司，近六成都在博弈重组。证券时
报记者统计发现，今年以来，大致有14家ST公司发起重组，其中，*ST中鲁、*ST申科
折戟；4家ST公司拟定增收购资产；此外，还有13家ST公司目前正停牌筹划重组，包
括上半年被海润影视“放鸽子”而借壳失败的*ST申科。
　通过重组让公司业绩化腐朽为神奇，这样的案例不断发生。从年内已经完成资产
重组的6家ST公司来看，*ST天化、*ST金化、*ST建机、*ST秦岭、*ST国通5家公司已
经实现扭亏，而*ST南纸至今年三季度仍然亏损4269.36万元。不过，同比去年净利润
亏损3.58亿元，*ST南纸此番依靠重组已经大幅减亏，公司预计今年将能够扭亏。
　值得一提的是，在年内启动定增重组或正在停牌的30家ST公司中，多达14家公司
的实际控制人都是各级国资委或具有国资背景。
　国家队也买“垃圾股”
　筹码集中度常被视作主力建仓的晴雨表。截至今年三季度末，证金系持股A股公
司逾1300多家，几乎揽入半壁A股江山，投资者自然会以为“国家队”不会持有ST公
司，而*ST融捷和*ST舜船却成为了例外，分别公布了前十九大和前十四大流通股东席
　今年三季度，中央汇金公司买入*ST融捷558.78万股，持股比例为3.23%，稳坐公
司第二大流通股东，而10个中证金融资产管理计划则分别持有*ST融捷166.76万股，
持股比例各为0.96%。中央汇金公司则持有*ST舜船1.49%的股份，为公司第三大流通
股东，另有8个中证金融资产管理计划各持有*ST舜船0.44%的股份。“国家队”如此
大手笔持股这两家ST公司，其力度丝毫不逊于A股大蓝筹。
　绝大多数ST公司虽不能得宠于“国家队”，但那些被各方私募牛散相中的ST公司
还是得到了市场追捧。
　这其中，最是大牌云集的恐怕要数*ST夏利了。公司三季报股东名单显示，包括
王亚伟旗下的4只产品以及牛散何海潮和舒逸民齐聚*ST夏利十大流通股东名单。其中
，王亚伟旗下产品截至三季度合计持有*ST夏利4.98%的股份，相比今年二季度持股4.
88%小幅加仓。
　此外，王亚伟旗下的昀沣三季度买入*ST中鲁，持有其0.58%的股份，为公司第十
大流通股东。*ST中鲁在今年三季度扭亏为盈，微弱盈利309.58万元。
　蝶彩资管今年三季度还成功押中*ST申科的再重组。今年三季度，蝶彩资管3只基
金产品大胆吸筹*ST申科495.16万股，合计持股比例为3.3%。而今年第二季度曾持有*
ST申科0.36%股份的牛散蒋政一则消失于三季度十大流通股东名单中。
　从市场表现来看，今年10月，ST板块股价平均涨幅超两成，超越了同期上证指数
涨幅10.8%，更有甚者，如*ST美利和*ST中鲁，10月份涨幅分别达52.67%和42.21%。
● 资产置换化解占款问题 *ST安泰获注安泰型钢(上海证券报)
　　千呼万唤始出来。*ST安泰将借道重大资产重组，巧妙解决关联方占用上市公司
资金的问题。公司实际控制人置出亏损累累的安泰冶炼51%股权，注入有发展潜力的H
型钢企业安泰型钢100%股权，帮助上市公司改善财务状况，盘活资源，增强盈利。
　停牌近四个月后，*ST安泰今日披露重大资产置换暨关联交易报告书（草案），
公司拟将持有的安泰冶炼51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢100%股
权进行置换。安泰冶炼净资产评估值为7.62亿元，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股
权）评估值3.89亿元；拟置入资产（安泰型钢100%股权）净资产评估值14亿元。
　值得注意的是，*ST安泰以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即10.11亿元
，作为对价支付置换差额，以此同步解决了关联方占用上市公司资金的问题。上述资
产置换完成后，安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公司。
　本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁，与*ST安泰实际控制人相同，均为李
　交易前，*ST安泰以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务。交易
后，公司不再从事烧结矿和生铁业务，增加H型钢的生产和销售业务。另一方面，据
披露，新泰钢铁主要从事钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及压缩、液
化工业用气体的生产和销售，经过多年的持续经营，已形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体
的钢铁企业。
　本次拟置入的安泰型钢为新泰钢铁最核心资产，拥有120万吨大型H型钢厂生产能
力，其轧钢工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水
平，可生产各种H型钢50多个产品规格。
　查阅资料，H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井
平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型
钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力的钢材品种。
　具体看经营情况，安泰型钢2014年实现营业收入13.34亿元，实现净利润2282万
元；2015年上半年实现营业收入4.68亿元，实现净利润-232万元。
　本次资产注入对*ST安泰意味着什么？
　据披露，安泰型钢将成为*ST安泰全资子公司和主要业务平台之一，*ST安泰将由
焦化、冶炼企业转型成为可以生产绿色环保钢材H型钢的企业。H型钢产品附加值高，
新产品和产品的新用途开发不断出现，行业内大型企业数量相对较少，同时H型钢是
钢结构建筑领域重点推广的钢材产品，政策上拥有一定的支持，H型钢行业具有广阔
的发展空间。交易完成后，*ST安泰的盈利能力和持续经营能力将得到增强。
　经测算，本次交易可使*ST安泰2014年基本每股收益由-0.6757元提升为-0.5097
元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.6980元提升为-0.5175元，增长比率分
别为24.57%和25.86%；月基本每股收益由-0.2346元提升为-0.2190元，扣
除非经常性损益后的基本每股收益由-0.2445元提升为-0.2289元，增长比率分别为6.
65%和6.38%。
　针对未来规划，*ST安泰还表示，还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长
远发展规划，进一步延伸和完善循环经济产业链，拓展新的利润增长点，改善公司的
经营业绩。
　此外，根据证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事
项的通知》的要求，上交所需对*ST安泰本次重大资产重组相关文件进行事后审核，
自日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知并复牌
● *ST安泰拟进行资产重组置入盈利资产安泰型钢(凤凰财经)
　　停牌三个多月的*ST安泰(600408)今日发布公告称,公司拟进行重大资产置换，公
司将持有的山西安泰集团冶炼有限公司51%的股权转让给山西新泰钢铁有限公司，新
泰钢铁将其持有的山西安泰型钢有限公司100%的股权转让给*ST安泰。
　依据评估报告，此次置出资产安泰冶炼51%股权的评估价值为38881万元，拟置入
的安泰型钢100%股权的评估净值为139980万元。二者相比，高出部分将先抵消安泰集
团对新泰钢铁的全部其他应收款，剩余部分再抵消对介休市衡展贸易有限公司的其他
　*ST安泰表示，通过本次重组，*ST安泰不仅置出亏损的业务安泰冶炼，且注入营
业收入稳定的安泰型钢。重组完成后，安泰型钢将成为*ST安泰全资子公司和主要业
务平台。短期内，公司营业收入和净利润情况将得到改善；长期来看，公司的盈利能
力和持续经营能力将得到增强。
管理层简介
◇更新时间:◇
◆高管人员情况◆
期末持股数(万股)
薪酬(万元)
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职工代表董事
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监事会召集人
股东代表监事
职工代表监事
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副总经理、总工 硕士
财务负责人
代理董事会秘书 本科
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◆董事、监事和高管人员年度报酬情况◆
单位(万元)
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年度报酬总额
最高前三位董事报酬总额
最高前三位高级管理人员报酬总额
独立董事津贴(平均)
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◆高管简历◆
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姓名: 杨锦龙
性别: 男 学历: 本科
职务: 董事长
出生日期: 1972
简历:杨锦龙：男，1972年出生，本科学历，会计师，中共党员。2001年3月至2011年
5月担任本公司财务负责人。2011年6月至2016年5月担任山西安泰控股集团有限
公司财务总监。现任本公司董事长。
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姓名: 王风斌
性别: 男 学历: 本科
职务: 副董事长
出生日期: 1964
简历:王风斌：男，1964年出生，本科学历，讲师，高级经济师，中共党员。曾任本
公司驻太原办事处主任、进出口公司财务部经理、公司办公室主任、工会主席
、党委书记等职，2011年至2016年5月担任山西安泰控股集团有限公司常务副总
经理。2002年至2016年6月担任本公司监事并任监事会召集人。现任本公司副董
事长兼总经理。
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姓名: 郭全德
性别: 男 学历: 硕士
职务: 董事
出生日期: 1964
简历:郭全德：男，1964年出生，硕士研究生学历，讲师，中共党员。曾任太原理工
大学数学力学系讲师，1992年起历任本公司驻北京办事处主任、外销部业务经
理、国贸公司副总经理等职。曾任本公司第五届、第六届董事会董事、副总经
理。现任本公司总经理办公室主任，同时担任山西宏安焦化科技有限公司董事
。现任本公司董事。
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姓名: 张芳
性别: 女 学历: 本科
职务: 独立董事
出生日期: 1963
简历:张芳：女，1963年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000年12月
至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。现任职
中华全国律协理事}