无授权的股东以自己名义代表公司签署合同并盖有公司公章，权利义务应否由公司承受？
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无授权的股东以自己名义代表公司签署合同并盖有公司公章，权利义务应否由公司承受？
编者言根据我国法律的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人有权代表公司行使民事权利，履行民事义务。而非担任法定代表人的公司股东，代表公司签订合同等行为，需要公司授权。那么，如果一份合同，盖有公司公章，然而却是非法定代表人的股东在无授权情况下签订的， 是否有效？请看本期案例。珠海正邦房地产开发有限公司诉九江市庐山区房地产开发股份有限公司股权转让纠纷案最高人民法院(2015)民提字第69号再审申请人（一审被告）：珠海正邦房地产开发有限公司。（以下简称正邦公司）被申请人（一审原告）：九江市庐山区房地产开发股份有限公司。（以下简称九江公司）一审第三人：杨帝光。案情介绍2001年10月26日，九江公司全体股东召开股东大会，决议由王槐月承包珠海北岭村旧城改造项目，并以公司名义去进行中标工作，并该项目所有的债权债务、经济、法律责任由王槐月承担……&2002年3月20日，政府向九江公司发出中标通知书。同年4月16日，批准九江公司成立中邦公司（后名称变更为正邦公司）对该项目进行单项开发经营。2002年5月8日，杨帝光、王槐月、陈光明、林春良签订了《协议书》约定：由杨帝光出资812万元，王槐月出资676万元，陈光明出资382万元，林春良出资136万元，作为珠海市北岭村旧村改造项目的投标前期费用。……&2002年6月10日，中邦公司成立，注册资本为1000万元，法定代表人为王槐月，公司性质为有限责任公司，登记股东为九江公司、杨帝光、陈光明、林春良。&2002年8月18日，王槐月（甲方）与杨帝光（乙方）签订《退股协议》，约定达成如下协议：一、甲方同意将九江公司申办的中邦公司的法人代表转给乙方，并由其承担一切责任和义务。二、经双方核实，甲方已投资900万元，占33%的股份，同意先转给王槐水30%和乙方3%，待处理好陈智仁先生投资250万元后立即将王槐水30%的股份转给乙方。……五、该项目无论任何股东进入和退出都得由乙方负责完全履行本协议。六、本协议盖章签字后生效。”该《退股协议》上有王槐月和杨帝光的签名，并盖有九江公司和中邦公司公章。同日，杨帝光签署《承诺书》一份，并加盖中邦公司公章。《承诺书》载明：“因九江公司积极配合退股，北岭旧村改造项目由本人杨帝光担任法人代表进行操作，操作期间愿请王槐月同志协作帮助工作，每月上班拾天工资为壹万元，该项目今后所得利润分给王槐月20%，并另安排协议外2万㎡的第一期土建施工指标。”&2002年10月8日，王槐月、杨帝光、陈光明、林春良四人通过了中邦公司《旧股东会决议》：“公司原股东九江公司愿意出让其持有本公司人民币330万元的资本额，即33%股权出让给股东杨帝光……” &2002年10月10日，王槐月以九江公司名义（甲方）与杨帝光（乙方）签署一份《股权转让协议》，约定：“一、甲方同意将所投入公司的资本额人民币330万元（33%股权）全部转让给乙方，乙方同意接受。二、公司已组织专人对公司会计账目进行清查核算，并经全体股东确认。乙方愿意以人民币330万元受让甲方拥有本公司33%的股权，并于本协议签订后10日内完成财产交割……”。该协议由王槐月、杨帝光签名确认并加盖九江公司的公章。&2002年10月28日，中邦公司办理了变更登记手续，将公司法定代表人变更为杨帝光，杨帝光出资额900万元，占90%。&2004年10月9日，中邦公司名称变更为正邦公司，股东几经变更。2008年8月25日，杨帝光将其在正邦公司的全部股份转出。自2008年8月起，湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称清能公司）成为正邦公司的股东，至同年12月，持股100%。争议焦点争议焦点之一：《承诺书》的责任主体和效力问题。裁判理由最高法院认为：关于《承诺书》的受益人，是王槐月还是九江公司。本案当事人为旧村改造项目，专门设立正邦公司，并为正邦公司的股权转让签订了若干协议。当事人在签约过程中并不严谨，言语表述不够清晰，个人签名随意，单位公章混用，因此造成双方当事人对《承诺书》的理解各执一词的状况。从本案查明的基本事实看，《承诺书》产生的背景是九江公司将其在正邦公司的股权转让给杨帝光，并与《退股协议》同日签署。从《承诺书》载明的内容看，其中虽然将王槐月列为受益人，但由于享有正邦公司股权的是九江公司，而非王槐月个人，王槐月是九江公司的法定代表人，是王槐月代表的九江公司退股，因此，其中“该项目今后所得利润分给王槐月20%”应当理解为20%利润的受益人是九江公司，而非王槐月个人。事实上，王槐月本人不仅从未主张上述权益，更声明其是代表九江公司从事。因此，应当认为《承诺书》中所述内容是针对王槐月代表的九江公司“退股”的补偿。正邦公司关于《承诺书》的受益人应当是王槐月，进而认为九江公司并非本案适格诉讼主体的理由不能成立。关于《承诺书》的效力。杨帝光签署《承诺书》，并加盖了正邦公司公章。杨帝光作为股权受让方，应当向转让方九江公司支付对价。从《承诺书》的内容看，承诺的给付事项构成正邦公司股权转让对价的组成部分，即杨帝光因受让九江公司在正邦公司中的股权，除股权转让协议确定的转让款之外，还要向九江公司支付北岭村项目20%的利润。正邦公司是股权转让涉及的目标公司，于理不应为杨帝光应支付的股权转让款这一个人债务承担法律责任。签署《承诺书》时，虽然正邦公司的老股东在协议中一致认为杨帝光可以代表正邦公司，但杨帝光当时尚未正式成为正邦公司的法定代表人，杨帝光尚无权代表正邦公司，且此后杨帝光并未成为正邦公司100%的股东，而是占正邦公司90%股份的股东。即便如此，结合公司法人财产独立性、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款关于公司股东不得滥用股东权利的规定，参照《公司法》第一百四十七条第二款关于董事等高级管理人员不得侵占公司财产的规定，特别是《公司法》第一百六十六条关于公司利润分配的若干限制性规定，可以认为，公司利润分配并非是可以由大股东简单决定的事宜。因此，不能将《承诺书》的内容理解为杨帝光系代表正邦公司向九江公司承诺将正邦公司将来项目所获20%的利润支付给九江公司。也就是说，虽然《承诺书》上盖有正邦公司的公章，但不能以此认定构成正邦公司的真实意思表示，而应当认定系杨帝光个人的真实意思。《承诺书》是杨帝光个人向九江公司作出的真实意思表示，并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。杨帝光应当依据《承诺书》的约定向九江公司承担相应的义务。正邦公司关于杨帝光无权处分正邦公司财产的观点成立，但其关于《承诺书》应当被认定无效的理由不能成立。法条链接《公司法》第二十条第一款 & &公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　 &第一百四十七条　 & &董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。因此，就本案而言，在法人无授权前提下，非法定代表人的公司股东以自身名义代表公司签署合同的行为，既非职务行为亦非代理行为，即使盖有公司公章，该合同项下的权利义务也不应由公司承受。Focus on company law, securities law, international trade, contract litigation and arbitration. Contact me via
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股东决议是否需要盖公司公章
企业法人股东全资子公司售房，股东决议除了股东盖章外，是否还需要这个全资子公司盖章？是否需要这个全资子公司的法定代表人盖章？
m520m4q14qw14
律师回复区
股东会决议是不需要公司盖章的，有股东的签名或者盖章就可以了。
股东会决议是不需要公司盖章，也无需法定代表人签字的，但公司对外出售公司财产的，则需要公司盖章，法定代表人签字或授权他人签字。
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你好我是公司法人给朋友最高额担保当时我发现数额很大在法人代表上签了名字没盖公章我说等回去跟股东商议一
你好我是公司法人给朋友最高额担保当时我发现数额很大在法人代表上签了名字没盖公章我说等回去跟股东商议一下现在收到法院传票发现合同上盖了假章请问担保合同有效吗
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假章,公司担保无效
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违法信息举报邮箱：公司股东会议决议(登记事项变更或章程、董事、监事备案，非全体股东[盖章]签名表示同意的)
湖南省工商行政管理局&&时间：
&公司股东会决议
会议时间：____________________________
会议地点：____________________________
召集人：______________________________
主持人：______________________________
会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东&&&&&&&&& 人，实际到会股东&&&&&&&&& 人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权。股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。
会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：
（l）代表全体股东______％表决权的股东同意公司名称由&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& ___________变更为 _________________ 。(注：适用于名称变更)；
②代表全体股东______％表决权的股东同意公司住所由____________________变更至__________________（注：适用于住所变更）；
③代表全体股东______％表决权的股东同意公司注册资本从&&&&&&&&&& 万元增加至&&&&&&&&&& 万元。此次增加注册资本为_____万元，分别由股东____________________增加注册资本_____万元，出资方式为__________，出资时间为__________；股东____________________增加注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为__________；……。本次增加注册资本后，公司注册资本变更为_____万元，股本结构为：股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；……（注：适用于增加注册资本）；
④代表全体股东______％表决权的股东 同意公司注册资本从_____万元减少至_____万元。此次减少注册资本为_____万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本_____万元，出资方式为________；股东____________________减少注册资本_____万元，出资方式为________；……。本次减少注册资本后，公司注册资本_____万元。股本结构为：股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；……（注：适用于减少注册资本）；
⑤ 代表全体股东______％表决权的股东同意股东____________在公司中的股权计注册资本_____万元转让给股东____________；股东____________在公司中的股权计注册资本_____万元转让给股东____________；……。公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。转让后，公司注册资本____________万元，股本结构为：股东____________________注册资本___________万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为___________，出资比例为________%；……（注：适用于股东变更）；
⑥代表全体股东______％表决权的股东同意增加(或:减少)公司经营项目：________。变更后，公司经营范围为：____________（注：适用于经营范围变更）；
⑦代表全体股东______％表决权的股东同意公司营业期限变更为_____年(或：永久存续)（注：适用于营业期限变更）；
⑧代表全体股东______％表决权的股东同意公司法定代表人由董事长（或：执行董事）担任变更为由经理担任（或：同意公司法定代表人由经理担任变更为由董事长（或：执行董事）担任）（注：适用于法定代表人任职情形变更）；
⑨代表全体股东______％表决权的股东同意公司类型变更为_________（注：适用于公司类型变更）；
⑩通报股东___________名称（或：姓名）变更为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& _____________的情况，办理本公司该股东名称（或：姓名）变更（注：适用于股东名称[或：姓名]变更）。
（2）代表全体股东______％表决权的股东通过新的公司章程（或：通过公司章程修正案）。
（3）代表全体股东______％表决权的股东同意免去______、______、______、……董事职务，重新选举（或：指定、委派）________、______、______、……为董事；免去______、______、______、……监事职务，重新选举（或：指定、委派）______、______、______、……为监事（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事备案）。
(或：同意免去________执行董事职务，重新选举[或：指定、委派] ________为执行董事；免去________监事职务，重新选举[或：指定、委派]________为监事)（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事备案）。
（4）代表全体股东______％表决权的股东同意指定本公司员工____（或者：委托中介代理机构______）办理本公司登记事宜。
到会股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：
年&&& 月&&& 日&& 　
&注：1、公司登记事项变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择相应的一项或多项；变更事项涉及到章程修正的，还应选择第（2）条；变更同时涉及到董事、监事备案的，同时选择第（3）条；第（4）条是必选项；
2、公司仅章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，第（4）条是必选项。
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股东以公司名义借款，加盖公章。其他股东和法人完全不知情。责任这样承担。谢谢！
&03-23 21:35&&悬赏 0&&发布者:fkffkf &地区:浙江－台州 回答:(2)
股东以公司名义借款，以他所持有的17%股份做担保（他所持有的17%股份已经抵押给其他人），加盖公章。其他股东和法人完全不知情。所借款直接打到借款人私人账户。债权人起诉，请问我们公司胜诉大吗？
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[安徽-合肥]
回复时间：日 22时59分
如你所述，可以不承担还款责任。
追问：谢谢您！请问我公司需要采取什么主动措施吗？
回答：对方若已起诉，积极应诉即可。
追问：债权人还没有与我方交涉，只是通过第三人告知。我现在应该做些什么对我公司会更有利？谢谢！
回答：该股东擅自借款和收款系个人行为、与公司无关的证据
追问：非常感谢！已经有方向了。
提问者对最佳答案的评价：
谢谢您耐心专业的解答！
[浙江-杭州]
1083996积分
回复时间：
如果是用于个人的,公司不应当承担责任.
追问：非常感谢您专业快速的回答！现在债权人还没有找我公司，消息是第三方传递给我的。我们应该采取什么措施呢？
评论者：qwer1414
时间： 14:11
他人以公司法人名义借款，加盖公章。借款是进入法人卡里被真实转走，其他股东和法人完全不知情。责任这样承担。谢谢！
时间： 08:16
公司将败诉
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