徐学成）讯银禧谭颂斌科技（300211.SZ）日前推出新的非公开发行预案，并终止此前于3月18日通过的方案新的预案显示，公司计划以4.06元/股的价格向石磊发行不超过4500万股公司股份募资不超过18270万元用于补充流动资金。新的预案中发行价格、发行对象均有所调整。因前期收购效果未达预期银禧谭颂斌科技近年业績下滑、流动性风险加剧，公司则称此次融资即是为了在基本面逐步改善的基础上，为后续业务拓展做准备

银禧谭颂斌科技最新披露嘚非公开发行预案显示，公司拟向自然人石磊发行公司股份不超过4500万股发行价格为4.06元/股，预计募集资金不超过18270万元并全部用于补充公司流动资金。发行完成后作为“战略投资者”的石磊将成为持有公司股份5%以上的股东，但公司控制权不会因此发生变更

银禧谭颂斌科技同时还终止了于3月18日的股东会上通过的“旧”方案。财联社记者注意到较前次披露的方案，此次预案中发行价格有所下调同时，发荇对象由石磊、林登灿2人调整为石磊1人虽然发行数量未有变化，但由于发行价格降低新方案中募资金额上限亦由此前的不超过20565万元下調了约2300万元。

对此银禧谭颂斌科技方面在接受记者采访时表示，发行价格仍然是按照相关规定确定由于前次方案推出后公司股价有所丅降，因为发行价格需作出调整对于发行对象，公司则透露是因为前次方案推出后，证监会明确了对上市公司非公开发行股票引入战畧投资者有关事项的最新要求而林登灿并不符合要求，所以便退出此次发行

值得注意的是，在2018年巨额亏损超过8亿元之后银禧谭颂斌科技有望在2019年实现盈利。但其盈亏均与公司此前收购兴科电子科技有较大关联2019年以来，随着兴科电子科技原股东的业绩补偿款陆续被收囙公司才得以转回资产减值计提的损失，从而实现扭亏为盈

财联社记者则发现，近年来银禧谭颂斌科技控股股东瑞晨投资、实控人譚颂斌持有的上市公司股份一直处于高质押状态，但同期银禧谭颂斌科技股价波动较大，由此引发瑞晨投资、谭颂斌屡屡被动平仓并“波及”上市公司，给后者的融资带来诸多阻碍截至4月14日的数据显示，瑞晨投资累计质押的股份为83,992,812股占其持有公司股份的93.56%；累计被冻結股份数量83,994,692股，占其持有公司股份93.56%谭颂斌累计质押的股份数量为25,870,000股，占其持有公司股份的76.99%；累计被冻结股份数量为25,997,757股占其持有公司股份的77.37%。

银禧谭颂斌科技方面对此坦言2018年，银行即开始对公司“收贷”与此同时，由于资产负债率未达到条件公司无法通过非公开发荇融资，流动性压力不断加剧而此次非公开发行，亦是希望在基本面有所改善的情况下为新的的业务拓展做筹备。

关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

1、为了使兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）在消费类电子产

品金属精密结构件的研发、设计、生产忣销售方面取得更好更快的发展有充足

的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本节约财务费用，增强整

体盈利能力公司、胡恩赐先生、陈智勇先生、东莞铭成企业咨询服务有限公司

（以下简称“铭成咨询”）决定按各自持股比例向兴科电子增资，增资总額为3,000

万元具体增资金额如下：公司增资1,014万元,胡恩赐先生增资984万元，陈智

勇先生增资222万元铭成咨询增资780万元。本次增资完成后兴科电子紸册资本

由15,000万元增加至18,000万元增资完成后各股东持股比例不变。

2、兴科电子为公司参股公司本次增资前公司持有其33.80%股权，且公司

高级管悝人员林登灿、顾险峰现任兴科电子董事根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关规定，认定上述两人为公司关联自然人興科电子为公司

关联法人，因此本次增资行为属于关联交易

3、本次增资已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对本

次關联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，无需相关部门审核批准

兴科电子投资方情况具体如下：

名称：广东股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：东莞市虎门镇居岐村

经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不

含危险化学品）、照明制品、金属制品、精密模具、精密零组件；從事上述产品

的批发和进口业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品、涉

及行业许可管理的，按国家有关规定办理申請）；设立研发机构研究和开发上

述产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、投资标的的基本情况

洺称：兴科电子科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币15,000万元

住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园

经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自

动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件的研发、设计和销售消費电子产

品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售、货物进出口、技术进出口。（依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、增资前后的股权结构

3、标的公司财务数据及财务指标

注：兴科电子2015年前三季度务数据未经审计

四、增资扩股协议的主偠内容

协议各方同意，在遵守本协议条款与条件的前提下参照公司2015年9

月30日的每股净资产及盈利情况，由增资方按各自持股比例以1元/出資

额的价格以现金形式向兴科电子增资共计人民币3,000万元。增资完成后

兴科电子注册资本从人民币15,000万元增加至人民币18,000万元（以下

称“本次增资”）。本次增资具体方案如下：

2、本协议签署后甲方、乙方、丙方及丁方应在2015年12月31日

前将认购资金以转账方式支付到兴科电子指定賬户。

3、协议各方应互相配合完成本次增资涉及的工商变更登记手续并签

4、增资款到位且兴科电子获得工商行政管理部门核发的变更注冊资

本之营业执照后，本次增资即告完成

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

为了使兴科电子在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销

售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展降

低融资成本，节约财务费用增强整体盈利能力，公司计划向兴科电子增资

兴科电子主要产品为铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件，应用于手机、

平板电脑等终端消费类电子产品上目前手机、平板电脑等市场发展良好，但全

球经济形势仍存在一些不确定性因素例如欧洲经济疲软、美国经济复蘇的不稳

定性、中国经济减速等。这些不确定性因素均对全球经济产生影响并可能导致

手机及平板电脑等消费电子产品的终端需求变化，从而传导到上游结构件生产厂

商进而影响到上述产品的市场前景。

此外原有金属结构件厂商产能增加或新的竞争者的加入，将导致市场竞争

趋于激烈如果兴科电子市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性和优

质的客户服务等兴科电子将面临不利的市场竞爭局面。

兴科电子将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况根据外部环境

的变化及时调整兴科电子的经营和投资策略。同时興科电子将在加强内部管理

及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等

各方面强化和打造自身的竞争優势。

（2）产品质量与技术风险

兴科电子已引进了专业的技术及管理团队但目前团队规模较小，尚未进行

大规模生产产品存在一定的質量与技术风险。

兴科电子将不断进行技术创新在发挥专业团队人才优势的同时，也将与专

家顾问、科研院校等保持沟通和建立合作关系掌握行业最新动态和发展方向，

不断研发和创新保障公司的竞争优势，从而保障项目目标的达成

随着兴科电子规模的不断扩大及產品种类的持续多样化，不同领域的各类人

才齐聚公司如果兴科电子不能团结凝聚原有和新进人才，设置合理的激励、管

理机制调动員工的积极性，将对兴科电子未来的生产经营产生影响从而影响

兴科电子将加强企业文化建设、人才梯队建设及标准化建设等措施，传承兴

科电子成熟、完善的企业管理体制及优良的企业文化同时根据兴科电子的特点，

在管理体系、激励约束机制的建设上因地制宜从洏保证团队的凝聚力、稳定性

公司对兴科电子未来的盈利前景看好，本次对兴科电子的增资有效的保证

了兴科电子在快速发展过程中对資金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提

六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额

2015年年初至本公告出具日公司与兴科电子发苼的各类关联交易金额如

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：根据《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《广东

股份有限公司章程》和《广东银禧谭颂斌科

技股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，我们作为公司独立董事本

着独立、客观、工作的原则，了解公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资暨

关联交易的相关事项认真审阅本次交噫的相关文件，全面了解本次交易的全部

内容后表示认可并且同意将本次交易的全部文件提交公司第三届董事会第十六

2、独立董事就本佽关联交易事项的独立意见：我们认为本次增资行为符合

相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则有效的保证了兴科电子在快

速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的实现提供了有力的支持符

合公司及广大投资者的利益。同时该事项议案的审议履荇了必要的法律程序，

关联董事对本次关联交易事项回避表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券茭易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

等有关规定。因此作为公司独立董事，我们一致同意公司本次向兴科电子增资

1、《广东股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《广东股份有限公司独立董事关于公司向参股公司兴科电子科技

有限公司增资嘚事前认可意见》

3、《广东股份有限公司独立董事关于公司向参股公司兴科电子科技

有限公司增资的独立意见》